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65Direito Empresarial
UNIDADE DE ESTUDO 5
SOCIEDADES – PARTE II – DA SOCIEDADE LIMITADA
INTRODUÇÃO
Esta Unidade será dedicada ao estudo da sociedade limitada, que é a forma mais comum 
de constituição das sociedades. Estudaremos como elas se constituem, como se caracteriza a 
responsabilidade dos sócios entre outros temas. 
1 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
A maioria das sociedades da atualidade são sociedades limitadas. Em uma sociedade limitada, o 
capital social divide-se em cotas, iguais ou desiguais, as quais são distribuídas entre os sócios.
Porém, há restrições para que uma pessoa seja admitida como sócio em uma sociedade limitada, 
tais como:
a) o brasileiro domiciliado e residente no exterior, como majoritário em empresa de 
pesquisa ou lavra de recursos, ou de aproveitamento de potenciais de energia hidráulica; 
b) brasileiro naturalizado há menos de dez anos em empresa jornalística e de radiodifusão 
sonora [...] e de sons e imagens; [...] e) não podem ser sócios entre si, ou com terceiros, 
cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória 
(RIZZARDO, 2014, p. 194).
2 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Como o próprio nome diz, neste tipo de sociedade a responsabilidade dos sócios pelas dívidas 
da empresa é “limitada”, ou seja, há uma garantia de que os bens particulares dos sócios não 
responderão pelas dívidas da empresa, a não ser que haja prática de atos com excesso de poder, 
infração à lei ou ao contrato social.
Observe a determinação legal:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor 
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social 
(grifo nosso).
Da leitura deste dispositivo legal, podemos ver que essa limitação da responsabilidade, que 
significa na prática, “responder pelas dívidas da empresa” é a principal característica da sociedade 
limitada. Observe:
A característica fundamental está na restrição da responsabilidade dos sócios, de modo 
a não ultrapassar o total do capital que subscrevem, e até a sua implementação [...]. Na 
sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, 
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (RIZZARDO, 
2014, p. 191).
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Interpretando o texto anterior compreendemos que este é o significado do nome “limitada” e que 
essa limitação da responsabilidade dos sócios é o que a torna a sociedade mais comum. 
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Justamente a particularidade da limitação da responsabilidade ao montante do capital 
subscrito é que tornou a mais comum das sociedades, representando a maioria das 
registradas nas Juntas Comerciais (RIZZARDO, 2014, p. 191).
Todavia, só haverá essa limitação se todos os sócios tiverem integralizado o valor das quotas, ou 
seja, se tiverem realmente trazido dinheiro ou bens da pessoa física para a pessoa jurídica, a fim de 
compor o capital social (o montante da sociedade que servirá para sustentá-la). Caso o sócio tenha 
manifestado sua vontade de assim o ser, tenha assinado o contrato social, mas não tenha trazido valores 
referentes a sua parte para compor o capital social, dizemos que esse sócio subscreveu as quotas, mas 
não integralizou. Neste caso, todos os sócios respondem pelo valor faltante, solidariamente, ou seja, 
qualquer um fica responsável pelo valor total da diferença. 
Considere uma sociedade limitada formada por três sócios 
A, B e C, sendo A responsável por 50% das quotas, B 25% 
e C 25%. Se todos integralizaram o valor das quotas, a 
responsabilidade é limitada a esse percentual. Todavia, se A 
e C integralizarem, mas B não, a responsabilidade de A será 
50% + 25%, bem como a de C. 
Assim funciona a responsabilidade solidária. Entre os sócios, 
algum deles ou todos podem ser administradores, mas a lei 
permite ainda que seja alguém de fora, não sócio.
Observe bem a diferença entre “Subscrição de cotas” e “Integralização de cotas sociais”:
Subscrever cotas
=
assinar o contrato
≠ Integralizar cotas = Trazer os valores referentes a parte do sócio para compor o capital social
2.1 O CAPITAL NA SOCIEDADE LIMITADA
Como já dissemos anteriormente, o capital social nas sociedades limitadas divide-se em quotas, 
e a responsabilidade dos sócios é limitada a este valor como afirmam os artigos 1.055 e 1.056 do CC.
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Art. 1.055 CC. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio.
§ 1º pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente 
todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056 CC. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, 
caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser 
exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem 
solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Relembrando o que vimos anteriormente, as quotas sociais devem ser integralizadas, ou seja, o 
sócio realmente terá que trazer a quantia que lhe cabe para compor o capital social da sociedade.
Sobre a possibilidade de ceder (transferir) cotas, afirma o Código Civil:
Art. 1.057 CC. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, 
a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver 
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins 
do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito 
pelos sócios anuentes.
Art. 1.058 CC. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem 
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a 
terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os 
juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
2.2 O CONTRATO SOCIAL
As regras que regulam a sociedade estarão contidas no contrato social, que deve ser registrado 
na Junta Comercial, para que essa sociedade adquira personalidade jurídica.
São ditas, portanto, sociedades contratuais ou de pessoas, pois o vínculo entre os sócios é pessoal 
e rege-se pelo contrato. Esse contrato deve conter, necessariamente, as seguintes cláusulas:
I _ nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios (se pessoas físicas); firma ou 
denominação, nacionalidade e sede dos sócios (se pessoas jurídicas);
II _ denominação, objeto e sede da sociedade; 
III _ prazo (que pode ser determinado ou indeterminado); 
IV _ capital social; 
V _ a quota atribuída a cada sócio e a forma de integralização; 
VI _ o administrador ou administradores (os antigos gerentes);
VII _ a participação de cada sócio, nos lucros e nas perdas. 
(ALMEIDA, 2010, p. 92)
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3 DENOMINAÇÃO DAS SOCIEDADES LIMITADAS
É também no contrato social, como vimos, que constará o nome empresarial, por exemplo, que 
poderá ser do tipo firma social ou denominação, detalhados no QUADRO 1:
QUADRO 1 – Nome empresarial
Será composta com o nome de um 
ou mais sócios (art. 1.158, §1º do CC), 
devendo ser acrescida a palavra “Ltda” 
ou “ Limitada”. Se for omitido o nome 
de um dos sócios, deve-se acrescentar a 
expressão “& Cia Ltda”.
Se Pedro Menezes e José Albuquerque 
constituírem uma sociedade limitada 
esta poderá ter como nome empresarial: 
Menezes e Albuquerque Ltda ou 
Menezes & Cia Limitada.F
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Já a denominação pode ser composta 
pelo nome de um ou mais sócios. Deve 
designar o objeto da sociedade. Seu 
nome deve sempre ser acrescido da 
palavra “limitada”. 
Menezes Oficina Mecânica Ltda.
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Nos dois casos, ou seja, tanto a firma quanto a denominação, devem ser seguidas 
da palavra “Limitada”, que pode ser utilizada abreviadamente, “Ltda”. A omissão 
dessa palavra configura a responsabilidade solidária e ilimitada.
Observe o resumo abaixo:
FIRMA OU RAZÃO SOCIAL
(ART. 1.158, §1º. DO CC) 
FORMADO PELO
→
Nome de um ou mais sócios (pessoas físicas), de modo 
indicativo da relação social, acrescido da expressão “Ltda” 
ou “Limitada”.
DENOMINAÇÃO FORMADA PELO→
Nome de um ou mais sócios. Deve designar o objeto da 
sociedade acrescido da expressão “Ltda” ou “Limitada.
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O contrato social não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa 
ressalva dos sócios e deve ser vistado por um advogado em todas as suas páginas. 
E também precisa ser registrado na Junta Comercial para que a empresa adquira 
personalidade jurídica.
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4 A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
A administração da empresa será exercida por quem estiver estabelecido no contrato social, 
que também deve determinar quem possui os poderes de representação da sociedade, ou seja, o 
administrador. Terceiros não sócios poderão ser administradores da sociedade, como acontece nas 
sociedades anônimas, desde que o contrato permita e haja aprovação unânime dos sócios.
Sobre a figura do administrador é importante destacar que: 
“Administrador” é sinônimo de “diretor”, que equivale ao sócio investido do poder 
institucional de representação. Não se confunde com “gerente”, que se define como 
um preposto permanente, o qual atua em determinado setor das atividades, qualificado 
e de confiança, submetido às ordens superiores (RIZZARDO, 2014, p. 38).
O administrador no exercício de suas funções terá deveres específicos, conforme alerta Rizzardo 
(2014, p. 38): “Deve o administrador se portar com um padrão de conduta diligente, idôneo, 
sensato, ponderado, interessado, além de revelar qualidades e conhecimentos próprios da atividade 
desenvolvida”.
Ainda tratando dos deveres específicos, o autor adverte: 
Especificamente, cabe apresentar, ao cabo de cada exercício, a devida prestação de 
contas, através de inventário dos bens e balanços, em atendimento à norma do art. 
1.065 [...].
Decorre a obrigação do próprio exercício do cargo de administrador, reclamando-se 
sobretudo em função de dar ciência da situação aos sócios que não participam da 
administração (RIZZARDO, 2014, p. 38).
As regras sobre a administração da sociedade estão previstas do art. 1.060 até o 1.063 do 
Código Civil:
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende
de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços),no 
mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante 
termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará 
sem efeito.
§ 2º Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada 
sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado 
civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação 
e o prazo de gestão.
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Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer 
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não 
houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se 
opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do 
capital social, salvo disposição contratual diversa
§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro 
competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento 
em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a 
terceiros, após a averbação e publicação.
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O contrato social pode instituir um Conselho Fiscal composto de três ou mais 
membros e respectivos suplentes, sendo que dentre suas funções está a de fiscalizar 
a atuação dos gerentes da sociedade.
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CONCLUSÃO
A sociedade por quotas de responsabilidade limitada é o tipo mais comum de 
sociedade de pessoas e por isso seu estudo é tão importante.
Ela se caracteriza e é assim chamada porque a responsabilidade dos sócios é limitada 
ao valor do capital que ele integraliza, ou seja, é limitada ao valor que o sócio traz para a 
composição do capital da sociedade, que é dividido em quotas sociais.
Essas quotas podem ser transferidas, obedecidas as disposições legais.
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REFERÊNCIAS
ALMEIDA, Amador Paes de. Direito de empresa no código civil. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2010. 
PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA. Secretaria da Micro e Pequena Empresa. Secretaria de Racionalização e 
Simplificação. Departamento de Registro Empresarial e Integração. Manual de registro: sociedade limitada. 
Atualizado de acordo com a Lei Complementar nº 147, de 7 de agosto de 2014, e Instrução Normativa DREI 
nº 26, de 10 de setembro de 2014. Brasília, 2014. Disponível em: <http://www.juntacomercial.pr.gov.br/
arquivos/File/2014/LEGISLACAO_REGISTRO_MERC/sociedades_limitadas_1.pdf>. Acesso em: 3 set. 2015.
RIZZARDO, Arnaldo. Direito de empresa. 4. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2014.