Livro Texto - Unidade II

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Unidade II
Unidade II
3 TIPOS SOCIETÁRIOS
A partir desse momento, adentraremos o conteúdo acerca dos tipos societários de pessoas jurídicas, 
constantes no CC. Conforme mencionado no capítulo I desse código, os arts. de 40 a 42 elencam os tipos 
de pessoas jurídicas admitidas no ordenamento jurídico brasileiro. 
A começar, teremos as pessoas jurídicas de direito público, que atuam na ordem interna (no interior 
do território brasileiro) e na ordem externa. A República Federativa do Brasil é soberana e representada 
pela União Federal, sendo reconhecida pelos demais países como um país com governo, povo e território 
próprios. Há também as pessoas jurídicas de direito privado, aquelas criadas e consolidadas pela união 
de esforços e objetivos dos cidadãos brasileiros.
Conforme o art. 41, as pessoas jurídicas de direito público interno são a União, os Estados, o Distrito 
Federal – possuidor de natureza híbrida, consubstanciando competências e prerrogativas tanto estaduais 
quanto municipais –, os municípios, as autarquias – inclusive associações públicas –, e as demais 
entidades de caráter público criadas por lei – contemplam formas inominadas de pessoas jurídicas, 
admitindo-se a criação de uma nova forma.
O parágrafo único desse dispositivo salienta ainda que as entidades privadas pertencentes às 
pessoas jurídicas de direito público sujeitar-se-ão às normas da lei civil, do direito privado. Temos assim 
a aplicação de institutos de natureza jurídica híbrida: empresas públicas e sociedades de economia mista 
que competem em mercado como as demais, obedecendo normas constantes da lei civil e da Lei das SAs, 
e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia que fiscaliza a atividade de investimentos 
em ações, mas se sujeitando também às normas de direito público para contratar serviços ou produtos 
da atividade-meio e aplicando concursos públicos de provas e títulos para seleção de mão de obra.
Finalmente, chegamos ao conteúdo nuclear, o art. 42, especificador das pessoas jurídicas de direito 
privado: associações, sociedades, fundações, organizações religiosas, partidos políticos e empresas 
individuais de responsabilidade limitada (Eirelis).
Interessa-nos o conteúdo do inciso II do art. 44, as sociedades, porém será necessário tecer 
comentários e mais algumas considerações antes de adentrarmos nesse conteúdo.
De acordo com o art. 52 do CC, aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção aos direitos 
de personalidade. Isto é, uma sociedade empresarial pode reclamar judicialmente o resguardo do 
direito de imagem, de nome e honra objetiva (aquela que a coletividade tem a respeito da sociedade). 
A proteção se dá, por exemplo, contra boatos ou em defesa de fatos, como a denúncia feita por um 
consumidor de que foram encontrados restos mortais de ratos dentro de uma embalagem fechada de 
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salgados. Verdade ou boato, afeta a honra objetiva, a imagem que a sociedade tem daquela empresa 
e, respectivamente, do produto.
Outro ponto importante está no art. 45, que nos traz uma característica fundamental para a validação 
jurídica: a existência legal da PJ de direito privado tem início com a inscrição do ato constitutivo 
no respectivo registro, necessitando de autorização ou aprovação do Poder Executivo somente 
quando for necessário, ou seja, não é a regra necessitar de alguma ratificação por parte dos órgãos 
do Poder Público.
Ainda conforme o disposto no CC, o art. 46 mencionará o que deve constar no registro. Entre os 
requisitos necessários estão a discriminação da denominação, dos fins; a sede, o tempo de duração e o 
fundo social, se houver; o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores; 
a responsabilidade dos membros pelas obrigações sociais; condições de extinção e destinação do 
patrimônio; e representação judicial da sociedade.
A partir do início da existência formal da pessoa jurídica, ela se tornará sujeito de direitos e deveres na 
ordem jurídica, atuando por meio de seus representantes legais e administradores. Possuirá patrimônio 
distinto dos bens pertencentes aos seus administradores e idealizadores, cujos detalhes estarão mais à 
frente ao tratarmos da responsabilidade dos sócios.
Nasce da validação da personalidade jurídica uma ficção jurídica atuante no combate a crimes 
financeiros e fraudes: o fenômeno da desconsideração da personalidade da pessoa jurídica, conhecida 
no direito anglo-saxão como disregard of legal entity ou ainda disregard doctrine. Não raramente é 
utilizada a expressão “levantar o véu” em países estruturados na commow law (piercing the corporate 
veil), que é o sistema jurídico em que as leis são baseadas e consolidadas com base nos costumes e na 
jurisprudência (leis não escritas), sendo corolários países como Estados Unidos e Inglaterra. O Brasil é 
classificado como civil law, que tem como fonte do direito as leis. Devido ao atuante papel do Supremo 
Tribunal Federal (STF) no ativismo judicial, sanando questões pertinentes à toda sociedade civil antes 
mesmo de o direito demandado estar positivado; discute-se se estaríamos entrando em um sistema misto, 
marcado predominantemente pela lei escrita, mas sendo gradualmente modificado conforme a jurisprudência, 
que é a reiteração de decisões judiciais no mesmo sentido, consolidando, portanto, lei não escrita.
Dando sequência, o instituto mencionado consiste em afastar os efeitos e características da 
personalidade da pessoa jurídica para atingir diretamente administradores de má-fé, que se utilizam 
da sociedade para mascarar práticas ilícitas ou desviar a finalidade institucional. Não há propriamente a 
despersonalização da pessoa jurídica, ou o seu desfazimento, mas sim a desconsideração da personalidade 
para atingir um determinado propósito.
Os requisitos necessários para a prática do fenômeno encontram-se no artigo a seguir mencionado:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado 
pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, 
a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber 
intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas 
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e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares de administradores ou sócios da pessoa jurídica […] 
(BRASIL, 2002, grifos nossos).
O dispositivo vislumbra a teoria maior da desconsideração, consistindo na necessidade do 
cumprimento dos requisitos de abuso da personalidade jurídica pelo desvio de finalidade ou confusão 
patrimonial. Não apenas está expressa no CC, mas em algumas outras legislações, buscando responsabilizar 
o administrador ou o sócio que desvia a finalidade da sociedade. 
No direito ambiental, encontramos previsão no art. 4º da Lei n. 9.605/1998: “poderá ser desconsiderada 
a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à 
qualidade do meio ambiente” (BRASIL, 1998).
No âmbito do direito consumerista, a Lei n. 8.078/1990, o Código de Defesa do Consumidor (CDC), 
prevê o fenômeno jurídico nos seguintes termos:
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade 
quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso 
de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou 
contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver 
falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa 
jurídica provocados por má administração (BRASIL, 1990b).
Consta no § 5º do dispositivo outra hipótese para aplicação do expediente, que ocorre quando 
houverobstáculos ao ressarcimento dos prejuízos causados aos consumidores.
Os tribunais do País entendem que o § 5º do art. 28 do CDC e o art. 4º da Lei n. 9.605/1998 tratam da 
teoria menor da desconsideração, que estabelece não haver necessidade de comprovação de abuso 
de poder ou desvio de finalidade, bastando apenas haver o obstáculo para ressarcimento de prejuízos. 
Assim nasce a polêmica no campo doutrinário sobre o risco inerente da atividade econômica resultar na 
desconsideração da personalidade da pessoa jurídica no trato com os consumidores.
Para fins didáticos, segue julgado do STJ sobre o tema:
Responsabilidade civil e Direito do consumidor. Recurso especial. Shopping 
Center de Osasco-SP. Explosão. Consumidores. Danos materiais e morais. 
Ministério Público. Legitimidade ativa. Pessoa jurídica. Desconsideração. 
Teoria maior e teoria menor. Limite de responsabilização dos sócios. Código 
de Defesa do Consumidor. Requisitos. Obstáculo ao ressarcimento de 
prejuízos causados aos consumidores. Art. 28, § 5º.
- Considerada a proteção do consumidor um dos pilares da ordem 
econômica, e incumbindo ao Ministério Público a defesa da ordem jurídica, 
do regime democrático e dos interesses sociais e individuais indisponíveis, 
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possui o Órgão Ministerial legitimidade para atuar em defesa de interesses 
individuais homogêneos de consumidores, decorrentes de origem comum.
- A teoria maior da desconsideração, regra geral no sistema jurídico 
brasileiro, não pode ser aplicada com a mera demonstração de estar 
a pessoa jurídica insolvente para o cumprimento de suas obrigações. 
Exige-se, aqui, para além da prova de insolvência, ou a demonstração de 
desvio de finalidade (teoria subjetiva da desconsideração), ou a demonstração 
de confusão patrimonial (teoria objetiva da desconsideração).
- A teoria menor da desconsideração, acolhida em nosso ordenamento 
jurídico excepcionalmente no Direito do Consumidor e no Direito Ambiental, 
incide com a mera prova de insolvência da pessoa jurídica para o pagamento 
de suas obrigações, independentemente da existência de desvio de finalidade 
ou de confusão patrimonial.
- Para a teoria menor, o risco empresarial normal às atividades econômicas 
não pode ser suportado pelo terceiro que contratou com a pessoa jurídica, 
mas pelos sócios e/ou administradores desta, ainda que estes demonstrem 
conduta administrativa proba, isto é, mesmo que não exista qualquer prova 
capaz de identificar conduta culposa ou dolosa por parte dos sócios e/ou 
administradores da pessoa jurídica.
- A aplicação da teoria menor da desconsideração às relações de consumo 
está calcada na exegese autônoma do § 5º do art. 28, do CDC, porquanto a 
incidência desse dispositivo não se subordina à demonstração dos requisitos 
previstos no caput do artigo indicado, mas apenas à prova de causar, a 
mera existência da pessoa jurídica, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos 
causados aos consumidores. 
- Recursos especiais não conhecidos (REsp. 279.273/SP, 2000/0097184-7 – 
STJ – 3ª T., Relator(a) Min. Nancy Andrighi. j. 4/12/2003. DJ, 29/3/2004, grifos 
nossos).
Por fim, na esfera tributarista, é provável ocorrer a hipótese de que uma pessoa jurídica não consiga 
satisfazer um crédito tributário com os recursos oriundos de seu patrimônio, sujeitando, então, a 
obrigação ser complementada por sócios ou administradores. Para tanto, a Lei n. 5.172/1966, CTN, prevê 
as seguintes responsabilizações:
Art. 134. Nos casos de impossibilidade de exigência do cumprimento da 
obrigação principal pelo contribuinte, respondem solidariamente com este 
nos atos em que intervierem ou pelas omissões de que forem responsáveis:
I – os pais, pelos tributos devidos por seus filhos menores;
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II – os tutores e curadores, pelos tributos devidos por seus tutelados 
ou curatelados;
III – os administradores de bens de terceiros, pelos tributos devidos 
por estes;
IV – o inventariante, pelos tributos devidos pelo espólio;
V – o síndico e o comissário, pelos tributos devidos pela massa falida ou 
pelo concordatário;
VI – os tabeliães, escrivães e demais serventuários de ofício, pelos tributos 
devidos sobre os atos praticados por eles, ou perante eles, em razão 
do seu ofício;
VII – os sócios, no caso de liquidação de sociedade de pessoas.
Parágrafo único. O disposto neste artigo só se aplica, em matéria de 
penalidades, às de caráter moratório.
Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a 
obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de 
poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos:
I – as pessoas referidas no artigo anterior;
II – os mandatários, prepostos e empregados;
III – os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de 
direito privado (BRASIL, 1966, grifos nossos).
3.1 Classificação das sociedades
As classificações têm uma função unicamente didática, não havendo consenso doutrinário sobre 
todas as formas utilizadas para nomear tipos societários. 
Primeiramente, podemos classificar as formas societárias com base na metodologia utilizada 
pelo próprio CC: sociedades personificadas, constantes dos arts. 997 a 1.141, e sociedades não 
personificadas, arts. 986 a 996. Essas denominações utilizam o critério de haver ou não o registro dos 
atos constitutivos nos moldes do art. 985.
Assim, as sociedades personificadas são aquelas que foram registradas devidamente: 
sociedades simples, sociedades anônimas, sociedades limitadas, sociedades cooperativas, sociedades em 
comandita simples, sociedades em comandita por ações e sociedades em nome coletivo.
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Quanto às sociedades não personificadas, temos: sociedades em comum e sociedades em conta 
de participação. A fim de tornarem mais claras as divisões quanto à personificação ou não da sociedade 
empresarial, segue um quadro esquematizado, de acordo com o CC:
Quadro 5 – Sociedades constantes no CC
Sociedades personificadas
(arts. 997 ao 1.096)
Sociedades não personificadas
(arts. 986 ao 996)
Sociedade simples Sociedade em comum
Sociedade em nome coletivo Sociedade em conta de participação
Sociedade em comandita simples
Sociedade limitada
Sociedade anônima
Sociedade em comandita por ações
Sociedade cooperativa
Observe que não foi adicionada no quadro a sociedade coligada, porquanto não é uma forma 
própria e plena de sociedade, e sim a caracterização de controle que outra sociedade possui sobre 
a outra. Assim, qualquer sociedade que possui o capital dividido em quota ou ações pode ser uma 
coligada de outra sociedade, e, dessa forma, a sociedade coligada será também uma sociedade 
limitada ou uma sociedade anônima.
Posteriormente, ainda com base na sistemática do CC e de outras leis, como a Lei das SAs e o 
CTN, podemos estabelecer a classificação conforme a responsabilidade dos sócios. Dentro desse 
quesito, teremos as sociedades limitadas e as sociedades ilimitadas.
Devemos observar o conteúdo explanado pelo jurista Fábio Ulhoa Coelho (2011, p. 142-143).
A responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade empresária é 
sempre subsidiária. À vista do disposto no art. 1.024 do CC e art. 596 do CPC, 
que asseguram aos sócios o direito de exigirem o prévio exaurimento do 
ativo do patrimônio social, a subsidiariedade é a regra na responsabilização 
deles por obrigações da sociedade. Quando a lei qualifica de “solidária” 
a responsabilidade de sócios — ao delimitar a dos membros da N/C (CC, 
art. 1.039) dos comanditados da C/S (art. 1.045), dos diretores da C/A (art. 
1.091) ou dos da limitada em relação à integralização do capitalsocial 
(art. 1.052) —, ela se refere às relações entre eles; quer dizer, se um sócio 
descumpre sua obrigação, esta pode ser exigida dos demais, se solidários.
[…]
O direito brasileiro da atualidade não conhece nenhuma hipótese de 
limitação de responsabilidade pessoal. Assim, quando a sociedade estiver 
respondendo por obrigação sua, terá responsabilidade ilimitada; também 
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o sócio, quando responder por ato seu, ainda que relacionado com a vida 
social, terá responsabilidade ilimitada. Somente se concebe, no presente 
estágio evolutivo do direito nacional, a limitação da responsabilidade 
subsidiária. Os sócios respondem, assim, pelas obrigações sociais, sempre de 
modo subsidiário, mas limitada ou ilimitadamente. 
 Observação
A obrigação dos sócios perante a sociedade empresária será sempre 
subsidiária: primeiro, a obrigação é satisfeita com o patrimônio da pessoa 
jurídica, para só depois, quando não for completamente adimplida, ser 
complementada com o patrimônio pessoal dos sócios.
Serão sociedades ilimitadas aquelas em que os sócios respondam subsidiariamente pelas obrigações 
contraídas pelas sociedades. Isto significa que, quando o patrimônio próprio da sociedade não for capaz 
de satisfazer toda obrigação contraída, será plausível a persecução judicial contra o patrimônio dos 
sócios cumpri-la.
São, portanto, sociedades ilimitadas: sociedades simples, sociedade em comum, sociedade em nome 
coletivo e sociedade cooperativa, dentro da possibilidade contemplada no art. 1.095 do CC.
Podemos encontrar entendimentos jurisprudenciais distintos, por exemplo, de que apenas a sociedade 
em nome coletivo seria a única forma de sociedade com responsabilidade ilimitada atualmente.
Em sentido contrário, as sociedades limitadas consistem nas que o sócio só responde até determinado 
valor, como o limite das quotas ou ações que possuam. Podemos citar as sociedades anônimas, sociedades 
limitadas e sociedades cooperativas, conforme possibilita o art. 1.095. Vale mencionar que pode haver 
formas societárias que contemplem a responsabilidade híbrida: determinados sócios respondem 
ilimitadamente e outros não. Possuem tal característica as sociedades em comandita simples, sociedade 
em comandita por ações.
Sob o foco da forma legal do ato constitutivo, teremos as categorias discriminadas em 
sociedades institucionais e sociedades contratuais. Há uma base conceitual histórica para a 
devida classificação:
O fenômeno da personificação societária é explicado em parte por diversas 
teorias a respeito, das quais convém destacar a Teoria Contratualista, a 
Teoria Institucionalista e a Teoria Organizativa.
A Teoria Contratualista, originária do Direito Romano, baseia-se na affectio 
societatis como elemento unificador dos interesses dos sócios em torno do 
contrato de sociedade.
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O aspecto nitidamente privatístico da Teoria Contratualista faz com que 
a sociedade priorize exclusivamente o interesse de lucro dos sócios, em 
detrimento de qualquer interesse social que se possa atribuir à sociedade 
como um todo, como acontece frequentemente com a sociedade limitada.
Por seu turno, a Teoria Institucionalista pressupõe a sociedade como uma 
instituição, impessoal e com interesse próprio (o interesse social), distinto 
do interesse pessoal dos seus sócios. O conceito institucionalista advém, 
em sua essência, da teoria do Estado, tendo Maurice Hauriou (Teoria dell 
Instituzione e dela fondazione) um de seus expoentes.
Nesse sentido, a sociedade, enquanto instituição, deve sobrepor-se aos seus 
integrantes, sendo que estes, ao tomarem parte na sociedade, aderem a um 
modelo (estatuto) preestabelecido através do ato inicial de constituição, não 
mais existindo a necessidade posterior da affectio societatis entre os sócios 
para o prosseguimento da sociedade.
[…]
Mais recentemente, a Teoria Institucionalista foi aperfeiçoada, dando 
origem a uma ramificação denominada Teoria do Contrato-Organização ou 
simplesmente Teoria Organizativa, que procura associar a impessoalidade 
do institucionalismo à noção de função social do contrato e função social 
da propriedade, de modo a conduzir o interesse social a atender a esse 
objetivo maior, tendo como expoentes Daniel Easterbrook e Frank Fischel, 
bem como no Brasil, Calixto Salomão Filho (GOMES, 2018, p. 120-121).
Cumpre esclarecer o significado da expressão latina affectio societatis mencionada: constitui-se na 
vontade ou ímpeto (elemento subjetivo) de manter uma atividade empresarial. 
Diante de todo o exposto, conclui-se que sociedades contratuais, aquelas constituídas por meio de 
um contrato social, serão: sociedades simples, sociedades limitadas, sociedades em comandita simples 
e sociedades em nome coletivo.
Quanto às sociedades institucionais, aquelas que permitem que novos sócios participem sem 
manter vínculos jurídicos complexos ou ânimo participativo, bastando adesão ao estatuto social 
constituído em assembleia, temos: as sociedades por ações e as sociedades em comandita por ações. 
Predominantemente vemos as sociedades anônimas de capital aberto.
Por fim, temos a classificação conforme composição, podendo contemplar duas formas: sociedades 
de pessoas (intuitu personae) e sociedades de capital (intuitu pecuniae).
Nas palavras do professor André Luiz Santa Cruz Ramos, teremos a seguinte explicação:
Em algumas sociedades, a figura pessoal do sócio tem uma importância muito grande – a affectio 
societatis, ou seja, o “vínculo psicológico” que une os sócios é muito intenso –, exercendo papel de 
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Unidade II
relevo no próprio sucesso do empreendimento. Nessas sociedades, portanto, a entrada de uma pessoa 
estranha ao quadro social pode afetar seriamente o destino da empresa. Já em outras sociedades, em 
contrapartida, a figura pessoal dos sócios não tem importância quase nenhuma, importando, na verdade, 
apenas a contribuição que o sócio dá ao capital social.
Nas sociedades em que a figura do sócio é muito importante, chamadas, por isso, de sociedades de 
pessoas, a entrada de estranhos ao quadro social depende do consentimento dos demais sócios.
Por outro lado, nas chamadas sociedades de capital, em que o importante é tão somente o capital 
investido pelo sócio, a entrada de pessoas estranhas ao quadro social independe do consentimento dos 
demais sócios (RAMOS, 2017, p. 286).
3.2 Sociedades não personificadas
3.2.1 Sociedades em comum
A nomenclatura abarca aquelas sociedades que não tiveram seus atos constitutivos devidamente 
inscritos no respectivo registro, isto é, uma das formas de sociedades não personificadas. 
Encontram-se amparadas pelos arts. 986 a 990 do CC. Por não estarem registrados os seus atos 
constitutivos, não possuem personalidade jurídica própria.
 Lembrete
Haver ou não registrado a sociedade não condiciona a existência dela 
propriamente, mas apenas o nascimento da personalidade jurídica.
Parte majoritária da doutrina entende que o nome sociedade em comum veio para substituir 
as denominadas sociedade de fato e sociedade irregular, aquela já conceituada anteriormente 
(sociedade que não constitui o registro de seus atos constitutivos), e esta consistindo em mero sinônimo 
da primeira ou da sociedade que não deu baixa a seus atos constitutivos após a extinção, conforme a 
perspectiva adotada na doutrina.
Por decorrência lógica, não havendo o registro e consequentemente o nascimento da personalidade 
jurídica, torna-se difícil distinguir formalmente qual é o patrimônio da sociedade, que não é um sujeito 
de direitos e deveres na ordem jurídica brasileira, e assim não haverá autonomia patrimonial perante o 
patrimôniodos sócios ou administradores.
O CC classifica, então, o patrimônio da sociedade em comum como condomínio, pela definição 
constante no art. 988, caput. Os sócios responderão pelas obrigações e dívidas da sociedade em comum 
de maneira solidária e ilimitada. Assim, caracteriza-se como devedor solidário aquele de quem poderá ser 
cobrado o montante total da obrigação, não precisando haver divisão do valor da obrigação pelo número 
de devedores. Pela forma ilimitada de responsabilização, o sócio responde pelo total da obrigação, sem 
se limitar pelo montante constante da sua participação quotista ou acionista.
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Por curiosidade, o CC define responsabilidade solidária nos seguintes termos:
Art. 264. Há solidariedade, quando na mesma obrigação concorre mais de 
um credor, ou mais de um devedor, cada um com direito, ou obrigado, à 
dívida toda.
Art. 265. A solidariedade não se presume; resulta da lei ou da vontade 
das partes.
Art. 266. A obrigação solidária pode ser pura e simples para um dos 
cocredores ou codevedores, e condicional, ou a prazo, ou pagável em lugar 
diferente, para o outro (BRASIL, 2002).
Pelo princípio constitucional da inafastabilidade da constituição frente à lesão ou ameaça de lesão 
a um direito, aquele devedor solidário de quem foi cobrado o montante total da obrigação terá direito 
de regresso frente aos demais devedores que não foram cobrados.
A seguinte norma do CC contempla o terceiro de boa-fé que contrata com a sociedade em comum:
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, 
aquele que contratou pela sociedade.
[…]
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados 
por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais 
(BRASIL, 2002).
Para fins processuais, encontramos previsão na Lei n. 13.105/2015, o novo Código de Processo Civil 
(CPC), acerca da representação judicial das sociedades em comum: “Art. 75. Serão representados em 
juízo, ativa e passivamente: […] IX – a sociedade e a associação irregulares e outros entes organizados 
sem personalidade jurídica, pela pessoa a quem couber a administração de seus bens” (BRASIL, 2015b).
3.2.2 Sociedades em conta de participação
As sociedades ora mencionadas encontram-se normatizadas pelos arts. 991 a 996 do CC.
Encontramos previsão expressa na lei que, apesar de possuir contrato social, sua inscrição não 
confere personalidade jurídica à sociedade:
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a 
eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere 
personalidade jurídica à sociedade.
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Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios 
sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio 
ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este 
pelas obrigações em que intervier (BRASIL, 2002).
Em termos práticos, constitui-se apenas uma conta bancária entre os sócios, ficando os participantes 
responsáveis pelo aporte de recursos financeiros, enquanto o sócio ostensivo é o que empreende de fato 
a atividade econômica da sociedade. Vemos então duas formas distintas da participação societária. 
O sócio ostensivo é o responsável pelos negócios e responde ilimitadamente pelas obrigações contraídas, 
conforme art. 991.
Os sócios participantes, também conhecidos como ocultos, não respondem pelas obrigações da 
sociedade em conta de participação. Caso realizem tratativas com terceiros, responderão solidariamente 
com o sócio ostensivo.
Para fins de dissolução da sociedade, serão aplicadas as normas atinentes à sociedade simples, e 
quanto à dissolução, sujeitar-se-á às normas processuais acerca da prestação de contas.
Finalizadas essas considerações sobre os dois tipos de sociedades não personificadas, trataremos a 
partir de agora das sociedades personificadas, todas também encontradas no CC.
3.3 Sociedades personificadas
3.3.1 Sociedades simples
Conceitualmente são aquelas sociedades que não empregam atividade economicamente organizada 
no seu empreendimento. Não se trata de empresa propriamente dita.
A natureza da atividade realizada pelas sociedades simples está contida no parágrafo único do 
art. 966 do CC:
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão 
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o 
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão 
constituir elemento de empresa (BRASIL, 2002, grifo nosso).
As formas societárias denominadas sociedades simples estão abrangidas pelos arts. 997 a 1.038, 
do CC, e se constituem das formas a seguir, na letra do art. 983: 
• Sociedade simples pura (modelo excepcional).
• Sociedade em comandita simples.
• Sociedade limitada.
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FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL
• Sociedade em nome coletivo.
• Sociedade em cooperativa.
Todas as sociedades simples são sociedades contratuais. Assim, o art. 997 dispõe do conteúdo que 
deva constar no contrato social, como a qualificação dos sócios; denominação, objeto, sede e prazo 
da sociedade; bens que compreendam o capital social; a quota de cada sócio e a sua participação no 
resultado; e a responsabilização dos sócios. O parágrafo único salienta não surtir efeitos, em relação a 
terceiros, quaisquer pactos contrários ao que estiver disposto no contrato social.
Devemos salientar que quaisquer modificações realizadas em alguma das matérias do art. 997, 
I ao VIII, dependerão do consentimento de todos os sócios. Mudanças de outras naturezas poderão ser 
realizadas por maioria absoluta dos votos, caso o contrato social não estipule unanimidade.
Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato 
social no Registro Civil de Pessoas Jurídicas do local de sua sede, conforme o art. 998.
Cumpre mencionar que o objeto, mencionado no inciso II, constante no contrato social, determina se a 
sociedade simples será empresarial ou não. A partir disso, caso realize atividade empresarial propriamente, 
deverá ser registrada na junta comercial. Existe o ardil de manter uma sociedade com atividade econômica 
organizada registrada como atividade não empresarial para driblar o instituto da falência.
De acordo com o art. 1.004, ainda do CC, os sócios são obrigados às contribuições estabelecidas no 
contrato social, respondendo pelo seu descumprimento. O sócio participará dos lucros e das perdas, na 
proporção das respectivas quotas; porém, quando a contribuição consistir em serviços, a participação 
dos lucros será mensurada conforme a média do valor dessas quotas.
Prevê o CC ser nula cláusula contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Acerca de benefícios ilícitos, o art. 1.009 nos diz que distribuir lucros ilícita ou ficticiamente 
acarretará a responsabilidade dos administradores e dos sócios na modalidade solidária. E acerca 
da administração social, devemos distinguir a figura do sócio da do administrador. Para isso, 
mantemo-nos com a seguinte explicação:
O elemento central que distingue, em princípio, o sócio do administrador, é o 
fato de que o sócio é titular de uma participação societária (quota ou ação) 
representativa de parcela do capital social; possui, assim, um direito de 
propriedade em relação à sociedade. Por seu turno, o administrador é pessoa 
natural admitida pelos sócios unicamente para a gestão dos negócios, 
ou seja, para a condução da sociedade (GOMES, 2018, p. 139, grifos nossos).
Por questões de economicidade e pragmatismo,muitas vezes em sociedades pequenas e de 
médio porte, um sócio ou proprietário acaba exercendo a função de administrador, denominado 
como sócio administrador.
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Unidade II
Por razões de complexidade, nas sociedades de grande porte, vemos a distinção clara entre sócios e 
administradores: os primeiros permanecem exclusivamente como titulares de parcela do capital social, 
e a administração e gestão são realizadas por administradores profissionais.
O CC prevê a responsabilidade solidária entre os administradores perante sociedade e terceiros 
prejudicados, por hipóteses de culpa no desempenho das funções. Salientamos, portanto, haver a 
possibilidade do direito de regresso entre os administradores solidários. No art. 1.011 há hipóteses de 
vedação para o exercício de administrador; a seguir, elencados de modo mais claro:
• Pessoas impedidas por lei especial. Leis específicas determinam que determinadas pessoas 
investidas em determinadas condições não possam assumir a administração de empresas, como 
os agentes públicos, inclusos membros da Magistratura e do Ministério Público.
• Condenados a pena que vede acesso a cargos públicos, ainda que temporariamente. Ou seja, 
condenados por improbidade administrativa.
• Condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato. Os 
crimes falimentares estão relacionados na Lei n. 11.101/2005, e os demais mencionados dizem 
respeito aos crimes contra a administração pública. Vale mencionar que não há tipo penal 
denominado peita, mas significa a corrupção ativa ou passiva, e, ainda, concussão.
• Condenados por crimes contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas 
de defesa da concorrência, as relações de consumo. Todos aqui elencados tratam de crimes que 
afetam a economia e o mercado como um todo.
• Condenados por crimes contra a fé pública e à propriedade. Trata-se de casos envolvendo fraudes 
com registros oficiais, afetando inclusive o direito de propriedade (fraudes com inventário).
A respeito da dissolução e da liquidação de sociedades simples, teremos como norte os arts. 1.028 ao 1.038. 
No caso da morte de sócio, sua quota será liquidada, exceto quando o contrato dispuser de modo 
diferente, se os sócios remanescentes optaram pela dissolução da sociedade, ou, por fim, se os herdeiros 
acordarem em regular a substituição do sócio falecido.
Há a possibilidade de o sócio ser excluído por via judicial, por falta grave no cumprimento de suas 
obrigações ou por incapacidade superveniente. Também será excluído de pleno direito o sócio declarado 
falido. Acerca da dissolução, o art. 1.033 traz as seguintes hipóteses:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição 
de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará 
por tempo indeterminado;
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II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e 
oitenta dias;
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio 
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da 
sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário 
individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, 
observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código 
(BRASIL, 2002).
Há a possibilidade de dissolução por meio judicial, a requerimento de qualquer dos sócios, quando 
a sua constituição for anulada ou quando seu fim social se exaurir ou se tornar inexequível, de acordo 
com o art. 1.034. O contrato social pode dispor sobre outras formas de dissolução.
Após a dissolução, os administradores deverão providenciar a investidura do liquidante, eleito por 
deliberação dos sócios, restringindo a gestão aos negócios inadiáveis e sendo vedadas novas operações, 
sob pena de responsabilizarem-se solidária e ilimitadamente.
3.3.1.1 Sociedades cooperativas
Cooperativas são sociedades peculiares, de natureza simples, portanto, não empreendem atividade 
empresarial. No Código Civil, seguem as normas dos arts. 1.093 ao 1.096, possuindo uma legislação 
específica: Lei n. 5.764/1971 (Lei das Cooperativas). Precipuamente consiste em associados que 
contribuem com bens ou serviços em prol de uma atividade econômica, tendo os resultados ofertados 
aos seus membros, art. 4º. Embora estejam classificadas como sociedades simples, a Lei das Cooperativas 
demanda que seu ato constitutivo esteja registrado na junta comercial, art. 18.
De fundamental importância é a possiblidade de o sócio poder responder de maneira limitada ou 
ilimitada, nos moldes definidos pelo CC:
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser 
limitada ou ilimitada.
§ 1º É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações 
sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.
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§ 2º É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes 
à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no 
art. 1.094 (BRASIL, 2002).
O art. 4º da Lei das Cooperativas elenca suas principais características:
Art. 4º As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza 
jurídica próprias, de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas para 
prestar serviços aos associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas 
seguintes características:
I – adesão voluntária, com número ilimitado de associados, salvo 
impossibilidade técnica de prestação de serviços;
II – variabilidade do capital social representado por quotas-partes;
III – limitação do número de quotas-partes do capital para cada associado, 
facultado, porém, o estabelecimento de critérios de proporcionalidade, se 
assim for mais adequado para o cumprimento dos objetivos sociais;
IV – incessibilidade das quotas-partes do capital a terceiros, estranhos à sociedade;
V – singularidade de voto, podendo as cooperativas centrais, federações e 
confederações de cooperativas, com exceção das que exerçam atividade de 
crédito, optar pelo critério da proporcionalidade;
VI – quórum para o funcionamento e deliberação da Assembleia Geral 
baseado no número de associados e não no capital;
VII – retorno das sobras líquidas do exercício, proporcionalmente às 
operações realizadas pelo associado, salvo deliberação em contrário da 
Assembleia Geral;
VIII – indivisibilidade dos fundos de Reserva e de Assistência Técnica 
Educacional e Social;
IX – neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial e social;
X – prestação de assistência aos associados, e, quando previsto nos estatutos, 
aos empregados da cooperativa;
XI – área de admissão de associados limitada às possibilidades de reunião, 
controle, operações e prestação de serviços (BRASIL, 1971).
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Comparativamente, o CC estabelece características mais genéricas:
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I – variabilidade, ou dispensa do capital social;
II – concurso desócios em número mínimo necessário a compor a 
administração da sociedade, sem limitação de número máximo;
III – limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio 
poderá tomar;
IV – intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, 
ainda que por herança;
V – quórum, para a Assembleia Geral funcionar e deliberar, fundado no 
número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não 
capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
VII – distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações 
efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao 
capital realizado;
VIII – indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso 
de dissolução da sociedade (BRASIL, 2002).
3.3.2 Sociedades empresárias
São aquelas sociedades que desempenham negócios com atividade econômica organizada; são, 
portanto, empresas, na definição da sistemática do CC. De acordo com o art. 983, podem ser constituídos 
os seguintes tipos societários:
• Sociedade em nome coletivo (arts. 1.039 ao 1.044).
• Sociedade em comandita simples (arts. 1.045 ao 1.051).
• Sociedade limitada (arts. 1.052 ao 1.087).
• Sociedade anônima (arts. 1.088 e 1.089).
• Sociedade em comandita por ações (arts. 1.090 ao 1.092). 
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3.4 Tipos societários
3.4.1 Sociedade em nome coletivo
Encontra-se regulada pelos arts. 1.039 a 1.044 do CC, além de ser subsidiariamente disciplinada 
pelas normas da sociedade simples quando houver omissão do capítulo próprio.
O art. 1.041 salienta que o contrato social deve determinar uma firma social para a sociedade, que 
em nome coletivo consiste na forma societária em que os sócios respondem solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações sociais.
De acordo com art. 1.039, admitem-se apenas como sócios pessoas físicas. Tal limitação tem o 
propósito de coibir que sociedades de responsabilidade limitada façam parte como sócio em uma 
sociedade em nome coletivo, desvirtuando seu propósito com fraudes ou inadimplementos dela.
É oportuno mencionar, também, que a administração da sociedade é de competência exclusiva do 
sócio, não admitindo que terceiros profissionais sejam contratados para tais fins. Em face disso, o uso da 
firma social é privativo daquele que exerce poderes, nos termos do contrato social.
3.4.2 Sociedade em comandita simples
Conforme os dispositivos dos arts. 1.045 a 1.051, consiste na sociedade marcada por duas formas 
para denominar os sócios. Essa distinção nasce pela natureza da responsabilização. 
Os sócios comanditados são aqueles que respondem de forma solidária e ilimitada pelas 
obrigações societárias. O art. 1.046 demanda que sejam apenas pessoas físicas, submetendo-se 
aos mesmos direitos e deveres dos sócios pertencentes às sociedades em nome coletivo, no que 
forem compatíveis.
Já os sócios comanditários são responsabilizados de forma limitada, de acordo com o valor da 
sua quota social. Conforme o art. 1.045, parágrafo único, o contrato social deve discriminar a natureza 
dos sócios. O sócio comanditário não pode praticar atos de gestão, nem ter o nome constante da firma 
social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de comanditado (solidária e ilimitadamente). Porém 
o parágrafo único do art. 1.047 possibilita que o comanditário poderá constituir procurador para a 
sociedade, com poderes especiais, para realizar negócios determinados.
Outra distinção entre as duas categorias de sócios diz respeito à sucessão. Caso faleça um sócio 
comanditário, a sociedade permanecerá com seus sucessores, que poderão nomear representantes. 
Já no caso de um sócio comanditado falecer, os comanditários nomearão um administrador 
provisório para realizar atos de administração. Caso demore mais de 180 dias para nomear um 
novo sócio em qualquer uma das categorias, a sociedade dissolve-se de pleno direito, conforme 
art. 1.051, II, parágrafo único.
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3.4.3 Sociedade limitada
Adentraremos agora numa forma mais complexa de sociedade. Sociedades limitadas estão 
disciplinadas pelos arts. 1.052 a 1.087. Na omissão do CC acerca de alguma matéria, aplicam-se 
subsidiariamente as normas concernentes às sociedades simples. Admite-se, alternativamente, aplicação 
das normas referentes às sociedades de ações, quando houver tal previsão no contrato social.
A idiossincrasia desse tipo societário começa a partir da constituição do capital social. Nos moldes 
do art. 1.055, o capital social divide-se em quotas, de formas iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio.
Em relação à sociedade, a quota é indivisível, exceto para efeitos de transferência, quando houver 
omissão do contrato. Não precisará também da audiência dos demais sócios quando ceder suas cotas a 
demais sócios. No caso de transferi-las para terceiros (outsiders), será possível caso não haja oposição 
dos titulares de mais de um quarto do capital social.
A cessão surte efeitos a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos 
sócios anuentes.
Após as quotas integralizarem o capital social, o capital poderá ser aumentado, com a devida 
retificação do contrato. Poderá, ainda, haver a redução do capital, mediante à correspondente 
modificação do contrato, nas hipóteses do art. 1.082, seguido pelo art. 1.084 do CC:
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente 
modificação do contrato:
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
[…]
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita 
restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as 
prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, 
do valor nominal das quotas.
§ 1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da 
assembleia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido 
anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no 
parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da 
dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
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Unidade II
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, 
proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da 
ata que tenha aprovado a redução (BRASIL, 2002).
Até a devida subscrição do capital social, os sócios respondem solidariamente até o prazo de cinco 
anos da data do registro da sociedade, de acordo com o art. 1.055, § 1º.
Conforme o art. 1.058, quando não houver integralização da quota de um sócio remisso, os outros 
podem tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, sem prejuízo das obrigações dos sócios perante às 
contribuições estabelecidas no contrato social.
Acerca da administração social, ela poderá ser, por regra, exercida por quaisquer dos sócios, 
designados como administradores pelo contrato social. Admite-se também que o administrador seja um 
terceiro não participante da sociedade como sócio, podendo ser designado não apenas no seu contrato 
social, mas também em assembleia.
Devemos considerar que, na sistemática elaborada pelo CC, há distinção entre administrador social 
e gerente, cuja definição precisa encontra-se a seguir:
Art. 1.172. Considera-se gerente o preposto permanente no exercício da 
empresa, na sede desta, ou em sucursal, filial ou agência.
Art. 1.173. Quando a lei não exigir poderes especiais, considera-se o gerente 
autorizado a praticartodos os atos necessários ao exercício dos poderes que 
lhe foram outorgados.
Parágrafo único. Na falta de estipulação diversa, consideram-se solidários os 
poderes conferidos a dois ou mais gerentes (BRASIL, 2002).
Posto isto, temos que o gerente é um tipo peculiar de preposto da empresa. O CC dispõe sobre o seu 
papel nos seguintes moldes:
Art. 1.169. O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir 
no desempenho da preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos 
atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas.
Art. 1.170. O preposto, salvo autorização expressa, não pode negociar por 
conta própria ou de terceiro, nem participar, embora indiretamente, de 
operação do mesmo gênero da que lhe foi cometida, sob pena de responder 
por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operação.
Art. 1.171. Considera-se perfeita a entrega de papéis, bens ou valores ao 
preposto, encarregado pelo preponente, se os recebeu sem protesto, salvo 
nos casos em que haja prazo para reclamação.
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No tocante à designação de administradores não sócios, faz-se necessário cumprir os arts. 1.061 e 1.062. 
Primeiramente, dependerá da aprovação não unânime dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado; 
e de dois terços, no mínimo, após a integralização. Já o art. 1.062 trata de formalidades, como a investidura via 
termo de posse no livro de atas da administração e posterior averbação ao registro competente.
O artigo seguinte aos citados determina que cessará o exercício do cargo de administrador pela 
destituição, a qualquer tempo, do título ou pelo término do prazo quando estiver estipulado no contrato 
ou ato, no caso de não haver recondução.
Devemos estar atentos à recente mudança legislativa no que diz respeito à destituição do 
administrador. A Lei n. 13.792, de 3 de janeiro de 2019, mudou o quórum de aprovação para destituição 
de no mínimo dois terços do capital social para mais da metade do capital social:
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em 
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato 
ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição 
somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais 
da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa (BRASIL, 2002). 
A produção de efeitos da renúncia do cargo de administrador social, art. 1.063, § 3º, ocorrerá após a 
comunicação da renúncia, perante a sociedade; ou após a averbação e posterior publicação, em relação 
aos terceiros.
O nome empresarial da sociedade limitada será designado pela firma coletiva ou denominação social, 
ambos acompanhados da expressão limitada, ou Ltda. Na ausência dessa expressão, o § 3º do art. 1.158 
determina a responsabilidade ilimitada e solidária entre os administradores que assim empregarem o 
nome empresarial.
Originalmente pertencente às sociedades anônimas, o conselho fiscal agora poderá fazer parte das 
sociedades limitadas. Assim, o art. 1.066 prevê a faculdade da constituição de um Conselho Fiscal, 
composto por três ou mais membros, além dos respectivos suplentes. Admite a possibilidade de serem 
ou não sócios da empresa, residentes ou não no País. A remuneração devida aos membros será fixada 
anualmente pela assembleia de sócios que os elegerem.
O art. 1.069 fixa as atribuições referentes aos membros do conselho fiscal. Entre elas há o exame 
dos livros e papéis da sociedade, e do estado do caixa; lavratura de atas e pareceres que subsidiem a 
sua atividade; denúncia de erros, fraudes ou crimes que descobrirem, além de sugestão de providências 
a serem tomadas; e lavratura de pareceres acerca dos negócios e operações sociais do exercício social.
As atribuições e poderes conferidos ao conselho fiscal pela lei não poderão ser outorgados a 
outros órgãos da sociedade, submetendo seus membros à regra de responsabilização atinentes aos 
administradores, que é a constante do art. 1.016: “os administradores respondem solidariamente perante 
a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções” (BRASIL, 2002).
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No que concerne à deliberação dos sócios acerca de matérias importantes para o desempenho da 
atividade empresarial, teremos como norte o art. 1.071, que estabelece entre as principais matérias: 
aprovação das contas da administração; designação e destituição dos administradores; modificação do 
contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessão da liquidação.
Devemos prestar atenção ao último inciso, que fala sobre o pedido de concordata. Tal mecanismo 
não existe mais no ordenamento jurídico brasileiro, sendo substituído pela recuperação judicial, com o 
advento da Lei n. 11.101/2005, conhecida como Lei de Falência e Recuperação Judicial.
Para o devido tratamento das matérias elencadas, as deliberações sociais serão tomadas em reunião 
ou em assembleia, de acordo com o contrato social. Alguns critérios devem ser observados:
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios 
decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por 
maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de 
empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação 
interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove 
graças a seu voto (BRASIL, 2002).
A convocação das assembleias ou reuniões poderá ser realizada pelos sócios ou pelo conselho fiscal, 
art. 1.073. O inciso II desse artigo refere-se como sua atribuição convocar assembleia dos sócios quando 
a diretoria retardar por mais de trinta dias a convocação anual, ou sempre que ocorrerem motivos 
graves e urgentes.
O CC estabelece o quórum adequado para as matérias elencadas no art. 1.071, sendo que o caput do 
artigo a seguir foi modificado pela recente Lei n. 13.792/2019:
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios 
serão tomadas
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, 
nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital 
social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei 
ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada (BRASIL, 2002).
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FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL
O caput menciona dois outros dispositivos. O primeiro refere-se à designação de administradores 
não sócios, que terá quórum unânime quando o capital não estiver integralizado, ou no mínimo dois 
terços, após integralizado.
O art. 1.063, § 1º, não mais mencionado, remete ao sócio administrador nomeado constante do contrato, 
que será destituído por intermédio do quórum de mais da metade do capital social, salvo disposição diversa no 
contrato. A atualização legal, já de 2019, excluiu sua disposição específica do art. 1.076.
A mencionada lei trouxe mudanças também para o tratamento da dissolução da sociedade para 
sócios minoritários, trazendo disposições mais claras em prol do resguardo de direitos:
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, 
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou 
mais sóciosestão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude 
de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante 
alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na 
sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada 
em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, 
ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e 
o exercício do direito de defesa (BRASIL, 2002, grifo nosso).
Para facilitar a compreensão de todo o exposto, segue um quadro esquemático dos quóruns 
necessários e o assunto correspondente:
Quadro 6 – Quórum de deliberação na sociedade anônima – art. 1.071 do CC
Assunto Quórum
Aprovação das contas da administração Maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um
Designação dos administradores, quando feita 
em ato separado
Maioria de votos, contados segundo o valor 
das quotas de cada um
Destituição dos administradores Maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um
Modo de sua remuneração, quando não 
estabelecido no contrato
Maioria de votos, contados segundo o valor 
das quotas de cada um
Modificação do contrato social Maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um
Incorporação, fusão, dissolução, ou cessão do 
estado de liquidação
Maioria de votos, contados segundo o valor 
das quotas de cada um
Nomeação ou destituição dos liquidantes e o 
julgamento das contas
Maioria de votos, contados segundo o valor 
das quotas de cada um
Pedido de concordata (atualmente: falência) Maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um
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Unidade II
Com a devida atenção, a menção ao quórum de deliberação dos assuntos mencionados não 
está no próprio art. 1.071, mas sim no artigo seguinte, que remete ao art. 1.010, referente às 
deliberações das sociedades simples.
Por fim, trataremos das definições dessas mudanças da estrutura empresarial. A transformação 
consiste na mudança de um tipo societário para outro. Tal ato independerá de dissolução ou 
liquidação, obedecendo as disposições regulamentadoras do novo tipo societário (formalidades 
para constituição e inscrição próprias da nova empresa). Dependerá, também, do consentimento 
de todos os sócios, via de regra. Terceiros envolvidos, como credores, terão seus direitos preservados 
perante a empresa.
 Saiba mais
SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA (STJ). Dissolução de sociedade 
limitada por acordo e sem partilha inviabiliza a sucessão passiva de 
seus ex-sócios. Decisão. 2019. Disponível em: <http://www.stj.jus.
br/sites/STJ/default/pt_BR/Comunica%C3%A7%C3%A3o/noticias/
Not%C3%ADcias/Dissolu%C3%A7%C3%A3o-de-sociedade-limitada-por-
acordo-e-sem-partilha-inviabiliza-a-sucess%C3%A3o-passiva-de-seus-
ex%E2%80%93s%C3%B3cios>. Acesso em: 10 jun. 2019.
Já a incorporação consiste na absorção da(s) sociedade(s) por outra(s), sucedendo-lhe(s) em direitos 
e obrigações. Para o devido fim, todas as empresas envolvidas deverão aprovar o ato de incorporação, na 
forma estabelecida pelos respectivos tipos, art. 1.116. Após essa aprovação, a sociedade incorporada será 
declarada extinta pela incorporadora, que realizará a averbação em registro próprio.
Um fenômeno rotineiro dos noticiários é o caso da fusão, que ocorre quando duas ou mais 
sociedades se unem para formar uma nova, que as sucederá em direitos e deveres. Será decidida na 
forma estabelecida pelos respectivos atos das sociedades que pretendem unir-se, art. 1.120. Após a 
constituição da nova empresa, os administradores inscreverão no registro próprio da sede os atos 
relativos à fusão realizada.
A cisão possui o conceito tratado no art. 229 da Lei das SAs, consistente na operação em que 
a companhia transferirá parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, podendo estas já 
existirem ou serem constituídas para o fim de receber a parcela patrimonial. Consiste, portanto, no 
processo inverso à incorporação ou à fusão.
Operações ou transformações societárias:
• Transformação.
• Incorporação.
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FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL
• Fusão.
• Cisão.
 Observação
As normas aplicáveis no caso de mudanças societárias da sociedade 
limitada são semelhantes às das sociedades anônimas. Encontram-se nos 
arts. 1.113 a 1.122 do Código Civil. Na Lei n. 6.404/1976, a Lei das SAs estão 
previstas nos arts. 220 a 229.
3.4.4 Sociedade anônima
Ao lado das sociedades limitadas, são os modelos societários mais conhecidos na sociedade, estando 
constantemente retratados nos noticiários, seja para operações complexas no mercado ou denúncias 
de corrupção.
De início, devemos considerar que o CC estabelece normas genéricas para as SAs, estando estas 
disciplinadas com mais detalhes na Lei n. 6.404/1976, popularmente conhecida como a Lei das SAs. 
Assim, quando houver omissão sobre um tema nessa lei específica, usaremos o CC para sanar o conflito.
Assim, o CC traz dois artigos expressos acerca das sociedades anônimas, sendo que há outros que 
serão aplicados subsidiariamente no decorrer do diploma cívico:
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em 
ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão 
das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, 
nos casos omissos, as disposições deste Código (BRASIL, 2002).
Os primeiros artigos da Lei das SAs são simples e diretos em definições, não exigindo observações 
complexas à essa altura. Poderá ser objeto da atividade da companhia qualquer atividade empresarial 
sujeita a lucro, vedado àquelas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
A sociedade anônima será designada pela denominação social acompanhada da expressão 
companhia ou sociedade anônima, podendo tais termos serem abreviados.
Conforme o art. 4º, as SAs podem ser de capital aberto e capital fechado, sendo que a lei prioriza 
o tratamento das companhias de capital aberto. O que difere uma da outra é se os valores mobiliários 
de sua emissão serão ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, regulado 
pela CVM, autarquia federal em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda e instituída pela 
Lei n. 6.385/1976.
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Unidade II
As sociedades anônimas apresentam as seguintes características na atualidade:
a) é um tipo societário apropriado ao desenvolvimento de atividades 
empresariais de grande porte;
b) a estrutura das sociedades por ações foi concebida de modo a possibilitar a 
captação de recursos econômicos junto ao público, como forma de financiar 
a sua atividade, sendo por isso considerada uma sociedade de massa;
c) atualmente é possível a constituição de uma sociedade por ações com 
apenas dois acionistas, considerando que no direito pátrio é vedada a 
constituição de sociedades unipessoais, salvo a sociedade subsidiária 
integral (art. 251) e a sociedade unipessoal de advocacia (Estatuto 
da Advocacia e da OAB, art. 15, conforme alterações promovidas pela Lei 
n. 13.247/2016);
d) toda sociedade por ações tem natureza empresária, mesmo que o seu 
objeto compreenda exclusivamente atividades de prestação de serviços 
(art. 2º, § 1º);
e) toda sociedade por ações é identificada por nome empresarial contendo 
denominação (expressão de fantasia). Entretanto, é possível o emprego, 
na denominação, do nome próprio do fundado da sociedade ou de um 
terceiro que se pretenda homenagear (art. 3º);
f) a responsabilidade dos acionistas, em princípio, é restrita ou limitada ao 
valor fixado pela companhia quando da emissão das ações (preço de emissão)e correspondente ao valor efetivamente integralizado pelo acionista por 
conta das ações subscritas (art. 1º) (GOMES, 2018, p. 156).
A Lei das SAs prevê ainda as chamadas sociedades de economia mista e a sociedade subsidiária 
integral, que consistem em modelos excepcionais do tipo sociedade de capital aberto.
Sociedade de economia mista (SEM) é a que possui seu capital social formado por recursos públicos 
(parte majoritária) e privados. Elas integram a denominada Administração Pública Descentralizada, 
submetendo-se a um regime jurídico híbrido, seguindo normas comuns às entidades privadas, como 
a participação e concorrência no mercado; e outras referentes ao Poder Público, como a contratação 
de mão de obra por meio de concursos públicos de provas e títulos; a demissão do empregado após 
processo administrativo, garantida a legítima defesa e o contraditório; e a licitação para aquisição de 
bens ou serviços que digam respeito à atividade-meio da entidade. Pelo critério da especialização, as 
normas principais que devem ser aplicadas às SEMs são as provenientes da Lei n. 13.303/2016, o estatuto 
jurídico das empresas públicas, das sociedades de economia mista e suas subsidiárias, no âmbito da 
União, dos estados, do Distrito Federal e dos municípios.
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FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL
Já as entidades subsidiárias integrais têm a definição constante da Lei das SAs:
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, 
tendo como único acionista sociedade brasileira.
§ 1º A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral 
deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo 
nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante 
aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do 
artigo 252 (BRASIL, 1976, grifo nosso).
Ainda na mesma lei, a constituição da companhia respeitará os critérios expressos no art. 80:
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos 
seguintes requisitos preliminares:
I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se 
divide o capital social fixado no estatuto;
II – realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço 
de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III – depósito, no Banco do Brasil S.A., ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital 
realizado em dinheiro.
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias 
para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital 
social (BRASIL, 1976).
Como modalidades de subscrição, teremos a realizada por subscrição particular e a por meio de 
subscrição pública.
A primeira categoria é realizada por Assembleia Geral ou escritura pública:
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital 
pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por 
escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o 
disposto nos artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembleia o projeto 
do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as 
listas ou boletins de subscrição de todas as ações.
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Unidade II
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, 
e conterá:
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b) o estatuto da companhia;
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das 
entradas pagas;
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido 
subscrição do capital social em bens (artigo 8°);
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos 
fiscais (BRASIL, 1976).
A segunda categoria de subscrição dependerá do registro prévio perante a CVM:
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do 
prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição 
somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela 
Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição 
financeira intermediária.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a 
modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade 
ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores 
(BRASIL, 1976).
3.4.4.1 Capital social
Por definição são as contribuições investidas pelas pessoas, com o objetivo de robustecer a atividade 
empresarial, e consequentemente gerar mais receitas, que reverterão em lucro, para serem repartidos 
entre os investidores. Eis a principal justificativa de as entidades de capital aberta consistirem no melhor 
modelo para atividades e empreendimentos de grande porte. Não devemos confundir o capital social 
com o patrimônio da sociedade.
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FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL
 Lembrete
Capital social é toda contribuição investida pelas pessoas, com o 
objetivo de fazer crescer a atividade empresarial, gerando mais receitas, 
que reverterão em lucro. 
No balanço patrimonial da empresa, a conta Capital Social constará do saldo Patrimônio Líquido, 
que é o resultante da diferença algébrica entre o ativo e o passivo. É composto por ações, diferindo 
das chamadas quotas sociais, outrora mencionadas, parcelas do capital social rigidamente divididas.
As ações configuram-se como títulos correspondentes a determinado valor, objetivando a coleta 
de recursos para a atividade empresarial. Por regra, concluímos, o quotista seria sócio como se fosse 
parcialmente dono da sociedade. O acionista é, por definição, um credor.
Os dividendos recebidos do bolo do lucro – resultado do período – é o retorno do seu investimento 
feito, com os juros acrescidos pelo valor empregado na atividade empresarial no comércio do exercício 
social. Como títulos, garantem ao credor direitos de ordem econômica, como a participação nos lucros, 
e de ordem política, consistindo na participação nas assembleias ou voto. Os principais títulos emitidos 
pelas sociedades são as ações, as partes beneficiárias, as debêntures e os bônus de subscrição.
Ações consistem em bens mobiliários representativos do capital social. Seu titular poderá resgatar, 
amortizar ou reembolsar dos valores correspondentes às ações em sua posse, nas hipóteses trazidas 
pela lei. A seguir, seguem as definições dessas operações nos termos da Lei das SAs:
Art. 44 […].
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para 
retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital 
social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo 
valor nominal às ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de 
antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam 
tocar em caso de liquidação da companhia.
[…]
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a 
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral 
o valor de suas ações.
Quanto à natureza das ações, elas podem ser classificadas nas categorias a seguir. As ações 
ordinárias são aquelas que garantem ao seu titular os direitoscomuns de sócio, podendo ser 
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Unidade II
convertidas em ações preferenciais e ter garantido o direito de voto em separado para o preenchimento 
de determinados cargos de órgãos administrativos.
Por sua vez, as ações preferenciais estabelecem direitos exclusivos em relação às ordinárias, como 
a prioridade na distribuição dos dividendos, no reembolso do capital ou na acumulação de ambos. 
Conforme o art. 18, ainda da mesma lei, o estatuto poderá assegurar a uma ou mais classes de ações 
preferenciais o direito de eleger, em voto separado, um ou mais membros dos órgãos administrativos.
Por fim, as ações de fruição fazem parte de uma categoria distinta, sendo elas substitutas das 
demais na amortização, caso em que a sociedade antecipa sua importância em casos que lhes caibam a 
liquidação quando as ações substituídas estiverem integralmente amortizadas.
Quanto à forma, as ações serão classificadas como ações nominativas ou ações escriturais.
A primeira forma diz respeito às ações, que podem ou não ter valor nominal, cuja propriedade se 
consolida pela inscrição do nome do acionista no livro de registro de ações nominativas. A transferência 
da titularidade ocorrerá mediante assinatura de termo no livro de transferência de ações nominativas. 
As ações escriturais, por outro lado, dispensam a emissão de certificado. São mantidas em conta de 
depósito em nome do titular em alguma instituição financeira autorizada pela CVM (GOMES, 2018, p. 167). 
A titularidade se prova, portanto, pelo registro na conta de depósito de ações em nome do acionista.
Outro título admitido pelas sociedades anônimas são as partes beneficiárias, que consistem em 
títulos negociáveis, sem valor nominal e alheio ao capital social. Garante contra a empresa um direito 
de crédito eventual, como participação nos lucros anuais, limitado a um décimo destes. Serão alienadas 
nas condições estabelecidas pelo estatuto ou pela Assembleia Geral, podendo, inclusive, ser atribuída a 
fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração por serviços prestados à companhia, de acordo 
com o art. 47 da Lei das SAs.
Com o propósito de capturar crédito, as debêntures são outros títulos que podem ser emitidos pela 
sociedade. A escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a faculdade de escolher entre o 
pagamento do principal acrescido de outras parcelas acessórias, como juros, no advento do vencimento, 
amortização ou resgate; em moeda ou em bens avaliados nos termos do art. 8º.
Quanto aos bônus de subscrição, estes consistem em títulos negociáveis que são emitidos dentro 
do limite de aumento de capital autorizado no estatuto, garantindo ao seu proprietário a reserva para 
subscrever às novas ações quando forem emitidas. Assim, quando a companhia autoriza o aumento do 
capital social, as ações que constituam a diferença algébrica entre o capital social já estabelecido e o 
autorizado a ser subscrito futuramente serão priorizadas aos portadores dos bônus de subscrição.
Feitas essas considerações sobre os títulos emitidos, é oportuno mencionar quais regras se reservam 
aos portadores desses títulos.
As principais obrigações constam nos arts. 106 e 107:
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Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no 
estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às 
ações subscritas ou adquiridas.
[…]
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I – promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias 
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II – mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do 
acionista (BRASIL, 1976, grifos nossos).
Os principais direitos estão elencados no art. 109, a seguir, in verbis:
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o 
acionista dos direitos de:
I – participar dos lucros sociais;
II – participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III – fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV – preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis 
em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, 
observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V – retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para 
assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou 
pela assembleia-geral.
§ 3º O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre 
os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os 
acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos 
termos em que especificar. 
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Unidade II
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da 
assembleia-geral.
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações (BRASIL, 1976).
Torna-se útil comentar acerca do denominado acionista controlador. Essa figura consiste 
na pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle 
comum, titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos 
na Assembleia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, além da prerrogativa de 
utilizar seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da 
companhia. O acionista controlador responderá pelos danos causados por atos praticados com 
abuso de poder. O art. 117 considera:
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao 
interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou 
estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos 
lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, 
incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou 
para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que 
trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos 
pela companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou 
adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse 
da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos 
que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários 
emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, 
ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, 
contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de 
sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou 
não equitativas;
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g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por 
favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse 
saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170,