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Sociedades empresariais Noções gerais e sociedades simples As sociedades são consideradas pessoa jurídica de direito privado, ao lado das associações, fundações, organizações religiosas, partidos políticos e da EIRELI. Mas o que diferencia as sociedades de das outras pessoas jurídicas (com exceção da EIRELI) é a finalidade lucrativa. Quando cria uma sociedade então, o seu objetivo é lucrar com ela exercendo uma atividade econômica. Isso não vai acontecer nos outros casos, como são as fundações e associações, por exemplo, que são pessoas jurídicas constituídas sem fins lucrativos. A sociedade nada mais é que um grupo de pessoas que se reúne com o intuito de obter lucro. Para isso, essas pessoas constituem uma nova pessoa, diferente da pessoa física de cada um dos sócios. Essa nova pessoa vai se chamar pessoa jurídica, e ela vai valer para o mundo do direito a mesma coisa que as pessoas físicas. No caso das sociedades então, quem exercerá a atividade descrita lá no 966 do Código Civil, que nós já estudamos, é a pessoa jurídica. Portanto, numa sociedade, o empresário é a própria sociedade, que manifesta a sua vontade por meio dos sócios. Pluralidade de sócios e affectio societatis: Para que a sociedade possa ser constituída, existem dois pressupostos que estão presentes em todas as sociedades: a pluralidade de sócios e a affectio societatis. A pluralidade de sócios nada mais é que a presença de duas ou mais pessoas para a criação de uma sociedade, visto que o direito brasileiro não permite que seja criada uma sociedade de uma pessoa só. Neste sentido, eu tenho duas ponderações a fazer 1. Embora alguns autores defendam que a EIRELI seja uma sociedade unipessoal, o posicionamento majoritário é no sentido de que a EIRELI não é considerada uma sociedade, visto que ela está elencada no rol das pessoas jurídicas de direito privado. 2. E em segundo lugar, é importante dizer também que a lei permite que certas sociedades tenham apenas um sócio, mas isso acontece em caráter excepcional. O segundo pressuposto é a affectio societatis, que nada mais é que a intenção dos sócios de contraírem uma sociedade. Ou seja, ela é o elemento subjetivo que existe em cada sócio, e é a confiança que faz com que os sócios tenham a intenção de constituir uma sociedade entre si. Sociedades Simples: Existem duas divisões clássicas que a doutrina costuma fazer entre as sociedades: a primeira é a divisão entre sociedades empresárias e sociedades simples. A atividade, para ser considerada empresária, deve ser profissional, econômica, organizada, para a produção ou circulação de bens ou de serviços. Se a sociedade preenche esses requisitos, ela será considerada empresária, porém se ela não preenche estes requisitos, ela será considerada simples. Lembrando que existem exceções: as atividades intelectuais, do produtor rural e das sociedades de advogados. Organização das Sociedades Simples: Outro ponto importante também é que as sociedades simples podem escolher a forma de qual tipo societário irão operar. Portanto, ao constituir a sociedade simples, os sócios decidirão se essa sociedade se organizará sob forma de sociedade simples ou sob forma de sociedade empresária. Vamos entender melhor: a sociedade simples pode se organizar sob forma, por exemplo, de uma sociedade limitada. Isso não tornará ela uma sociedade empresária, e sim uma sociedade simples operando sob forma de sociedade limitada. No entanto, se os sócios não se manifestarem sobre isso no contrato social, ela irá operar sob a forma regular da sociedade simples, que a doutrina chama de sociedade simples pura. Registro das Sociedades: O local onde deverá ser realizado o registro empresarial das sociedades varia de acordo com a atividade exercida. Se a sociedade exercer atividade simples, o órgão competente para registro é o RCPJ. Mas se a atividade exercida pela sociedade for de natureza empresária, o registro deverá ser realizado na junta comercial. Capital Social CONCEITO - O capital social é o montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. Então, antes da sociedade iniciar suas atividades, é necessário que ela tenha uma estrutura mínima. E para isso, é claro que a sociedade vai precisar de dinheiro. Então funciona assim: os sócios separam uma parcela do seu patrimônio pessoal e reúnem para que a sociedade possa então iniciar os seus trabalhos, comprando maquinário, contratando pessoal e tudo mais. É importante saber que esse valor que é pago pelos sócios não precisa ser necessariamente em dinheiro. Qualquer bem que seja dotado de valor econômico pode compor o capital social. Então o capital social é basicamente isso: o valor estipulado pelos sócios como necessário para o início da atividade. A partir desse momento, a ideia é que a sociedade pegue esse valor e comece a multiplicar o seu patrimônio. O capital social é dividido em várias partes iguais, que vão receber o nome de quotas ou ações, dependendo do tipo societário adotado. Se a sociedade for limitada, por exemplo, o capital social é dividido em quotas, enquanto se a sociedade for anônima, a divisão do capital social é feita em ações. O valor pago por cada sócio irá corresponder à participação que ele tem na sociedade. Então se o capital social é de R$100.000 e um sócio pagou R$60.000, ele terá adquirido 60% das quotas daquela sociedade. Capital subscrito x integralizado: Seguindo esse pensamento, vamos ver como acontece na prática. Existem dois momentos diferentes em relação ao pagamento do capital social, que acontecem no início da sociedade. O momento em que o capital social está subscrito e o momento em que ele está integralizado. Vamos entender isso agora então: quando a sociedade é constituída, cada sócio se compromete a dar a sua contribuição para o capital social. Esse valor que cada um dos sócios se compromete a pagar recebe o nome de capital subscrito. EXEMPLO – Então digamos que uma sociedade limitada tem três sócios, Léo, Renato e Gabriel. Eles decidem que para essa sociedade começar a funcionar, serão necessários R$ 120.000 de capital social, onde o Léo pagará R$ 60.000, o Renato pagará R$ 30.000 e o Gabriel entrará com outros R$ 30.000. Cada um desses valores então corresponde ao capital subscrito por cada um deles, ou seja, o que cada um se comprometeu a pagar. Passado um mês, o Léo pagou a sua parte, o Renato também pagou a sua parte, mas o Gabriel realizou o pagamento de apenas R$ 10.000. O capital subscrito é aquele que os sócios se comprometem a pagar, enquanto capital integralizado, é aquele que eles efetivamente realizaram o pagamento. Voltando para o exemplo: o Léo integralizou R$ 60.000, o Renato integralizou R$ 30.000, mas o Gabriel subscreveu R$ 30.000, mas só integralizou R$ 10.000. Aí você me pergunta: para que serve essa diferenciação entre capital subscrito e integralizado? Essa distinção é uma das mais importantes no estudo do direito societário, porque vai determinar a responsabilidade da sociedade, já que essa responsabilidade dos sócios é limitada ao CAPITAL SUBSCRITO! Ou seja, se o sócio subscreveu 30, mas só pagou 10, ele tem a obrigação de tirar outros 20 do bolso dele para pagar essa dívida que tem com a sociedade. E pior, se a sociedade contrair uma dívida, o credor vai poder atacar o patrimônio pessoal do sócio até os limites que esse sócio subscreveu. Portanto, no exemplo, como o Gabriel subscreveu R$ 30.000 e pagou só R$ 10.000, quanto é que o credor da sociedade poderia cobrar do patrimônio pessoal do Gabriel? O credor poderá alcançar R$ 20.000 do patrimônio pessoal do Gabriel. Modificação no capital social: Para que o capital social seja aumentado a lei não traz muitas objeções. Por outro lado, a diminuição do capital social só poderá ser feita caso aconteçam as hipóteses previstas na lei. E essa diminuiçãosó pode acontecer em dois casos específicos que estão no artigo 1.082 do Código Civil, que diz o seguinte: Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. É importante dizer também que, tanto o aumento quanto a diminuição do capital social só terão validade após a correspondente modificação no contrato social da sociedade, porque os atos não levados a registro não são oponíveis a terceiros. Princípios do Direito Societário Princípio da autonomia patrimonial, que se divide ainda em dois outros pontos, que são os da responsabilidade limitada e o da responsabilidade subsidiária; Princípio majoritário nas deliberações sociais; Princípio da proteção ao sócio minoritário. Princípio da Autonomia Patrimonial: Esse é com certeza o princípio mais importante do direito societário. Segundo o princípio da autonomia patrimonial, a pessoa jurídica da sociedade é completamente diferente da pessoa dos sócios, e por isso ela tem o seu próprio patrimônio, que é completamente distinto do patrimônio dos sócios, ou seja, esses patrimônios não se comunicam. Portanto se a sociedade contrai uma dívida, quem deve pagar essa dívida é a sociedade, com seu próprio patrimônio, sem que o patrimônio pessoal do sócio seja atingido. Responsabilidade Limitada: Nesse subprincípio, a lógica é a mesma: se o patrimônio da sociedade e do sócio são diferentes, então o patrimônio dos sócios não poderá ser atingido por conta de dívidas contraídas pela sociedade. [EXEMPLO] - Então digamos que Patrícia, Joana e Larissa resolvem abrir uma casa de festas, e para isso cada uma se compromete a pagar R$100.000, formando um capital social de R$300.000. A sociedade então começa a comprar materiais e aparelhos e gasta todos os R$300.000 de capital social, sobrando uma dívida de R$10.000 com uma sociedade que trabalha com serviços de iluminação. Essa sociedade credora então aciona o poder judiciário para cobrar os R$10.000 de volta e descobre que não tem mais dinheiro no empreendimento. Pode então esse credor pedir ao juiz a penhora do patrimônio pessoal das sócias para satisfazer a dívida? E a resposta é não! Isso porque a responsabilidade dos sócios é limitada. Portanto, só quem vai responder por essa dívida é a pessoa jurídica da casa de festas. “A responsabilidade dos sócios é limitada, mas limitada até aonde exatamente?”. A responsabilidade dos sócios aqui é limitada ao capital subscrito pelos sócios, ou seja, é aquele que o sócio se compromete a pagar e o capital integralizado é aquele que ele efetivamente pagou. Então se o sócio subscreve um valor, a responsabilidade dele irá até este valor que ele determinou. Se ele não integraliza esse valor, ou seja, não paga o que prometeu, o credor da sociedade poderá ir buscar essa diferença no patrimônio do sócio. Vale lembrar que a limitação da responsabilidade dos sócios não é regra para todas as sociedades. Ou seja, existem alguns tipos societários em que a responsabilidade dos sócios será ilimitada, o que irá permitir que o credor busque o patrimônio do sócio por conta de dívidas contraídas pela sociedade. Responsabilidade Subsidiária: Além da responsabilidade dos sócios ser limitada, ela também é subsidiária. Isso significa que o credor jamais poderá alcançar o patrimônio do sócio antes do da sociedade, até mesmo nas sociedades em que a responsabilidade dos sócios for ilimitada. Ou seja, existe uma ordem a ser seguida para que o credor possa alcançar o patrimônio do sócio. Primeiro ele deve atacar os bens da sociedade, e só após não haver mais nada naquela sociedade que ele poderá se dirigir ao patrimônio do sócio. Isso acontece porque a responsabilidade dos sócios é subsidiária. Obs.: A responsabilidade subsidiária não permite que o credor ataque o patrimônio pessoal dos sócios nas sociedades limitadas, ele apenas estabelece uma ordem, que só será aplicada para as sociedades de responsabilidade limitada nos casos da desconsideração da PJ. Princípio Majoritário nas Deliberações Sociais: O princípio majoritário nas deliberações sociais traz a ideia de que para que algo seja decidido dentro de uma sociedade, deve prevalecer a vontade da maioria. Nesse caso o que prevalecer aqui é a vontade dos sócios que tenham a maior fatia do capital social. Princípio da proteção ao sócio minoritário: Apesar de todas as decisões importantes estarem nas mãos dos sócios majoritários, a lei criou mecanismos que não permitem que ele haja de forma abusiva com os demais sócios. Então o sócio majoritário não pode, por exemplo, convocar uma assembleia e fazer uma votação aumentando os seus próprios ganhos e diminuindo o dos minoritários, deve haver uma proteção a esses sócios minoritário. Classificação das sociedades empresárias Existem 5 tipos de sociedades empresárias no direito brasileiro: 1. Nome coletivo; 2. Comandita simples; 3. Comandita por ações; 4. Limitada; 5. Anônima A primeira coisa que precisa saber é que esse rol de sociedades é taxativo. Portanto, só se pode usar um desses formatos para se iniciar uma sociedade no Brasil, visto que a nossa legislação não permite que existam sociedades atípicas. Sociedades Contratuais x Institucionais: A primeira classificação tem a ver com a maneira como a sociedade é constituída e dissolvida. Divide-se em sociedades contratuais e institucionais. As sociedades contratuais são constituídas por meio de um contrato entre os sócios, que recebe o nome de contrato social. Já nas sociedades institucionais, o ato constitutivo da sociedade é o estatuto social. E a principal diferença entre os dois é a natureza: no primeiro caso o vínculo firmado entre os sócios terá natureza contratual, e por isso, a relação dos sócios será regida pelos princípios do direito contratual. Já no caso das sociedades institucionais, o vínculo não terá natureza contratual, se aplicando a Lei 6.404/76. Outra coisa que é importante saber diz respeito à autonomia de vontade dos sócios na hora de contrair a sociedade. Nas sociedades contratuais, a autonomia de vontade dos sócios é máxima, tendo eles uma grande liberdade para disciplinar as regras daquela sociedade. Já no caso das sociedades institucionais, a autonomia de vontade dos sócios é mínima, ou seja, não há muita margem para se criar novas regras para essas sociedades. Isso acontece porque a maior parte das regras das sociedades institucionais já se encontra disciplinada na Lei. E para fechar essa diferenciação, as sociedades contratuais são dissolvidas de acordo com a normas do Código Civil, enquanto as sociedades institucionais são dissolvidas de acordo com o disposto na lei 6.404/76, que é a lei das sociedades por ações. Sociedades de pessoas x de capital: Para entender a diferença entre sociedade de pessoas e sociedade de capital, primeiro é preciso que se entendam a importância da confiança nas sociedades. Então vamos lá: Digamos que “A” tá abrindo um empreendimento pequeno junto com o seu irmão, uma banca de jornais. Toda manhã “A” vai buscar os jornais enquanto seu irmão toma conta e administra a banca. Em um determinado dia, seu irmão chega pra você e diz que vai sair da sociedade, mas que você não deve se preocupar, porque ele vai colocar no lugar dele um amigo. “A” não conhece o indivíduo, não sabe se ele é responsável, organizado. Será que “A” irá continuar na sociedade com esse cara que não sabe quem é? Bom, aí é que tá o X da questão. Nesses empreendimentos de menor porte, como é o caso das sociedades limitadas, por exemplo, a confiança entre os sócios é muito importante. Ou seja, a pessoa de cada sócio faz diferença para o bom funcionamento da sociedade. E essa confiança entre os sócios tem um nome jurídico, que é affectio societatis.A affectio societatis é o vínculo psicológico que faz com que os sócios tenham vontade de contrair e manter a sociedade. Essas sociedades onde as características de cada sócio fazem diferença são chamadas de sociedades de pessoas. Por outro lado, nas sociedades de maior proporção, como são as sociedades anônimas, por exemplo, a figura pessoal do sócio não vai fazer tanta diferença para o funcionamento da sociedade, porque nessas sociedades o importante é a arrecadação de capital para que a sociedade possa atingir o seu objeto social. Portanto, nessas sociedades o principal não é a figura do sócio, e sim a contribuição que ele dá para o capital social. Essas sociedades serão chamadas de sociedades de capital. Mas qual diferença isso vai trazer na prática? Nas sociedades de pessoas, o sócio só poderá transferir a sua participação para outra pessoa estranha à sociedade se ele tiver o consentimento dos demais sócios. Já nas sociedades de capital, isso não vai acontecer, pois neste caso os sócios poderão transferir a sua participação na sociedade sem que seja necessária a anuência de nenhum dos outros sócios. Assim: sociedades de pessoas são aquelas em que a pessoa do sócio é muito importante, e por isso, para a entrada de novos sócios, precisa da anuência dos demais sócios. Sociedades de capital são aquelas em que o capital investido é mais importante que a figura do sócio, e por isso, os demais sócios não precisam aprovar a entrada de novas pessoas estranhas ao capital social. Sociedades de responsabilidade limitada x ilimitada x mista: A responsabilidade limitada é um dos princípios do direito societário. No entanto, não é um princípio absoluto, porque não são todas as sociedades que têm esse benefício. E dentro desse contexto, existem três tipos de responsabilidade que os sócios de uma sociedade podem ter. A primeira é a responsabilidade limitada, onde o patrimônio do sócio não pode ser atingido por conta de dívidas da sociedade. Ou seja, nesse caso, as dívidas dessa sociedade só podem ser pagas com os bens que a própria pessoa jurídica da sociedade tem. O segundo tipo é a responsabilidade ilimitada, onde os sócios responderão com seu patrimônio pessoal por dívidas contraídas pela pessoa jurídica da sociedade sem a necessidade da desconsideração da personalidade jurídica. Ou seja, nesse caso, pode penhorar o carro do sócio para pagar o fornecedor que a sociedade estava devendo. E o último caso são as sociedades onde há responsabilidade mista. Essas sociedades têm dois tipos de sócios diferentes dentro dela: uma parte dos sócios terá responsabilidade limitada e outra parte terá responsabilidade ilimitada. Sociedades não personificadas Existem dois tipos de sociedades não personificadas: as sociedades em comum e as sociedades em conta de participação. As sociedades não personificadas estão organizadas no Código Civil na parte destinada às sociedades empresárias, mas a doutrina entende que elas podem também exercer atividade simples, de caráter não empresarial. Sociedades em Comum: As sociedades em comum estão disciplinadas nos artigos 986 até 990 do Código Civil, e são aquelas que estão passando pelo processo de adquirir e regularizar o contrato social EXEMPLO – Então digamos que Felipe e Tamara decidem abrir uma loja de chocolates, que vai ser uma sociedade limitada. E para iniciar essa sociedade, eles contratam um advogado para redigir o contrato social, e começam a comprar os móveis que a loja vai precisar. Digamos então que o advogado, até realizar todos os trâmites com a junta comercial, levou 40 dias para registrar a sociedade. Mas acontece que durante esse tempo, olha a quantidade de relações jurídicas que já aconteceram aqui. Já teve compra de móveis, contrato de prestação de serviços, ou seja, já aconteceram várias relações jurídicas antes da sociedade ser registrada. Aplicação nas Sociedades Irregulares: Outro momento em que vão se aplicar as normas das sociedades em comum é no caso das sociedades irregulares. Enfim, as normas das sociedades em comum se aplicam então nesses dois casos: quando as sociedades contratuais estão em organização ou quando elas estão irregulares. Prova da Sociedade em Comum: A sociedade em comum não tem nenhuma formalização. Ou seja, não existe nenhum documento que comprove que ela existe. E para comprovar a existência dessa sociedade, baseia-se no artigo 987 do Código Civil. “Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.” Ou seja, se quem quer provar é um dos sócios, ele só conseguirá fazer prova da existência da sociedade por escrito. Mas se a pessoa que quiser provar for um terceiro, ele pode utilizar qualquer meio de prova. Responsabilidade na Sociedade em Comum: Aqui na sociedade em comum, é difícil penhorar os bens da sociedade, porque como não existe uma pessoa jurídica e fica difícil saber o que pertence ao sócio e o que pertence à sociedade. E é aí que fica a dúvida: se um credor vai executar essa sociedade no judiciário, como fica a responsabilização dos sócios? A responsabilidade é limitada ou ilimitada? E para responder a essa pergunta artigo 988 do Código Civil, que diz o seguinte: “Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.” Se não existe uma pessoa jurídica, não há que se falar em responsabilidade limitada, respondendo todos os sócios de maneira ilimitada. Mas a grande questão desse artigo é a seguinte: aquele sócio que contraiu a obrigação em nome da sociedade, que assinou o contrato, é excluído do benefício de ordem. O que isso significa? Que o princípio da subsidiariedade não se aplica a ele. Portanto, quando o credor for executar os bens, existe uma proteção aqui da sociedade, onde ele vai ter que executar primeiro os bens da sociedade para depois executar os bens dos sócios. Isso só não vai acontecer em relação ao sócio que contratou. Ou seja, esse sócio pode ter o patrimônio alcançado antes mesmo do patrimônio da sociedade. “Se a sociedade não tem personalidade jurídica ela não pode ter nenhum bem registrado em seu nome, então quais são esses bens que o credor vai executar primeiro?” Esses bens aqui que o credor tem que executar antes de alcançar o patrimônio dos sócios é o chamado patrimônio de afetação. Patrimônio de afetação são todos os bens que têm relação com a atividade exercida pela sociedade. O caminhão que você usa pra fazer entrega é patrimônio de afetação, o maquinário, o computador, tudo isso vai ser considerado patrimônio de afetação. Sociedade em conta de participação: As sociedades em conta de participação estão disciplinadas entre os artigos 991 e 996 do Código Civil, totalizando 6 artigos. Como são poucos artigos que disciplinam esse tipo societário, aplica-se subsidiariamente as normas das sociedades simples. Ou seja, se acontecer algo que não estiver disciplinado nos artigos da sociedade em conta de participação, utiliza as normas da sociedade simples naquilo que for compatível. Tipos de sócios: Na sociedade em conta de participação existem dois tipos diferentes de sócios: o sócio ostensivo e o sócio participante, também conhecido como sócio oculto. O sócio ostensivo é aquele que aparece na relação com terceiros, ou seja, ele participa ativamente daquela sociedade. Por isso, a responsabilidade do sócio ostensivo é ilimitada. Já o sócio oculto é aquele que não aparece na sociedade. A participação dele vai ser apenas a contribuição que ele dá para o capital social. Então esse tipo de sócio, como não está à frente dos negócios da sociedade, vai ter sua responsabilidade limitada. Então a principal diferença entre o sócio ostensivo e o sóciooculto está na participação que eles vão ter na sociedade. Enquanto um tem participação ativa nos negócios, outro vai ter participação passiva nos negócios da sociedade. Formalização da Sociedade em Conta de Participação: As sociedades em conta de participação não têm pessoa jurídica, mas existe contrato entre os sócios. A sociedade em conta de participação depende de contrato, podendo inclusive ser um contrato verbal mesmo. Via de regra, não há necessidade de registrar o contrato da sociedade em conta de participação, mas se os sócios quiserem dar uma segurança maior à sociedade, isso pode ser feito no Cartório de Títulos e Documentos. Falência dos sócios: No caso de falência do sócio ostensivo, a sociedade em conta de participação vai ser dissolvida, a conta vai ser liquidada e o saldo dessa conta será convertido em crédito quirografário, que é uma espécie de crédito que existe no processo de falência. Já no caso de falência do sócio oculto, serão aplicadas as regras do procedimento de falência que regulam os contratos bilaterais do falido. Novo sócio, patrimônio e meios de prova: Com relação à composição da sociedade em conta de participação, o sócio ostensivo só pode trazer novos sócios se houver a concordância de todos os demais sócios. Sobre o patrimônio da sociedade em conta de participação: como esse tipo societário não tem personalidade jurídica, ele não pode ter bens registrados em seu nome. Por isso, vai existir um patrimônio de afetação. Prova da sociedade em conta de participação: De acordo com o artigo 992 do Código Civil, se alguém quiser provar a existência da sociedade em conta de participação, poderá fazer isso por qualquer meio de prova. Sociedade em Nome Coletivo Aplicação subsidiaria das normas das sociedades simples: A sociedade em nome coletivo é uma espécie de sociedade empresária, e ela está disciplinada entre os artigos 1.039 e 1.044 do Código Civil, e assim como as sociedades em conta de participação, aplica-se subsidiariamente as normas das sociedades simples. Responsabilidade e composição: A sociedade em nome coletivo tem uma peculiaridade muito grande: nesse tipo societário, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente. Ou seja, isso significa que, esgotado o patrimônio da sociedade, os credores podem atacar não apenas o patrimônio pessoal dos sócios, como podem inclusive escolher um único sócio de quem cobrar a integralidade da dívida. Art. 1.039 - Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. Ou seja, se os sócios quiserem, eles podem limitar a responsabilidade. [EXEMPLO] - Juliana, Victor e Gabriel resolvem abrir uma sociedade em nome coletivo, que vai ser uma pousada. Juliana, sabendo que a sociedade em nome coletivo confere responsabilidade ilimitada, entra em acordo com seus sócios para que a sua responsabilidade seja limitada. Os dois concordam e a sociedade inicia suas atividades. Mas depois de 1 ano funcionando, o negócio se afunda em dívidas, e os credores executam todos os bens da sociedade, mas esses bens não são suficientes para quitar o débito, sobrando ainda uma dívida de 300 mil reais. Os credores percebem que Juliana é a sócia mais rica, e por isso querem executar o patrimônio pessoal dela, e não o dos demais sócios. Pode executar o patrimônio da Juliana para saldar dívida da sociedade? E a resposta é SIM! Isso acontece, porque por mais que tenha uma cláusula de limitação da responsabilidade da Juliana no contrato social, essa limitação não vai valer contra terceiros, valendo apenas no âmbito interno da sociedade. Isso significa que como a dívida foi cobrada integralmente da Juliana, ela pode ajuizar ação de regresso cobrando dos sócios os valores que executaram dela. Mas nesse caso, ela vai cobrar 100 mil de cada um, dividindo o valor da dívida entre os três sócios, ou vai cobrar 150 mil de cada um, tirando a sua obrigação de dividir o valor do débito? Muito simples: ela vai cobrar 150 mil de cada um, porque se está no contrato que a responsabilidade dela é limitada, ela só responde até os valores que integralizou para o capital social. Qualquer outro bem pessoal da Juliana que tenha sido executado, será devolvido pelo sócio de responsabilidade ilimitada. Outro ponto importante tem a ver com a composição do quadro societário. A sociedade em nome coletivo não admite sócio pessoa jurídica. Ou seja, o quadro societário dessa sociedade só pode ser composto por pessoas físicas. Três características da Sociedade em Nome Coletivo: 1 - Como todos os sócios têm responsabilidade ilimitada, esse tipo societário não permite a participação de incapazes. 2 - A sociedade em nome coletivo é uma sociedade de pessoas. 3 - Nesse tipo societário, é proibida a administração de pessoa que não seja sócia. Ou seja, somente os sócios podem administrar a sociedade, não podendo contratar ninguém que não seja sócio para administrar.
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