livro contabilidade societaria

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Contabilidade 
Societária
 
Rio de Janeiro
UVA
2017
Marcos Vinícius Kucera
Contabilidade 
Societária
 
Rio de Janeiro
UVA
2017
Copyright © UVA 2016
Nenhuma parte desta publicação pode ser reproduzida por qualquer 
meio sem a prévia autorização desta instituição.
Texto de acordo com as normas do Novo Acordo Ortográfico 
da Língua Portuguesa.
ISBN: 978-85-69287-37-7
Autoria do Conteúdo
Marcos Vinícius Kucera
Projeto Gráfico
UVA
Diagramação
Cristina Lima
Revisão
Janaína Senna
Lydianna Lima
Ficha Catalográfica elaborada pelo Sistema de Bibliotecas da UVA.
Biblioteca Maria Anunciação Almeida de Carvalho.
K95 Kucera, Marcos Vinícius 
 
 Contabilidade societária [livro eletrônico] / Marcos 
 Vinícius Kucera. – Rio de Janeiro : UVA, 2016. 
 
 612 KB. 
 
 ISBN 978-85-69287-38-4
 Disponível também impresso. 
 
 1. Sociedades por ações - Contabilidade. 2. 
 Contabilidade gerencial. I. Universidade Veiga de 
 Almeida. II. Título. 
 
 CDD – 657.92
SUMÁRIO
Apresentação...............................................................................................................7
Sobre o autor................................................................................................................8
Capítulo 1 - Tipificação das entidades e estrutura de 
capital......................................................................9
Tipos e estruturas jurídicas das organizações.....................................11
Capital próprio: operação com ações.....................................................28
Capital de terceiros: captação de recursos com lançamento de 
obrigações.......................................................................................................39
Referências......................................................................................................57
Capítulo 2 - Critérios de reconhecimento e mensuração de 
ativos e passivos...............................................................61
Reconhecimento e mensuração de ativos e passivos......................63
Ajustes dos itens do patrimônio e do resultado.................................77
Ajustes ao valor recuperável de ativos e investimentos em outras 
empresas..........................................................................................................96
Referências....................................................................................................118
Capítulo 3 - Reorganização societária, provisões, 
contingências e operações de financiamento e 
investimento..................................................................123
Transformação, cisão, fusão, incorporação e extinção..................125
Provisões, contingências e arrendamento mercantil.....................141
Operações de financiamento e investimento e derivativos........158
Referências....................................................................................................186
Capítulo 4 - Pagamento baseado em ações, insubsis-
tências, superveniências e ajustes de capital..................191
Pagamento baseado em ações..............................................................193
Insubsistências e superveniências ativas e passivas......................205
Ajustes de avaliação patrimonial...........................................................212
Referências....................................................................................................220
Considerações finais..............................................223 
7
APRESENTAÇÃO
 
APRESENTAÇÃO
Este livro trata de temas referentes à Contabilidade Societária, que não 
é um ramo específico da contabilidade, aplicado somente às sociedades 
constituídas sob a forma “por ações” ou consideradas de “grande por-
te”, mas um olhar especial sobre as exigências da legislação societária, 
que regulamenta a formação, as emissões, as premissas estruturais, 
procedimentos e divulgações contábeis, entre outros aspectos, dessas 
sociedades, ressaltando que os procedimentos contábeis emanados 
dessa legislação são aplicados a qualquer empreendimento, no caso de 
não haver regulações específicas. Essas referências são encontradas em 
qualquer instrumento legal que trate de formação e contabilidade de 
qualquer empreendimento, como, por exemplo, o Estatuto das Micro e 
Pequenas Empresas e o Código Civil, que trata das atividades empresa-
riais e tipifica as formas das pessoas jurídicas reconhecidas no Brasil. 
Sem exceção, esses instrumentos regulatórios remetem à legislação so-
cietária e às Normas Brasileiras de Contabilidade – NBCs, que devem 
seguir as premissas estabelecidas para o adequado tratamento contábil 
a ser adotado para o controle, a formação patrimonial e as operações 
que são objeto desses empreendimentos. 
Não obstante, procuramos integrar os assuntos tratados às legislações, 
em grande parte harmonizadas com as normas internacionais de con-
tabilidade emanadas do internacional Financial Accounting Standards 
por meio do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e homolo-
gadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e demais órgãos 
de controle de mercado, como o Banco Central do Brasil – Bacen, a 
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e a Superintendência de Segu-
ros Privados – Susep, bem como às melhores práticas reconhecidas e 
implementadas na contabilidade. 
Com base nesses argumentos e sem a pretensão de esgotar o assunto, 
que é bastante vasto, estimamos que tenham um ótimo aproveitamento 
sobre as temáticas tratadas no âmbito da contabilidade societária.
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SOBRE O AUTOR
Marcos Vinícius Kucera é graduado em Ciências Contábeis pela Uni-
versidade do Estado do Rio de Janeiro – Uerj (1998) e em Ciências 
Navais pela Escola Naval (1978) e tem mestrado em Ciências Contábeis 
pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ (1998). Exerce as 
funções de professor (graduação e pós-graduação) e de coordenador 
desde 1998 em diversas instituições de ensino Superior: Universo, 
Universidade Severino Sombra, Faculdades Integradas de Jacarepaguá, 
UFRJ e Universidade Estácio de Sá – Unesa, acumulando, nessa última, 
as funções de docente, coordenador de curso, conteudista, tutor on-
-line e professor dos cursos de Ciências Contábeis e Administração, 
na modalidade EAD. Exerceu também as funções de diretor do citado 
curso e de coordenador geral nacional presencial, além de ter elabo-
rado e coordenado cursos de pós-graduação, em especial Gestão Fis-
cal e Tributária. Tem larga experiência na área de gestão em diversos 
segmentos de atividades públicas e privadas, sempre em posição de 
direção/gerência, com ênfase nas áreas de gestão da produção, ope-
rações e finanças e contabilidade financeira, societária, gerencial, de 
controladoria e tributária. Nos últimos anos, tem atuado como desen-
volvedor autônomo de conteúdos EAD, incluindo livros proprietários 
nos segmentos de contabilidade societária, planejamento tributário e 
atuarial e contabilidade de seguros para a Universidade Veiga de Al-
meida – UVA.
9Tipos e estruturas jurídicas das organizações
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CAPÍTULO 1 
TIPIFICAÇÃO DAS ENTIDADES E 
ESTRUTURA DE CAPITAL 
As organizações são constituídas para satisfazer as ne-
cessidadesde produtos e serviços da sociedade. Os be-
nefícios gerados por essas entidades tanto podem ser de 
natureza material (bens, serviços, riqueza) quanto não 
material (de ordem afetiva, intelectual, moral, religiosa, 
cultural etc.), mas sempre revertem-se para o próprio ho-
mem, o que as caracteriza como organizações sociais. Es-
sas organizações são consideradas entidades econômico-
-administrativas, tendo em vista que realizam atividades 
de troca de produtos e serviços baseadas no objeto social 
para o qual foram constituídas. Quando com fins lucrati-
vos, formam-se individualmente ou por grupos de pessoas 
(físicas ou jurídicas) que se unem e se estruturam com 
um fim comum de maximizar seus potenciais de investi-
mento e garantir competitividade, longevidade e uma boa 
remuneração dos capitais investidos, por isso também são 
conhecidas como sociedades empresarias.
Neste capítulo, trataremos das principais estruturas em-
presariais juridicamente constituídas, com foco nas socie-
dades anônimas, seus principais aspectos constitutivos e 
administrativos, bem como as emissões para a formação 
das respectivas estruturas de capital. Posteriormente, tra-
taremos das principais operações e emissões realizadas 
Tipificação das entidades e estrutura de capital10
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no mercado de capitais e, finalizando, falaremos sobre os 
principais procedimentos e instrumentos de captação pre-
vistos na legislação que condicionam a obtenção de recur-
sos para financiar os empreendimentos.
11Tipos e estruturas jurídicas das organizações
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TIPOS E ESTRUTURAS JURÍDICAS DAS 
ORGANIZAÇÕES
Para compreendermos a estrutura jurídica das organiza-
ções, temos que entender o que é um empresário, que per-
sonifica o investidor que disponibilizará seus recursos em 
favor do empreendimento. De acordo com o artigo 966 do 
Código Civil (Lei nº 10.406/2002), empresário é a pessoa 
que “exerce profissionalmente atividade econômica orga-
nizada para a produção ou a circulação de bens ou de ser-
viços”, não se considerando
[...] quem exerce profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, ainda com o concur-
so de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exer-
cício da profissão constituir elemento de empresa. 
(BRASIL, 2002, art. 966, parágrafo único)
De acordo com o contido nessa lei, em seus artigos 980-A 
e 981, as pessoas jurídicas podem adquirir as seguintes 
formas:
• Empresa individual de responsabilidade limi-
tada.
• Sociedade.
As empresas individuais de responsabilidade limitada são 
constituídas por uma única pessoa, titular da totalidade 
do capital social, devidamente integralizado, que não será 
inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente 
no país. 
Tipificação das entidades e estrutura de capital12
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De acordo com a citada lei, em seus artigos 986 a 1.100, as 
sociedades podem assumir as seguintes formas:
 
Sociedades não personificadas
• SOCIEDADE EM COMUM: enquanto não são ins-
critos os atos constitutivos.
• SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO: nas 
sociedades em conta de participação, a atividade 
constitutiva do objeto social é exercida unicamente 
pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob 
sua própria e exclusiva responsabilidade, partici-
pando os demais dos resultados correspondentes.
Sociedades personificadas
• SOCIEDADE SIMPLES: a sociedade que se consti-
tui mediante contrato escrito, particular ou públi-
co, que não esteja caracterizada por outras formas 
elencadas. 
• SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: as que somen-
te pessoas físicas podem tomar parte, respondendo 
todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais.
• SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: aquelas 
em que os sócios possuem duas categorias: os co-
manditados, pessoas físicas, responsáveis solidária 
e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os co-
manditários, obrigados somente pelo valor de sua 
quota.
13Tipos e estruturas jurídicas das organizações
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• SOCIEDADE LIMITADA: nesse tipo, a responsa-
bilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social.
• SOCIEDADE ANÔNIMA: nesse tipo societário, 
também conhecido por companhia, o capital divide-
-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista 
somente pelo preço de emissão das ações que subs-
crever ou adquirir.
• SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES: é o 
tipo societário que tem o seu capital dividido em 
ações, regendo-se pelas normas relativas à socieda-
de anônima, sem prejuízo das modificações cons-
tantes, mas na qual somente o acionista tem qua-
lidade para administrar e, como diretor, responde 
subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da 
sociedade.
• SOCIEDADE COOPERATIVA: é caracterizada pela 
variabilidade ou dispensa do capital social; concur-
so de sócios em número mínimo necessário a com-
por a administração da sociedade, sem limitação de 
número máximo; limitação do valor da soma de quo-
tas do capital social que cada sócio poderá tomar; 
intransferibilidade das quotas do capital a terceiros 
estranhos à sociedade, ainda que por herança; quo-
rum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, 
fundado no número de sócios presentes à reunião, 
e não no capital social representado; direito de cada 
sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não 
capital da sociedade, e qualquer que seja o valor de 
Tipificação das entidades e estrutura de capital14
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sua participação; a distribuição dos resultados pro-
porcionalmente ao valor das operações efetuadas 
pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído 
juro fixo ao capital realizado; indivisibilidade do 
fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso 
de dissolução da sociedade, podendo a responsabi-
lidade dos sócios ser limitada ou ilimitada.
 
Um importante conceito trazido pela Lei nº 11.638/2007 
foi a obrigatoriedade de escrituração e elaboração de de-
monstrações contábeis por sociedades de grande porte, 
às quais são aplicadas, ainda que não constituídas sob a 
forma de sociedades por ações, as disposições da legis-
lação societária, bem como a obrigatoriedade de audito-
ria independente por auditor registrado na CVM. Dessa 
forma, são consideradas de grande porte, para os fins 
exclusivos da Lei das Sociedades por Ações, a sociedade 
ou conjunto de sociedades sob controle comum que apre-
sentar, no exercício social imediatamente anterior, ativo 
total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual 
superior a R$ 300.000.000,00, destacando-se que essas es-
pecificidades não são cumulativas, ou seja, basta o enqua-
dramento em uma delas para que a sociedade ou conjunto 
de sociedades seja classificado como de grande porte. 
 
Sociedades anônimas
O artigo 1.088 do Código Civil prevê a sociedade anônima, 
e a Lei nº 6.404/1976, alterada pelas Leis nº 10.303/2001, 
nº 11.638/2007 e nº 11.941/2009,regulamenta todos os 
institutos necessários ao funcionamento da companhia ou 
sociedade anônima. A principal característica dessas so-
ciedades é que possuem seu capital dividido em ações, e 
15Tipos e estruturas jurídicas das organizações
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a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada 
ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
O objeto da companhia será estabelecido no estatuto so-
cial, que definirá o objeto de modo preciso e completo, po-
dendo ser qualquer um, desde que tenha fins lucrativos e 
não seja contrário à lei, à ordem pública e aos bons costu-
mes. Essas companhias podem ter por objetivo participar 
de outras sociedades (holdings), pois, ainda que não pre-
vista no estatuto, a participação é facultada como meio de 
realizar o objeto social ou para beneficiar-se de incentivos 
fiscais, sendo designada pela denominação acompanhada 
dos termos “companhia” (sempre no início) ou “sociedade 
anônima”, expressos por extenso ou abreviadamente.
 
Cia aberta x fechada
A Lei nº 6.404/1976, em seus artigos 4º e 4º-A, com redação 
dada pela Lei nº 10.303/2001, determina que a companhia 
poderá ser aberta ou fechada, conforme os valores mobi-
liários de sua emissão estejam ou não, respectivamente, 
admitidos à distribuição pública e negociação no mercado 
de valores mobiliários, desde que a companhia e cada uma 
de suas emissões estejam registradas na CVM, que pode-
rá, ainda, classificar as companhias abertas em categorias, 
segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por 
ela emitidos negociados no mercado, e especificar as nor-
mas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. 
O registro de companhia aberta para negociação de ações 
no mercado somente poderá ser cancelado se a compa-
nhia emissora, o acionista controlador ou a sociedade que 
a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pú-
blica para adquirir a totalidade das ações em circulação 
Tipificação das entidades e estrutura de capital16
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no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de 
avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, 
adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio 
líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço 
de mercado, de fluxo de caixa descontado, de compara-
ção por múltiplos, de cotação das ações no mercado de 
valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito 
pela CVM. Consideram-se ações em circulação no mercado 
todas as ações do capital da companhia aberta, menos as 
de propriedade do acionista controlador, de diretores, de 
conselheiros de administração e as em tesouraria. 
Estatuto social
O estatuto social é o instrumento utilizado para formali-
zar o nascimento das sociedades por ações. É a certidão 
de nascimento da pessoa jurídica constituída sob essa 
forma. O seu conteúdo disciplina o relacionamento inter-
no e externo da sociedade e o objeto e a identidade do 
empreendimento e expressa a qualificação, o tipo jurídico 
de sociedade, a denominação, localização, seu objeto so-
cial, forma de integralização do capital social, prazo de 
duração da sociedade, data de encerramento do exercício 
social, foro contratual, entre outros aspectos. 
Assembleia geral
Na sociedade anônima, a assembleia é o órgão colegiado 
no qual são deliberados os principais atos que decidem os 
rumos da sociedade. O ato de constituição da pessoa jurí-
dica (art. 87 da Lei nº 6.404/1976) acontece por assembleia 
geral, que será instalada em primeira convocação, com a 
presença de subscritores que representem, no mínimo, 
17Tipos e estruturas jurídicas das organizações
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metade do capital social e, em segunda convocação, com 
qualquer número. Observadas as formalidades legais e não 
havendo oposição de subscritores que representem mais da 
metade do capital social, o presidente da assembleia geral 
de constituição declarará constituída a companhia.
As demais assembleias serão convocadas pelo conselho 
de administração, se houver, ou pelos diretores, podendo 
também ser convocada pelo conselho fiscal, se os órgãos 
da administração retardarem por mais de um mês a con-
vocação, e a convocação extraordinária, sempre que ocor-
rerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda 
das assembleias matérias que considerarem necessárias, 
ou por qualquer acionista, quando os administradores re-
tardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação 
nos casos previstos em lei ou no estatuto, ou por acio-
nistas que representem cinco por cento, no mínimo, do 
capital social, quando os administradores não atenderem, 
no prazo de oito dias, ao pedido de convocação que apre-
sentarem, devidamente fundamentado, com indicação das 
matérias a serem tratadas, ou, ainda, por acionistas que 
representem cinco por cento, no mínimo, do capital vo-
tante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem 
direito a voto, quando os administradores não atenderem, 
no prazo de oito dias, ao pedido de convocação de assem-
bleia para instalação do conselho fiscal. 
Conselho de administração
Os artigos 138 a 140 da Lei nº 6.404/1976 definem que a 
administração da companhia competirá, conforme dispu-
ser seu estatuto, ao conselho de administração ou somen-
te à diretoria. Esse conselho é um órgão de deliberação 
Tipificação das entidades e estrutura de capital18
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colegiada, composto por, no mínimo, três membros, elei-
tos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer 
tempo, devendo o estatuto estabelecer:
• O número de conselheiros, ou o máximo e míni-
mo permitidos, e o processo de escolha e substitui-
ção do presidente do conselho pela assembleia ou 
pelo próprio conselho. 
• O modo de substituição dos conselheiros.
• O prazo de gestão, que não poderá ser superior a 
três anos, permitida a reeleição.
• As normas sobre convocação, instalação e fun-
cionamento do conselho, que deliberará por maioria 
de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum 
qualificado para certas deliberações, desde que es-
pecifique as matérias.
• O estatuto poderá prever a participação de re-
presentantes dos empregados, escolhidos pelo voto 
destes, em eleição direta, organizada pela empresa, 
em conjunto com as entidades sindicais que os re-
presentem. 
Livros sociais
Conforme dispõe o artigo 100 da Lei nº 6.404/1976, além 
dos livros obrigatórios para as empresas comerciais, são 
exigidos os seguintes livros, que devem revestir as mes-
mas formalidades legais:
a) Livro de registro de ações nominativas, para ins-
crição, anotação ou averbação.
b) Livro de transferência de ações nominativas.
19Tipos e estruturas jurídicas das organizações
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c) Livro de registro de partes beneficiárias nomina-
tivas.
d) Livro de transferência de partes beneficiárias no-
minativas.
e) Livro de atas das assembleias gerais.
f) Livro de presença dos acionistas.
g) Livros de atas das reuniões do conselhode admi-
nistração.
h) Livro de atas das reuniões de diretoria. 
i) Livro de atas e pareceres do conselho fiscal.
j) Livros referentes à titularidade das ações e partes 
beneficiárias.
k) Livros relativos à administração da companhia.
Emissões de títulos patrimoniais ou recursos 
próprios: ações
Para fins de nosso estudo, os títulos patrimoniais referem-
-se às emissões que refletem a unidade mínima de capital 
de uma sociedade, e a sua propriedade qualifica os direi-
tos e as obrigações assumidas perante a sociedade emi-
tente. Essas fontes de recursos são também conhecidas 
na contabilidade como parte componente dos recursos 
próprios da entidade. Diferentemente dos instrumentos 
de dívida e de outros instrumentos de captação e aplica-
ção, as ações representam instrumentos patrimoniais de 
renda variável, cujos detentores são os donos da empresa, 
que são remunerados em função dos resultados dela. Os 
acionistas ordinários possuem direito a voto nas delibe-
rações sociais, o que lhes permite eleger o conselho de 
administração e deliberar a respeito de questões impor-
tantes. Os titulares de ações preferenciais não têm direito 
Tipificação das entidades e estrutura de capital20
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a voto, mas possuem preferência na percepção de divi-
dendos. Todos os acionistas (preferenciais e ordinários) 
possuem direitos residuais sobre os resultados e sobre os 
ativos da empresa; no entanto, esses direitos não podem 
ser pagos antes dos direitos de todos os outros credores, 
incluindo pagamentos de juros e amortização de dívidas. 
Como os acionistas são os últimos nessa hierarquia, espe-
ram retornos maiores para compensar o risco adicional 
que assumem. 
Ao contrário do capital de terceiros, o capital próprio é 
uma forma permanente de financiamento. O capital pró-
prio não tem data de vencimento e nunca precisa ser 
restituído pela empresa. Enquanto os juros pagos a obri-
gacionistas são dedutíveis pela empresa emitente de obri-
gações, os dividendos pagos a acionistas preferenciais e 
ordinários não são dedutíveis. Com efeito, isso reduz ain-
da mais o custo de capital de terceiros em comparação 
com o custo de capital próprio como fonte de financia-
mento da empresa.
Os acionistas ordinários, também conhecidos como pro-
prietários residuais, são os verdadeiros proprietários da 
empresa. Como proprietários residuais, os acionistas or-
dinários recebem o que sobra — o resíduo — após o pa-
gamento de todos os outros direitos sobre os resultados 
e ativos da empresa. Por causa dessa posição, em geral 
incerta, o acionista ordinário espera receber dividendos 
adequados e, em última instância, obter ganhos de capital.
Conforme já observado, o capital acionário de uma em-
presa pode ser fechado, quando pertence a um pequeno 
21Tipos e estruturas jurídicas das organizações
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grupo de investidores, ou aberto, quando os títulos de 
propriedade pertencem a um amplo grupo de acionistas. 
Normalmente, pequenas empresas são sociedades de capi-
tal fechado, e, quando suas ações são negociadas na bolsa, 
isso ocorre com pouca frequência e em quantidades limi-
tadas. As empresas de grande porte costumam ser de ca-
pital aberto, e suas ações são ativamente transacionadas 
nas principais bolsas de valores. Diferentemente das obri-
gações, as ações ordinárias podem ser negociadas com ou 
sem valor nominal. O valor nominal de uma ação ordinária 
geralmente é baixo (R$ 1,00) e é um dado relativamente 
útil, fixado no estatuto da empresa.
Ações com ou sem valor nominal
Conforme já observado, o estatuto deve fixar o número 
das ações em que se divide o capital social e estabelecer se 
as ações terão, ou não, valor nominal. No caso de a com-
panhia emitir ações sem valor nominal, o estatuto poderá 
criar uma ou mais classes de ações preferenciais com va-
lor nominal, e esse valor será o mesmo para todas as ações 
da companhia. Esse valor não pode ser inferior ao mínimo 
fixado pela CVM. O número e o valor nominal das ações 
somente poderão ser alterados nos casos de modificação 
do valor do capital social ou da sua expressão monetária, 
de desdobramento ou grupamento de ações ou de cance-
lamento de ações autorizado na lei, não sendo permitida a 
emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. 
Ainda, no caso de emissão das ações sem valor nominal, 
o respectivo valor será fixado, na constituição da compa-
nhia, pelos fundadores e, no aumento de capital, pela as-
sembleia geral ou pelo conselho de administração. Esse 
preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à 
Tipificação das entidades e estrutura de capital22
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formação de reserva de capital; na emissão de ações prefe-
renciais com prioridade no reembolso do capital, somente 
a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter 
essa destinação.
Recursos de terceiros: debêntures, 
promissórias, partes beneficiárias e bônus de 
subscrição
Diferentemente das emissões de títulos patrimoniais, que 
são fontes permanentes de capital, os títulos de dívida são 
emissões, com prazo de maturação definido, para a cap-
tação de recursos, cuja remuneração é preestabelecida no 
momento da emissão. As empresas privadas emitem esses 
títulos, que são fontes de capital de terceiros registradas 
no passivo exigível. 
Os títulos de dívida mais comuns emitidos pelas socieda-
des anônimas são as debêntures, que representam títulos 
de dívida de médio e longo prazo emitidos para captar 
recursos e conferem ao debenturista (detentor do título) 
um direito de crédito contra ela, de acordo com as carac-
terísticas constantes na escritura de emissão (documento 
legal que declara as condições sob as quais a debênture foi 
emitida, tais como: prazo, remuneração, garantias, perio-
dicidade de pagamento de juros etc.).
Os recursos captados com a emissão de debêntures são 
geralmente utilizados no financiamento de projetos, na re-
estruturação de passivos ou no aumento de capital de giro.
23Tipos e estruturas jurídicas das organizações
......................................................................................................................................................................................................................
Outros tipos de emissões de natureza similar são as notas 
promissórias, também conhecidas como commercial pa-
pers, que são títulos de curto prazo emitidos por empre-
sas e sociedades anônimas para captar recursos de capital 
de giro. Podem ser emitidas por sociedades anônimas de 
capital fechado, pelo prazo máximo de 180 dias, e pelas 
de capital aberto, pelo prazo de até 360 dias.
As partes beneficiárias são emissões negociáveis sem va-
lor nominal, sem nenhuma vinculação ao capital social, 
que somente podem ser emitidas pelas sociedades por 
ações de capital fechado, cujo único direito do detentor 
é a participação nos lucros anuais da companhia, que não 
poderá ser superior a 10% do lucro apurado, nos termos 
do artigo 46 da Lei nº 6.404/1976. Esses títulos podem ser 
negociados pela companhia ou cedidos gratuitamente aos 
acionistas, fundadores ou terceiros, como os empregados 
ou clientes, entre outros, em remuneração pelos serviços 
prestados à companhia, de acordo com a vontade desta, 
nos termos de seu estatuto ou conforme deliberação em 
assembleia geraldos acionistas. 
O bônus de subscrição é um título sob forma nominativa 
que confere ao seu detentor vantagem adicional de prefe-
rência na subscrição de novas emissões de ações e debên-
tures. Normalmente, a decisão pela emissão de bônus de 
subscrição compete à assembleia geral, mas o estatuto da 
companhia pode atribuí-la ao conselho de administração. 
Os acionistas da companhia têm preferência para subscre-
ver a emissão desses bônus. Entretanto, esse título não se 
confunde com os direitos já conferidos aos acionistas na 
preferência de subscrever novas emissões de ações ou tí-
Tipificação das entidades e estrutura de capital24
......................................................................................................................................................................................................................
tulos conversíveis em ações. Portanto, em uma nova emis-
são de ações, debêntures conversíveis em ações ou mesmo 
bônus de subscrição, os acionistas têm a preferência de 
subscrever a emissão por um determinado período. Du-
rante esse período, esse direito pode ser negociado, mas, ao 
fim do prazo estipulado, o direito ou é exercido ou é extinto. 
Juros sobre o capital próprio
Trata-se de uma forma de a sociedade anônima remunerar 
ou distribuir o lucro entre os seus acionistas. Esse paga-
mento é tratado diretamente como despesa no resultado, 
precisando que o investidor pague o imposto de renda so-
bre o capital recebido, o que não ocorre para o caso de 
dividendos. Essa questão fiscal é benéfica para a compa-
nhia, pois o pagamento contabilizado como despesa antes 
do lucro faz com que não incorra tributos sobre o seu 
lucro, repassando esse ônus ao investidor. A escolha de 
distribuição dos lucros entre dividendos e/ou juros sobre 
capital próprio compete à assembleia geral, ao conselho 
de administração ou à diretoria da empresa.
O fundamento legal desse instituto está previsto na Lei 
nº 9.249/1995, em que a pessoa jurídica poderá deduzir, 
para efeitos da apuração do lucro real, os juros pagos ou 
creditados de forma individual a titular, sócio ou acionis-
ta, a título de remuneração do capital próprio, calculados 
sobre as contas do patrimônio líquido e limitados à taxa 
de juros de longo prazo – TJLP ou a cinco por cento ao 
ano, o que for menor.
25Tipos e estruturas jurídicas das organizações
......................................................................................................................................................................................................................
Controlador da sociedade
Os artigos 116, 116-A e 117 da Lei nº 6.404/1976 preveem 
que o acionista controlador é a pessoa, natural ou jurídica, 
ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou 
sob controle comum, que seja titular de direitos de sócio 
que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria nas 
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos ad-
ministradores da companhia de forma a dirigir os rumos 
da sociedade e o seu funcionamento. Esses dispositivos 
determinam que o controle deve ser utilizado de forma a 
fazer com que a companhia realize o seu objeto e função 
sociais, tendo deveres e responsabilidades para com os 
demais acionistas da entidade, com os colaboradores que 
nela trabalham e com a comunidade em que atua, cujos 
direitos e interesses devem respeitar e atender. Em função 
do seu poder de voto, o controlador elege a maioria dos 
membros do conselho de administração ou do conselho 
fiscal, devendo informar imediatamente as modificações 
em sua posição acionária à CVM e às bolsas de valores 
ou entidades do mercado de balcão organizado em que 
suas emissões estejam sendo negociadas. Por esse contro-
le e responsabilidade, responde pelos danos causados por 
atos praticados com abuso de poder, sendo considerado 
abusivo:
• Orientar a companhia para fim estranho ao obje-
to social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a 
favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, 
ou em prejuízo da participação dos acionistas mi-
noritários nos lucros ou no acervo da companhia, 
ou da economia nacional.
Tipificação das entidades e estrutura de capital26
......................................................................................................................................................................................................................
• Promover a liquidação de companhia próspera, 
ou a sua transformação, incorporação, fusão ou ci-
são com o fim de obter vantagem indevida, em pre-
juízo dos demais participantes.
• Promover alteração estatutária, emissão de valo-
res mobiliários ou adoção de políticas ou decisões 
contrárias ao interesse da companhia ou lesar acio-
nistas minoritários, colaboradores vinculados ou 
outros investidores.
• Eleger administrador ou fiscal inapto, moral ou 
tecnicamente.
• Induzir, ou tentar induzir, administrador ou fis-
cal a praticar ato ilegal ou a descumprir deveres de-
finidos na lei ou estatuto.
• Contratar com a companhia, direta ou indireta-
mente, em condições de favorecimento ou não equi-
tativas.
• Aprovar ou fazer aprovar contas irregulares, vi-
sando ao favorecimento pessoal, ou deixar de apu-
rar denúncia procedente, ou que justifique fundada 
suspeita de irregularidade.
• Realizar subscrição de emissões com bens estra-
nhos ao objeto social da companhia.
Obs.: Os administradores ou fiscais que praticarem atos 
lesivos à companhia, de forma ilegal, respondem solida-
riamente com os controladores.
Para finalizar esse tema, chamamos a sua atenção no sen-
tido de que, com apenas uma rápida passagem de olhos 
pelos dispositivos acima expostos, é notório os ilícitos 
27Tipos e estruturas jurídicas das organizações
......................................................................................................................................................................................................................
verificados nas práticas recentes de administradores e 
controladores de companhias, principalmente as sob o 
controle estatal, que culminaram com os mais recentes 
escândalos corporativos veiculados na mídia nos últimos 
anos, especialmente pela ação das instituições federais na 
operação Lava-Jato. Todos esses dispositivos, sem exce-
ção, foram burlados por práticas com interesses políticos 
e particulares espúrios, lesivos à situação econômico-fi-
nanceira das companhias e de todas as classes de investi-
dores, bem como de colaboradores das envolvidas. 
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital28
......................................................................................................................................................................................................................
CAPITAL PRÓPRIO: OPERAÇÃO COM 
AÇÕES
As ações e seus derivados são títulos e contratos nego-
ciados no mercado de capitais. Entende-se por mercado 
qualquer local em que se efetuem transações de compra, 
venda ou troca. No caso das ações e dos direitos sobre 
elas, são negociados em bolsas de valores, que são parte 
integrante do mercado de capitais. Nas concepções mais 
modernas, os mercados, principalmente o de capitais, 
transcendem o aspecto geográfico, tendo em vista as faci-
lidades oferecidas pelos recursos tecnológicos, bem como 
pela diversidade intrínseca à globalização da sociedade, 
suas relações e seus instrumentos de troca. Nesse contex-
to, as moedas são os elementos de referência quantitativa 
de todos os ativos negociados nos mercados, facilitando 
as transações, e os títulos negociáveis são instrumentos 
financeiros que aumentam a liquidez dos itensnegocia-
dos nesses mercados, sendo utilizados para diversos fins, 
quase equiparados à moeda, quando mantêm liquidez 
apropriada e capacidade de negociação por seu valor in-
trínseco. 
Neste tópico, trataremos das transações com títulos e va-
lores mobiliários realizados no mercado de capitais, mais 
especificamente as negociações com ações, bem como a 
estrutura e regulação do mercado de capitais, os tipos de 
emissões e o reconhecimento contábil das emissões e de-
mais operações com títulos e valores mobiliários.
29Capital próprio: operação com ações
............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
Mercado de capitais
O mercado de capitais é a parte do mercado financeiro 
que objetiva dar liquidez à distribuição de títulos e valo-
res mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas. Sua 
estrutura é composta pela bolsa de valores e pelas socie-
dades corretoras e instituições financeiras autorizadas a 
operar nesse segmento do mercado financeiro. Os princi-
pais itens negociados nesses mercados são ações, debên-
tures, bônus de subscrição e certificados de depósito, bem 
como outros direitos recebíveis e títulos deles derivados 
(derivativos). 
O papel do mercado de capitais
A CVM foi criada em 7 de dezembro de 1976, pela Lei 
nº 6.385/1976, sendo caracterizada como uma autarquia 
em regime especial vinculada ao Ministério da Fazenda, 
com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dota-
da de autoridade administrativa independente, ausência 
de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilida-
de de seus dirigentes, bem como autonomia financeira e 
orçamentária. Os seus principais objetivos são de fiscali-
zar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de 
valores mobiliários no Brasil. Dessa forma, é a entidade 
responsável pela regulação de todas as atividades no mer-
cado de valores mobiliários. Suas atribuições estão elenca-
das na lei supracitada, com as alterações posteriores. Nos 
termos da citada legislação, o exercício das suas atribui-
ções tem os seguintes objetivos específicos:
30
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital
1. Estimular a formação de poupança e sua aplica-
ção em valores mobiliários.
2. Promover a expansão e o funcionamento eficiente 
e regular do mercado de ações e estimular as apli-
cações permanentes em ações do capital social de 
companhias abertas sob controle de capitais priva-
dos nacionais.
3. Assegurar o funcionamento eficiente e regular 
dos mercados de bolsa e de balcão.
4. Proteger os titulares de valores mobiliários e os 
investidores do mercado contra:
a) Emissões irregulares de valores mobiliários.
b) Atos ilegais de administradores e acionis-
tas das companhias abertas ou de administra-
dores de carteira de valores mobiliários.
c) O uso de informação relevante não divulga-
da no mercado de valores mobiliários.
5. Evitar ou coibir modalidades de fraude ou mani-
pulação destinadas a criar condições artificiais de 
demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários 
negociados no mercado.
6. Assegurar o acesso do público a informações so-
bre os valores mobiliários negociados e as compa-
nhias que os tenham emitido.
7. Assegurar a observância de práticas comerciais 
equitativas no mercado de valores mobiliários.
8. Assegurar a observância no mercado das condi-
ções de utilização de crédito fixadas pelo Conselho 
Monetário Nacional – CMN.
31Capital próprio: operação com ações
......................................................................................................................................................................................................................
Constituição da companhia: subscrição e 
integralização de capital
A constituição de uma sociedade anônima depende do 
cumprimento dos seguintes requisitos preliminares, con-
forme estabelece o artigo 80 da Lei nº 6.404/1976:
 
• Subscrição, por pelo menos duas pessoas, de to-
das as ações em que se divide o capital social fixado 
no estatuto.
• Realização, como entrada, de 10% (dez por cen-
to), no mínimo, do preço de emissão das ações subs-
critas em dinheiro. Para as instituições financeiras 
regidas pela Lei nº 4.595/1964, conforme disposto 
no artigo 27, na subscrição do capital inicial e nos 
aumentos em moeda corrente, há exigência no ato 
da realização de pelo menos 50% do montante subs-
crito.
• Recolhimento, ao Bacen, do valor recebido dos 
subscritores relativo ao capital inicial.
 
Subscrição pública
Conforme estabelece o artigo 82 da Lei nº 6.404/1976, 
a constituição de companhia por subscrição pública de-
pende do prévio registro da emissão na CVM, e a subs-
crição somente poderá ser efetuada com a intermediação 
de instituição financeira. O pedido de registro de emissão 
obedecerá às normas expedidas pela CVM e será instruído 
com:
32
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital
a) Estudo de viabilidade econômica e financeira do 
empreendimento.
b) Projeto do estatuto social.
c) Prospecto, organizado e assinado pelos fundado-
res e pela instituição financeira que intermedirá a 
emissão.
A CVM poderá, ainda, condicionar o registro a modifica-
ções no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabili-
dade ou temeridade do empreendimento ou inidoneidade 
dos fundadores.
Subscrição particular
De acordo com o artigo 88 da Lei nº 6.404/1976, a cons-
tituição da sociedade por subscrição particular pode ser 
feita por deliberação dos subscritores em assembleia ge-
ral ou por escritura pública, em que todos os fundadores 
são considerados subscritores. Se a forma escolhida for 
por assembleia geral, deverá promover a avaliação dos 
bens, se for o caso, e deliberar sobre a constituição da 
companhia, devendo, ainda, serem entregues à assembleia 
o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos 
os subscritores do capital, bem como as listas ou boletins 
de subscrição de todas as ações. Se for realizada por es-
critura pública, será assinada por todos os subscritores e 
conterá:
a) A qualificação dos subscritores.
b) O estatuto da companhia.
c) A relação das ações tomadas pelos subscritores e 
a importância das entradas pagas.
d) A transcrição do recibo do depósito referido no 
33Capital próprio: operação com ações
......................................................................................................................................................................................................................
inciso III do artigo 80.
e) A transcrição do laudo de avaliação dos peritos, 
caso tenha havido subscrição do capital social em 
bens.
f) A nomeação dos primeiros administradores e, 
quando for o caso, dos fiscais.
 
Registros contábeis na subscrição do capital
No momento em que os sócios ou acionistas subscrevem 
as ações, há o comprometimento com todas as cláusulas 
do documento de criação das sociedades, estando incluí-
do o que trata de integralização do capital.
Na implantação hipotética de uma companhia cuja assem-
bleia de constituição aprova o seu estatuto e estipula o 
capital em R$ 20.000,00, divididos em 10.000 ações or-
dinárias ao valor nominal de R$ 2,00por ação, o registro 
na junta comercial e demais formalidades legais geraria 
o seguinte lançamento nas contas e balanço de abertura:
(D) Capital social (C)
20.000
(D) Capital a integralizar (C)
20.000
BALANÇO PATRIMONIAL
ATIVO PASSIVO
TOTAL: 0
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 20.0000
(-) Capital a integralizar (20.000)
 = Capital realizado 0
TOTAL: 0
34
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital
Integralização do capital
É a entrega, total ou parcial, do capital subscrito à socie-
dade. Essa entrega pode ser feita em dinheiro ou em ou-
tros bens e direitos. Digamos que no nosso exemplo um 
dos sócios tenha integralizado R$ 8.000,00 em dinheiro e 
outros R$ 10.000,00 por meio de depósito na conta aberta 
em nome da pessoa jurídica:
Caixa
8.000 
 
Capital a integralizar
20.000 18.000
(SF) 2.000 
BALANÇO PATRIMONIAL
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Caixa 8.000
Bancos conta movimento 10.000
 
 
 
TOTAL 18.000
CIRCULANTE
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 
Capital social 20.000
(-) Capital a integralizar (2.000)
 = Capital realizado 18.000
TOTAL 18.000
Exemplo:
Suponha que uma companhia seja constituída em assem-
bleia com seguinte estrutura de capital social:
• Capital social: R$10.000.000.
• Composição: 6.000.000 de ações ordinárias com 
valor nominal de R$ 1,00 e 4.000.000 de ações pre-
ferenciais com valor nominal de R$ 1,00.
Bancos conta 
movimento
10.000
35Capital próprio: operação com ações
......................................................................................................................................................................................................................
• Subscrição de 100% do capital.
• Integralização de 80% das ações ordinárias por 
transferência bancária (conta no Banco do Brasil em 
nome da empresa) e 60% das preferenciais, também 
por transferência, no ato da assembleia de consti-
tuição.
Bancos conta movimento
(2) 4.800.000
(3) 2.400.000
(SF) 7.200.000
 
Capital social
10.000.000 (1)
Capital a integralizar
(1) 10.000.000 4.800.000 (2)
2.400.000 (3)
(SF) 2.800.000
Legenda:
(1) Pela constituição do capital social e subscrição dos acionistas.
(2) Pela integralização de capital dos acionistas ordinários.
(3) Pela integralização dos acionistas preferenciais. 
(SF) Saldo final.
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Bancos conta movimento 7.200.000
 
 
 
TOTAL 7.200.000
CIRCULANTE
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 
Capital social 10.000.000
(-) Capital a integralizar (2.800.000)
= Capital realizado 7.200.000
TOTAL 7.200.000
36
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital
Negociação com as próprias ações
Conforme disposto no artigo 30 da Lei nº 6.404/1976, as 
companhias não poderão negociar com as próprias ações, 
não sendo abrangidas as seguintes situações:
a) Operações de resgate, reembolso ou amortização 
previstas em lei.
b) Aquisição, para permanência em tesouraria ou 
cancelamento, desde que até o valor do saldo de lu-
cros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição 
do capital social, ou por doação.
c) Negociação de ações adquiridas e mantidas em 
tesouraria.
d) Compra de ações quando, resolvida a redução do 
capital mediante restituição, em dinheiro, de parte 
do valor das ações, o preço em bolsa for inferior ou 
igual à importância que deve ser restituída. Nesse 
caso, essas ações serão retiradas definitivamente de 
circulação.
 
A aquisição das próprias ações pela companhia aberta 
obedecerá às normas expedidas pela CVM, que poderá su-
bordiná-la à prévia autorização, não podendo também re-
ceber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar 
a gestão dos seus administradores. Finalizando este item, 
chamamos a atenção para o fato de que as ações mantidas 
em tesouraria não terão direito a dividendo nem a voto em 
deliberações sociais. 
 
37Capital próprio: operação com ações
......................................................................................................................................................................................................................
Lançamento de ações: mercados primário e 
secundário
Conforme já observado anteriormente, uma das funções 
preponderantes do mercado de valores mobiliários é dar 
liquidez às emissões de títulos pelas sociedades anôni-
mas, com o intuito de viabilizar a captação de recursos 
para seus investimentos. Esses recursos podem ser cap-
tados diretamente do público investidor ou mesmo de 
outras instituições, em condições mais atraentes do que 
as oferecidas pelas instituições financeiras por meio de 
empréstimos e financiamentos. Dessa forma, se uma so-
ciedade anônima decide captar recursos para seus empre-
endimentos, ela poderá optar por realizar novas emissões 
de valores mobiliários no mercado de capitais.
O mercado primário é o que dá suporte às novas emissões 
de uma sociedade anônima, disponibilizando os títulos 
emitidos, por meio de instituição financeira intermediária, 
diretamente aos investidores ou subscritores das emis-
sões, recebendo e destinando esses recursos diretamente 
para os seus empreendimentos ou projetos.
O mercado secundário é o local em que os investidores 
negociam e trocam os valores mobiliários já emitidos pela 
companhia, ou seja, as bolsas de valores, os mercados de 
balcão e as corretoras são as instituições que disponibi-
lizam os recursos facilitadores para essas negociações. 
Nesse mercado, ocorre apenas a transferência de proprie-
dade entre investidores, e a companhia emitente do título 
não tem nenhuma participação ou intervenção no negó-
cio, pois já recebeu os recursos no lançamento dos títulos 
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital38
......................................................................................................................................................................................................................
no mercado primário. Portanto, o mercado secundário é o 
que oferece liquidez e circulação aos títulos emitidos no 
mercado primário.
39Capital de terceiros: captação de recursos com lançamento de obrigações
............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
CAPITAL DE TERCEIROS: CAPTAÇÃO 
DE RECURSOS COM LANÇAMENTO DE 
OBRIGAÇÕES
Nos tópicos abordados anteriormente, foram tratados os 
diversos segmentos da formação do capital das organiza-
ções, especialmente as sociedades por ações. Observamos 
que o capital próprio é formado pelos recursos constantesdo patrimônio líquido, incluindo as ações representadas 
no capital social, que são instrumentos financeiros per-
pétuos das sociedades, ou seja, esses instrumentos finan-
ceiros só são liquidados se houver a descontinuidade das 
operações da entidade. 
Neste tópico, serão tratadas as fontes de financiamento 
por meio das emissões de títulos privados, reconhecidas 
como capital de terceiros, que fomentam os investimentos 
de uma instituição de forma finita, ou seja, limitada pelo 
tempo, pois todos os instrumentos de dívida constituídos 
pelas organizações possuem prazo finito de maturação, 
com prazo de liquidação ou vencimento definido, e, em ge-
ral, com seu valor de face definido na maturação do título. 
São importantes fontes de financiamento, pois muitas ve-
zes suportam condições mais atraentes para a instituição, 
gerando alavancagem para as operações da empresa. Um 
outro ponto a ser considerado é que esses instrumentos 
de dívida são suportados por legislação, possuindo forma 
e regras definidas de emissão e liquidação. 
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital40
......................................................................................................................................................................................................................
Partes beneficiárias
Conforme abordado em tópicos anteriores, as partes be-
neficiárias são títulos negociáveis sem valor nominal e 
estranhos ao capital social, podendo ser criados a qual-
quer tempo pelas sociedades por ações de capital fechado. 
São títulos que se caracterizam por serem remunerados 
por percentuais de participação nos lucros em função 
da existência de resultados positivos (art. 46, § 1º, Lei nº 
6.404/1976) e cuja reserva constituída para resgate des-
ses títulos não ultrapasse 10% dos lucros (art. 46, § 2º, Lei 
nº 6.404/1976). Tais participações poderão estar previstas 
em atos constitutivos da companhia ou serem definidas 
em deliberações de sócios ou acionistas em assembleias 
e diferem das ações, pois não se referem à participação 
no patrimônio da companhia, nem à participação na ad-
ministração. Um outro aspecto importante é que não se 
confundem com as debêntures, uma vez que não confe-
rem direito creditório contra a companhia para os seus de-
tentores, somente participação atrelada ao lucro eventual. 
Dessa forma, as partes beneficiárias devem ser reconheci-
das na apuração da demonstração do resultado do exercí-
cio – DRE, sendo uma parcela destinada do lucro líquido 
limitada a 10% do lucro líquido apurado. 
Conforme previsto no artigo 200 da Lei nº 6.404/1976, as 
reservas especialmente constituídas para o resgate desses 
títulos compõem o grupo das reservas de capital.
 
41Capital de terceiros: captação de recursos com lançamento de obrigações
............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
Exemplo:
1) Pela emissão e venda integral de partes beneficiárias pelo 
montante de R$ 200.000,00 à vista com pagamento em 
cheque:
Débito: Bancos conta movimento...........................R$ 200.000,00
Crédito: Reserva para resgate
de partes beneficiárias ............................................... R$ 200.000,00
Supondo-se que o balanço patrimonial da emitente antes da 
emissão fosse o disposto abaixo:
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Bancos conta movimento 120.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 10.000.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 9.550.000
TOTAL 10.000.000
Após a emissão e integralização, considerando que não 
tenha havido outros eventos, o balanço ficaria:
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Bancos conta movimento 320.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 10.200.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 9.550.000
Reserva para resgate de PB 200.000
TOTAL 10.200.000
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital42
......................................................................................................................................................................................................................
2) Pelo reconhecimento da destinação (provisionamento da 
obrigação) da participação nos lucros à base de 5% do lucro 
antes das participações, cujo montante foi de R$ 100.000,00 
(5% = R$ 5.000,00):
Débito: Reserva de lucros 
– Destinações do lucro (PL)............................................ R$ 5.000,00
Crédito: Partes beneficiárias a pagar 
(Passivo circulante)............................................................ R$ 5.000,00
No balanço, após os lançamentos das destinações, desconsi-
derando a incorporação do lucro, por não haver as contrapar-
tidas de receitas, custos e despesas, e considerando somente 
o efeito redutor das partes beneficiárias na reserva de lucros, 
ficaria assim:
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Bancos conta movimento 320.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 10.200.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
Partes beneficiárias a pagar 5.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 9.550.000
Reserva de lucros (5.000)
Reserva de capital – P.B. 200.000
TOTAL 10.200.000
3) Pela liquidação da obrigação constituída:
Débito: Partes beneficiárias a pagar
(Passivo circulante)............................................................. R$ 5.000,00
Crédito: Bancos conta movimento
(Ativo circulante)................................................................. R$ 5.000,00
43Capital de terceiros: captação de recursos com lançamento de obrigações
............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Bancos conta movimento 320.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 10.195.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
Partes beneficiárias a pagar 0
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 9.550.000
Reserva de lucros (5.000)
Reserva de capital – P.B. 200.000
TOTAL10.195.000
4) Pelo resgate das partes beneficiárias na maturação do títu-
lo (reversão da reserva):
Débito: Reserva para resgate de
partes beneficiárias........................................................ R$ 200.000,00
Crédito: Bancos conta movimento.......................... R$ 200.000,00
No balanço, ficaria (desconsiderando outras movimentações):
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Bancos conta movimento 115.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 9.995.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
Partes beneficiárias a pagar 0
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 9.550.000
Reserva de lucros (5.000)
Reserva de capital – P.B. 0
TOTAL 9.995.000
......................................................................................................................................................................................................................
Tipificação das entidades e estrutura de capital44
......................................................................................................................................................................................................................
Bônus de subscrição
Conforme visto anteriormente, os bônus de subscrição são 
títulos sob a forma nominativa que conferem aos seus ti-
tulares, nas condições constantes do certificado, o direito 
de preferência para subscrever novas ações na sociedade 
emissora, na hipótese de futuro aumento de capital. Quan-
do o titular exerce seu direito de subscrição, conforme o 
artigo 75 da Lei nº 6.404/1976, é exigido o pagamento do 
preço de emissão das ações a serem subscritas, além da 
apresentação do título, atestando a veracidade do direito. 
Dada a possibilidade de transferência da titularidade por 
meio da transmissão da propriedade, esse título tem a ca-
pacidade de circular no mercado. Uma peculiaridade a ser 
observada nesse instrumento é que não há obrigatorieda-
de de seu titular exercer a subscrição futura de capital; na 
verdade, ele apenas detém o direito, e não há obrigação de 
subscrição. Por isso mesmo, caso o titular não exerça seu 
direito de subscrição, ele apenas perderá a preferência da 
subscrição das respectivas ações.
De acordo com a lei, somente as sociedades anônimas 
que possuem capital autorizado podem emitir os bônus 
de subscrição, e, quando autorizada a sua emissão, serão 
alienados pela companhia ou por ela atribuídos, como 
vantagem adicional, no processo de subscrição de ações 
ou debêntures. Os acionistas da companhia gozarão de 
preferência para subscrever a emissão desses bônus.
O bônus de subscrição é valor mobiliário, por isso mesmo 
pode ser livremente negociado em bolsa de valores ou em 
mercado de balcão, sempre observando as normas expedi-
45Capital de terceiros: captação de recursos com lançamento de obrigações
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das pela CVM. Do mesmo modo que ocorre com as ações, 
o preço dos bônus pode ser livremente fixado de acordo 
com a oferta e o interesse do mercado. Dessa forma, a 
situação conjuntural da empresa é preponderante para a 
manutenção da liquidez e do preço de circulação. Os in-
vestidores podem auferir grandes ganhos nessas condi-
ções.
Da mesma forma que as ações, os bônus de subscrição 
não garantem uma rentabilidade prefixada a seu titular; 
são, na verdade, títulos de renda variável, pois sua valora-
ção dependerá dos resultados da companhia, da distribui-
ção de dividendos, da liquidez e das bonificações auferi-
das pela venda no mercado de bolsa ou balcão, das ações 
possuídas ou subscritas e de seus direitos de subscrição 
vinculados.
Contabilmente, o bônus de subscrição só produz efei-
to financeiro imediato se for alienado para terceiros que 
não estejam vinculados aos quadros sociais da instituição 
emitente (os acionistas recebem o direito sem ônus, como 
vantagem adicional a ser exercida até a data-limite fixada 
na sua emissão, e o pagamento só ocorrerá se houver o 
exercício da subscrição das novas ações); além disso, esses 
títulos estão sempre vinculados à emissão de novas ações, 
por serem direitos da subscrição dessas novas emissões. 
Exemplo: 
Suponha que, em uma data X0, uma companhia emitiu 
500.000 bônus de subscrição ao custo unitário de R$ 1,00 
por bônus. Na emissão, 50% dos bônus foram exercidos 
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Tipificação das entidades e estrutura de capital46
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pelos acionistas, e o restante foi alienado por terceiros 
com depósito em conta corrente. Posteriormente, em X1, 
foram emitidas 500.000 ações preferenciais com valor fi-
xado a R$ 4,00, e 100% dos bônus foram exercidos.
1) (X0) Pela alienação para terceiros.
Débito: Caixa/Bancos conta movimento................R$ 250.000,00
Crédito: Reserva de capital
 - Alienação de bônus sub.............................................R$ 250.000,00
Caso a situação do balanço (X0) fosse a disposta abaixo, antes 
do lançamento:
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Disponível 120.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 10.000.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 9.550.000
TOTAL 10.000.000
Após o lançamento do bônus de subscrição e integrali-
zação, o balanço de X0 (desconsiderando a ocorrência de 
outros eventos) ficaria:
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Disponível 370.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 10.250.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 9.550.000
Reserva de capital – B. S. 250.000
TOTAL 10.250.000
47Capital de terceiros: captação de recursos com lançamento de obrigações
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2) (X1) Pelo exercício dos 100% dos bônus lançados (500.000 
x R$ 4,00 = R$ 2.000.000,00) e reversão da reserva de capital 
contra o capital social. Foram arrecadados R$ 1.000.000,00 
pela integralização das ações lançadas pelos acionistas e R$ 
750.000,00 dos terceiros que subscreveram e integralizaram o 
direito inerente aos bônus.
Débito: Caixa/Bancos conta movimento........... R$ 1.750.000,00
Débito:Reserva de capital
– Alienação de bônus de subscrição.........................R$ 250.000,00
Crédito: Capital social................................................ R$ 2.000.000,00
O balanço de X1, após o exercício e os ajustes pela emissão e 
integralização, ficaria (desconsiderando a ocorrência de ou-
tros eventos): 
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Disponível 2.120.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 12.000.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 11.550.000
Reserva de capital – B. S. 0
TOTAL 12.000.000
Debêntures
As debêntures são títulos nominativos de dívida emitidos 
exclusivamente pelas sociedades anônimas, e suas carac-
terísticas, seus direitos e obrigações, prazos de maturação, 
resgate, conversibilidade, juros, entre outros aspectos, es-
tão regulados nos artigos 52 a 63 da Lei nº 6.404/1976, 
com alterações da Lei nº 10.303/2001. O referido diploma 
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Tipificação das entidades e estrutura de capital48
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legal dispõe que uma companhia poderá emitir esses tí-
tulos, que conferirão aos seus titulares direito de crédito 
contra a emitente, nas condições constantes da escritura 
ou por meio de certificado de emissão. Essas emissões po-
derão ser efetuadas em diversas séries, mas em cada série 
emitida o valor nominal e os direitos serão os mesmos.
As emissões desses títulos poderão assegurar ao deben-
turista juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da 
companhia e prêmio de reembolso, a opção de escolher 
receber o pagamento do principal e acessórios, quando 
do vencimento, amortização ou resgate, em moeda ou em 
bens avaliados, além de poder conter cláusula de correção 
monetária, com base nos coeficientes fixados para corre-
ção de títulos da dívida pública, na variação da taxa cam-
bial ou em outros referenciais não expressamente veda-
dos em lei. Nas séries emitidas, podem constar, também, 
amortizações parciais, a criação de fundos de amortização 
e a opção por resgate antecipado, parcial ou total, dos títu-
los. A companhia emitente também poderá adquirir suas 
próprias emissões, por valor igual ou inferior ao nominal, 
devendo o fato constar do relatório da administração e 
das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao 
nominal, desde que observe as regras expedidas pela CVM. 
Além dos benefícios anteriores, a debênture poderá ser 
conversível em ações nas condições estipuladas na es-
critura, possuir garantia real, flutuante ou cumulativa e 
não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais 
credores da companhia. No caso da garantia flutuante, é 
assegurado privilégio geral sobre o ativo da companhia, 
mas não impede a negociação dos bens que compõem 
esse ativo.
49Capital de terceiros: captação de recursos com lançamento de obrigações
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A deliberação sobre emissão de debêntures é de compe-
tência privativa da assembleia geral, que deverá, respeita-
do o estatuto, fixar:
• O valor da emissão ou os critérios de determina-
ção do seu limite e a sua divisão em séries, se for o 
caso.
• O número e o valor nominal das debêntures.
• As garantias reais ou a garantia flutuante.
• As condições da correção monetária.
• A conversibilidade ou não em ações e as condi-
ções de conversão.
• A época e as condições de vencimento, amortiza-
ção ou resgate.
• A época e as condições do pagamento dos juros, 
da participação nos lucros e do prêmio de reembol-
so, se houver.
• O modo de subscrição ou colocação e o tipo das 
debêntures.
Nas companhias abertas, caso não haja oposição do esta-
tuto, o conselho de administração pode deliberar sobre 
a emissão de debêntures não conversíveis em ações ou, 
se previsto no estatuto, dentro dos limites do capital au-
torizado, deliberar sobre a emissão de debêntures con-
versíveis em ações, especificando o limite do aumento de 
capital decorrente da conversão das debêntures, em valor 
do capital social ou em número de ações, e as espécies e 
classes das ações que poderão ser emitidas.
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Tipificação das entidades e estrutura de capital50
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A escritura de emissão poderá ser feita por instrumento 
público ou particular e terá obrigatoriamente a interven-
ção de agente fiduciário dos debenturistas.
As companhias de capital fechado ou aberto podem emitir 
esses títulos. Entretanto, somente as companhias abertas 
podem efetuar emissões públicas.
Reconhecimento contábil das debêntures
As debêntures se caracterizam como obrigação com ter-
ceiros e, dessa forma, precisam ser classificadas em fun-
ção do prazo de maturação, no passivo circulante ou no 
passivo não circulante.
 
Exemplo:
Vamos admitir o seguinte balanço em 31/12 de X1:
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE
Disponível 120.000
Clientes 880.000
NÃO CIRCULANTE
Imobilizado 9.000.000
TOTAL 10.000.000
CIRCULANTE
Fornecedores 450.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 9.550.000
Reserva de capital – B. S. 0
TOTAL 10.000.000
Suponha que, no dia 2 de janeiro de X0, uma determinada 
companhia emitiu e negociou 2.000 debêntures conversí-
veis em ações com valor de face de R$ 10.000,00 e com 
51Capital de terceiros: captação de recursos com lançamento de obrigações
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pagamento de juros de 6% ao semestre. A maturação do 
título é de cinco anos.
 
1) Reconhecimento inicial do lançamento e recepção do valor 
de face.
Débito: Bancos conta movimento
(Ativo circulante)........................................................ R$20.000.000,00
Débito: Juros a transcorrer (PNC).......................... R$ 8.400.000,00
Débito: Juros a transcorrer 
(Passivo circulante).....................................................R$ 3.600.000,00
Crédito: Debêntures conversíveis (PNC)............R$ 32.000.000,00
Durante a fluência do período de maturação, haverá paga-
mentos semestrais de 6%;