Atividade 03_Ação de dissolução parcial de sociedade

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EXCELENTÍSSIMO SR. JUIZ DE DIREITO DA __ VARA CÍVEL E DA FAZENDA 
PÚBLIC A DA COMARCA DE GUARAPUAVA/PR 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S /S, pessoa jurídica de direito privado, CNPJ sob o nº, 
com sede em, endereço eletrônico, neste ato representado por seus administra dores Braga e 
Guaraci, sociedade simples com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da 
Comarca de Guarapuava/PR, capital de R$ 40,000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo 
municípios, por seu Advogado e bastante procurados ao final assinado, conforme instrumento 
de mandato em anexo, com escritório profissional na cidade de, endereço, onde recebe 
correspondências e intimações para os atos processuais, vem, respeitosamente, à honrosa 
presença de Vossa Excelência, com fulcro no artigos 1.033 do Código civil, combinado com ar 
t. 599 do Código de Processo Civil, propor AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE 
SOCIEDADE. 
 
Em face de Ana, brasileira, solteira, arquiteta, portadora da cédula de identidade RG nº e inscrito 
no CPF/ME sob nº, residente e domiciliada na cidade de Guarapuava/PR, na rua Orquídeas, nº, 
pelas razões de fato e de direito aqui a expor. 
 
I. DOS FATOS 
 
Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com capital de $$ 40 mil reais. A 
sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos sócios Braga, 
Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um de 20% do capital social. A administração da 
sociedade é exerci da, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci. Ana vem tentando 
dissolvê -la por distrato, sem sucesso, por não concordar com certas decisões administrativas. 
 
Ana em vez de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de modo velado em projetos de 
arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da 
área de atuação da sociedade simples. Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente, a 
entrega de projetos aos clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar 
mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios e 
sobre os administradores estarem dilapidando o patrimônio social, bem como se apropriando 
de bens da sociedade para uso próprio. 
 
Os sócios confrontaram Ana, que conformo a autoria da s mensagens e disse que não mudaria 
sua atitude. Além da in sustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de 
affectio societatis em relação à Ana, o faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente 
reduzido. 
 
II. DO DIREITO 
 
a) os fatos imputados a Ana constituem falta grave no cumprimento de suas obrigações; 
Conforme está no Art. 1030 do Código Civil. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu 
parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, medi ante iniciativa da maioria dos 
demais sócios, por falta grave no cumpri mento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade 
superveniente. 
 
b) os sócios Braga, Telêmaco e Guaraci constituem a maioria no quadro social e no capital; 
 
c) quebra da affectio societatis; Como se sabe, o affectio societatis é a expressão utilizada para 
determinar a intençã o do s sócios pa ra constituir a sociedade, sendo caracterizado pela vontade 
expressa do sócio quanto a sua permanência. Se a vontade de um de terminado sócio for 
divergente dos interesses iniciais para os quais foi constituída a sociedade, há a quebra do 
affectio societatis. 
 
Abaixo estão algumas circunstâncias que podem ocasionar na que brado affectio societatis. 
 
A apropriação não autorizada de bens da sociedade. Quando um sócio é também administrador, 
a quebra de deveres inerentes a sociedade, como deveres de diligência e lealdade. A conduta 
desrespeitosa aos demais sócios ou empregados de uma sociedade. É a chamada falta de 
urbanidade, que poderá ser motivo para a exclusão de sócio. Qualquer conduta do sócio que se 
caracterize como falta grave, como por exemplo proferir voto de acordo com interesses 
pessoais, votos abusivos. 
 
d) redução do faturamento da sociedade ; 
 
e) impossibilidade de manutenção da sócia Ana na sociedade OU necessidade de sua exclusão 
por via judicial. Nos termos do art. 1.08 5, um ou mais sócios poderão ser excluídos por justa 
causa da sociedade, quando a maioria dos sócios entender que eles estão pondo em risco a 
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade. 
 
III. DOS PEDIDOS 
 
a) citação dos sócios Braga, Guaraci e Telêmaco para concordar com o pedido e de Ana para 
apresentar contestação (art. 601, caput, CPC/1 5); 
 
b) procedência do pedido para decretar a exclusão da ré da sociedade OU a resolução da 
sociedade em relação à ré O U dissolução parcial; 
 
c) determinar a apuração de haveres de Ana na sociedade, com base no Ar t. 1.031 do CC OU 
no Art. 599, inciso II, do CPC/1 5; 
 
d) pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar com fundamento no 
Art. 602 do CPC/1 5; 
 
e) Opção pela realização ou não de audiência de conciliação ou de mediação, (Art. 319, inciso 
VII, do CPC/15 Ou Art. 334 do CPC/15); 
 
f) definição do critério de apuração dos haveres, (Art. 604, inciso II, do CPC /15); 
 
g) nomeação de perito, (Art. 604, inciso III, do CPC /15); 
 
h) condenação da ré ao pagamento de custas e honorários advocatícios, caso não haja 
manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, (Art. 603, § 1º, do CPC/15, 
a contrário sensu). 
 
IV. DAS PROVAS 
 
1) contrato social consolidado (art. 599, § 1º, CPC /15); 
2) mensagens de correio eletrônico enviadas por Ana com notícias e fatos inverídicos 
sobre os sócios; 
3) notificações dos clientes cancelando contratos e propostas, que estão reduzindo o 
faturamento da sociedade. 
 
Valor atribuído a causa: R$.. 
 
Termos em que, 
Pede deferimento. 
 
Local e data. 
Advogado OAB/X