Governança Global

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GOVERNANÇA CORPORATIVA E
COMPLIANCE
AULA 2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Profº Luiz Eduardo Lanzini
CONVERSA INICIAL
Crédito: Koya979/Shutterstock.
Esta aula traz uma seleção de conceitos que estabelecem as condições da governança
corporativa no mundo e no Brasil. Inicialmente são abordados os fatos históricos que estabeleceram
referências para formatação e aprimoramento dos princípios de governança corporativa. As
condições combinadas de eventos marcantes com marcos regulatórios definem características que
modelam a percepção atual.
Também nesta aula identificam-se as características de governança em diferentes culturas e
países, com desafios e percepções da atuação do tema aderente a cada um. Especificamente para o
Brasil, esta aula avalia com objetividade as questões cruciais da governança em nosso país: a
concentração acionária, a combinação dos papéis de propriedade e gestão, a pouca participação e,
por consequência, a baixa proteção aos acionistas e demais partes interessadas minoritárias e a
inexpressiva participação das empresas no mercado de capitais.
Por fim, esta aula ainda destaca características particulares de governança para as chamadas
empresas familiares.
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CONTEXTUALIZANDO
Empresas familiares e de propriedade dos fundadores que compartilham os papéis de
proprietários e gestores do negócio enfrentam problemas de governança corporativa específicos. As
condições dessas empresas criam motivação adicional e diferem de empresas de capital aberto. A
sucessão da propriedade e da gestão, as políticas para a definição das funções e a relação de
remuneração e ou participação nos resultados dos membros da família que compõem o quadro
diretivo e ainda o processo de tomada de decisão são alguns desafios que com os quais   essas
empresas precisam lidar. Muitas coisas podem dar errado, e à medida que os negócios (e a família) se
expandem, podem surgir situações que podem comprometer a atividade do negócio. É possível
observar essas condições. É muito importante tratar esses desafios para permitir que a empresa
sobreviva e cresça, o que também motiva as empresas a buscar melhorias na sua governança,
conforme a descrição do caso a seguir:
Saiba mais
O Grupo Suzano busca uma valorização do preço das ações
O principal objetivo de curto prazo da estratégia do Grupo Suzano13 no mercado de
capitais foi a rápida valorização do preço das ações. Seu conselho de administração e diretoria
precisaram apresentar resultados positivos em curto e médio prazos para garantir o ganho
rápido — ou seja, para que o valor e os benefícios do movimento pró-mercado de capitais
fossem rapidamente percebidos pelos acionistas controladores.
Por que isso foi necessário?
Porque a implementação de melhores práticas de governança corporativa como um pré-
requisito para a estratégia no mercado de capitais implicou a concessão imediata de
determinados direitos de controle e direitos econômicos aos acionistas minoritários pelos
controladores. Os acionistas controladores precisaram entender que isso também acarretaria na
valorização potencial do preço das ações. A rápida valorização seria possível, reduzindo-se o
risco associado à baixa liquidez da empresa no mercado de ações, o que poderia ser obtido por
meio da oferta de ações ao mercado.
Como a empresa conseguiu isso?
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A companhia realizou melhorias de governança corporativa ditadas pelos níveis 1 e 2 –
segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA. A valorização apropriada do preço das
ações da empresa e a maior liquidez ofereceram uma saída simples, justa e atraente para os
acionistas minoritários, incluindo os integrantes da família controladora e as gerações futuras da
família que poderiam querer buscar outros interesses de negócios ou pessoais, sem colocar em
risco as atividades da companhia (IFC/OCDE, 2010).
TEMA 1 – GOVERNANÇA E OS MARCOS HISTÓRICOS
Crédito: Evlakhov Valeriy/Shutterstock.
A evolução do ambiente de negócios e também das empresas é marcada por fatos combinados
entre tecnologia, mudanças sociais e regulação do ambiente. Todas essas condições possibilitaram
um entendimento de como as empresas surgiram e o que ocorreu ou vem ocorrendo para
aperfeiçoar formas de gestão. Especificamente para o desenvolvimento da governança corporativa,
os princípios da boa governança foram difundidos em escala global, sugeridos através de normas
reguladoras aplicadas por empresas. Rossetti e Andrade (2011) destacam quatro marcos históricos:
1. O ativismo pioneiro de Robert Monks;
2. O relatório Caldbury;
3. Os princípios da OCDE;
4. A Lei Sarbanes-Oxley.
A seguir vamos entender a importância destes eventos para a consolidação da prática de
governança corporativa.
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 1.1 O ATIVISMO PIONEIRO DE ROBERT MONKS
Robert Monks foi um advogado e empreendedor norte-americano nascido em 1933. Com uma
sólida formação intelectual, envolve-se nos negócios da família e apresenta-se com um bem-
sucedido empresário. Com a despersonalização do “dono” da empresa em configurações
empresariais cada vez mais pulverizadas, principalmente pelo modelo de capital aberto, Monks
percebe grandes distorções na forma como as empresas são administradas. Os interesses dos
executivos muitas vezes interessados em manter certos privilégios eram conflitantes com os
interesses dos acionistas, os quais tinham o foco no máximo retorno sobre o capital investido.
Entre outros problemas, na sua atuação profissional, esse estudioso apontou a ineficácia do
processo legal, as relações público-privadas, a prevalência da “inteligência organizada”, ou seja, a
gestão da empresa com decisões que autopreservam seus administradores, inclusive com a devida
transparência e prestação de contas e talvez o principal dos problemas: o conflito de interesses. Essa
condição é discutida nos conceitos teóricos como conflito de agência. Os estudos da área de
economia têm sugerido um conjunto de ações institucionais relacionado ao ajuste das operações da
empresa e estruturação de contratos.
Além da sua experiência prática no mundo dos negócios, principalmente como um investidor em
fundos de pensão, Monks teve a oportunidade de exercer um cargo público no Department of Labor,
equivalente ao Ministério do Trabalho no Brasil do governo norte-americano, onde foi encarregado
de rever as políticas justamente dos fundos de investimentos dos trabalhadores. Sua experiência
política e sua forte participação nos fundos permitiram-lhe escrever teses e preparar uma pioneira
literatura sobre o tema.
Nos seus estudos e bibliografia, percebe-se a evolução do seu pensamento para o alcance da
boa governança. Em destaque estão: Power and Accountability (1992), Corporate Governance (1995),
New Global Investors (2001), Corporaocracy (2007), Corporate Valuation (2010), entre outros. Por seu
pioneirismo do ativismo em governança, Monks é considerado o “pai da governança” e acredita que
a transparência ainda é o melhor remédio e defende muito intensamente o papel dos investidores.
1.2 O RELATÓRIO CADBURY 
Diferente da personificação de Robert Monks nos EUA para o tema governança, na Inglaterra as
questões sobre o conceito foram estabelecidas em um comitê. A versão final do Relatório Cadbury foi
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editada em dezembro de 1992, e suas práticas posicionaram ações em outros países como Canadá,
Austrália, França e mesmo os Estados Unidos. Rossetti e Andrade (2011) destacam o relatório do
comitê Calbury como o segundo marco construtivo da governança, em que, em resumo, foram
apresentados os seguintestermos:
1. As responsabilidades de conselheiros e executivos na análise e apresentação de informações para
os acionistas e outras partes interessadas sobre o desempenho e planejamento da empresa;
2. A frequência, a clareza e a forma como as informações contábeis e suas notas devem ser
divulgadas e apresentadas;
3. A constituição e o papel dos conselhos;
4. As responsabilidades dos auditores e a extensão de suas atribuições;
5. As ligações entre acionistas, conselhos e auditores. (Rossetti e Andrade, 2011, p. 167)
Além dessas recomendações, a orientação do comitê encorajou os investidores a assumir um
papel mais ativo nas decisões das empresas, melhorando os canais de comunicação entre os
acionistas, os conselhos e os executivos e ainda um maior envolvimento do governo.
1.3 OS PRINCÍPIOS DA OCDE  
A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), criada após a 2ª
Guerra Mundial, em 1948, para ajudar a recuperar a economia europeia por meio do Plano Marshall,
é uma organização internacional que atualmente é formada por países que aceitam os princípios da
democracia representativa e da economia de mercado.
Com a intensificação da globalização a partir dos anos 1990, esse organismo internacional
percebeu as boas práticas de governança como um elo entre o desenvolvimento dos mercados, das
empresas e também das nações.  A integração dos múltiplos interesses em outros países respeitando
a legislação local bem como os aspectos culturais e valores são elementos que fundamentam a
governança corporativa e são a razão essencial do envolvimento da entidade em organizar os
princípios. A Figura 1 integra os três agentes:
Figura 1 – Três agentes da governança
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Fonte: Rossetti; Andrade (2011, p. 170).
Rossetti e Andrade (2011) elencam os Princípios da OCDE como o terceiro marco histórico do
desenvolvimento da governança corporativa. Em maio de 1999, sua discussão foi apresentada como
“Princípios de Governança Corporativa” e suas principais conclusões foram as seguintes:
Embora tenha sido identificado elementos comuns de boas práticas de governança, não é um
único modelo de governança corporativa;
A competitividade do mercado global sinaliza que as empresas, além de competências e
inovação, precisam buscar boas práticas de governança;
As empresas e os acionistas devem decidir sobre as práticas de governança a ser adotada
conforme os custos e benefícios aplicáveis em cada situação;
Os princípios de governança asseguram integridade ao mercado e são, por sua natureza,
princípios evolutivos, ou seja, estão se adequando às novas demandas e necessidades de todas
as partes interessadas.
Com base nessa publicação, ocorreram revisões desses conceitos, sendo a revisão mais profunda
realizada entre 2008 e 2010, fortemente influenciada pela crise mundial dos títulos suprimes do
mercado imobiliários norte-americano. Foi uma crise considerada por alguns autores como uma crise
de ética e comportamental, e não necessariamente uma crise econômica. Porém, no início dos anos
2000 (antes, portanto dessa crise), ocorreu um outro evento que também é considerado um marco
histórico do desenvolvimento da governança corporativa e que também envolveu um escândalo em
grandes corporações. 
1.4 A LEI SARBANES-OXLEY
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Em 2001, a empresa de auditoria Arthur Andersen, uma das maiores do mundo na época, foi à
falência por ter sido acusada de ter apresentado pareceres de auditoria favoráveis aos valores
apresentados nas demonstrações contábeis da empresa de energia Enron Corporation, então sétima
maior empresa dos Estados Unidos da América e com negócios em mais de 40 países. Em dezembro
de 2001, a Enron pede concordata e, após uma análise nos documentos apresentados pela empresa,
constataram-se irregularidades. Ocorre que a empresa Enron Corporation manipulava seus balanços,
ocasionando fraudes contábeis e fiscais, prática difundida pelo próprio executivo fundador da
empresa, o economista Kenneth Lay, como ficou demonstrado em processo arrolado pelo
departamento de justiça daquele país. O importante a ressaltar é que como a empresa de auditoria
afirmava que os valores apresentados nas demonstrações estavam corretos, mas os investidores e
credores da Enron Corporation não tomaram as providências necessárias, pois acreditavam que a
situação financeira da Enron Corporation era favorável. Ainda, essa fraude lesou inúmeros
funcionários da própria empresa que, além de perderem seus empregos, viram seus fundos de
previdência também desaparecer porque estavam vinculados às ações da própria Enron.
Nesse cenário de escândalo corporativo, o congresso norte-americano percebe a necessidade de
aumentar a confiança no sistema atribuindo maiores responsabilidades aos executivos e demais
órgãos que são responsáveis pela prestação de contas das empresas assim como procedimentos
contábeis e fiscalização mais rígidos.
O princípio que rege a lei é “transparência e direito total” e as principais regras do referido
código são assim apresentados, conforme Silva (2016):
É obrigado a garantir, de maneira extremamente detalhada e severa, a correção das
demonstrações financeiras das empresas e sua adequação à legislação aplicável, sob pena
de prisão e/ou pagamento de multas de até US$ 5 milhões.
É obrigado a divulgar informações relevantes não inseridas nas demonstrações financeiras e
quaisquer alterações relevantes nas condições financeiras da companhia.
Obrigação de devolução de bônus, lucros e outras remunerações em caso de necessidade
de republicação, pela companhia, de suas demonstrações financeiras em virtude de erro
causado por conduta culposa.
É obrigado a implementar procedimentos e controles externos e internos que favoreçam a
divulgação de informações.
Obrigação de observar as novas regras introduzidas relativas ao conselho fiscal.
Proibição absoluta de concessão de empréstimos aos administradores das companhias
abertas.
Obrigação de observar as novas regras referentes às empresas de auditoria.
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Obrigação de informar imediatamente quaisquer modificações nas posições acionárias de
administradores e acionistas detentores de mais de 10% do capital social.
Proibição de retaliação contra empregados que forneçam informações ou ajudem em
investigação sobre possíveis fraudes ou violações legais por parte de companhias abertas.
(Silva, 2016, p. 327)
A referida lei reforça o que foi combatido nos marcos anteriores e também ressalta o termo
compliance (conformidade legal), que adota um código de ética para os principais executivos por
parte das empresas.
TEMA 2 – GOVERNANÇA NO MUNDO
Crédito: Yeamake/Shutterstock.
Nos primeiros anos deste século, o debate sobre governança corporativa tonou-se mais
relevante a partir dos eventos emblemáticos que ensejaram em situações graves, afetando as
condições econômicas de diversas famílias e, por consequência, de todo um sistema econômico. A
preocupação mundial em torno do assunto, como descrevemos nos princípios vistos no tópico
anterior, é com as premissas básicas do entendimento do que representa a governança corporativa.
Ainda em relação ao que foi apresentado, é importante considerar duas situações:
1. As boas práticas de governança estão em constante evolução; e
2. Não há somente um modelo de prescrição.
Há a necessidade de entender como isso pode variar em diversas economias. No quadro a
seguir, há um breve resumo de modelos de governança corporativa:
Quadro 1 – Resumo de alguns modelos de governança corporativa
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Fonte: Rossetti; Andrade, 2011, p. 340.
Na Alemanha e no Japão, grandes percentuais de ações das empresas pertencem aos bancos, a
indivíduos e a outras companhias. Martins et al (2005) destacam que esse sistemaé reconhecido com
uma maneira eficaz de monitoramento e pode influenciar o sistema gerencial, contribuindo, assim,
para uma melhor performance. Esse sistema é reconhecido como sendo de baixo custo e como uma
alternativa financeira eficiente em mercado de capitais.
Em tempo, os bancos na Alemanha podem comprar ações de empresas que buscam por
empréstimos. Com grande poder de votos, os bancos podem manter-se informados, além de manter
o controle das organizações. Prowse (1995, citado por Martins et al, 2005) observa que a diferença
entre os sistemas de governança corporativa entre países é o resultado das diferenças em seus
sistemas legais e reguladores. Restrições e limites impostos aos investidores, principalmente nos EUA,
têm levado a uma dispersão na composição das ações. Contrariamente, a falta de tais restrições no
Japão e Alemanha tem permitido uma concentração cada vez maior de acionistas. Isso tem levantado
a hipótese de que a falta de liquidez no mercado financeiro na Alemanha e do Japão e a
disponibilidade de linhas de crédito de baixo custo e prazos longos têm contribuído para o
aprimoramento de seus sistemas de governança corporativa.
Nos EUA, com forte pulverização do capital acionista, costuma-se separar adequadamente a
propriedade e a gestão. Após as adequações frente aos problemas enfrentados nos últimos anos por
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essa nação em relação às grandes corporações, a boa prática de governança tem uma forte proteção
aos acionistas minoritários. O benefício é que as empresas norte-americanas são financiadas
predominantemente via mercado de capitais. Essa condição não é a mesma realidade para o
ambiente institucional brasileiro.
TEMA 3 – GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Crédito: Blablo101/Shutterstock.
Alinhado à ordem política e econômica mundial, o Brasil observou grandes mudanças na sua
economia nos últimos anos, principalmente após a redemocratização e a estabilização da sua moeda
no início e meados dos anos 1990. Acompanhando essas mudanças, o perfil de gestão das empresas
brasileiras também seguiu as tendências mundiais nos modelos de gestão corporativa, entre ela os
princípios de governança.
Como já foi percebido em nossos estudos, a internacionalização da economia ganhou escala
com o “achatamento” do mundo a partir dos anos 1990. Alguns eventos históricos marcam esse
movimento como o fim da guerra fria e naturalmente o incremento da tecnologia. Com uma
economia fechada a outros mercados, as empresas brasileiras até esse período não compartilhavam
de práticas internacionais de gestão. À medida que há uma gradual abertura de nosso mercado e a
combinação de empresas estrangeiras atuando em nosso país com instalação de fábricas e
escritórios de negócios, percebe-se um maior alinhamento de modelos de gestão para as empresas.
Essa situação também ganha espaço pela necessidade de se desenvolverem fornecedores e,
portanto, a boa prática de gestão é estendida a toda a cadeia produtiva. Empresas que não tinham a
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oportunidade ou necessidade de aplicar qualquer novo conceito relacionado aos negócios passaram
a adotar práticas consagradas mundialmente. Nessas condições, vimos os conceitos de qualidade
como 5S’, 6SIGMA, “Kanban” Just in Time serem amplamente difundidos, além de outras ferramentas
como Balanced Scorecard e Lean Manufactring. 
No Brasil, o movimento por boas práticas de governança corporativa se apresentou de maneira
mais incisiva com a intensificação das privatizações. Nesse contexto, em 1995 ocorreu a criação do
Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que, a partir de 1999, passou a ser
intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), principal entidade que difunde e
alinha as boas práticas de governança até os dias atuais. Em 1999, o IBGC lançou seu primeiro Código
das Melhores Práticas de Governança Corporativa, que, como premissa, está sempre em processo
evolutivo e cujos principais destaques serão apresentados posteriormente.
No Brasil, as empresas têm como fonte de financiamento predominantemente terceiros via
empréstimos bancários, ou ainda combinada com recursos próprios concentrados em grupos
familiares. Diferente de países de cultura anglo-saxão, como demonstrado no tema anterior (ver
quadro), os conflitos se intensificam à medida que a empresa cresce, e novos sócios, sejam
investidores ou herdeiros, passam a fazer parte da sociedade. Nesse cenário, a governança também
busca equacionar as questões em benefício da empresa.
Rossetti e Andrade (2011) descrevem que, como resultante desses fatores, temos as seguintes
condições: pequeno número de empresas com expressão mundial, ou seja, empresas nacionais com
representatividade no mercado internacional; entre as sociedades anônimas (S.A.), predomínio das
empresas de capital fechado em relação às abertas. O detalhe é que esse fato, tanto estatal quanto
privado, demonstra um pequeno número de empresas listadas em bolsa de valores, capital privado
nacional concentrado em grupos familiares e, mais recentemente, identificou-se ainda uma projeção
de empresas com forte financiamento estatal com o objetivo de se tornarem grandes suficientes para
aumentar a sua competitividade internacional.
Por outro lado, destaca-se também que o mercado nacional apresenta condições muito
favoráveis à expansão de negócios, como o tamanho do mercado interno, a mobilidade social e a
expansão da renda percebida nos últimos anos e a vantagem competitiva do Brasil em cadeias
produtivas, principalmente relacionada a agronegócio e outras commodities (aço, minério de ferro,
cimento, entre outros).
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Por essa combinação de fatores, também o mercado de capital foi alcançado, principalmente
com a entrada de investidores estrangeiros em investimentos diretos ou em carteiras de
investimentos. As amplas oportunidades de negócios fortaleceram da Bolsa de Valores de São Paulo,
que, inclusive seguindo tendências mundiais, cria segmentos diferenciados de mercado e também
atua como uma instituição interessada na propagação, fiscalização e orientação das boas práticas de
governança corporativa.
As regras de apresentação dos resultados, seguindo uma padronização internacional de
contabilização, a normatização dos processos, a formação de conselhos e ainda o aprimoramento
dos processos de auditoria, estão alinhadas com a descrição desejável com os princípios da
governança corporativa. 
 Por fim, ainda sob o âmbito institucional, foi introduzido no Novo Código Civil de 2002 (Lei n.
10.406) alguns dispositivos referentes às responsabilidades com maior aderência às normas de
governança. Essas condições inclusive trouxeram para empresas de responsabilidade limitada,
geralmente de menor porte, dispositivos semelhantes aos aspectos da sociedade por ações. Entre
elas, a obrigação de realização de assembleia anual dos cotistas para deliberação geral quando o
número de cotistas for superior a dez, maior proteção aos sócios minoritários, especialmente nos
casos em que as responsabilidades são atribuídas a administradores e a possibilidade de
formalização de acordo de cotistas, de forma semelhante ao acordo de acionistas nas sociedades por
ações. As recomendações da Comissão de Valores Imobiliários e os níveis de mercado serão
apresentados em outra oportunidade.
TEMA 4 – AS CONDIÇÕES DAS EMPRESAS PARA A GOVERNANÇA
NO BRASIL
Crédito: GaudiLab/Shutterstock.
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Para entendermos as condições das empresas para o aprimoramento da Governança em nosso
país, é necessário entender alguns aspectos particulares do nosso ambiente de negócios. Ainda em
tempo, para o ambiente mundial, baseia-se na premissa de que os mercados estarão cada vez mais
abertos, porém com regulamentaçõesem áreas em que prevaleçam os interesses das partes
interessadas. Então, consumir um produto que tenha sido produzido em um ambiente de negócios
que aceite um custo social em troca de vantagem competitiva não fará sentido. O ativismo
institucional também é uma premissa importante: em decorrência do aprendizado das últimas crises
mundiais, haverá maior rigor no acompanhamento das decisões e nos resultados das empresas,
exigindo das empresas maior transparência e instituições que fiscalizem e organizem classificações
das empresas, como as agências de risco e auditorias independentes. 
4.1 CENÁRIO MACROECONÔMICO E FONTES DE FINANCIAMENTO
As condições macroeconômicas do Brasil passam por algumas variáveis que desafiarão as
autoridades responsáveis pelo rumo econômico do país. Após anos combatendo a inflação e
posteriormente a briga contínua para a redução da taxa básica de juros, atualmente surgem outros
pontos a serem vistos pelos gestores econômicos. Condições para a geração de emprego e renda,
retomada do crescimento econômico e, principalmente, aumento de fluxo de transações externas são
condições que já são vislumbradas. Esta última situação envolve a chamada condição estrutural,
baseando-se num tripé combinado de melhores condições de infraestrutura, redução da carga
tributária e busca por qualificação e produtividade por meio de inovação dos processos e
competências internas. Para essas condições, há a necessidade de investimentos de todos os setores,
inclusive estatal, para garantir uma maior eficiência do Estado e, por consequência, espaço para
novos investimentos e redução da carga tributária. Outra parte interessada terá que ser reconhecida
internacionalmente para aproveitar condições favoráveis.   
Quanto ao aspecto fonte de financiamento, embora os juros básicos estejam diminuindo em
relação ao mundo, a alavancagem ainda tem um custo elevado para as empresas. Nessas condições,
portanto, a competitividade das empresas ficará comprometida. A participação de empresas em
mercado acionário ainda é baixa, e talvez incentivos como redução de custos operacionais e
burocráticos possam também ser considerados como uma estratégia de incentivo aos investimentos.
4.2 CONDIÇÕES INSTITUCIONAIS
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As condições institucionais para as empresas passam por crescentes incentivos às melhores
práticas de governança corporativa. Para isso, além de regulamentações e o fortalecimento de órgãos
reguladores com base nos requisitos estabelecidos, é necessário que sejam mantidos e criados novos
critérios diferenciados para a listagem das empresas na bolsa de valores. A classificação das empresas
com base em critérios cada vez mais aperfeiçoados é importante para a consolidação das melhores
práticas de governança corporativa. Ressalte-se que essas situações demonstram a necessidade de
transparência e de constante prestação de contas por parte das empresas, conceitos fundamentais.
Para isso se confirmar, é preciso que haja planejamento e definições/normas para as empresas. 
4.3 CENÁRIO CORPORATIVO E CONDIÇÕES INTERNAS
Especificamente para as condições internas, no mercado brasileiro ainda se percebe uma alta
sobreposição entre os agentes proprietários e os diretores executivos. O modelo de gestão ainda é
focado na ideia de lideranças e na personificação do estilo desses líderes. Os conselhos de
administração, que compõem a estrutura de governança corporativa, são formados por membros
escolhidos por afinidades pessoais, relações familiares ou ainda com forte ligação com as demais
partes interessadas. As dificuldades do ambiente externo, principalmente em relação ao ambiente
econômico, são as seguintes: 
Quanto à constituição do capital financeiro, são raras as estruturas de propriedade pulverizada,
ou seja, a estrutura de capital é concentrada. Como já mencionado, são poucas também as empresas
de capital aberto e com ações negociadas em bolsa de valores. Há um número maior de sociedades
anônimas de capital fechado, normalmente empresas de grande porte formadas por meio de
conglomerados familiares. Nessas condições, a participação dos acionistas minoritários é pouco ativa.
Por esse motivo, a governança corporativa das empresas está mais voltada a relacionar a empresa e
seu entorno. Os acionistas minoritários, pelas características mencionadas, têm muitas condições e
demandas ainda não atendidas.  
TEMA 5 – A GOVERNANÇA E AS EMPRESAS FAMILIARES
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O número de empresas familiares, controladas por dono ou por uma família é representativo em
todo o mundo. Silva (2016) define uma empresa familiar como empresa gerida por profissionais
externos e controlada por uma família. Os “donos” ou família exercem poder de controle. A empresa
familiar é caracterizada por trazer em sua cultura os elementos que envolvem as relações familiares.
Para essas empresas, tão importante quanto a maximização dos investimentos, a perpetuidade
também é um indicativo de sucesso desses negócios. O planejamento da sucessão com antecedência
representa o principal fator de sobrevivência para essas empresas, e a existência de um conselho com
membros externos e a criação de um acordo entre os cotistas familiares podem regular a convivência
tanto da própria família quanto dos interesses da empresa.
No caso de empresas menores, ainda é preciso distinguir relacionamentos familiares e
relacionamentos empresariais, uma vez que a separação real é impossível, especialmente contas e
relacionamentos financeiros. Nessas empresas, identifica-se informalidade das políticas de
governança e controle fracos ou inadequados.
Os desafios só aumentam com o crescimento da família, tornando-se mais complexo com as
gerações que se sucedem.
Nesse contexto, é importante se estabelecerem os princípios de governança corporativa forte,
em que se procura definir claramente as políticas de tratamento dos acionistas, fortalecer o Conselho
de administração (composição e procedimentos), introduzir comitês do Conselho e outros
mecanismos para tratar de conflitos e introduzir os procedimentos de auditoria e controles internos.
Silva (2016) sugere a seguinte estrutura de governança para empresas familiares:
Figura 8 – Estrutura de governança para empresas familiares
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Fonte: Silva, 2016.
Silva (2016, p. 99) ainda acrescenta:
O Conselho de Família é um órgão colegiado e não previsto na legislação brasileira. O Family Office
(escritório da família) deve ser considerado como braço operacional do conselho de família para
efeito de preparação e capacitação de acionistas e herdeiros, visando um melhor acompanhamento
e controle dos negócios da família. Essa estrutura societária (se companhia aberta, fechada ou
Ltda.) também poderá ser ajustada ou não, através de criação de comitês, ouvidoria e contratação
de auditorias para suporte ao conselho de administração, considerando o setor de atuação, porte,
complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da companhia, relações com o mercado e a
legislação pertinente.
Empresas de maior porte já são adeptos de diversos modelos de gestão e também vêm
aprimorando a sua governança corporativa, obtendo bons resultados, por exemplo: Grupo Pão de
Açúcar, Grupo Gerdau, Natura Cosméticos, Rede Globo, Votorantim, Sadia, Banco Itaú, Klabin, WEG e
Grendene, entre outros.
O desempenho das empresas familiares depende de uma série de práticas para consolidar o
negócio, o que normalmente passa por alguns ciclos por exemplo, a fase inicial empreendedora, a
consolidação do negócio, a transição de geração e a sucessão do controle acionário e de gestão.
Uma condição superior em níveis de gestão talvez seja justamente a oportunidade de planejar a
propriedade do mercado via chamamento de capital. Tal condição poderia corrigir diversosproblemas de gestão desse perfil de negócio e traria certamente as melhores práticas de governança
corporativa.
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TROCANDO IDEIAS
O último relatório do Banco Central do Brasil referente à economia bancária aponta que, em
2017, o mercado de crédito evoluiu de forma consistente com a recuperação da atividade econômica
e os estímulos provenientes do atual ciclo de política monetária. Houve crescimento de 3,3% no total
de novas concessões de crédito, mas segmentos de pessoas físicas e jurídicas apresentaram
dinâmicas distintas: as concessões às empresas tiveram queda de 2,7%. Esse comportamento
contrasta com o de medidas de financiamento amplo, que incorpora captações nos mercados de
capitais e no exterior. Em relação ao estoque de crédito de pessoas jurídicas, a participação das
grandes empresas aumentou de 56,8% em 2017 para 63,9% em 2017. Por outro lado, o saldo da
carteira de crédito das micro e pequenas empresas (MPEs) teve redução de 13%. O custo médio das
operações de crédito, medido pelo Indicador de Custo do Crédito em doze meses, chegou a 21,3%
a.a. em dezembro de 2017. Embora com movimento de recuo, os patamares de juros brasileiros são
considerados elevados em consideração a outros mercados.
Qual é a relação que você faz entre participação de recursos de terceiros (empréstimos) nas
empresas de micro e pequeno porte e as grandes corporações? Como você entende que as boas
práticas de governança corporativa podem modificar esse cenário?
NA PRÁTICA
Você conhece ou pertence a uma família proprietária de uma empresa? Em caso afirmativo,
identifique alguns dos principais desafios enfrentados pela sua empresa e pela sua família. Pensando
em estabelecer algum procedimento de governança corporativa, imaginando que você lidere uma
implantação dessas boas práticas e com base nas discussões desta aula, cite algumas etapas
específicas referentes à solução desses desafios, usando as práticas de governança corporativa
sugeridas.
Dica: identifique primeiro o estágio de propriedade da empresa ainda liderada pelo fundador
original. Os herdeiros diretos estão na gestão e controle da empresa? As ações eficazes dependerão
de vinculá-las à fase certa do ciclo de vida da empresa.
FINALIZANDO
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Nesta aula, foram apresentados os marcos que definiram a consolidação dos principais conceitos
de governança corporativa. Entendendo as condições em que se estabelecem esses marcos, percebe-
se que os problemas enfrentados pelas empresas e a condição de oportunidade oferecida permitiram
a modelagem dos princípios aos interesses diferentes de atores com perspectivas também diferentes.
Essa evolução reflete modelos de governança adaptados a condições de mercados e das empresas,
permitindo que não ocorra uma generalização, o que não atenderia aos anseios das partes, seja pelo
interesse dos proprietários ou também dos investidores minoritários, seja pelos fatos impactantes e
pelo ajuste natural das condições institucionais, como ficou demonstrado nos estudos comparativos
entre as diferentes partes do mundo. Ainda nessa linha, foi apresentado também o contexto de
governança para as empresas familiares. Essa condição está presente em um grande número de
empresas, principalmente no Brasil.
REFERÊNCIAS
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