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1 ATIVIDADE INDIVIDUAL Matriz de atividade individual Disciplina: Governança Corporativa Módulo: 4 Aluno: Daiana Dias da Rocha Turma: 2 Tarefa: Para dar início à atividade, escolha uma sociedade empresária que esteja em um dos segmentos de listagem da B3. Agora, suponha que você seja um consultor contratado pela sociedade empresária escolhida para apresentar um parecer sobre o que pode ser feito para melhorar o arcabouço de governança corporativa dessa sociedade com o objetivo de enfrentar momentos de crise como o da pandemia de Covid-19. No seu parecer, você deve analisar, de modo fundamentado, os seguintes aspectos: 1. o contexto atual da sociedade indicada, apresentando o que, em sua estrutura, poderia favorecer ou prejudicar o enfrentamento da crise. Para isso, levante informações no site da sociedade empresária escolhida, na internet e no site da B3; 2. as boas práticas de governança corporativa e a obrigatoriedade de as sociedades empresárias adotá-las, em especial a sociedade escolhida; 3. o impacto gerado na governança quando da presença da família no controle da companhia e como isso pode vir a ser trabalhado pela estrutura de governança na sociedade escolhida (caso a sociedade escolhida seja familiar, avalie a estrutura existente; caso não seja, avalie como isso poderia ser trabalhado pela sociedade); 4. a preservação de interesses de pequenos investidores na sociedade empresária (caso existam, avalie diante da estrutura existente; caso não existam, avalie como isso poderia ser trabalhado pela sociedade) e 5. o auxílio que pode ser apresentado pelo Conselho de Administração para a superação da crise. Contexto atual da sociedade indicada A Klabin é a maior produtora e exportadora de papéis para embalagens do Brasil, líder nos mercados de embalagens de papelão ondulado e sacos industriais e única companhia do país a oferecer ao mercado soluções em celuloses de fibra curta, fibra longa e fluff. É a única empresa brasileira do setor de celulose e papel presente no Índice Mundial de Sustentabilidade da Dow Jones, que destaca as companhias com melhor performance global com base em critérios econômicos, ambientais e sociais de longo prazo, além de também fazer parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3 (ISE). A Klabin detém 11% do mercado de reciclagem do país, o que a torna a maior recicladora de papéis do Brasil. Também é a maior compradora de aparas de papelão do mercado, o que fomenta ainda mais a cadeia da reciclagem e da economia circular. 2 A empresa tem mais de 120 anos de história e hoje conta com 23 unidades industriais, sendo 22 unidades no Brasil e uma na Argentina. 3 Boas práticas de governança corporativa e obrigatoriedade de adoção dessas práticas por parte das sociedades empresárias Desde 2011, a Klabin aderiu ao “Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas”, que estabelece princípios, regras e recomendações com o objetivo de contribuir para o aprimoramento das práticas de governança corporativa. O Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas foca nos seguintes aspectos: • a responsabilidade dos administradores; • o relacionamento da companhia com partes relacionadas; • os controles internos e a gestão de riscos; • os procedimentos dos administradores em casos de reorganização societária. E podemos conceituá-lo, brevemente, assim: • A autorregulação é baseada em princípios ao invés de regras detalhadas, visando aprimorar a governança e dificultar o descumprimento da essência do que se busca. • Os princípios devem ser obrigatoriamente observados. • A ABRASCA entende que nem sempre um modelo único serve necessariamente para todas as companhias. • Procurou-se olhar o que existe de melhor internacionalmente, assim como no Brasil. • Adotou-se uma abordagem de “Aplique ou Explique”, modelo flexível que confere às empresas liberdade para decidir não praticar uma ou algumas regras, com a condição de explicar aos acionistas e ao mercado os motivos para tal decisão. Como visão geral de governança corporativa na Klabin, podemos destacar os seguintes pontos, além do citado anteriormente: Os principais órgãos de governança são o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria, que atuam em sinergia para o alcance dos resultados econômicos, sociais e ambientais da companhia. A divulgação de informações de maneira consistente e transparente é prioridade na empresa, que apresenta seu desempenho por meio de divulgação de Apresentações de Resultados trimestrais, de Demonstrações Financeiras e do Relatório de Sustentabilidade consolidada, conforme as normas do International Financial Reporting Standards (IRFS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Está incluída no segmento de listagem Nível 2 na B3, que é similar ao Novo Mercado (nível mais elevado de governança atualmente), porém com algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador. As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a empresa, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas. 4 As reuniões do Conselho de Administração da Klabin ocorrem a cada dois meses para discussão de estratégias do negócio e avaliação de resultados. Sempre que necessário, o Conselho reúne-se extraordinariamente para debater e aprovar temas urgentes. A Assembleia Geral é o principal canal de comunicação dos acionistas com os conselheiros. A qualquer tempo, os acionistas contam com a área de Relações com Investidores, que pode ser acessada por telefone, correspondência ou e-mail. Impacto gerado na governança quando da presença da família no controle da companhia e como isso pode vir a ser trabalhado pela estrutura de governança na sociedade escolhida Uma empresa familiar possui três dimensões: família, propriedade e negócio. Em um cenário ideal, os interesses de cada uma dessas dimensões devem convergir. Quando isso não ocorre, a empresa começa a vivenciar problemas que podem, inclusive, afetar o grupo familiar como um todo (isto é, não apenas na esfera profissional). Para visualizar melhor a convergência das três dimensões (e também a divergência), existe o que ficou conhecido como Modelo dos três círculos para empresas familiares: O Modelo dos três círculos para empresas familiares foi desenvolvido em 1978 por John Davis e Renato Tagiuri. Rapidamente se tornou a estrutura central de organizações para entender os sistemas de empresas 5 familiares. Com 40 anos de existência completados em 2018, o diagrama continua sendo relevante e é utilizado por famílias, consultores e acadêmicos em todo o mundo. Mais de quarenta anos após o desenvolvimento do Modelo dos três círculos, todos os sistemas familiares atuais podem ser descritos utilizando-o. Ainda, o diagrama com as três dimensões permitiu a definição de empresas familiares de Tagiuri e Davis: “Uma empresa familiar é aquela cuja propriedade é controlada por uma única família e em que dois ou mais membros da família influenciam significativamente a direção e as políticas do negócio, por meio de seus cargos de gerência, direitos de propriedade ou papéis familiares.” O Modelo dos três círculos para empresas familiares descreve sete grupos de interesses distintos (ou partes interessadas), conforme explicado no artigo citado: 1. Familiares não envolvidos no negócio, mas que são descendentesou cônjuges/parceiros de proprietários; 2. Proprietários de família não empregados no negócio; 3. Proprietários não-familiares que não trabalham no negócio; 4. Proprietários não-familiares que trabalham no negócio; 5. Empregados não-familiares; 6. Membros da família que trabalham no negócio mas não são proprietários; 7. Proprietários da família que trabalham no negócio. Perceba que os 3 círculos identificam onde as pessoas-chave estão localizadas no sistema, bem como pensa sobre os diferentes papéis que os membros da família podem ter. Por exemplo: um membro pode ser um proprietário da empresa familiar ou um funcionário dela. Cada uma dessas pessoas-chave (ou sete grupos de interesses) tem seus próprios pontos de vista, metas, preocupações e dinâmicas. Se você analisar novamente a imagem com os círculos, verá que há áreas de sobreposição. São nelas, como comenta Davis, que o cuidado deve ser ainda maior, pois indicam uma possível confusão de papéis (como na confusão entre herdeiro e sucessor). Portanto, o sucesso a longo prazo dos sistemas de empresas familiares depende do funcionamento e do apoio mútuo de cada um desses grupos, lembrando que o Modelo dos três círculos para empresas familiares reforça dois fatos: • Os pontos de vista de cada grupo são legítimos e merecem ser respeitados; e • Os diferentes pontos de vista devem ser integrados para definir a direção futura do sistema de negócios da família. 6 Após essa teoria sobre empresas familiares, vamos olhar o quadro societário da Klabin: A Klabin possui um pouco mais de 63% de free float em sua composição acionária, sendo a maior participação, como vemos acima, da KIC/NIBLAK, a holding familiar fundada em 1899 pelas famílias Klabin e Lafer, ou seja, a Klabin deve ser considerada, sim, uma empresa essencialmente familiar. Desentendimentos, divergências e disputas judiciais, comuns nesse tipo de empresas, parecem não afetar a Klabin, que segue como um dos principais players nacionais do segmento onde atua, e com movimentos de ampliação de negócio, onde podemos citar o Projeto Puma II, o maior investimento da história da empresa, que fará da Klabin a primeira empresa do mundo a produzir o papel Eukaliner, produto que exige menos gasto energético e resultados de 20% superiores aos atuais produtos do mercado. Preservação de interesses de pequenos investidores na sociedade empresária Um dos principais indicadores de proteção ao pequeno investidor é o direito de tag along, ou seja, caso a empresa seja vendida, os novos controladores deverão oferecer aos acionistas minoritários, no mínimo, 80% do valor pago pelas ações na transferência de controle. Essa porcentagem e alcance às ações ordinárias e preferenciais variam de acordo com o segmento de listagem da B3. Aqui segue um breve resumo: Bovespa Mais 100% para ações ON Bovespa Mais Nível 2 100% para ações ON e PN Novo Mercado 100% para ações ON Nível 2 100% para ações ON e PN Nível 1 80% para ações ON (conforme legislação) Básico 80% para ações ON (conforme legislação) 7 Como vimos anteriormente, a Klabin está incluída no segmento de listagem Nível 2 na B3, com isso garante o direito de pagamento das ações minoritárias, sejam ON ou PN, de 100% do valor pago às ações dos controladores, garantindo proteção aos interesses dos pequenos investidores. Auxílio apresentado pelo Conselho de Administração para a superação da crise Historicamente vimos que crises, apesar dos diversos desafios apresentados, são momentos de aprendizado, e a Klabin demonstrou durante a pandemia de Covid-19, de maneira ágil, segura e assertiva como superar esse tipo de acontecimento. Seguem as ações implementadas e comprovadamente eficientes durante esse período dificílimo pelo qual passamos, com desdobramentos até os dias de hoje. A lista a seguir serve como arquivo e sugestões de soluções para outros períodos conturbados que possam surgir: • Manutenção das atividades fabris e florestais, que foram de suma importância para viabilização de embalagens de alimentos industrializados e in natura, artigos de higiene e limpeza, medicamentos, materiais hospitalares e mercadorias vendidas pelo comércio eletrônico. • Desmobilização temporária nas obras de expansão do Projeto Puma II, que aos poucos voltaram às suas atividades com adaptações à nova realidade. • Foram adotados protocolos de segurança recomendados pelas autoridades sanitárias, como o direcionamento de profissionais considerados mais vulneráveis para o trabalho remoto. • Foram criados comitês médicos e de monitoramento para ajuda na definição de protocolos sanitários e de respostas seguras e ágeis para questões relacionadas à pandemia e seus impactos no dia a dia da empresa e colaboradores. • Foi lançada a Jornada de Aprendizagem na pandemia, um conjunto de webinários e conteúdos voltados para a melhoria da produtividade e cuidado da saúde mental, disponibilizados na plataforma de treinamentos on-line da companhia, visando a adaptação dos funcionários às novas circustâncias. • Posicionamento das lideranças para conduzir o processo de adoção de novos procedimentos, interlocução com as equipes e orientação aos colaboradores e terceiros. • O estágio avançado dos projetos de atualização tecnológica nos sistemas de informação, que já estava em andamento, foi fundamental para o novo modelo de trabalho adotado na pandemia. Permitindo a rápida adaptação às atividades de trabalho remoto, com reuniões virtuais ou armazenamento e compartilhamento de informações em nuvem, por exemplo. • Desenvolvimento do aplicativo Klabin Saúde, que permitiu ao colaborador inserir informações sobre seus sintomas, gerando alertas para a equipe médica da empresa. • Implantação de leitura facial nas catracas de entrada das fábricas, com função agregada de medição de temperatura, contribuindo para o controle e triagem no acesso às instalações da empresa. 8 • As iniciativas da empresa voltadas à saúde mental ao suporte emocional foram reforçadas, começando pelas próprias equipes de Saúde e Gente & Gestão. O grupo recebeu capacitação especial para identificar e encaminhar casos de transtornos psicológicos, como depressão, ansiedade e pânico, entre colaboradores, gerados pelas dificuldades de adaptação ao novo cenário. • Outra frente de trabalho abrangeu a preparação de colaboradores para o autocuidado e dos gestores, para também zelarem pelo bem-estar e acolhimento de suas equipes. Para isso, o Programa Viver Bem, que já oferecia apoio nessa área, foi incrementado. Com isso, buscou-se agir de forma preventiva na saúde do colaborador, fortalecendo ainda mais o aspecto de olhar humanizado individual, característica que a Klabin carrega em sua essência. • Foi implementado o programa Psicologia Viva, portal em que o colaborador e seus dependentes podiam agendar sessões gratuitas de terapia. A empresa investiu ainda em rodas de conversa, atividades motivacionais e momentos de descontração, redesenhados para o período de isolamento social. • Em função das dificuldades econômicas enfrentadas por alguns setores e empresas terceiras, os fornecedores regionais foram apoiados, aos quais foram fornecidas orientações e concessão aos protocolos da empresa, bem como recursos, além de garantir pagamento pela prestação dos serviços, independentemente de sua conclusão. • Foram assumidos compromissos com os municípios, indo desde o investimento em infraestrutura e equipamentos médicos até a transferência de profissionais da área de saúde para atender a comunidade. • Foram priorizadas as áreas de assistência social e geração de renda para pessoas que vivem da reciclagem de materiais. • Foram feitos investimento em infraestrutura, leitos, equipamentos hospitalares e de proteção individual no Paraná e Pernambuco. • Quatro toneladas de álcool em gel foram produzidas a partir de celulose microfibrilada (MFC), que substitui o insumo de origemfóssil, carbômero, utilizado na fabricação do álcool em gel convencional. Desenvolvido no Centro de Tecnologia da Klabin, em parceria com o Instituto Senai de Inovação em Biossintéticos e Fibras e com a Apoteka, o produto foi entregue a profissionais de saúde das regiões onde a empresa atua. Os frascos de álcool em gel são de papel kraft da Klabin e foram feitos pela Gualapack, líder global em stand-up pouches com bico. Fica claro, verificando as ações acima, que a Klabin é uma empresa consciente e preocupada com seus colaboradores, fornecedores, clientes e sociedade, demonstrando um elevado nível de organização e transparência, que, por consequência afeta todos os níveis administrativos, além de indivíduos e órgãos fora dos parques fabris. Podemos considerá-la como um dos bons exemplos que devem ser seguidos para tratamento de crises, sem deixarmos de levar em consideração que os processos e iniciativas nunca estarão completamente finalizados, podendo ser melhorados a cada versão. 9 Referências bibliográficas FGV. GOVERNANÇA CORPORATIVA TEM PAPEL FUNDAMENTAL EM TEMPOS DE CRISE, DESTACA ESPECIALISTA. Disponível em: https://portal.fgv.br/noticias/governanca- corporativa-tem-papel-fundamental-tempos-crise-destaca-especialista. Acesso em: 25 abr. 2022. IBGC. COMO PRESERVAR E IMPULSIONAR A BOA GOVERNANÇA EM MOMENTOS DE CRISE? Disponível em: https://www.ibgc.org.br/blog/ibgc-conecta-webinar-questoes-asg. Acesso em: 25 abr. 2022. B3. SEGMENTOS DE LISTAGEM. Disponível em: https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e- servicos/solucoes-para-emissores/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/. Acesso em: 6 mai. 2022. KLABIN. O FUTURO TEM AS CORES DA NOSSA HISTÓRIA. Disponível em: https://klabin.com.br/. Acesso em: 6 mai. 2022. KLABIN. RELAÇÕES COM INVESTIDORES. Disponível em: https://ri.klabin.com.br/. Acesso em: 6 mai. 2022. KLABIN. RELAÇÕES DE SUSTENTABILIDADE. Disponível em: https://rs.klabin.com.br/governanca- corporativa/. Acesso em: 6 mai. 2022. GLICFÀS. COMO SE DEFINEM OS 3 CÍRCULOS NA SUA FAMÍLIA EMPRESÁRIA? Disponível em: https://glicfas.com.br/modelo-dos-tres-circulos-para-empresas-familiares/. Acesso em: 6 mai. 2022. MAZZALI, R.; ERCOLIN, C.A. GOVERNANÇA CORPORATIVA. Rio de Janeiro: Editora FGV, 2018. http://www.ibgc.org.br/blog/ibgc-conecta-webinar-questoes-asg http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-
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