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Boletim Imposto de Renda n° 13 - Julho/2018 - 1ª Quinzena
Matéria elaborada conforme a legislação vigente à época de sua publicação, sujeita a mudanças em decorrência das alterações legais.
DIREITO SOCIETÁRIO
 
ATOS DE TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E CONVERSÃO
Empresário - Sociedade Empresária - EIRELI
ROTEIRO
1. INTRODUÇÃO
2. CONCEITO DE TRANSFORMAÇÃO
 2.1. Transformação da Sociedade Empresária
 2.2. Transformação de Sociedade Empresária em Empresário Individual e vice versa
 2.3. Transformação de Sociedade Empresária em EIRELI e vice versa
 2.4. Transformação de Empresário Individual em EIRELI e vice versa
3. CONCEITO DE INCORPORAÇÃO
 3.1. Procedimentos
4. CONCEITO DE FUSÃO
 4.1. Procedimentos
5. CONCEITO DE CISÃO
 5.1. Procedimentos
6. CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA E VICE VERSA
7. DOCUMENTOS FORMALMENTE EXIGIDOS
8. MODELOS DE CONTRATO/ALTERAÇÕES
1. INTRODUÇÃO
Nesta matéria, será abordado as normas dispostas na Instrução Normativa DREI n° 35/2017 sobre os arquivamentos dos atos de transformação, incorporação,
fusão e cisão que envolvam empresários, sociedades, bem como a conversão de Sociedade Simples em Sociedade Empresária e vice versa.
2. CONCEITO DE TRANSFORMAÇÃO
De acordo com a Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 1°, caput e § 1° a transformação é a operação pela qual uma empresa ou sociedade passa de um
tipo para outro, independente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que vai converter-se.
A transformação pode ser:
a) societária, nos termos dos artigos 1.113 do Código Civil e 220 da Lei n° 6.404/76, quando ocorrer entre sociedades empresárias;
b) de registro, nos termos dos artigos 968, § 3° e 1.033, § único, ambos do Código Civil, quando ocorrer:
1. De Sociedade Empresária para Empresário Individual e vice versa;
2. De Sociedade Empresária para EIRELI e vice versa; e
3. De Empresário Individual para EIRELI e vice versa.
2.1. Transformação da Sociedade Empresária
Nas transformações envolvendo Sociedade Empresária compete aos sócios ou acionistas da sociedade a ser transformada deliberarem sobre (Instrução Normativa
DREI n° 35/2017, artigo 2°):
a) a transformação da sociedade, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;
b) a aprovação do estatuto ou contrato social;
c) a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de sociedade
anônima.
Na transformação de um tipo jurídico societário para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios ou acionistas, salvo se prevista em disposição
contratual ou estatutária que preveja, expressamente, que a operação possa ser aprovada mediante quórum inferior a este (Instrução Normativa DREI n° 35/2017,
artigo 3°).
Na hipótese de transformação da sociedade anônima em outro tipo de sociedade conforme dispõe o artigo 4° da Instrução Normativa DREI n° 35/2017, a
deliberação deverá ser formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato social, que poderá ser transcrito na própria ata da
assembleia ou em instrumento separado.
No caso transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade, a mesma deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual
será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito na própria alteração ou em instrumento separado (Instrução Normativa DREI n° 35/2017,
artigo 5°).
Em relação ao ato de transformação para arquivamento, além dos documentos formalmente exigidos, relacionados no item 7, serão necessários também (Instrução
Normativa DREI n° 35/2017, artigo 6°):
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art1
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art1_p1
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art1113
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp#art220
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art968
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a) o instrumento que aprovou a transformação;
b) o estatuto ou contrato social;
c) a relação completa dos acionistas ou sócios, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da transformação.
Se o estatuto ou o contrato social esteja transcrito no instrumento de transformação, este poderá servir para registro da nova sociedade resultante da operação
(Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 6°, parágrafo único).
2.2. Transformação de Sociedade Empresária em Empresário Individual e vice versa
O registro de Sociedade Empresária poderá ser transformado em registro de Empresário Individual, onde esta transformação poderá ser realizada no mesmo ato
em que ficar registrada a falta de pluralidade de sócios.
Deverá ser observado que se a sociedade não for reconstituída no prazo de 180 dias, devido a falta de pluralidade de sócios (conforme dispõe artigo 1.033, inciso
IV, da Lei n° 10.406/2002 - Código Civil), após a decorrência desse prazo, a sociedade poderá, alternativamente, requerer a transformação do seu registro,
recompor a pluralidade de sócios ou promover a dissolução. Não sendo tomada qualquer uma dessas providências, a sociedade irá operar como sociedade em
comum (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 7°, § 2°).
Simultaneamente ao registro do ato de alteração contratual, deve ser arquivado o requerimento de empresário em ato separado.
Entretanto a transformação de registro é vedada nos casos em que o sócio remanescente seja pessoa jurídica.
No caso de transformação de Empresário Individual em Sociedade Empresária, no requerimento de transformação, é admitido um ou mais sócios.
Simultaneamente ao registro do requerimento de empresário, deve ser arquivado o ato constitutivo da sociedade em separado (Instrução Normativa DREI n°
35/2017, artigo 8°).
2.3. Transformação de Sociedade Empresária em EIRELI e vice versa
O registro de Sociedade Empresária poderá ser transformado em registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), observando que
(Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 9°):
a) pode ser realizada no mesmo ato em que ficar registrada a falta de pluralidade de sócios;
b) após o prazo de 180 dias de acordo com o artigo 1.033, inciso IV, do Código Civil, a sociedade poderá, alternativamente, requerer a transformação do seu
registro, recompor a pluralidade de sócios ou promover a dissolução. Caso não seja tomado qualquer dessas providencias, a sociedade operara como sociedade
em comum;
c) a deliberação pela transformação poderá ser seguida do ato constitutivo da EIRELI, no mesmo instrumento, respeitado o capital mínimo previsto no artigo 980-A
do Código Civil, dessa forma, o capital não poderá ser inferior a 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
Em relação ao registrode EIRELI poderá ser transformado em registro de Sociedade Empresária, mediante ato de transformação, admitindo um ou mais sócios,
sendo que esse ato de transformação da EIRELI poderá ser seguido do ato constitutivo da nova sociedade no mesmo instrumento (Instrução Normativa DREI n°
35/2017, artigo 10).
2.4. Transformação de Empresário Individual em EIRELI e vice versa
O registro de Empresário Individual poderá transformar-se em registro de EIRELI, mediante requerimento de transformação próprio, observando que,
simultaneamente ao registro do requerimento de empresário, deverá ser arquivado o ato constitutivo da EIRELI em separado, respeitado o capital mínimo tratado
no item anterior (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 11).
Já em relação ao registro da EIRELI o mesmo poderá transformar-se em registro de Empresário Individual, mediante requerimento de transformação próprio,
observando também que, simultaneamente ao arquivamento do ato de transformação de registro da EIRELI, deverá ser arquivado o requerimento do Empresário
Individual em separado (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 12).
3. CONCEITO DE INCORPORAÇÃO
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo estatuto ou contrato social (Lei n° 6.404/76, artigo 227 e Código Civil, artigo
1.116).
3.1. Procedimentos
Para realizar a incorporação, será exigido o cumprimento dos seguintes procedimentos (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 14):
Procedimentos
Deliberação da sociedade
incorporadora
a) no caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio
líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o
aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado;
b) no caso das demais sociedades, compreendera nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da
sociedade, que tenha de ser incorporada.
Deliberação da sociedade
incorporada
a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os
atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora;
b) no caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo, autorizar
os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se
verificar entre o ativo e o passivo.
Administradores da
incorporadora
Após aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos de
incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos
atos e sua publicação, quando couber
Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos formalmente exigidos mencionados no item 7, serão necessários também os seguintes
documentos (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 15):
a) certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo de
intenções, da justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social,
se for o caso, extinguindo-se a incorporada;
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art6
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art6_pu
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art1033_iv
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art980a
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp#art229
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art1116
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art14
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art15
b) certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo de intenções, da
justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação. 
Quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, devem ser apresentados como anexo, o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação
(Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 16).
As sociedades envolvidas na incorporação, caso tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da
incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 17):
a) na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação;
b) na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de
sua sede.
Considera-se data do evento a data da deliberação que aprovar o evento, quando a documentação correspondente seja apresentada à Junta Comercial no prazo
de 30 dias.
Protocolados fora desse prazo, os efeitos só se produzirão a partir da data do despacho que deferir o arquivamento (Instrução Normativa RFB n° 1.700/2017, artigo
239, § 7° e Decreto n° 1.800/96, artigo 33, parágrafo único).
4. CONCEITO DE FUSÃO
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei n°
6.404/76, artigo 228 e Código Civil, artigo 1.119).
Cabe observar que com a fusão, extinguem-se todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem. E a sociedade que surge
assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Em relação a nova sociedade a constituição e registro deverá obedecer às normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado (Instrução Normativa DREI n°
35/2017, artigo 18, parágrafo único).
4.1. Procedimentos
Para o arquivamento dos atos de fusão, além dos documentos formalmente exigidos mencionados no item 7, serão necessários também os seguintes documentos
(Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 19):
Procedimentos
Deliberação das sociedades
a serem fusionadas
a) no caso de sociedade anônima, se aprovaro protocolo de fusão, nomear os peritos que avaliarão os patrimônios
líquidos das demais sociedades;
b) no caso das demais sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem
como o plano de distribuição do capital social, nomear os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
Administradores - laudos
Após apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para reunião ou
assembleia, conforme o caso, para deles tomar conhecimento e decidir sobre a constituição definitiva da nova sociedade,
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
Administradores -
Arquivamentos
Constituída a nova sociedade, e extintas as sociedades fusionadas, os primeiros administradores promoverão o
arquivamento dos atos da fusão e sua publicação, quando couber.
Fusão A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
São necessários para o arquivamento dos atos de fusão, além dos formalmente exigidos mencionados no item 7, os seguintes documentos (Instrução Normativa
DREI n° 35/2017, artigo 20):
a) certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, com a aprovação do protocolo de
intenções, da justificação e da nomeação dos peritos ou de empresa especializada;
b) certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral de constituição ou o contrato social. 
Quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, devem ser apresentados como anexo o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação
(Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 21).
Segundo o artigo 22 da Instrução Normativa DREI n° 35/2017 as sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra unidade da federação,
deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:
1. Na sede das fusionadas:
a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo de intenções e o laudo de avaliação;
b) após legalização da nova sociedade, deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;
2. Na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.
Considera-se data do evento a data da deliberação que aprovar o evento, quando a documentação correspondente seja apresentada à Junta Comercial no prazo
de 30 dias.
Protocolados fora desse prazo, os efeitos só se produzirão a partir da data do despacho que deferir o arquivamento (Instrução Normativa RFB n° 1.700/2017, artigo
239, § 7° e Decreto n° 1.800/96, artigo 33, parágrafo único).
5. CONCEITO DE CISÃO
Considera-se cisão o ato de transferir a outra sociedade toda ou parcela de seu patrimônio, ocorrendo a extinção da sociedade cindida caso seja uma cisão total ou
somente redução do capital da sociedade cindida caso seja cisão parcial (Lei n° 6.404/76, artigo 229 e Perguntas e Respostas Pessoa Jurídica 2018, Capítulo IV, n°
20).
5.1. Procedimentos
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art16
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art17
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php#art239
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php#art239_p7
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp#art33
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp#art33_pu
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp#art228
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art1119
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art18
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art18_pu
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art19
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http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art20
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art21
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art22
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php#art239
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php#art239_p7
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp#art33
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp#art33_pu
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp#art229
Poderá ocorrer cisão entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou
contratos sociais. Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo (Lei n°
6.404/76, artigo 229, §§ 1° e 3° e Código Civil, artigos 1.113 e 1.122).
Para realizar a cisão, será exigido o cumprimento dos seguintes procedimentos (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 25):
Procedimentos
Cisão parcial (para
sociedade existente)
a) a sociedade, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do patrimônio
de outra, deverá aprovar o protocolo de intenções e a justificação, nomear peritos ou empresa especializada e autorizar o
aumento do capital, se for o caso;
b) a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá
aprovar o protocolo de intenções, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da
cisão;
c) aprovado o laudo de avaliação pela sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das
sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação, quando couber.
Cisão parcial (para
constituição de nova
sociedade)
a) a ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida, que servirá como ato de
constituição da nova sociedade, aprovará o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por
peritos ou empresa especializada, relativamente à parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a sociedade em
constituição;
b) os administradores da sociedade cindida e os da resultante da cisão providenciarão o arquivamento dos respectivos
atos e sua publicação, quando couber.
Cisão total (para sociedades
existentes)
a) as sociedades que, por assembleia geral ou por alteração contratual, absorverem o total do patrimônio líquido da
sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação, elaborado por peritos
ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, quando for o caso;
b) a sociedade cindida, por assembleia geral ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo de intenções, a
justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão;
c) aprovado o laudo de avaliação pelas sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores o
arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber.
Cisão total (constituição de
sociedadesnovas)
a) A sociedade cindida, por assembleia geral ou alteração contratual, cuja ata ou instrumento de alteração contratual
servirá de ato de constituição, aprovarão protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por
peritos ou empresa especializada, relativamente ao patrimônio líquido que irá ser vertido para as novas sociedades;
b) Os administradores das sociedades resultantes da cisão providenciarão o arquivamento dos atos da cisão e a sua
publicação, quando couber.
Para o arquivamento dos atos de cisão, além dos documentos formalmente exigidos mencionados no item 7, serão necessários também os seguintes documentos
(Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigos 26 e 27):
Cisão Total e Parcial Sociedades envolvidas (sede na mesma unidade dafederação)
Sociedades envolvidas (sede em outras unidades da
federação)
Cisão para
sociedade(s)
existente(s)
Cisão Total
1. Certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral
extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida
que aprovou a operação, como protocolo de intenções e a
justificação;
2. Certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral
extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que
absorver o patrimônio da cindida, como protocolo de intenções,
a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.
Deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os
seguintes atos:
1. A sociedade cindida deverá arquivar, na Junta
Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o
protocolo de intenções e a justificação;
2. As sociedades existentes deverão arquivar, na Junta
Comercial da respectiva jurisdição, os atos que
aprovaram a operação, o protocolo de intenções, a
justificação e o laudo de avaliação.
Cisão Parcial
1. Certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral
extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida
que aprovou a operação, como protocolo de intenções e a
justificação;
2. Certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral
extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que
absorver parcela do patrimônio da cindida, como protocolo de
intenções, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de
capital.
Deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os
seguintes atos:
1. A sociedade cindida deverá arquivar, na Junta
Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o
protocolo da operação e a justificação;
2. A sociedade existente, que absorver parte do
patrimônio vertido, arquiva, na Junta Comercial da
respectiva jurisdição, o ato que aprovou a operação, o
protocolo de intenções, a justificação, a nomeação dos
peritos ou empresa especializada e o laudo de
avaliação.
Cisão para
constituição de
nova(s)
sociedade(s)
Cisão Total
1. Certidão ou cópia autêntica data de assembleia geral
extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida
que aprovou a operação, o protocolo de intenções, a
justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada,
a aprovação do laudo e a constituição da(s) nova(s)
sociedade(s);
2. Os atos constitutivos da(s) nova(s) sociedade(s).
Deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os
seguintes atos:
1. A sociedade cindida deverá arquivar, na Junta
Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o
protocolo de intenções, a justificação, a nomeação dos
peritos ou de empresa especializada e o laudo de
avaliação;
2. As sociedades novas deverão arquivar, na Junta
Comercial da respectiva jurisdição, os atos de
constituição, com o estatuto ou contrato social,
acompanhado do protocolo de intenções e da
justificação.
Cisão Parcial
1. Certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral
extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida
que aprovou a operação como protocolo de intenções, a
justificação e o laudo de avaliação;
2. Os atos constitutivos da nova sociedade.
Deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os
seguintes atos:
1. A sociedade cindida deverá arquivar, na Junta
Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o
protocolo de intenções, a justificação e a nomeação dos
peritos ou da empresa especializada e o laudo de
avaliação;
2. A sociedade nova deverá arquivar, na Junta
Comercial de sua jurisdição, o ato de constituição, com
o estatuto ou contrato social, acompanhado do
protocolo de intenções e da justificação.
Considera-se data do evento a data da deliberação que aprovar o evento, quando a documentação correspondente seja apresentada à Junta Comercial no prazo
de 30 dias.
Protocolados fora desse prazo, os efeitos só se produzirão a partir da data do despacho que deferir o arquivamento (Instrução Normativa RFB n° 1.700/2017, artigo
239, § 7° e Decreto n° 1.800/96, artigo 33, parágrafo único).
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp#art229
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp#art229_p1
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/ant/lei6404_1976.asp#art229_p3
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art1113
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art1122
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art25
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art26
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art27
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php#art239
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_rfb_1700_2017.php#art239_p7
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp#art33
http://www.econeteditora.com.br/bdi/d/ant/decreto1800_1996.asp#art33_pu
6. CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA E VICE VERSA
Na conversão de sociedade simples em Sociedade Empresária, na mesma ou em outra Unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o instrumento de
conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 28).
Para arquivamento na Junta Comercial o instrumento de conversão, deverá estar acompanhado da consolidação do ato constitutivo e, havendo filiais, estas devem
ser relacionadas. Na existência de filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser seguido o procedimento para
abertura de filial em outra Unidade da Federação.
Na sociedade por ações, é obrigatório a apresentação da relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações resultantes da conversão
(Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo 28, § 3°).
Em relação a conversão de Sociedade Empresária em sociedade simples, conforme dispõe o artigo 29 da Instrução Normativa DREI n° 35/2017, na mesma ou em
outra Unidade da Federação, deverá ser arquivado, na Junta Comercial da sede, o instrumento de conversão, neste caso, serão consolidadas as informações do
ato constitutivo do respectivo tipo societário, para inscrição no Registro Civil e cumprimento das formalidades exigidas por aquele Registro.
Para a referida consolidação, deverá relacionar as filiais existentes com indicação dos respectivos endereços e CNPJ.
No caso de filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser seguido o procedimento para extinção de filial em outra
Unidade da Federação.
Destaca-se que não é permitida a conversão de Sociedade Empresária em Sociedade sem fim lucrativo e vice-versa (Instrução Normativa DREI n° 35/2017, artigo
30).
7. DOCUMENTOS FORMALMENTE EXIGIDOS
Abaixo estão relacionados os documentos formalmente exigidos de acordo com Anexo da Instrução Normativa DREI n° 35/2017
Requerimento assinado por administrador, ou titular, ou sócio, ou acionista, ou procurador, com poderes geraisou específicos, ou por terceiro interessado
devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (Código Civil, artigo 1.151).
Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento ou
o instrumento que deliberou pela operação tenham sido assinados por procurador.
Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.
Obs.: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese,
com pagamento do preço do serviço devido.
Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso (verificar a Instrução Normativa DREI n° 14/2013).
Ficha de Cadastro Nacional - FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica.
Obs.: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica
dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.
Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe
a utilizar o sistema que viabilize a integração.
Obs.: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica
dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.
DBE - Documento Básico de Entrada da Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Obs.: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica
dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.
Comprovantes de pagamento:
- Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e
- DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).
Obs.: No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
8. MODELOS DE CONTRATO/ALTERAÇÕES
Os modelos mencionados a seguir são sugestivos, servem como base para elaboração de modelos personalizados, e sua utilização é de exclusiva
responsabilidade da pessoa jurídica.
Os referidos modelos de contratos societários, foram elaborados de acordo com as orientações constantes nos anexos da Instrução Normativa DREI n° 38/2017.
Cabe observar que a Junta Comercial, em cada Unidade da Federação, poderá orientar sobre possíveis particularidades exigíveis em determinado Estado para o
registro e arquivamentos dos Atos empresariais.
Tipo Societário Modelo de Contrato/Alteração
Sociedade Limitada Alteração Contratual de Transformação de Sociedade Limitada para Sociedade Simples LimitadaTransformação de Sociedade Limitada em EIRELI
Sociedade Simples Transformação de Sociedade Simples para Sociedade Limitada
EIRELI
Transformação de EIRELI em Empresário Individual
Transformação de EIRELI em Sociedade Limitada
Transformação de Empresário Individual em EIRELI
Transformação de EIRELI para Empresário Individual
Transformação de Sociedade Limitada em EIRELI
Empresário Individual Transformação de Empresário em EIRELITransformação de Empresário em Sociedade Limitada
Incorporação, Fusão e Cisão
Alteração Contratual - Cisão com Incorporação
Protocolo de Cisão com Incorporação
Alteração Contratual Sociedade Cindida, aprovando a Cisão Parcial
Alteração Contratual de Sociedade Cindida, aprovando Laudo de Avaliação e Concretizando a Cisão
Conversão de Sociedade
Simples em Sociedade
Empresária e vice versa
Transformação de Sociedade Simples para Sociedade Limitada
Alteração Contratual de Transformação de Sociedade Limitada para Sociedade Simples Limitada.
ECONET EDITORA EMPRESARIAL LTDA
Autora: Karen Alessandra Fonseca Galvão
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art28
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art28
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art28_p3
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art29
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#art30
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php#anx
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_035_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp
http://www.econeteditora.com.br/bdi/lei/02/lei10406_2002.asp#art1151
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/13/in014_drei_2013.php
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_038_2017.php#anx1
http://www.econeteditora.com.br/bdi/in/17/in_drei_038_2017.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/comercial_contratual/alteracao_contratual_limitada.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/transformacao_de_sociedade_limitada_em_eireli.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/sociedade_simples/transformacao_soc_simples_soc_limitada.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/ato_constitutivo_transformacao_empresa_individual.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/contrato_social_transformacao_eireli.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/ato_contituitivo_empresario.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/alteracao_ato.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/transformacao_de_sociedade_limitada_em_eireli.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/transformacao/transformacao_empresario_eireli.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/transformacao/transformacao_empresario_soc_limitada.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/alt-contratual_cisao-incorporacao.asp
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/comercial_contratual/protocolo-cisao-incorporacao.asp
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/alteracao_contratual_sociedade_cindida.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/modulo_comercial/alteracao_contratual_sociedade_cindida_aprovando_laudo.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/sociedade_simples/transformacao_soc_simples_soc_limitada.php
http://www.econeteditora.com.br/links_pagina_inicial/contratos/comercial_contratual/alteracao_contratual_limitada.php
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