Tema 2 - Sociedade Limitada

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Sociedade Limitada
Prof. Alexandre Assumpção
Descrição
Estudo da sociedade limitada, com abordagem de suas características,
administração, deliberações dos sócios e dissolução.
Propósito
O estudo e a compreensão das normas jurídicas sobre a sociedade
limitada são fundamentais, tendo em vista que se trata da principal
sociedade constituída no Brasil, especialmente por micro e pequenos
empreendedores, em razão da facilidade de sua constituição e
plasticidade de seu funcionamento.
Preparação
Antes de iniciar os estudos, tenha em mãos o Código Civil.
Objetivos
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Módulo 1
Principais características da sociedade
limitada
Identificar a origem e as características da sociedade limitada.
Módulo 2
Administração, deliberações e dissolução
Analisar as regras aplicáveis à administração da sociedade limitada,
bem como as causas de dissolução e sua liquidação e extinção.
Módulo 3
Sociedade limitada unipessoal
Reconhecer a sociedade limitada unipessoal e seu ato constitutivo.
Introdução
A sociedade limitada pode ser adotada em empreendimentos
empresariais ou simples, conforme a previsão contida no art. 983
do Código Civil, que faculta à sociedade simples a adoção de
qualquer dos tipos de sociedade empresária. Trata-se do tipo
societário mais comum, pela facilidade de sua constituição e pela
limitação de responsabilidade de todos os seus sócios até o valor
da(s) quota(s) que possui(em).

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A sociedade limitada não estava prevista no Código Comercial de
1850, pois sua constituição foi autorizada somente em 1919 pelo
Decreto 3.708, que a denominou de “sociedade por quotas de
responsabilidade limitada”. Com a entrada em vigor do Código
Civil, a sociedade limitada passou a ser regulada nesse diploma
nos artigos 1052 a 1087, mas com a possibilidade de aplicação
subsidiária (na omissão das disposições do tipo limitada) de
normas da sociedade simples ou da sociedade anônima.
Destaca-se que a expressão “sociedade limitada” adotada pelo
legislador (nomen juris) não é correta do ponto de vista técnico,
pois a limitação da responsabilidade não é da sociedade, ou seja,
da pessoa jurídica, e sim dos sócios.
Portanto, não se trata de uma sociedade com responsabilidade
limitada perante seus credores ou terceiros, e sim um tipo de
organização societária em que os sócios (ou mesmo o único
membro) não respondem de modo subsidiário pelas obrigações
sociais, ao contrário dos sócios em nome coletivo ou dos sócios
comanditados.
Mesmo sendo atribuída responsabilidade limitada a todos os
sócios ao valor de suas quotas, tal proteção ao patrimônio
pessoal não é absoluta e pode ser afastada, excepcionalmente,
em situações previstas na legislação, como na hipótese de
deliberações ilícitas (contrárias ao contrato ou à lei), com base no
art. 1080 do Código Civil ou por meio da desconsideração da
personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).
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1 - Principais características da sociedade limitada
Ao �nal deste módulo, você será capaz de identi�car a origem e as características da
sociedade limitada.
Principais características distintivas
da sociedade limitada
Neste vídeo, o especialista explica as principais características da
sociedade limitada.
O primeiro traço – e o mais importante – é quanto à responsabilidade
dos sócios. Além de ser limitada a responsabilidade de todos os sócios
até o valor de sua quota, eles respondem solidariamente pela
integralização do valor do capital e, por dedução, de todas as quotas.
Trata-se de uma hipótese de solidariedade legal prevista no art. 1052,
caput, do Código Civil. Vejamos as seguintes alternativas:
Integralização do capital
Se os sócios constituírem a sociedade limitada e optarem pela
integralização imediata do capital (o valor em moeda corrente
declarado no contrato foi incorporado ao capital social), não
haverá solidariedade entre eles, pois a solidariedade só existe se
o capital não estiver integralizado, e apenas neste momento.
Assim, os sócios podem constituir a sociedade e atribuir um valor
ao capital e declarar no contrato que o capital está “íntegro”,
“completo”, ou seja, integralizado. Neste cenário, a
responsabilidade de cada sócio é até o valor de sua quota ou de
suas quotas (confira a primeira parte do art. 1052 do Código
Civil).
Não integralização do capital
Alternativamente, os sócios podem não realizar a integralização
do capital no momento da constituição da sociedade,
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estabelecendo um pagamento a prazo.Não há um valor mínimo a
ser pago pelo sócio a título de integralização de sua quota, mas
toda a diferença entre o valor do capital declarado e aquele
integralizado vai ser o referencial para a solidariedade entre os
sócios.
Por fim, a opção entre a integralização imediata ou a prazo do capital
pode ocorrer também toda vez que o capital for aumentado. Logo, a
solidariedade prevista no art. 1052 tem aplicação tanto na constituição
da sociedade quanto nos aumentos de capital. Aliás, o capital social só
pode ser aumentado se estiver integralizado, como determina o art.
1081 do Código Civil.
A segunda característica marcante é o regime adotado para a
transferência (cessão) das quotas sociais. A lei permite que os sócios
possam dispor no contrato social sobre a cessão, podendo estabelecer
ou não restrições à transmissão para:
Outro sócio
Cessão interna.
Terceiros não sócios
Cessão externa.
Verifica-se que não há uma imposição de uma única regra para a
cessão, podendo variar de acordo com a cláusula do contrato social.
Porém, cabe destacar que a omissão do contrato social não impede a
solução para a cessão no caso concreto. Se qualquer sócio quiser
transferir sua quota e não houver no contrato social previsão das
condições, será aplicada a regra subsidiária do art. 1057 do Código Civil.
Por essa disposição, o sócio pode transferir livremente sua quota (a
título gratuito ou oneroso) a outro sócio sem necessidade de
manifestação dos demais sócios ou de lhes assegurar um direito de
preferência. Ao contrário, na cessão a terceiro não sócio, o legislador se
orientou por um critério próprio para permitir a cessão, ou seja, exige o
consentimento da maioria de pelo menos ¾ (três quartos) do capital
social (que não é necessariamente a maioria dos sócios, pois as quotas
podem ter valor desigual)
O art. 1057 do Código Civil utiliza o parâmetro da oposição dos sócios e
não o da autorização, como se explicou. Assim, no caso concreto, o
sócio não poderá ceder suas quotas a quem não seja sócio, omisso o
contrato, se houver oposição de mais de ¼ (um quarto) do capital social.
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O terceiro aspecto é a possibilidade de previsão no contrato social de
aplicação das disposições relativas às sociedades anônimas nas
omissões das disposições do capítulo do Código Civil sobre a
sociedade limitada, consoante o art. 1053, parágrafo único. Os sócios
podem inserir no contrato uma cláusula na qual elegem a Lei 6404/76
(Lei de Sociedades por Ações) para regular matérias que não têm
tratamento no Código Civil em relação ao tipo limitada.
Logo, a Lei 6404/76, nesse caso, passa a ser aplicada tanto
supletivamente ao contrato quanto às disposições do tipo em questão.
Ausente a previsão de regência supletiva no contrato pelas normas da
sociedade limitada, serão aplicadas as disposições da sociedade
simples (art. 1053, caput, do CódigoCivil).
É fundamental esclarecer que não se aplica uma norma da sociedade
anônima em detrimento de outra do tipo limitada, exemplos:
 Eliminar o direito de voto.
 Autorizar o aumento do capital sem estar
integralizado.
 Eliminar a solidariedade pela integralização do
capital social.
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Assim, se houver conflito entre uma norma da Lei 6404/76 com outra do
Código Civil (artigos 1052 a 1087, e os dispositivos referenciados neles
da sociedade simples), sempre prevalecerá a disposição do tipo
limitada.
Exemplo
Exemplo da aplicação supletiva: o contrato de uma sociedade limitada
não prevê se o herdeiro do sócio poderá ingressar na sociedade em
razão do falecimento deste, porém há cláusula de regência supletiva
pelas normas da sociedade anônima. Diante da omissão no capítulo da
sociedade limitada quanto à sucessão por morte de sócio, não será
aplicado o art. 1028 do Código Civil, referente à sociedade simples
(ocorrência de resolução da sociedade em relação ao sócio falecido e
liquidação de sua quota).
Será observada para regular o ingresso do herdeiro na sociedade
limitada a Lei 6404/76 (art. 31, § 2º), que permite a transmissão das
ações por sucessão universal ou legado, incidindo tal autorização à
transmissão das quotas ao herdeiro do sócio falecido. Se o contrato não
tivesse essa cláusula de regência supletiva, em caso de morte de sócio,
a solução seria a do art. 1028 do Código Civil.
Com isto, o legislador dá possibilidade aos sócios de complementarem
a regulação da sociedade limitada pelas normas da sociedade simples
ou da sociedade anônima, sem prejuízo da adoção de uma ou outra
disposição no contrato social, mas sempre subsidiariamente.
A quarta característica relevante é a indicação de administrador não
sócio, que será detalhada posteriormente. Não se trata da possibilidade
de a sociedade ser administrada por pessoa externa aos quadros
sociais, pois este aspecto também é encontrado na sociedade anônima.
O fato peculiar na sociedade limitada (e somente nela)
é a necessidade de um quórum especial para a
designação de um administrador nestas condições.
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A última peculiaridade da sociedade limitada em relação a outros tipos
diz respeito às deliberações dos sócios, que podem ser realizadas em
assembleia ou em reunião de sócios, contanto que a sociedade tenha
até dez sócios e haja previsão da modalidade de deliberação no
contrato, caso seja reunião (conferir o art. 1072 do Código Civil).
Se, por acaso, o número de sócios for superior a dez ou o contrato não
indicar que as deliberações serão tomadas em reunião, devem ser
observadas as disposições relativas à assembleia, por determinação do
art. 1072, § 6º, do Código Civil.
Cláusulas presentes no contrato da
sociedade limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as cláusulas obrigatórias e facultativas
do contrato da sociedade limitada.
Cláusulas obrigatórias
A sociedade limitada, como as demais sociedades personificadas,
precisa ter um contrato escrito, por instrumento público ou particular,
que contemple pelo menos as cláusulas obrigatórias exigidas para as
sociedades em geral, e outras próprias do tipo limitada, e cláusulas
facultativas.
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O contrato deve ser arquivado no órgão próprio para que a sociedade
adquira personalidade jurídica (v. arts. 985 e 1.150 do Código Civil).
Em conformidade com o art. 1054 do Código Civil,
devem ser observadas as indicações contidas no art.
997 do Código Civil, exceto no que conflitar com as
disposições particulares da sociedade limitada.
Analisando-se o art. 997 no tocante às cláusulas obrigatórias, percebe-
se que:
I. Todos os sócios devem ser qualificados, sejam pessoas naturais
(nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos
sócios) ou jurídicas (firma ou a denominação, nacionalidade e
local da sede). O incapaz poderá ser sócio, desde que sejam
atendidos os requisitos do art. 974, § 3º;
II. deve constar do contrato a indicação do nome da sociedade (caso
a sociedade tenha natureza de sociedade simples) ou o nome
empresarial (firma ou denominação formada de acordo com o art.
1158 do Código Civil, contendo sempre ao final o aditivo “Limitada”
por extenso ou abreviado).
A firma não pode designar o objeto social, constando apenas o
nome de sócios pessoas naturais, e a denominação deve designar
o objeto (art. 1.158, §§ 1º e 2º). Em qualquer caso deve sempre
ser acrescido ao final o aditivo “Limitada”, sob pena de
responsabilidade pelo uso indevido do nome empresarial (art.
1.158, § 3º).
III. o objeto social deve ser indicado e, conforme ele seja ou não uma
atividade própria de empresário sujeito a registro (confira o art.
982 do Código Civil), a sociedade limitada seguirá o regime das
sociedades simples ou empresárias;
IV. a sede da sociedade deve constar no contrato para efeito de
determinação do domicílio da pessoa jurídica;
V. o prazo de duração, que pode ser determinado (deve ser indicada a
data de vigência do contrato ou outra forma que permita aferir a
data limite de duração da sociedade) ou indeterminado;
VI. o valor do capital expresso em moeda corrente, sendo que os
sócios respondem solidariamente pela integralização desse valor;
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VII. a quota (quantidade e valor unitário) de cada sócio e o modo de
realizá-la (se o pagamento será à vista ou a prazo), podendo
atribuir-se uma ou mais quotas a cada sócio e valor de cada quota
igual ou não (cf. art. 1055, caput, do Código Civil). Se a quota for
objeto de copropriedade ou condomínio, os direitos inerentes a ela
são indivisíveis perante a sociedade, exceto para fins de
transferência (confira o art. 1.056 e seus parágrafos);
VIII. a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, observando-
se que é nula a estipulação que exclua qualquer sócio das perdas
ou o prive dos lucros, bem como a limitação das perdas ao valor
da quota, se o capital estiver integralizado (confira os artigos 1008
e 1052, caput, do Código Civil).
Embora os sócios possuam direito de participação nos lucros, ainda que
desproporcional à participação no capital (confira o art. 1007 do Código
Civil), é vedado pelo art. 1059 do Código Civil que o pagamento de
dividendos (lucros) aos sócios seja feito com prejuízo do capital,
considerado intangível para este fim, mesmo com autorização no
contrato.
Atenção!
A mesma vedação atinge a retirada de quantias à conta do capital social
e, em caso de descumprimento, os sócios serão obrigados à reposição
dos lucros e das quantias retiradas a qualquer título.
Cabem comentários destacados para os incisos V, VI e VIII do art. 997 e
sua aplicabilidade (ou não) ao contrato de sociedade limitada. Em
relação ao inciso V, não é obrigatório que o contrato indique as
prestações do sócio que contribuir com serviços, pois na sociedade
limitada somente se admite, adicionalmente, qualquer contribuição
neste sentido se o sócio tiver pelo menos uma quota.
Portanto, o contrato poderá dispor sobre prestações adicionais à
participação no capital social para qualquer sócio, mas é vedada a
participação na sociedade exclusivamente em serviços, bem como
contribuição dessa natureza para o capital (confira o art. 1055, § 2º, do
Código Civil).
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Quanto ao inciso VI, que trata da designação no contrato das pessoas
naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e
atribuições, trata-se de cláusula facultativa, pois prevalece a disposição
do art. 1060 do Código Civil, que permite a designaçãodos
administradores em ato separado ao contrato social, porém arquivado
simultaneamente com este.
Por fim, o inciso VIII deve ser aplicado na sociedade limitada apenas
como indicativo da necessidade de o contrato social indicar a
responsabilidade dos sócios, mas essa não será escolhida por eles
(subsidiária ou não subsidiária, como ocorre no tipo simples) e sim
determinada pelo art. 1052 (limitada ao valor da quota, com
solidariedade pela integralização do capital).
Cláusulas facultativas
Os sócios podem incluir no contrato cláusulas facultativas, desde que
não sejam ilícitas, como as que afastem, por exemplo, disposições
imperativas e relacionadas ao tipo limitada ou às regras gerais do direito
societário.
Exemplo
Nestes termos, os sócios não podem dispensar o arquivamento das
atas de assembleias ou reuniões, eliminar a solidariedade pela
integralização do capital, excluir o direito de voto de algum sócio, reduzir
quórum de deliberação, permitir a exclusão de sócio imotivada, adotar o
modelo de deliberação reunião quando a sociedade tiver mais de dez
sócios, entre outras.
Todos esses exemplos apontam cláusulas estabelecidas para burlar
vedações ou limitações legais e não podem prevalecer, pois o conteúdo
do contrato não é do domínio pleno dos sócios, que devem se ater às
regras do tipo eleito.
Por outro lado, é possível prever no contrato regra para a cessão de
quotas, limitações aos poderes dos administradores, exclusão judicial
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por justa causa, funcionamento do Conselho Fiscal, remuneração dos
administradores, instituição de juízo arbitral, hipóteses de dissolução
convencional, nomeação de liquidante, regência supletiva do contrato
pelas normas da sociedade anônima, instituição de filiais, entre outras.
Uma cláusula facultativa de destaque é a instituição do
Conselho Fiscal. Na sociedade limitada, ao contrário
da sociedade anônima, o contrato pode prever ou não
sua existência e, se houver, deve ser composto por, no
mínimo, três membros, sócios ou não (art. 1.066).
A função do Conselho Fiscal está associada ao controle da atuação dos
administradores, pois ao órgão cumpre fiscalizar permanentemente a
gestão da sociedade e os atos dos administradores, e o exame de livros
e documentos contábeis com parecer.
Com isso, o Conselho Fiscal alerta e ajuda os sócios na detecção de
eventuais irregularidades e no acompanhamento da situação financeira
e patrimonial da sociedade, mas não pode aplicar punição aos
administradores.
Para apoio técnico no exame contábil de livros, balanços e contas, os
membros do Conselho Fiscal poderão escolher contabilista inscrito no
Conselho Regional de Contabilidade (CRC), mediante remuneração
aprovada pela assembleia (confira o art. 1070, parágrafo único, do
Código Civil).
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Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Ana e Anita desejam constituir uma sociedade limitada e consultam
uma advogada para lhes orientar sobre as cláusulas contidas no
documento de constituição. Das alternativas a seguir, assinale a
única que poderá facultativamente ser contemplada no contrato.
Parabéns! A alternativa E está correta.
O contrato da sociedade limitada poderá conter a remuneração dos
administradores, mas tal previsão não é obrigatória por não estar
contida nos incisos do art. 997 do Código Civil, aplicável às
sociedades limitadas por força do art. 1.054 do Código Civil, mas
que pode ser inserida pelos sócios como autoriza o próprio art. 997
em seu caput. As demais alternativas preveem cláusulas
obrigatórias.
A
A fixação do valor do capital social expresso em
moeda corrente nacional.
B A qualificação de todos os sócios.
C A descrição do objeto da sociedade.
D
A indicação se a sociedade é constituída por prazo
determinado ou indeterminado.
E
A remuneração dos administradores, inclusive
benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação.
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Questão 2
Salomão e Jaques investiram suas economias para constituir uma
sociedade limitada com capital de R$90.000,00 (noventa mil reais).
As quotas de Salomão, no valor de R$38.000,00 (trinta e oito mil
reais), foram integralizadas, mas as quotas de Jaques não, pois ele
não realizou nenhuma entrada, apenas se comprometeu a
integralizar as quotas até dois anos após a constituição da
sociedade.
Considerando o cenário apresentado, a responsabilidade dos
sócios pelas dívidas da sociedade será
Parabéns! A alternativa D está correta.
De acordo com a disposição do artigo 1052 do Código Civil, todos
os sócios, mesmo Salomão, respondem solidariamente até o valor
do capital não integralizado.
A ilimitada para ambos os sócios.
B
limitada ao valor da quota de cada sócio,
independentemente de integralização do capital.
C
limitada para o sócio Salomão e ilimitada para o
sócio Jaques.
D
limitada ao valor da quota de cada sócio, mas todos
respondem solidariamente pelo capital não
integralizado.
E
limitada para o sócio Jaques e ilimitada para o sócio
Salomão.
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2 - Administração, deliberações e dissolução
Ao �nal deste módulo, você será capaz de analisar as regras aplicáveis à administração da
sociedade limitada, bem como as causas de dissolução e sua liquidação e extinção.
Administração da sociedade limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as principais características da
administração de uma sociedade limitada.
Os arts. 1060 a 1065 dispõem sobre a administração da sociedade
limitada. Percebe-se pela leitura uma incompletude, pois muitas
questões relativas à administração não constam dos citados artigos,
como deveres e responsabilidade dos administradores, impedimentos,
administração conjuntiva ou disjuntiva, por exemplo.
O objetivo foi tratar no Capítulo reservado à sociedade limitada apenas
de disposições particulares da administração, deixando as matérias
omissas para regulação pelas normas da sociedade simples (confira o
caput do art. 1053) ou, mediante cláusula expressa do contrato social,
pelas normas da sociedade anônima e, se houver omissão na lei
especial – Lei 6404/76 – pelas normas da sociedade simples (confira
os artigos 1053, parágrafo único e 1089, ambos do Código Civil).
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Relembrando
A aplicação da Lei 6404/76 não pode afrontar um dispositivo contido no
Capítulo da sociedade limitada, pois o recurso ao primeiro diploma é
sempre em caráter subsidiário. Logo, havendo conflito entre o Código
Civil (sociedade limitada) e a Lei 6404/76, deve prevalecer o primeiro.
Na sociedade limitada, é possível a participação de sócio pessoa
jurídica (art. 1054 c/c art. 997, I). Contudo, por aplicação do inciso VI do
art. 997, em razão da determinação contida no art. 1054, o contrato
social somente poderá designar como administradores pessoas
naturais.
Assim sendo, se todos os sócios forem pessoas jurídicas, o
administrador designado será, necessariamente, uma pessoa natural
não integrante do quadro social. Quando a pessoa natural tiver
impedimento legal para ser administrador (ex: servidor público federal,
magistrado, militar da ativa, advogado público etc.) não poderá ser
designada.
Chama-se atenção à disposição contida no parágrafo único do art. 1060
segundo a qual o legislador não confere automaticamente (“de pleno
direito”) aos futuros sócios os poderes e prerrogativas da administração
(como a representação judicial ou extrajudicial da sociedade).
Porém, isso não significa uma vedação à designação destes sócios
como administradores.É possível que o contrato seja alterado para uma
nomeação específica ou haja a designação em ato separado, como
faculta o caput do mesmo art. 1060.
A sociedade limitada é uma sociedade personificada.
Como tal, são os administradores (ou o administrador)
os responsáveis pela atuação da pessoa jurídica nos
atos que ela praticar e no exercício de direito a ela
conferidos (confira o art. 1022 do Código Civil).
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Não se trata de uma atuação “em nome da pessoa jurídica”, ou seja, na
condição de mandatário, quando o administrador seria uma pessoa e a
sociedade outra. Ao exercer suas atribuições, o administrador “presenta”
a pessoa jurídica; ele é a própria entidade manifestando sua vontade,
seja quando toma decisões afetas às suas atribuições e poderes, seja
quando executa uma decisão tomada pela maioria dos sócios.
O art. 1060 permite que se designe administrador em ato separado, ao
invés de sua inclusão no contrato. Adotada esta forma de designação, o
instrumento deverá ser levado a arquivamento junto com o contrato
social para dar publicidade a terceiros daqueles a quem incumbe a
administração e, por extensão, o uso da firma ou da denominação.
Trata-se de uma particularidade da sociedade limitada em relação à
sociedade simples, já que nesse tipo é obrigatória a designação do
administrador no contrato. Tanto a designação de administrador em ato
separado quanto em contrato exige idêntico quórum de aprovação, ou
seja, mais da metade do capital (art. 1.076, II). O mesmo quórum é
exigido para sua destituição.
É possível que o contrato ou o ato separado de designação contenham
restrição à atuação dos administradores, seja exigindo a assinatura de
mais de um deles em certos atos, vedando a prática de atos que não
sejam de gestão ordinária (ex: prestação de garantias pela sociedade)
ou não conferindo os mesmos poderes a qualquer administrador.
Atenção!
Todas essas restrições possuem reflexo direto na prerrogativa de
emprego da firma ou da denominação da sociedade, eis que o uso delas
é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes
(art. 1064).
Portanto, o administrador pode ser responsabilizado nos casos em que
usar o nome da sociedade em desacordo com o contrato (uso indevido)
ou extrapolar os poderes que recebeu (abuso), acarretando a obrigação
de indenizar a sociedade e terceiros prejudicados (confira o art. 1016 do
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Código Civil, aplicável à sociedade limitada em razão da disposição
contida no art. 1070).
Ainda sobre o uso da firma ou da denominação, o art.
1.158, § 3º, do Código Civil determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos
administradores que empregarem a firma ou a
denominação sem o aditivo "limitada".
Outro aspecto importante decorrente da designação em ato separado é
o procedimento de investidura do administrador. Caso o administrador
seja designado no contrato, não há necessidade de assinatura de termo
de posse, bastando o arquivamento do contrato no registro competente
para efeito de publicidade e eficácia em relação a terceiros.
Na designação em ato separado, devem ser observadas as
formalidades previstas no art. 1062 do Código Civil:
I. investidura no cargo mediante assinatura de termo de posse no
livro de atas da administração;
II. prazo de até 30 dias da data da designação para assinatura do
termo, sob pena de a designação perder seu efeito;
III. nos dez dias seguintes ao da investidura, o administrador deve
requerer ao registro competente a averbação de sua nomeação,
mencionando seu nome, nacionalidade, estado civil, residência,
com exibição de documento de identidade, o ato de designação, a
data da nomeação e o prazo de gestão.
Quanto ao prazo de gestão, não há obrigatoriedade na sociedade
limitada de um prazo máximo de gestão, podendo a nomeação ser por
prazo indeterminado ou simplesmente não haver prazo fixado (confira o
art. 1063, caput). Em caso de omissão do contrato social ou do ato
separado de designação, a gestão é por tempo indeterminado.
Atenção!
Em razão da previsão no art. 1.061, a escolha do administrador pode
recair sobre não sócio. Entretanto, há necessidade de um quórum
qualificado de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social apenas se
esse não estiver integralizado. Ausente essa condição, o quórum será
de maioria absoluta do capital.
Em conformidade com o caput do art. 1.063, o exercício do cargo de
administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou
pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não
houver recondução.
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Com essa disposição, percebe-se que o administrador pode ser
destituído antes do término do prazo de gestão, ou não ser reconduzido,
quando a cessação se dará com o término do prazo. Também fica
patente que não há obrigatoriedade de fixação no contrato ou em ato
separado do prazo de gestão.
A destituição dos administradores deve ser aprovada pelo quórum de
mais da metade do capital (art. 1.076, II), com necessidade de
averbação da cessação do cargo no registro da sociedade, tal qual é
exigido para a investidura do administrador nomeado em ato separado e
no mesmo prazo (confira o art. 1063, § 2º).
Sem embargo, há uma peculiaridade contida no art. 1063, § 1º, ou seja,
a possibilidade de o contrato modificar o quórum legal para destituição
de sócio nomeado administrador no contrato, prevendo um quórum
específico – maior ou menor – para esta deliberação.
Em caso de renúncia, em razão da norma contida no art. 1063, § 3º, não
há necessidade de averbação do termo no registro da sociedade,
bastando o conhecimento da comunicação escrita do renunciante;
contudo, em relação a terceiros, a eficácia depende da averbação e
publicação.
Deliberações na sociedade limitada
Regras dispostas no Código Civil
Serão apresentadas as regras do Código Civil sobre as deliberações na
sociedade limitada. Contudo, nem sempre o Código Civil será aplicado
para regular as deliberações sociais, em razão da regra especial contida
no art. 70 da Lei Complementar 123/2006, que dispensa a realização de
reuniões ou assembleias para as sociedades simples ou empresárias
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enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto
para a exclusão extrajudicial de sócio (art. 1.085).
A exceção do art. 70, impondo a necessidade de deliberação (exceto no
caso de sociedade formada apenas por dois sócios), justifica-se porque
se trata de uma exclusão extrajudicial de sócio(s) minoritário(s) por
justa causa prevista no contrato. É necessário que esse sócio seja
convocado para uma assembleia ou reunião específica para comparecer
e apresentar sua defesa.
Atenção!
Não há necessidade de realizar reunião ou assembleia de sócios para
aprovar as matérias previstas em lei ou determinadas pelo contrato para
deliberação, a não ser que haja disposição contratual em contrário
(confira o art. 70, § 1º, da Lei Complementar 123/2006). Omisso o
contrato, a decisão será tomada apenas pelo(s) sócio(s) que
represente(m) o primeiro número inteiro superior à metade do capital
social.
Atingido esse quórum, a matéria será aprovada sem necessidade de que
os demais sócios as aprovem, ou seja, exerçam o direito de voto. Com
isso, o objetivo da Lei Complementar 123/2006 foi suprimir o direito de
voto dos sócios minoritários e concentrar as decisões sociais no sócio
majoritário.
Quando a sociedade não for enquadrada como microempresa ou
empresa de pequeno porte ou, tendo esse enquadramento, o contrato
exigir a realização de reunião ou assembleia, serão observadas as
disposições do CódigoCivil doravante expostas.
Matérias que dependem de deliberação dos sócios e quórum
A primeira regra que o Código Civil estabelece é sobre a obrigatoriedade
da submissão de certos assuntos à deliberação dos sócios. Trata-se de
uma relação contida no art. 1071, que pode ser ampliada pelo contrato
ou por outro artigo (exemplo: art. 1066, que prevê a eleição dos
membros do Conselho Fiscal por deliberação da assembleia).
Dependem da deliberação dos sócios:
I. a aprovação das contas dos administradores;
II. a designação dos administradores, quando feita em ato separado
(quando a designação for no contrato, é caso de modificação do
contrato);
III. a destituição dos administradores, não importa se foram
designados no contrato ou em ato separado;
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IV. o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato
(se for estabelecido no contrato, será hipótese de modificação do
contrato);
V. a modificação do contrato social, seja para inserir novas cláusulas,
alterar a redação daquelas já existentes ou suprimir cláusulas;
VI. as operações de incorporação e fusão, a dissolução da sociedade,
ou a cessação do estado de liquidação;
VII. em caso de dissolução da sociedade, a nomeação e destituição
dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII. o pedido de “concordata”, que, a partir da Lei 11.101/2005, passou
a se denominar “recuperação de empresa”, podendo assumir a
forma judicial ou extrajudicial. O pedido de recuperação de
empresa é exclusivo para a sociedade limitada empresária, não
sendo possível para a sociedade simples limitada (confira o art. 1º
da Lei 11.101/2005).
Na hipótese de deliberação sobre pedido de recuperação, se houver
urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital
social, os administradores podem requerer medida judicial (confira o art.
1072, § 4º).
Em que pese a necessidade de deliberação em reunião ou assembleia
dos temas enumerados no art. 1071, o próprio Código Civil (art. 1072, §
3º) permite a dispensa de reunião ou assembleia quando todos os
sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
Com isso, os sócios podem espontaneamente, sem qualquer previsão
ou convocação, se reunir com a presença de todos eles, e decidir
matéria de competência da reunião ou assembleia, observados o
quórum de deliberação e a necessidade de um documento escrito (ata)
que comprove a realização do encontro e das decisões tomadas.
Com exceção dos incisos I e VII do art. 1.071 e do art. 1.061, as demais
matérias dependem, para ser aprovadas, de votos correspondentes a
mais de metade do capital social (maioria absoluta). Para os demais
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casos previstos na lei, exceto o art. 1.061, o quórum é de maioria
simples, se o contrato não exigir maioria mais elevada (art. 1076, III).
Modalidades de deliberação
Reunião e assembleia
Uma das particularidades da sociedade limitada é a possibilidade de o
contrato social prever que as deliberações sejam tomadas em reunião
de sócios, disciplinando o contrato, as condições de convocação e o
procedimento, sob pena de serem observadas as regras da assembleia.
Entretanto, tal faculdade é restrita às sociedades limitadas com até dez
sócios (confira o art. 1072, caput e § 1º do Código Civil).
A finalidade da reunião de sócios é permitir a flexibilização de algumas
regras aplicáveis às assembleias, como a convocação simplificada,
redução do quórum de instalação (inferior a três quartos do capital
social) e ampliação da representação do sócio, mas sempre com
previsão das regras no contrato social.
Não se dispensa, contudo, nas reuniões de sócios, a
observância dos quóruns necessários à aprovação das
matérias (confira o art. 1076 do Código Civil), nem a
necessidade de uma ata dos trabalhos e deliberações
(confira o art. 1075, § 1º, do Código Civil).
As deliberações na sociedade limitada devem observar o art. 1010 do
Código Civil, independentemente da modalidade de deliberação eleita no
contrato. A remissão ao art. 1010 é importantíssima, pois assegura a
todo sócio o direito de voto nas deliberações, adotando como
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referencial o valor da quota, e não a quantidade de quotas, que podem
ter valor desigual.
Este traço é relevante em comparação ao regime de deliberação nas
sociedades limitadas enquadradas como microempresa ou empresa de
pequeno porte, pois nele não há direito de voto para os sócios
minoritários, já que a matéria é aprovada por maioria do capital sem
reunião ou assembleia. No Código Civil, o legislador prestigia a
participação de todos os sócios:
Tanto com a
manifestação pessoal
Direito de voz.
Quanto com a política
Direito de voto.
Em 2020, a Lei 14.030 introduziu o art. 1080-A nas disposições da
sociedade limitada, que permite tanto a reunião ou a assembleia à
distância, de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos
de participação (direito de voz) e de manifestação dos sócios (direito de
voto).
Convocação e procedimento
A competência para convocação de reunião ou assembleia é um dos
aspectos impositivos às duas modalidades de deliberação, como se
extrai da leitura conjunta do caput dos arts. 1072 e 1073. Desse modo, a
competência originária para convocação é do(s) administrador(es) ou
do Conselho Fiscal, se houver, mas, quanto a esse órgão, apenas na
situação específica prevista no art. 1069, V, do Código Civil, ou seja,
sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
De modo supletivo, o Conselho Fiscal também pode
convocar a assembleia ou reunião se a administração
da sociedade retardar por mais de 30 dias a sua
convocação anual.
Além do Conselho Fiscal, e também por inércia da administração, a
reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:
I

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por qualquer sócio, quando os administradores retardarem a
convocação, por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou
no contrato;
II
ou por sócios titulares de mais de um quinto do capital, quando
não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação
fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas
(confira o art. 1073 do Código Civil).
Quando for adotado o modelo de deliberação em assembleia, ou for
obrigatória a deliberação nessa modalidade (omissão do contrato ou
número de sócios superior a dez), a convocação deve ser feita com as
formalidades previstas no art. 1152, parágrafos 1º e 3º.
Deve ser elaborado pelos administradores (responsáveis pela
convocação) anúncio a ser publicado por três vezes, ao menos, no
órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede da
sociedade, e em jornal de grande circulação. Entre a data da primeira
inserção do anúncio e a da realização da assembleia, deve mediar o
prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias,
para “as posteriores”.
Dica
Embora o dispositivo (art. 1152, § 3º) se refira a convocações
“posteriores”, na verdade, quer se referir à segunda e última convocação,
pois a deliberação irá ocorrer com qualquer número de presentes
(confira o art. 1074, caput, do Código Civil). Se o contrato estipular que
as deliberações serão feitas em reunião, deve dispor como será feita
sua convocação.
Todavia, tanto na modalidade reunião quanto assembleia, dispensam-se
as formalidades legais de convocação quando todos os sócios
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora
e ordem do dia (confira o art. 1072, § 2º).
Após a realização da convocação da reunião (conforme o disposto no
contrato) ou da assembleia (conforme a previsão legal), segue-se a
instalação, que deve atender ao quórumdo art. 1.074, presença, em
primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital
social, e, em segunda, com qualquer número.
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É possível, no contrato social, a fixação de outro quórum de instalação
para a reunião de sócios, sob justificativa de que o art. 1074, ao
contrário do art. 1073, por exemplo, não estende para a reunião de
sócios o quórum de instalação da assembleia. Entretanto, ainda que os
sócios fixem um quórum de instalação diverso, ao abrigo da redação do
art. 1074, não pode ser prejudicado o quórum de deliberação para a
matéria a ser votada. Como ilustração, vejamos a seguir:
Tratando-se de sócio pessoa jurídica, sua representação legal cabe à
pessoa que exerce os poderes de administração; portanto, é dispensável
mandato (confira os arts. 47 e 1022 do Código Civil). Com a justificativa
 Suponha-se que a reunião de sócios deva votar a
alteração do nome empresarial, implicando em
modificação do contrato. Se o contrato fixar,
genericamente, um quórum de instalação inferior a
três quartos do capital social, que é o quórum de
deliberação para qualquer alteração contratual, não
haverá condição de ser aprovada a proposta.
 Com isso, qualquer fixação no contrato de quórum
de instalação inferior ao legal (três quartos do
capital) está subordinada à possibilidade de ser
atingido o quórum de deliberação para os temas da
ordem do dia.
 Caso o sócio não possa comparecer pessoalmente
à assembleia, poderá ser representado apenas por
outro sócio ou por advogado, em razão da previsão
restrita contida no art. 1074, § 1º, do Código Civil e
que se aplica apenas às assembleias. É necessário
que o sócio outorgue mandato ao procurador, com
especificação dos atos autorizados, devendo o
instrumento ser levado a registro juntamente com a
ata da assembleia.
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apresentada no parágrafo anterior para a possibilidade de alteração do
quórum de instalação nas reuniões de sócios, o contrato social poderá
ampliar a relação de pessoas legitimadas para representar o sócio
ausente (pessoa física ou jurídica).
Entretanto, independentemente da modalidade de deliberação (reunião
ou assembleia) e da ampliação ou não da relação de mandatários, há
conflito objetivo (formal) de interesses para o sócio que, por si ou na
condição de mandatário, votar matéria que lhe diga respeito
diretamente, razão pela qual o voto não deve ser proferido, sob pena de
ser considerado abusivo por violar a proibição contida no art. 1074, § 2º,
do Código Civil.
Após verificação do quórum de instalação e da regularidade da
representação dos sócios, inicia-se propriamente a reunião ou
assembleia, que será presidida e secretariada por sócios escolhidos
entre os presentes. Passa-se à fase de discussão e votação dos
assuntos constantes da ordem do dia e, ao final, dos assuntos gerais.
Dos trabalhos e deliberações, será lavrada, no livro de atas da
assembleia, ata assinada pelos membros da mesa (presidente e
secretário) e por sócios participantes, quantos bastem à validade das
deliberações (quórum de deliberação), mas sem prejuízo dos que
queiram assiná-la.
Deve ser providenciada uma cópia da ata, autenticada pelos
administradores ou pela mesa, para ser encaminhada ao registro da
sociedade (Junta Comercial ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas) nos
vinte dias subsequentes à reunião ou assembleia para arquivamento e
averbação. Sem prejuízo dessa providência, qualquer sócio pode
solicitar cópia autenticada da ata (confira o art. 1075 e seus
parágrafos).

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Deliberações
Neste vídeo, serão apresentadas as deliberações na sociedade limitada.
Assembleia ou reunião anual de
sócios
Neste vídeo, serão apresentadas as regras da assembleia e as
deliberações sociais na sociedade limitada.
Anualmente, e nos quatro meses seguintes ao término do exercício
social, deve ser realizada uma assembleia ou reunião dos sócios para
deliberar sobre os temas previstos no art. 1078 do Código Civil, ou seja,
(i) tomar as contas dos administradores, (ii) deliberar sobre o balanço
patrimonial e o de resultado econômico e (iii) designar administradores,
quando for o caso. Além destes temas, pode a mesma reunião ou
assembleia tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia
(art. 1078, III).
Embora o art. 1078 se refira apenas à assembleia de sócios, a omissão
da reunião no dispositivo não pode ser interpretada como permissão ao
contrato para eliminar a realização deste encontro anual, pois o
conteúdo obrigatório da assembleia anual também se aplica às reuniões
de sócios (confira os arts. 1071, incisos I, II e V, e 1065).
Resumindo
Os parágrafos 1º e 2º do art. 1078 estabelecem providências
específicas para esta assembleia ou reunião anual. A primeira delas é a
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obrigatoriedade de disponibilização aos sócios que não exerçam a
administração, e com prova de recebimento, dos balanços patrimonial e
de resultado econômico até 30 dias antes da data marcada para a
assembleia ou reunião.
Outra particularidade diz respeito ao procedimento durante o encontro,
pois deve ser feita a leitura dos balanços patrimonial e de resultado
econômico, os quais serão submetidos, pelo presidente, à discussão e
votação. Em razão do conflito objetivo de interesse na matéria em
votação, nesta não podem tomar parte os membros da administração e,
se houver, os do Conselho Fiscal.
Em relação aos membros da administração, o impedimento ao voto
decorre de estarem em deliberação as contas do exercício social e,
quanto ao Conselho Fiscal, decorre do fato de este órgão emitir parecer
para ser apreciado na assembleia anual sobre os negócios e as
operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o
balanço patrimonial e o de resultado econômico (confira o art. 1069, III).
Caso o balanço patrimonial e o de resultado econômico sejam
aprovados pelos sócios, sem reserva, ficam exonerados de
responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do
Conselho Fiscal, salvo erro, dolo ou simulação descobertos
posteriormente (confira o art. 1078, § 3º).
Não obstante, a lei fixa um prazo decadencial de dois anos para ser
requerida em juízo a anulação da aprovação e eventual
responsabilização dos administradores e conselheiros fiscais (confira o
art. 1078, § 4º).
Não há previsão no Livro II da Parte Especial do Código Civil, que trata
do Direito de Empresa, do prazo decadencial para anular as decisões da
assembleia ou reunião de sócios, quando violarem a lei ou o contrato, ou
forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude. A lacuna deve ser
suprida pelo art. 48, parágrafo único, do Código Civil, que fixa o prazo de
três anos para anulação das decisões tomadas pela maioria dos votos
dos presentes.
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Dissolução da sociedade limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as causas de dissolução da sociedade
limitada.
As disposições do Código Civil sobre a sociedade limitada não tratam
das causas de dissolução da sociedade, tampouco da liquidação de seu
patrimônio. O único artigo relacionado à dissolução – art. 1.087 – limita-
se a determinar que a sociedade se dissolve, de pleno direito, por
qualquer das causas previstas no art. 1.044.
Esse artigo, inserido nas disposições da sociedade em nome coletivo,
apenas prevê a declaração da falência, exclusivamente para a sociedade
empresária, como causa de dissolução de pleno direito, pois remete ao
art. 1033, esse sim dispondo sobre as causas dissolutórias.
Consolidando-seas disposições do art. 1033 com o art. 1044, a
sociedade limitada se dissolve de pleno direito:
 pela declaração de sua falência (sociedade
empresária);
 na sociedade por prazo determinado, pelo
vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido
este e sem oposição de sócio, não entrar a
sociedade em liquidação, caso em que se
prorrogará por tempo indeterminado;
 na sociedade por prazo determinado e antes do
vencimento, pela deliberação unânime dos sócios
(di t t ) d i ã d ó i ú i
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Embora não conste no Código Civil que a sociedade simples do tipo
limitada se dissolve com a declaração de sua insolvência, eis que o art.
1044 se refere apenas à falência da sociedade empresária, a lacuna
pode ser suprida com as disposições do Código de Processo Civil de
1973 sobre a execução contra devedor insolvente, mantidas em vigor
pelo art. 1052 do CPC de 2015 (Lei 13.105/2015).
O art. 786 do CPC de 1973 prevê que as disposições sobre a execução
contra devedor insolvente aplicam-se às sociedades civis, qualquer que
seja a sua forma. Com a entrada em vigor do Código Civil de 2002, as
sociedades civis passaram a ser denominadas de associações (art. 53)
ou de sociedade simples (art. 997). Além disso, tal qual a falência, a
declaração de insolvência do devedor (no caso, a sociedade simples)
produz a execução por concurso universal dos seus credores (art. 751,
III, do CPC de 1973).
Atenção!
Diante da lacuna no Capítulo próprio da sociedade limitada, que apenas
prevê as causas da dissolução de pleno direito, mas não trata das outras
modalidades de dissolução (por decisão judicial e por previsão no
contrato), nem dos efeitos da dissolução e da liquidação da sociedade,
deve-se recorrer ao art. 1053 do Código Civil, na omissão do contrato
social.
Estipulada a regência subsidiária do contrato pelas normas da
sociedade anônima, deve ser aplicada a Lei 6404/76 na parte que
(distrato) ou por decisão do sócio único, em caso
de sociedade limitada unipessoal;
 na sociedade de prazo indeterminado, pela
deliberação dos sócios, por maioria absoluta, ou
por decisão do sócio único;
 tratando-se de sociedade que dependa de
autorização para funcionar, pela extinção dessa
autorização.
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dispõe sobre dissolução e liquidação (Capítulo XVII), salvo no que
contrariar as disposições da sociedade limitada, incluindo os artigos
1044 e 1033.
Ausente a regência pela Lei 6404/76, também na omissão do contrato,
serão aplicadas as disposições do Código Civil sobre a dissolução da
sociedade simples (arts. 1033 a 1038) e as da liquidação, por força do
art. 1038, § 2º (confira o Capítulo IX do Subtítulo II, arts. 1102 a 1112).
A liquidação será conduzida pelo liquidante, nomeado
no contrato ou eleito pelos sócios. Caberá a ele
representar a sociedade liquidanda até sua extinção e
executar as atribuições do art. 1.103 do Código Civil.
Dentre elas, destaca-se o inciso V: “exigir dos quotistas, quando
insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas
quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da
responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva
participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na
mesma proporção, o devido pelo insolvente.”
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
O contrato de uma sociedade limitada indica que ela é administrada
por três pessoas naturais, todas com plenos poderes de gestão e
que podem atuar disjuntivamente. Neste ano, o quadro social foi
ampliado em razão do aumento do capital com o ingresso de mais
cinco membros. Um destes novos membros subscreveu a maioria
das quotas provenientes do aumento.
Considerados esses fatos, assinale a única alternativa correta.
A
Os novos sócios poderão exercer a administração
da sociedade, porém sem plenos poderes para
assegurar diferencial em relação aos antigos.
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Parabéns! A alternativa C está correta.
O art. 1.060, parágrafo único, do Código Civil, não coloca como de
pleno direito a administração aos futuros sócios.
Questão 2
Sobre a assembleia anual de sócios na sociedade limitada, analise
as afirmativas a seguir.
I- A assembleia deverá ser realizada até 30 (trinta) dias após o
término do exercício social.
II- Aprovados sem reserva o balanço patrimonial e o de resultado
econômico, ficam exonerados de responsabilidade os
administradores da sociedade e, se houver, os do Conselho Fiscal,
salvo erro, dolo ou simulação descobertos posteriormente.
III- Insere-se na pauta da assembleia a deliberação sobre o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.
Está(ão) correta(s) a(s) afirmativa(s)
B
Os novos sócios poderão exercer a administração
da sociedade com plenos poderes para assegurar a
isonomia com os antigos.
C
Os novos sócios não poderão exercer a
administração da sociedade em razão de não terem
sido designados expressamente.
D
Os novos sócios não poderão exercer a
administração da sociedade, exceto o sócio que
subscrever a maioria das quotas.
E
Os novos sócios poderão exercer a administração
da sociedade, mas a atuação deverá ser conjunta e
sempre com poderes especiais.
A II e III.
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Parabéns! A alternativa A está correta.
A afirmativa I é falsa, pois a assembleia deverá ser realizada nos
quatro primeiros meses que se seguirem ao término do exercício
social, de acordo com o art. 1.078, caput, do Código Civil. A
afirmativa II está correta com fundamento no art. 1.078, § 3º, do
Código Civil. A afirmativa III está correta de acordo com o art. 1.078,
caput, do Código Civil.
3 - Sociedade limitada unipessoal
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer a sociedade limitada unipessoal e seu
ato constitutivo.
B apenas I.
C I e II.
D I e III.
E apenas III.
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Origem legal
Neste vídeo, será apresentada a origem legal da unipessoalidade
temporária.
O funcionamento temporário da sociedade limitada unipessoal teve dois
momentos distintos:

Antes da vigência do
Código Civil de 2002

Após a vigência do
Código Civil
No primeiro momento, a unipessoalidade temporária decorria de
aplicação subsidiária da legislação das companhias em razão da
disposição do art. 18 do Decreto 3.708/1919.
Nesse sentido, o Supremo Tribunal Federal, ao julgar os Embargos no
Recurso Extraordinário 4.255, de relatoria do Ministro Annibal Freire,
consignou expressamente que, “nas sociedades por quotas de
responsabilidade limitada, a cessão de quotas pode ser feita por
instrumento particular. Aplicação do art. 18 do dec. 3.708 de 10 de
janeiro de 1919”.
Mantendo esta posição, a Segunda Turma do Supremo
Tribunal Federal, ao julgar o Recurso Extraordinário
51.135, sob relatoria do Ministro Ribeiro da Costa,
decidiu que a legislação sobre as sociedades
anônimas incide sobre sociedades por quotas limitada
O entendimento permitia o funcionamento temporário
das sociedades limitadas, nos moldes do que era
permitido às companhias.

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Em 1940, foi baixado o Decreto-lei 2.627, substituído pela Lei 6.404/76,
que era aplicada às sociedades por quotas de responsabilidade limitada
até a revogação tácita do Decreto 3.708/19 pelo Código Civil de 2002.
Ambos os diplomas permitiam que o sócio remanescente formalizasse
a inexistência de outros sócios, independentemente do motivo que a
ensejou, em “ata de assembleia geral ordinária”,o que na sociedade por
quotas de responsabilidade limitada poderia perfeitamente ser
substituído por uma declaração desse sócio, diante da inexistência de
previsão no Decreto de tal órgão.
A partir desta formalização, até a assembleia do ano seguinte, a
pluralidade deveria ser reconstituída, o que poderia totalizar mais ou
menos de um ano, dependendo da data de realização da assembleia
ordinária.
Atenção!
No segundo momento, o Código Civil passou a prever que a sociedade
limitada não se dissolveria de pleno direito se, no prazo de 180 dias,
fosse reconstituída a pluralidade (art. 1.087 c/c art. 1.044 c/c art. 1.033,
IV). Ademais, facultou-se no parágrafo único desse artigo que o sócio
remanescente pudesse manter a atividade econômica mediante a
transformação do registro em empresário individual ou em empresa
individual de responsabilidade limitada. Em 2021, a Lei 14.195 revogou
tanto o inciso IV quanto o parágrafo único do art. 1.033.
A natureza do ato constitutivo e seu
conteúdo
Neste vídeo, será apresentado o ato constitutivo e seu conteúdo na
sociedade limitada unipessoal.
Embora a expressão “sociedade unipessoal” possa parecer contraditória
com o conceito de sociedade do art. 981 do Código Civil, especialmente
com a menção à pluralidade de contratantes (“pessoas”) e a partilha,
entre si, certo é que o termo já está consagrado tanto no Código Civil
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(art. 1052, § 2º) quanto em lei especial (Lei 8.906/94, alterada pela Lei
13.247/2016), que dispõe em seu art. 15 sobre a sociedade unipessoal
de advocacia.
Em 2019, a Lei 13.874 alterou o art. 1052 do Código Civil para permitir
que a sociedade limitada seja formada por uma ou mais pessoas,
dispondo também que, se a sociedade for unipessoal, aplicar-se-ão ao
documento de constituição do sócio único (ato unilateral de vontade),
no que couber, as disposições sobre o contrato social (parágrafo 2º).
Comentário
Percebe-se pela redação que “documento de constituição” não é um
contrato plurilateral – negócio jurídico fruto do acordo de vontades. Por
essa razão, o art. 981 não faz menção à possibilidade de constituição
de sociedade unipessoal.
Trata-se de negócio jurídico unilateral que deve observar os requisitos
do art. 104 do Código Civil, podendo ser feito por instrumento público ou
particular. Diante da determinação do art. 1.054, é preciso averiguar
quais incisos do art. 997 do Código Civil serão aplicados ao documento
de constituição. Vejamos a seguir:
De plano verifica-se que o inciso I sobre a qualificação
dos sócios é aplicável, porém deve ser compreendido
na singularidade, isto é, apenas uma pessoa física ou
jurídica.
 Inciso I
Sobre a qualificação dos sócios é aplicável, porém
deve ser compreendido na singularidade, isto é,
apenas uma pessoa física ou jurídica.
 Inciso II
Todos os elementos são compatíveis:
denominação, objeto, sede, foro e prazo de duração.
Sobre a denominação, não poderá haver o
acréscimo do aditivo “& Companhia” na firma,
apenas o patronímico do sócio único, se pessoa
t l S t f j ídi
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natural. Se este for pessoa jurídica, o nome
empresarial será da espécie denominação.
 Inciso II
Tratam, respectivamente, do capital e das quotas
de cada sócio são mantidos. É possível que o valor
da quota única seja igual ao do capital ou esse seja
dividido em quotas, da mesma titularidade. É
vedado deixar representar o capital em quota(s)
diante da determinação expressa do caput do art.
1.055, pois a responsabilidade do sócio (mesmo
único) é limitada ao valor dela e não ao valor do
capital.
 Inciso III e IV
Tratam, respectivamente, do capital e das quotas
de cada sócio são mantidos. É possível que o valor
da quota única seja igual ao do capital ou esse seja
dividido em quotas, da mesma titularidade. É
vedado deixar representar o capital em quota(s)
diante da determinação expressa do caput do art.
1.055, pois a responsabilidade do sócio (mesmo
único) é limitada ao valor dela e não ao valor do
capital.
 Inciso V
Sobre as prestações do sócio de serviço, é
facultativo no contrato de constituição. Embora não
seja usual, não há vedação que o sócio único se
imponha prestações de serviço em prol da
sociedade, inclusive tendo em vista desejo futuro
de admitir outro(s) sócio(s).
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Quanto ao inciso VII, não há partilha dos resultados – lucros e perdas –
na sociedade unipessoal, uma vez que o sócio único assume a
totalidade das perdas e é aquinhoado com todo o lucro. Em razão da
previsão no art. 1.052, § 2º, quanto à aplicação ao documento de
constituição das disposições do contrato social (“no que couber”),
entende-se que tal cláusula é facultativa diante de sua desnecessidade
e da nulidade de disposição em contrário (art. 1.008).
Quanto à cláusula de responsabilidade (inciso VIII), ela deve ser
elaborada em consonância com o art. 1052 do Código Civil, mas apenas
na parte em que estabelece a limitação da responsabilidade ao valor
da(s) quota(s) subscrita(s), haja vista que não há solidariedade pela
integralização. No entanto, cabe ao sócio único a obrigação de realizar o
preço de emissão da quota, de acordo com o art. 1004 do Código Civil,
aplicável à sociedade limitada em virtude do art. 1058.
Por fim, também são admissíveis as cláusulas facultativas que não
conflitem com a unipessoalidade e com as disposições legais, tanto
relativas às sociedades quanto ao tipo limitada.
 Inciso VI
Pode ser aplicado integralmente, pois o sócio único
pode designar uma pessoa natural que não seja
sócia para exercer a administração (art. 1.061) ou
ser ele, se pessoa natural, o administrador, caso
não tenha impedimento legal.
 Inciso VII
Não há partilha dos resultados – lucros e perdas –
na sociedade unipessoal, uma vez que o sócio
único assume a totalidade das perdas e é
aquinhoado com todo o lucro. Em razão da previsão
no art. 1.052, § 2º, quanto à aplicação ao
documento de constituição das disposições do
contrato social (“no que couber”), entende-se que
tal cláusula é facultativa diante de sua
desnecessidade e da nulidade de disposição em
contrário (art. 1.008).
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Ausência de uma seção para a sociedade limitada unipessoal
Você percebeu que não foi mencionada nenhuma seção específica no
capítulo próprio da sociedade limitada para a forma unipessoal?
Resposta
De fato, o legislador apenas permitiu sua constituição e determinou que
o ato de constituição observe, no que couber, as disposições do
contrato. Fora isso, impera total silêncio. Assim, o intérprete e o
aplicador da lei deverão verificar caso a caso se o instituto ou a norma
pode ou deve ser aplicada a toda sociedade limitada, indistintamente.
Questões que envolvam solidariedade entre os sócios (art. 1.052 e art.
1.055), cessão de quotas, deliberações sociais (substituídas por decisão
do sócio), retirada de sócio dissidente, exclusão judicial ou extrajudicial
de sócio, entre outros temas, não são aplicáveis em razão de
pressuporem a pluralidade.
Por outro lado, é possível aplicar as normas sobre administração da
sociedade examinadas anteriormente, eis que o administrador não
precisa ser sócio. Também podem incidir as normas quanto ao aumento
e redução do capital (arts. 1081 a 1.084) e as normas quanto à
dissolução, com exceção das deliberações de que tratam os incisos II e
III do art. 1.033. No caso de falecimento do sócio único, a sociedade se
dissolverá caso os sucessores não possam ou não queiram ingressar na
sociedade.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
É por demais consabidoque, conquanto a expressão “sociedade
unipessoal” possa parecer contraditória com o conceito de
sociedade disposta no Código Civil, este diploma legal permitiu a
constituição de uma sociedade unipessoal (formada por apenas
uma pessoa).
Assim, marque a única alternativa correta sobre a sociedade
unipessoal.
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Parabéns! A alternativa E está correta.
Aplica-se à sociedade unipessoal o regramento legal do contrato
social da sociedade simples e, por conseguinte, o inciso V do art.
997 do CC.
Questão 2
Quanto à sociedade limitada unipessoal, assinale a única alternativa
correta.
A
Trata-se de negócio jurídico unilateral que deve
observar os requisitos do art. 104 do Código Civil,
tendo de ser feito por instrumento público.
B
A partilha dos resultados – lucro e perda – deverá
ser feita ao menos duas vezes ao ano.
C
Não são admissíveis as cláusulas facultativas que
não conflitem com a unipessoalidade e com as
disposições legais, tanto relativas às sociedades
quanto ao tipo limitada.
D
Apenas o sócio poderá exercer a função de
administrador da sociedade.
E
É facultativo no contrato de constituição dispor
sobre as prestações do sócio de serviço.
A
Ela foi introduzida no Brasil em 1940 por ocasião da
nova lei das sociedades por ações.
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Parabéns! A alternativa C está correta.
A sociedade unipessoal já existia antes de 2019 no Brasil, mas a Lei
13.874 a permitiu para o tipo limitada.
Considerações �nais
A sociedade limitada é de fácil constituição e administração, podendo
ter seu contrato escrito por instrumento público ou particular, mas
sempre com a presença de cláusulas obrigatórias previstas no Código
Civil, além de outras facultativas que os sócios queiram estipular.
No caso de sociedade limitada unipessoal, o documento de constituição
não é um contrato e sim um ato unilateral de vontade, mas que deve
conter, no que couber, as mesmas exigências de conteúdo para o
contrato.
B
O Código Civil manteve a mesma orientação do
revogado Decreto 3.708/19 ao prever a
possibilidade de constituição de sociedade limitada
unipessoal.
C
A sociedade limitada unipessoal foi introduzida no
Brasil em 2019 pela Lei 13.874.
D
A introdução da sociedade limitada unipessoal
acarretou a extinção automática da possibilidade de
unipessoalidade temporária.
E
O Código Civil alterou a orientação do revogado
Decreto 3.708/19, vedando a possibilidade de
constituição de sociedade limitada unipessoal.
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Foram apontadas cinco características marcantes da sociedade
limitada, sendo a mais importante a responsabilidade de todos os
sócios até o valor da quota de cada um, sendo vedada a contribuição
exclusivamente em serviços, pois todos devem aportar bens ao capital.
Mesmo com a responsabilidade limitada, se todo o capital não for
integralizado imediatamente, todos os sócios respondem
solidariamente pelo valor restante. Por esta razão, é vedado o ingresso
de sócio incapaz enquanto o capital não estiver integralizado, bem
como nos casos de aumento.
A administração da sociedade limitada observa as disposições do
capítulo próprio e, subsidiariamente, as disposições da sociedade
simples, podendo estas serem afastadas pelas disposições das
sociedades anônimas em razão de cláusula do contrato.
As deliberações sociais nas microempresas e empresas de pequeno
porte seguem, a princípio, a sistemática da Lei Complementar 123/2006,
sem realização de reunião ou assembleia. Ausente o enquadramento ou
por expressa previsão no contrato, as regras do Código Civil devem ser
observadas.
A dissolução da sociedade limitada, por decisão judicial ou por previsão
contratual, segue as normas da sociedade simples, salvo se houver
previsão no contrato de aplicação da lei das S/A. Todavia, as causas de
dissolução de pleno direito serão sempre as mesmas da sociedade
simples.
Podcast
Neste podcast, o especialista tratará de aspectos relevantes sobre a
sociedade limitada.
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Para aprofundar seu conhecimento, leia o Manual de Registro da
Sociedade Limitada constante do Anexo IV da Instrução Normativa nº
81/2020, do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI).
O documento contém as exigências formuladas pelas Juntas
Comerciais para a elaboração, o arquivamento do contrato social e suas
alterações.
Em 2020, a Lei 14.030 atribuiu ao órgão competente do Poder Executivo
federal (Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI) a
regulamentação tanto da assembleia ou reunião digital quanto do voto à
distância (confira o art. 1080-A, parágrafo único). Leia essa
regulamentação, feita pela Instrução Normativa 79/2020, que dispõe
sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias
de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.
Referências
ABRÃO, N. Sociedades limitadas. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2012.
BERTOLDI, M. M.; RIBEIRO, M. C. P. Curso Avançado de Direito
Comercial. 11. ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2020.
BORBA, J. E. T. Direito Societário. 19. ed. São Paulo: Atlas, 2022.
COELHO, F. U. Novo Manual de Direito Comercial. 31. ed. São Paulo:
Revista dos Tribunais, 2020.
GONÇALVES NETO, A. A. Manual das Companhias ou Sociedades
Anônimas. 2. ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2010.
MARTINS, F. Curso de Direito Comercial. 39. ed. Rio de Janeiro: Forense,
2015.
NEGRÃO, R. Curso de Direito Comercial e de Empresa. v. 1 - Teoria Geral
da Empresa e Direito Societário. 15. ed. São Paulo: Saraiva, 2019.
29/09/2023, 20:27 Sociedade Limitada
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REQUIÃO, R. Curso de Direito Comercial. v.1. 34. ed. São Paulo: Saraiva,
2015.
TEIXEIRA, T. Direito empresarial sistematizado. 8. ed. São Paulo:
Saraiva, 2019.
TOMAZETTE, M. Curso de Direito Empresarial. v. 1 - Teoria Geral e
Direito Societário. 11. ed. São Paulo: Saraiva, 2020.
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