EMPRESARIAL II - Títulos de crédito - Demais títulos (parte 1)

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EMPRESARIAL II 
TÍTULOS DE CRÉDITO – DEMAIS TIPOS (PARTE 1) 
 
TITULOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE ANÔNIMA 
Os títulos aqui são instrumentos que dão mais fluidez e movimentação aos valores, eficazes 
para a circulação de riquezas. 
 
As sociedades são pessoas jurídicas de direito privado, oriundas da união de pessoas, que são 
constituídas com a finalidade de exploração de uma atividade econômica e que preveem a 
repartição dos lucros entre os membros participantes. 
 Finalidade econômica e intuito lucrativo 
 "Sociedade empresária é a pessoa jurídica que explora uma empresa e que os empresários 
são os sócios da sociedade empresária." 
 
A sociedade anônima é a sociedade empresária com capital social dividido em ações na qual 
os sócios, denominados acionistas, respondem pelas obrigações sociais até o limite do valor 
das ações que possuem 
 As sociedades anônimas são sociedades por ação ou companhia (art. 1.160 CC) 
 A ação é o valor mobiliário que representa uma parcela do capital social da sociedade 
anônima. De fundamental importância é o valor mobiliário, pois ele que testifica 
um vínculo jurídico de natureza creditícia, aproximando-se, portanto, dos títulos de crédito 
(COELHO, 2010, p. 67-68). 
 
 
Características da sociedade anônima: 
 Natureza capitalista: pois nela há inserção de estranhos ao quadro social independente de 
aquiescência dos demais sócios 
o Prevê livre negociabilidade das ações pelos seus titulares 
 Essência empresarial (art. 982 CC): 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem 
por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); 
e, simples, as demais. 
 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a 
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
 Específica denominação: 
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação integrada pelas expressões 
‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente, facultada a 
designação do objeto social 
 
 Responsabilidade limitada de seus sócios: cada sócio responde apenas pela sua parte no 
capital social. 
 
Classificação: 
 Aberta: aquelas sociedades em que se admite a negociação dos valores mobiliários nas 
bolsas de valores ou em mercados de balcão. 
 Fechada: não permitem negociação de seus papeis nesses mercados 
 
Constituição da sociedade anônima: 
Deve apresentar três condições: 
1. Subscrição de todo o capital social por mais de uma pessoas 
2. Pagamento de pelo menos 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro 
3. Depósito bancário dos valores pagos a título de integralização do capital social 
 
OBS: a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal são órgão societários 
que atuam na estruturação interna das sociedades anônimas, regidos pelo estatuto social que 
trata de organizar a criação, estrutura e funcionamento da mesma. 
 
 Assembleia geral (órgão máximo de deliberação): 
Art. 121 da Lei das sociedades por ações (LSA): A assembleia geral, convocada e 
instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios 
relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua 
defesa e desenvolvimento” 
o Pode ser: 
 Ordinária: quando o objeto for as matérias do art. 132 da LSA 
 Extraordinária: demais casos 
 
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do 
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia geral para: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de 
dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). 
 
 Conselho de administração ou diretoria: assume a direção de questões relacionadas à 
gestão de negócios e à função executiva da sociedade anônima. Os diretores são os 
verdadeiros executivos da sociedade anônima 
 
 Conselho fiscal: incumbido de fiscalizar a gestão da administração da sociedade anônima e 
do assessoramento da assembleia-geral  
 
Institutos vinculados as sociedades anônimas: 
 CVM: Comissão de Valores imobiliários: constitui uma autarquia federal incumbida de 
regulamentar, autorizar e fiscalizar o mercado imobiliário 
 Bolsa de valores: uma associação privada com a função de realizar operações de compra e 
venda dos diversos valores mobiliários emitidos pelas companhias 
 Mercado de balcão: são as instituições financeiras autorizadas pela CVM 
 
Responsabilidade solidária na sociedade anônima 
Por se regido por estatuto, aqui não existe possibilidade de ação de regresso, então não pode 
o beneficiários cobrar valor e depois restitui-lo 
 
 
OS TÍTULOS DE CRÉDITO NA SOCIEDADE ANÔNIMA: 
“[...] instrumentos de captação de recursos, para o financiamento da empresa, explorada pela 
sociedade anônima que os emite, e representam, para quem os subscreve ou adquire, uma 
alternativa de investimento” (COELHO, 2010, p 140) 
 
 São valores mobiliários 
 Ou seja, a companhia precisa de recursos para se desenvolver, por isso emite títulos de 
crédito como meio de autofinanciamento da empresa 
 Principais títulos: 
o Partes beneficiarias 
o Bônus de subscrição 
o Debêntures 
 
 
As Debêntures: 
É uma alternativa de investimento, com interesse de possuir um bom retorno e levantar 
recursos, sendo elas negociáveis (não podendo o preço superar o valor nominal das 
debêntures). É, ainda, possível que esse título seja resgatado. 
 São escolhidas pois tem um juros mais baixos e os prazos de pagamento mais longos 
 Tem uma boa rentabilidade 
 Algumas são isentas de IR 
 
Debênture é uma espécie de valor mobiliário emitido pelas sociedades anônimas que 
conferem ao seu titular um direito de crédito certo contra a companhia, nos termos do que 
dispuser a sua escritura de emissão ou o seu certificado (RAMOS, 2012, p. 320). 
Art. 52 da LSA: “A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares 
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do 
certificado” 
 
Procedimento: 
Geralmente, as debêntures possuem valor nominal correspondente ao montante gasto pelo 
investidor, no ato de sua subscrição e em benefício da sociedade emissora. No vencimento, a 
sociedade emissora paga ao debenturista o ressarcimento do valor mobiliário. Certamente ao 
reembolso do valor das debêntures são acrescidos juros e correção monetária (COELHO, 2010, 
p. 146-147). 
 
Emissão da debênture 
 Pública: a sociedade deve pedir prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários 
(CVM) 
 Privada: basta a comunicação a autarquia 
 
Formalidades da debênture 
1. registro na Junta Comercial e a posterior publicação da ata da assembleia geral ou do 
conselho de administração, em que a operação foi aprovada; 
2. inscrição da escritura de emissão na Junta Comercial; 
3. constituições das garantias reais, se existirem 
 
 
Classificação das debêntures: se classificam de acordo com as garantias oferecidas pela 
sociedade emissora. A principal diferença entre essas espécies é a hipótese de falência da 
sociedade 
1) com garantia real: terá o reembolso pago com o valor resultante da enda do bem sobre o 
qual ela incide 
2) com garantia flutuante: serão pagos com o valor da venda dos bens não onerados, antes dos 
demais credores 
3) quirografárias: os credores falidos repartem porporcionalmente os valores resultantes das 
vendas dos bens falidos 
4) subordinadas: os recursos restantes, se vierem a sobrar, serão reembolsados na debênture 
subordinada 
 
 
LETRA HIPOTECÁRIA (Lei 7.684/88) 
São títulos emitidos por instituições financeiras, autorizadas a conceder créditos hipotecários, 
representando promessas de pagamentogarantidas por créditos hipotecários. 
 Não representam o crédito hipotecário em si, mas um instrumento de captação de 
recursos garantido pelo crédito hipotecário. Mais uma vez, trata-se de um instrumento 
muito similar às debêntures e, por conseguinte, às letras imobiliárias. 
 
Quem as adquire concede recursos ao emitente e passa a ter um direito de crédito pelo valor 
nominal, correção e juros, como uma forma de investimento. 
 É tanto um instrumento de captação de recursos como uma alternativa de investimento. 
 
Emissão 
Apenas as sociedades de crédito imobiliário emitem as letras imobiliárias. 
As letras hipotecárias podem ser emitidas por sociedades de crédito imobiliário, por bancos 
múltiplos com carteira de crédito imobiliário e pela Caixa Econômica. 
 
OBS: tem menor risco pois há uma garantia real sobre créditos hipotecários de titularidade do 
eminente 
 Nesse caso não é transferido créditos hipotecários, mas apenas os dão em garantia 
 O hipotecário tem um direito de crédito contra o emitente, e não um credito hipotecário