38782440-sociedade-no-codigo-civil-e1675690850

Prévia do material em texto

DIREITO 
EMPRESARIAL
Sociedade no Código Civil
Livro Eletrônico
2 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Apresentação .....................................................................................................................................................................3
Sociedade no Código Civil ...........................................................................................................................................4
Sociedades Não Personificadas ..............................................................................................................................4
Sociedade em Comum ....................................................................................................................................................4
Sociedade em Conta de Participação ...................................................................................................................8
Sociedades Personificadas ......................................................................................................................................14
Sociedade Simples ........................................................................................................................................................14
Sociedade Limitada ......................................................................................................................................................34
Sociedade em Nome Coletivo .................................................................................................................................60
Sociedade em Comandita Simples .......................................................................................................................61
Sociedade Anônima .....................................................................................................................................................63
Sociedade em Comandita por Ações ..................................................................................................................64
Sociedade Cooperativa ..............................................................................................................................................65
Dissolução, Liquidação e Extinção das Sociedades ..................................................................................71
1ª Etapa: Ato de Dissolução (Dissolução Estrito Senso ou “Dissolução Ato”) .........................71
2ª Etapa: Liquidação ................................................................................................................................................... 73
3ª Etapa: Extinção ........................................................................................................................................................ 73
Sociedades Coligadas ................................................................................................................................................ 73
Operações Societárias: Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão das Sociedades ......75
Sociedade Dependente de Autorização ........................................................................................................... 79
Sociedade Nacional e Estrangeira ...................................................................................................................... 79
Resumo ................................................................................................................................................................................81
Questões de Concurso ...............................................................................................................................................92
Gabarito ............................................................................................................................................................................ 101
Gabarito Comentado .................................................................................................................................................102
Referências .....................................................................................................................................................................129
Sumário
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
3 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
ApresentAção
Caro(a) aluno(a), salve, salve!
Iremos nos debruçar especificamente nesta aula sobre os tipos societários disciplinados 
pelo Código Civil (CC) e, mais adiante, falaremos de outros aspectos relacionados às socieda-
des em geral e sobre o próprio término da sociedade (dissolução em sentido amplo).
Pontos do edital:
Sociedades no Código Civil. Sociedade em Comum. Sociedade em Conta de Participação. Socieda-
de Simples. Sociedade em nome coletivo. Sociedade em comandita simples. Sociedade Limitada. 
Sociedade em comandita por ações. Sociedade cooperativa. Sociedades Coligadas. Liquidação da 
sociedade. Transformação, incorporação, Fusão e Cisão das Sociedades.
Mãos à obra!
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
4 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
SOCIEDADE NO CÓDIGO CIVIL
sociedAdes não personificAdAs
Conforme já tivemos oportunidade de ver, um dos critérios para classificar a sociedade é o 
fato de ela ter (ou não) personalidade jurídica própria, distinta da dos seus sócios.
Vimos também que o próprio Código Civil expressamente disciplina dois tipos societários 
não personificados (Subtítulo I – Da Sociedade Não Personificada, do Título II – Da Sociedade), 
a saber, sociedade em comum (Capítulo I – Da Sociedade em Comum) e sociedade em conta 
de participação (Capítulo II – Da Sociedade em Conta de Participação).
1º Ponto: Nos termos do art. 985 do CC, a aquisição da personalidade jurídica ocorrerá efetiva-
mente com a inscrição no registro próprio dos atos constitutivos da sociedade:
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma 
da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
2º ponto: a personalidade jurídica – embora seja instituto importantíssimo, não é elemento 
que necessariamente integra a constituição da sociedade, até pelo fato de termos sociedades 
não personificadas disciplinadas pelo próprio Código Civil.
3º ponto - para não esquecer mais: os elementos específicos para a constituição da socieda-
de são: i) acordo de vontade com fim comum; ii) pluralidade de sócios (regra); iii) definição de 
obrigações recíprocas; iv) exercício de atividade econômica; e v) partilha dos resultados.
sociedAde em comum
A sociedade em comum, nos termos do art. 986 do CC, é aquela cujos atos constitutivos 
ainda não foram inscritos na Junta Comercial (se sociedade empresária) ou no Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas (se sociedade simples):
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em 
organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem 
compatíveis, as normas da sociedade simples.
Nesse sentido, aplicam-se à sociedade em comum as normas previstas no capítulo próprio 
que a disciplina e, subsidiariamente e no que com ele (Capítulo I) forem compatíveis,as nor-
mas da sociedade simples.
De forma expressa, o art. 986 exclui as sociedades por ações em organização da sua dis-
ciplina, ou seja, às sociedades por ações em criação serão aplicadas as normas da Lei 6.404, 
de 1976 (LSA).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
5 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Antes de mais nada, é interessante sabermos que a hoje denominada “sociedade em co-
mum” compreende as figuras que eram anteriormente chamadas pela doutrina de “sociedade 
irregular” e “sociedade de fato”, então sob a égide do Código Comercial de 1850.
Confira a respeito o Enunciado 58 da I Jornada de Direito Civil do Conselho de Justiça Fe-
deral (CJF):
JURISPRUDÊNCIA 
Enunciado 58. Arts. 986 e seguintes: A sociedade em comum compreende as figuras 
doutrinárias da sociedade de fato e da irregular.
Alguns autores, como André Santa Cruz, entendem que o Capítulo I (Da Sociedade em Co-
mum) tem como principal escopo disciplinar a situação de sociedades em formação, cujos 
atos constitutivos ainda não foram devidamente registrados (cita como evidência a expressa 
menção às sociedades por ações “em organização”).
Nesse sentido, conceitualmente não se deveria confundir “sociedade em comum” (sociedade 
ainda em formação) com a denominada “sociedade irregular” (sociedade com contrato escrito 
e registrado que começou suas atividades, mas apresentou irregularidade superveniente) ou 
com a “sociedade de fato” (sociedade em funcionamento sem contrato por escrito).
De qualquer forma, saliento: independente de se entender que a sociedade em comum é gê-
nero ou não, fato é que se aplicam as regras do Capítulo I a todas elas (sociedade em comum 
estrito senso, sociedade irregular e sociedade de fato), robustecendo esse entendimento o 
Enunciado 383 da IV Jornada de Direito Civil:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 383. A falta de registro do contrato social (irregularidade originária, art. 998) 
ou de alteração contratual versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade 
superveniente, art. 999, parágrafo único) configuram a sociedade em comum (art. 986).
Sociedade em Comum: Prova de Existência
Consoante o art. 987 do CC, “os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente 
por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qual-
quer modo.”
Ou seja, diferentemente dos sócios, que precisam de prova escrita para provar a existência 
da sociedade em comum, os terceiros que com ela se relacionarem podem provar por qual-
quer meio a sua existência, por exemplo, usando a prova testemunhal.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
6 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Sociedade em Comum: Patrimônio Especial (Bens e Dívidas) e Responsabilida-
de dos Sócios
Já os bens e dívidas sociais constituirão patrimônio especial, do qual os sócios são titula-
res em comum (art. 988 do CC).
Nesse sentido, verificamos que o CC institui uma espécie de “patrimônio de afetação” em 
relação àqueles bens dos sócios utilizados especificamente na atividade econômica da socie-
dade em comum. Tais bens responderão inicialmente por eventual dívida da sociedade, sendo 
que os demais bens dos sócios, não afetados diretamente à atividade, somente poderão ser 
alcançados, em regra, de forma subsidiária.
Confira a respeito o Enunciado 210 da III Jornada de Direito Civil:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 210. Art. 988: O patrimônio especial a que se refere o art. 988 é aquele afetado 
ao exercício da atividade, garantidor de terceiro, e de titularidade dos sócios em comum, 
em face da ausência de personalidade jurídica.
No que diz respeito à condução dos negócios, em regra os bens sociais respondem pelos 
atos de gestão praticados por qualquer dos sócios. Contudo, nos termos do art. 989 do CC, 
pode haver pacto expresso limitativo de poderes, “que somente terá eficácia contra o terceiro 
que o conheça ou deva conhecer.”
No que diz respeito à responsabilidade, o art. 990 do CC estabelece que “todos os sócios 
respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de or-
dem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.”
É importante interpretarmos o art. 990 em conjunto com o art. 1.024 do CC, que dispõe:
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, 
senão depois de executados os bens sociais.
Assim, como regra geral, os sócios respondem pelas dívidas da sociedade de forma sub-
sidiária em relação a terceiros, ou seja, primeiro tem que ser alcançado o patrimônio afetado à 
atividade social. Os sócios podem inclusive se valer do “benefício de ordem” para indicar bens da 
sociedade que possam responder pelas obrigações. Caso tal patrimônio de afetação não baste, 
aí sim os sócios responderão ilimitadamente com os seus bens e de forma solidária entre si.
Mas temos uma exceção: o sócio que contratou pela sociedade (ou seja, que atuou como 
o seu representante), não poderá se valer do benefício de ordem, respondendo com o patrimô-
nio próprio deste o início de forma solidária (e não subsidiária, como os demais).
Transcrevo o Enunciado 212 da III Jornada de Direito Civil, cujo entendimento é nes-
se sentido:
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
7 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 212. Art. 990: Embora a sociedade em comum não tenha personalidade jurí-
dica, o sócio que tem seus bens constritos por dívida contraída em favor da sociedade, e 
não participou do ato por meio do qual foi contraída a obrigação, tem o direito de indicar 
bens afetados às atividades empresariais para substituir a constrição. (grifo nosso).
001. (FMP/2017/PGE-AC/PROCURADOR DO ESTADO) De acordo com a Lei 10.406, de 10 de 
janeiro de 2002, a respeito da sociedade em comum, é INCORRETO afirmar:
a) Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a exis-
tência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
b) Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titula-
res em comum.
c) Na sociedade em comum, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente 
pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, 
participando os demais dos resultados correspondentes.
d) Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído 
do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
e) Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo 
pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conhe-
ça ou deva conhecer.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
8 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Não há a figura de sócio ostensivo ou participante na sociedade em comum que, conforme 
veremos, são peculiaridades da sociedade em conta de participação (art. 991 do CC).
a) Certa. O art. 997 do CC dispõe exatamente de tal forma:
Art. 987 do CC. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar 
a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
b) Certa. É o que preceitua o art. 998 do CC:
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares 
em comum.
d) Certa. Confira o art. 990 do CC:
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído 
do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
e) Certa. O art. 989 do CC diz:
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo 
pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou 
deva conhecer.
Letra c.
sociedAde em contA de pArticipAção
A sociedade em conta de participação é um tipo societário menos usual, sendo que alguns 
autores citam que a sua origem é bem antiga, remontando às antigas commendas da Idade Mé-
dia, tipo societário que serviu também de inspiração para a sociedade em comandita simples.
Embora o Código Civil a classifique como sociedade (alguns a chamam de “sociedade se-
creta”), disciplinando-a no bojo do Título I – Da Sociedade, a doutrina sustenta que a sociedade 
em conta de participação se trata propriamente de um contrato especial de investimento, já 
que não terá nome empresarial, alguns ‘sócios’ (sócios participantes) sequer aparecem peran-
te terceiros e, também, não se exige que haja um contrato formal por escrito (“independe de 
formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito”, consoante art. 992 do CC).
E mais: o seu contrato social produz efeito somente entre os sócios (ou seja, a sociedade 
somente existe internamente) e, mesmo que haja o registro do seu contrato social, tal ato não 
conferirá personalidade jurídica à sociedade em conta de participação (art. 993 do CC).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
9 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
De qualquer forma, tendo em vista que o CC a enquadra como sociedade, cabe-nos dizer 
que nela coexistem duas categorias de ‘sócios’:
• Sócio ostensivo: será ele que irá exercer unicamente a atividade constitutiva do objeto 
social, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade (art. 991, 
caput do CC);
• Sócios participantes (ou ‘sócios ocultos’): apenas participam dos resultados sociais 
correspondentes (art. 991, caput do CC).
No que diz respeito ao sócio participante, apesar de ter o direito de fiscalizar a gestão 
exercida pelo sócio ostensivo, ele não pode tomar parte na relação do sócio ostensivo com 
terceiros, “sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier” 
(art. 993, parágrafo único do CC).
Assim como ocorre na sociedade em comum, as contribuições dos sócios ostensivos e 
participantes também irão constituir patrimônio especial (o chamado patrimônio de afetação), 
objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. No entanto, a especialização 
patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios (art. 994 do CC).
Quanto à falência dos sócios, temos duas situações:
• falência do sócio ostensivo: acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da res-
pectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário;
• falência do sócio participante: o contrato social fica sujeito às normas que regulam os 
efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Por se tratar de sociedade de pessoas (e não de capitais), em que a figura dos sócios tem 
grande relevância, como regra o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consenti-
mento expresso dos demais, salvo disposição em contrário (art. 995 do CC).
Por fim, devemos saber que se aplica a ela, subsidiariamente e no que com ela for compa-
tível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas 
à prestação de contas, na forma da lei processual.
Em relação a esse último ponto, temos julgados do Superior Tribunal de Justiça (STJ) que, 
além de reconhecer a sua natureza societária, entendeu ser possível o ajuizamento de ação de 
dissolução da sociedade em conta de participação, de forma que somente a liquidação (fase 
em que se apurará os haveres para o pagamento das obrigações) é que será regida pelas nor-
mas relativas à prestação de contas:
JURISPRUDÊNCIA
DIREITO CIVIL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO.
Aplica-se subsidiariamente às sociedades em conta de participação o art. 1.034 do CC, 
o qual define de forma taxativa as hipóteses pelas quais se admite a dissolução judicial 
das sociedades. Apesar de despersonificadas e de os seus sócios possuírem graus de 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
10 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
responsabilidade distintos, as sociedades em conta de participação decorrem da união 
de esforços, com compartilhamento de responsabilidades, comunhão de finalidade eco-
nômica e existência de um patrimônio especial garantidor das obrigações assumidas 
no exercício da empresa. Não há diferença ontológica entre as sociedades em conta 
de participação e os demais tipos societários personificados, distinguindo-se quanto 
aos efeitos jurídicos unicamente em razão da dispensa de formalidades legais para sua 
constituição. Sendo assim, admitindo-se a natureza societária dessa espécie empresa-
rial, deve-se reconhecer a aplicação subsidiária do art. 1.034 do CC — o qual define de 
forma taxativa as hipóteses pelas quais se admite a dissolução judicial das sociedades 
— às sociedades em conta de participação, nos termos do art. 996 do CC, enquanto ato 
inicial que rompe o vínculo jurídico entre os sócios. Ora, as sociedades não personifica-
das, diversamente das universalidades despersonalizadas, decorrem de um vínculo jurí-
dico negocial e, no mais das vezes, plurissubjetivo. São contratos relacionais multilaterais 
de longa duração, os quais podem ser rompidos pela vontade das partes, em consenso ou 
não, porquanto não se pode exigir a eternização do vínculo contratual. E é essa a finalidade 
do instituto jurídico denominado dissolução. Por fim, ressalte-se que, somente após esse 
ato inicial, que dissolve as amarras contratuais entre os sócios, inicia-se o procedimento 
de liquidação. E, nesta fase, sim, a ausência de personalidade jurídica terá clara relevân-
cia, impondo às sociedades em conta de participação um regime distinto dos demais tipos 
societários. Isso porque a especialização patrimonial das sociedades em conta de parti-
cipação só tem efeitos entre os sócios, nos termos do § 1º do art. 994 do CC, de forma 
a existir, perante terceiros, verdadeira confusão patrimonial entre o sócio ostensivo e a 
sociedade. Assim, inexistindo possibilidade material de apuração de haveres, disciplinou 
o art. 996 do mesmo diploma legal que a liquidação dessas sociedadesdeveriam seguir 
o procedimento relativo às prestações de contas, solução que era adotada mesmo antes 
da vigência do novo Código Civil. Dessa forma, o procedimento especial de prestação de 
contas refere-se tão somente à forma de sua liquidação, momento posterior à dissolução 
do vínculo entre os sócios ostensivo e oculto. Contudo, essa disciplina da liquidação não 
afasta nem poderia atingir o ato inicial, antecedente lógico e necessário, qual seja, a extin-
ção do vínculo contratual de natureza societária por meio da dissolução. REsp 1.230.981-
RJ, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 16/12/2014, DJe 5/2/2015.
[STJ, Informativo 554, 25-02-2015]
Registro, por oportuno, que a sociedade em conta de participação é muito usada em em-
preendimentos imobiliários, seja para viabilizar a construção de imóveis (o construtor figurará 
como sócio ostensivo e os investidores como sócios participantes), seja para a administração 
de imóveis de temporada, como flats (corretora imobiliária será sócia ostensiva e os proprietá-
rios serão sócios participantes).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
11 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
O PULO DO GATO
Apesar de não ser a mais usual, a sociedade em conta de participação cai muito em concurso 
(em todas as bancas!). Sugestão: deem sempre uma lida nesse ponto na véspera da prova.
002. (FGV/JUIZ/TJ-MG/2022) Clara e Francisco abriram um cursinho preparatório para con-
cursos públicos em uma pacata cidade do interior de Minas Gerais. Clara não quis se envolver 
na atividade constitutiva do objeto social, obrigando-se apenas perante Francisco nos moldes 
do contrato social. Já Francisco, por se tratar de figura notória e de conceituada família, optou 
por contribuir ativamente e ser reconhecido perante terceiros como “o dono do negócio” exer-
cendo a atividade constitutiva do objeto social em seu nome individual e sob sua própria e ex-
clusiva responsabilidade. Efetivadas as negociações, foi elaborado um contrato social com as 
normas, direitos e deveres das partes, o qual foi registrado regularmente no órgão competente. 
Sobre a situação apresentada, assinale a afirmativa correta.
a) Falindo Francisco, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falên-
cia nos contratos bilaterais do falido.
b) A falência de Francisco acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva 
conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
c) O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a inscrição de seu instrumento 
em qualquer registro confere personalidade jurídica à sociedade.
d) Clara, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, pode tomar parte 
nas relações de Francisco com terceiros, sem com ele responder solidariamente pelas obriga-
ções em que intervier.
A questão aborda a sociedade em conta de participação, disciplinada nos arts. 991 a 996 do 
Código Civil, em que Francisco é o sócio ostensivo e Clara é a sócia participante.
Art. 994 do CC.
(...)
§ 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva 
conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
a) Errada.
Art. 994 do CC.
(...)
§ 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva 
conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
b) Errada.
Art. 993 do CC. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de 
seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
12 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
d) Errada.
Art. 993 do CC. (...)
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio partici-
pante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder 
solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Letra b.
003. (FCC/2014/TJ-CE/JUIZ) João e Paulo, empresários, constituíram uma sociedade em 
conta de participação para atuação no mercado imobiliário. Ajustaram que João seria o sócio 
ostensivo e Paulo o sócio participante, cada qual contribuindo com R$ 50.000,00 (cinquenta 
mil reais) para a consecução do objeto social. Nesse caso,
a) sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, Paulo não poderá tomar 
parte nas relações de João com terceiros, sob pena de responder subsidiariamente pelas obri-
gações em que intervier.
b) na omissão do contrato social, João poderá admitir novo sócio sem o consentimento ex-
presso de Paulo.
c) a inscrição do contrato social no Registro do Comércio confere personalidade jurídica à so-
ciedade em conta de participação.
d) a falência de João acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, 
cujo saldo constituirá crédito quirografário, porém, falindo Paulo, o contrato social fica sujeito 
às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
e) a contribuição de Paulo constitui, com a de João, patrimônio especial, objeto da conta de 
participação relativa aos negócios sociais e a especialização patrimonial produz efeitos tanto 
em relação aos sócios, quanto em relação a terceiros.
A assertiva está correta, nos termos dos §§ 2º e 3º do art. 994 do CC. Assim, a falência do 
sócio ostensivo (João) acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, 
cujo saldo constituirá crédito quirografário. Falindo o sócio participante (Paulo), o contrato so-
cial fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido:
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio espe-
cial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
(...)
§2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva 
conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da 
falência nos contratos bilaterais do falido.
a) Errada. Nos termos do art. 993, parágrafo único, do CC “o sócio participante (Paulo) não 
pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder soli-
dariamente (e não subsidiariamente) com este pelas obrigações em que intervier.” (destaquei)
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
13 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
b) Errada. É o oposto, nos termos do art. 995 do CC:
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o con-
sentimento expresso dos demais.
c) Errada. Conforme o art. 993 do CC, a inscrição do ato constitutivo jamais conferirá persona-
lidade jurídica à sociedade em conta de participação:
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.(grifo nosso)
e) Errada. Embora as contribuições dos sócios ostensivo e participantes constituam patrimô-
nio especial, tal especialização só produz efeitos entre os sócios — e não em relação a tercei-
ros, consoante o § 1º do art. 994 do CC:
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio espe-
cial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
(...)
Letra d.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
14 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
sociedAdes personificAdAs
As sociedades personificadas são disciplinadas no Subtítulo II – Da Sociedade Personifica-
da, inserto no Título II – Da Sociedade, podendo se revestir dos seguintes tipos:
• Sociedade simples (Capítulo I);
• Sociedade em nome coletivo (Capítulo II);
• Sociedade em comandita simples (Capítulo III);
• Sociedade limitada (Capítulo IV);
• Sociedade anônima (Capítulo V – sendo regulada especificamente pela LSA);
• Sociedade em comandita por ações (Capítulo VI – sendo regulada especificamente pela 
LSA);
• Sociedade cooperativa (Capítulo VII – sendo regulada especificamente pela Lei 5.764, 
de 1971).
Abordaremos inicialmente a sociedade simples, uma vez que o Código Civil a elegeu como mo-
delo padrão em relação à disciplina dos principais pontos relacionados à sociedade, sendo que as 
suas normas são aplicadas, em regra, subsidiariamente aos outros tipos, no que for compatível.
Após, iremos nos debruçar sobre os aspectos específicos da sociedade limitada, sem dú-
vida o tipo societário mais popular, na medida em que restringe a responsabilidade dos sócios 
e permite uma racional segregação de risco. Em relação à sociedade anônima, que também 
limita a responsabilidade dos acionistas, a sociedade limitada é menos complexa e, portanto, 
menos onerosa.
Registramos que a abordagem dos demais tipos societários será concentrada nas suas 
especificidades, lembrando que estudaremos as sociedades anônimas em aula própria.
sociedAde simples
Antes de mais, é importante sabermos que o termo ‘sociedade simples’ possui dois signi-
ficados distintos, conforme leciona Fabio Ulhoa Coelho:
Em sentido amplo: irá significar a categoria das sociedades não empresariais (em contra-
ponto às “sociedades empresárias”), consoante dispõe o art. 982 do CC: “Salvo as exceções 
expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade 
própria de empresário sujeito a registro ( art. 967 ); e, simples, as demais.” (grifos nossos);
Em sentido estrito: designará um tipo societário específico chamado de sociedade sim-
ples pura (“sociedade simples propriamente dita” ou “sociedade simples simples”), ao lado 
dos demais modelos como a sociedade limitada, a sociedade em nome coletivo, a sociedade 
anônima etc. É o que se depreende do art. 983 do CC: “A sociedade empresária deve consti-
tuir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 ; a sociedade simples pode 
constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas 
que lhe são próprias.”
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art967
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1.039
15 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Apesar de a sociedade simples designar, em sentido amplo, necessariamente uma sociedade 
não empresária, a importância do seu estudo em material de Direito Empresarial é o fato de 
as suas normas serem aplicadas subsidiaria ou supletivamente a todos os tipos societários!
Até mesmo em relação às sociedades por ações, que são empresariais por natureza e disci-
plinadas por lei específica (Lei 6.404, de 1976), as regras da sociedade simples são aplicadas 
supletivamente (art. 1.089 do CC).
Em relação à sociedade simples em sentido amplo (sociedade não empresária), ressalto 
que ela poderá adotar, a princípio, os seguintes tipos societários (art. 983, primeira parte do 
CC – referência aos arts. 1.039 a 1.092):
• Sociedade em nome coletivo (arts. 1.039 a 1.044 do CC);
• Sociedade em comandita simples (arts. 1.045 a 1.051 do CC);
• Sociedade limitada (arts. 1.052 a 1.087 do CC);
• Sociedade cooperativa (arts. 1.093 a 1.096 do CC);
• Sociedade simples em sentido estrito (chamada de “sociedade simples pura”, “socie-
dade simples propriamente dita” ou “sociedade simples simples”), consoante art. 983, 
parte final do CC.
Mas, professor, a sociedade simples não pode adotar a forma de sociedade anônima ou 
sociedade em comandita por ações?
A questão é controversa.
A princípio, interpretando literalmente o disposto no art. 983, a sociedade simples poderia 
adotar todos os tipos societários previstos no Código Civil (arts. 1.039 a 1.092), incluindo o da 
sociedade anônima (mencionada nos arts. 1.088 e 1.089) e o da sociedade em comandita por 
ações (disciplinada no CC nos arts. 1.090 a 1.092):
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 
1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, 
não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
No entanto, tal interpretação, em tese, não faz sentido, uma vez que, por força do disposto 
no parágrafo único do art. 982 do CC, o modelo das sociedades por ações (cujas espécies são 
a sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações) necessariamente transforma 
a sociedade em empresarial, independentemente do objeto (ou seja, exatamente o oposto da 
sociedade simples em sentido amplo, cuja característica é exatamente não ser empresária):
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
16 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o 
exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por 
ações; e, simples, a cooperativa.
Verificamos que há entendimentos contraditórios até mesmo no âmbito da Jornada de 
Direito Civil do CJF, conforme se extrai do teor do Enunciado 57 da I Jornada e do Enunciado 
477 da V Jornada:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 57. A opção pelo tipo empresarial não afasta a natureza simples da sociedade.
Enunciado 477. O art. 983 do Código Civil permite que a sociedade simples opte por um 
dos tipos empresariais dos arts. 1.039 a 1.092 do Código Civil. Adotada a forma de socie-
dade anônima ou de comandita por ações, porém ela será considerada empresária.
Como desatamos esse imbróglio, amigo(a) aluno(a)?!?
Primeiro, entendo que o art. 983 do CC não foi redigido da forma mais técnica. Quando 
preceituou que “a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses ti-
pos”, na verdade quis dizer que a atividade não empresária (não necessariamente “sociedadesimples”) poderia ser explorada por meio de todos os tipos societários previstos no CC, obvia-
mente subordinando-se às previsões normativas que especificamente orientam o tipo socie-
tário escolhido.
Em razão disso, por exemplo, se determinadas pessoas constituem uma sociedade para 
explorar objeto não empresarial (v.g., atividades intelectuais) e escolhem o formato da socie-
dade anônima, tal sociedade será necessariamente empresarial (e não sociedade simples), 
porque, nesse caso, a norma de regência desse tipo societário preceitua que, independente-
mente do objeto, a sociedade anônima será sempre empresária (não só o art. 982, parágrafo 
único do CC, como o art. 2º, §1º da Lei das S.A).
Ou seja, em tal hipótese, a configuração como sociedade empresária não se dará com base 
no critério material (utilizado como regra, em que se analisa a atividade econômica explorada 
em concreto), mas sim no critério legal (ou seja, é empresarial porque assim determina a lei — 
parágrafo único do art. 982 do CC).
Assim, fazemos coro com Gladston Mamede, no sentido de o art. 983 do CC ter sido redi-
gido de forma equivocada:
A norma está equivocada, já que nos artigos listados estão dois tipos societários defesos às socie-
dades simples: a sociedade anônima (artigos 1.088 e 1.089) e a sociedade em comandita por ações 
(artigos 1.090 a 1.092). Ambas são, por força de lei, sociedades empresárias (artigo 982, parágrafo 
único).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
17 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Em resumo: se for adotado o modelo da sociedade anônima ou sociedade em comandita 
por ações, mesmo que o objeto a ser explorado não seja a “empresa”, a sociedade necessaria-
mente será considerada empresarial, por força legal (ou seja, não se enquadrará como socie-
dade simples em sentido amplo).
O STJ tem julgado nesse sentido, entendendo não ser possível a adoção do modelo da 
sociedade anônima, pois, caso assim ocorra, tal sociedade passará a ser caracterizada como 
sociedade empresária:
JURISPRUDÊNCIA
PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO ANULATÓRIA.
ISSQN. SOCIEDADE DE PROFISSIONAIS. SERVIÇOS DE ANÁLISES CLÍNICAS.
OPTANTE DO SIMPLES NACIONAL. RAZÕES DISSOCIADAS E FALTA DE IMPUGNAÇÃO. 
SÚMULAS 284 E 283 DO STF. DISPOSITIVOS LEGAIS E TESES VINCULADAS. AUSÊNCIA 
DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULAS 282 E 356 DO STF.
DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL PREJUDICADO. SOCIEDADE UNIPROFISSIONAL.
PESSOALIDADE NA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS. TRIBUTAÇÃO POR ALÍQUOTA FIXA. 
POSSIBILIDADE. PRECEDENTES. DISSÍDIO INTERPRETATIVO NÃO DEMONSTRADO. 
AUSÊNCIA DE EMPRESARIALIDADE. JUÍZO FIRMADO NO CONTEXTO FÁTICO DOS 
AUTOS. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SERVIÇO COM REGIME DE TRIBUTAÇÃO DIFEREN-
CIADA PREVISTA EM LEI LOCAL. SÚMULA 280/STF.
RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE CONHECIDO E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.
(...)
Assim sendo, o fato de a apelante ser constituída na forma de responsabilidade limitada 
não inibe a responsabilidade pessoal decorrente da prestação dos serviços por cada pro-
fissional. Aliás, a similaridade das sociedades limitadas às sociedades simples resta 
visível ao prever, o próprio Código Civil, a aplicação subsidiária das normas relativas a 
esta última — às sociedades de responsabilidade limitada, vide o disposto no art. 1053, 
caput do diploma, e, excepcionalmente — apenas caso previsto no contrato social —, a 
aplicação das normas aplicáveis às sociedades anônimas (art. 1053, parágrafo único, do 
Código Civil).
De qualquer forma, creio que o ponto já tenha sido suficientemente analisado no julgado 
de n. 70069861416, proferido por esta Câmara Cível, sob a relatoria do Des. Irineu Mariani, 
conforme excerto abaixo transcrito:
1.2 - Forma social ou modelo. Às sociedades empresariais vigora o princípio da tipici-
dade (CC, art. 983, _IP parte), quer dizer, se o objeto for atividade empresarial, só pode 
adotar um dos modelos de sociedade previstos na legislação, por exemplo, sociedade 
limitada, anônima, em nome coletivo, etc.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
18 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Já em relação às sociedades simples, que é o caso dos autos, não vigora o princípio da 
tipicidade (CC, art. 983, 2.2 parte), quer dizer, tanto pode adotar a forma ou modelo pró-
prio da sociedade simples, quanto pode adotar a forma ou modelo de uma sociedade 
empresária, SALVO DA ANÔNIMA, POIS ESTA É SEMPRE EMPRESARIAL, INDEPENDEN-
TEMENTE DO OBJETO (Lei 6.404/76, art. 2-°, §1f2).
É por isso que vimos com muita frequência uma sociedade simples (antiga civil) com a 
expressão final Limitada ou abreviadamente Ltda. Ressalvo a sociedade de advogados, 
face ao disposto no art. 16, caput, e § 32, da Lei 8.906/94.
Isso, porém, não torna sociedade não empresarial em sociedade empresarial se o objeto 
não é empresarial, como é o caso da sociedade de serviços médicos, atividade científica 
(CC/02, parágrafo único do art. 966), que fazendo uso de uma faculdade legal adota o 
modelo de uma sociedade limitada, na qual cada sócio responde individualmente pela sua 
quota e coletiva e solidariamente pelo total do capital social (CC, art. 1.052). (grifos nossos)
[STJ, REsp 1842496, Relator Ministro BENEDITO GONÇALVES, data da publicação 
13/02/2020]
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
19 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Feitas essas importantes considerações, caro(a) aluno(a), iremos nos debruçar agora so-
bre os principais pontos da denominada ‘sociedade simples pura’, ‘sociedade simples propria-
mente dita’ ou ‘sociedade simples simples’ (apesar de essa última expressão ser estranha, 
fato é que a doutrina também utiliza tal termo para indicar esse peculiar tipo societário que não 
se confunde com os tipos societários clássicos...).
Já vale registrar uma importante novidade inserida pela Medida Provisória 1.085, de 2021 (pos-
teriormente convertida na Lei 14.382, de 2022), no Código Civil por meio do art. 48-A: As pes-
soas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação especial e em seus 
atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meio eletrônico, inclusive 
para os fins do disposto no art. 59 deste Código, respeitados os direitos previstos de participa-
ção e de manifestação.
Sociedade Simples Pura: Constituição e Contrato Social
A sociedade simples será constituída por meio de contrato escrito, particular ou público 
(art. 997, caput do CC), sendo que tal sociedade deverá requerer a sua inscrição no Registro 
Civil das Pessoas Jurídicas (e não na Junta Comercial, como as sociedades empresárias) do 
local de sua sede nos trinta dias subsequentes à sua constituição (art. 998, caput do CC).
A sociedade simples pura sempre irá requerer a sua inscrição no Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas. Contudo, se a sociedade simples adotar o modelo de cooperativa, o seu registro 
deverá ser feito na Junta Comercial, por força do art. 18, § 6º da Lei 5.764, de 1971:
Art. 18. (...)
§ 6º Arquivados os documentosna Junta Comercial e feita a respectiva publicação, a cooperativa 
adquire personalidade jurídica, tornando-se apta a funcionar.
004. (FUNDEP/2014/TJ-MG/JUIZ/ADAPTADA) Analise as afirmativas sobre os tipos de so-
ciedades e o exercício da atividade empresarial, assinalando com V as verdadeiras e com F 
as falsas.
A sociedade simples pode constituir-se em conformidade com os tipos de sociedade limitada, 
em nome coletivo, em comandita simples e em cooperativa. Todavia, seu contrato social deve 
ser inscrito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Como regra, a sociedade simples deve ser inscrita no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, nos 
termos do art. 998, caput do CC:
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
20 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição 
do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Contudo, as sociedades cooperativas, embora sempre seja sociedade simples em sentido am-
plo, devem ter o registro feito na Junta Comercial, consoante disciplina o art. 18, § 6º da Lei 
5.764, de 1971:
Art. 18. (...)
§ 6º Arquivados os documentos na Junta Comercial e feita a respectiva publicação, a cooperativa 
adquire personalidade jurídica, tornando-se apta a funcionar.
O contrato social da sociedade simples deverá conter, além das cláusulas estipuladas pelas 
partes, cláusulas obrigatórias, nos termos do art. 997 do CC:
• nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas natu-
rais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas (ou seja, 
tanto as pessoas naturais como as pessoas jurídicas podem ser sócias);
• denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
• capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer es-
pécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
• a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la (ou seja, o capital subs-
crito e a forma que será integralizado);
• as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
• as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atri-
buições (conclusão: pessoa jurídica não poderá administrar a sociedade simples pura);
• a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (na ausência de cláusula, presu-
me-se que é na proporção das respectivas quotas – art. 1.007). Lembre-se: será nula a 
estipulação que exclua qualquer sócio de participar dos lucros ou das perdas (art. 1.008 
– a denominada cláusula leonina), ressalvado o sócio que contribua exclusivamente 
com serviços, que somente participará nos lucros na proporção da média do valor das 
quotas (art. 1.007);
• se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente (leia-se: solidariamente — veremos 
mais adiante), pelas obrigações sociais (há controvérsia sobre a possibilidade de limitar 
a responsabilidade dos sócios e se o termo “subsidiariamente” deve ser lido como “so-
lidariamente”).
Errado.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
21 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Além disso, o parágrafo único do art. 997 preceitua que é ineficaz em relação a terceiros 
qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Saliento que no âmbito da III Jornada de Direito Civil do CJF se entendeu que o rol de dis-
posições constantes no art. 997 do CC não é exaustivo, podendo haver outras exigências em 
lei especial, para fins de registro:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 214. Arts. 997 e 1.054: As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, 
aplicando-se outras exigências contidas na legislação pertinente, para fins de registro.
Caro(a) aluno(a), temos previsão de dois tipos de quóruns para alteração do contrato social 
da sociedade simples: i) como regra, o art. 999 do CC estabelece a maioria absoluta de votos 
(salvo se houver exigência de unanimidade no contrato) para a alteração do contrato social da 
sociedade simples; ii) contudo, para alterar as matérias indicadas no art. 997 será necessário 
consentimento de todos os sócios (ou seja, deliberação unânime):
Art. 997. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, 
dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria abso-
luta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. (negritei).
005. (VUNESP/2018/TJ-MT/JUIZ/ADAPTADA) Em relação à sociedade simples, dispõe o 
Código Civil:
A modificação do contrato social, que tenha por objeto a participação de cada sócio nos lucros 
e nas perdas, dependem do consentimento da maioria absoluta de sócios, se o contrato não 
determinar a necessidade de deliberação unânime dos votos.
A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas da sociedade é questão elencada no art. 
997, VII do CC. Portanto, nos termos do art. 999 do CC, dependerá de decisão unânime (e não 
de maioria absoluta) para a sua aprovação:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de 
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
(...)
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
(...)
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, 
dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria abso-
luta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Errado.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
22 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Ainda em relação ao capital social, é obrigação do sócio subscrever (compromisso de 
contribuição) parcela do capital social e integralizar (efetivamente aportar) tal parcela na for-
ma e nos prazos ajustados, sob pena de responder perante a sociedade pelo dano emergente 
da mora, caso não efetue o pagamento nos 30 dias seguintes após ser notificado (art. 1.004, 
caput do CC).
Caso o sócio opte por integralizar a sua quota com bem suscetível de avaliação pecuniária, 
responderá por eventual evicção (ou seja, perda da posse ou propriedade por decisão judicial), 
sendo que responderá pela solvência do devedor caso integralize a sua quota parte com cré-
dito (art. 1.005 do CC).
Na sociedade simples pura é possível que o sócio contribua exclusivamente com serviços, 
hipótese em que, salvo cláusula em contrário, não poderá se empregar em atividade estranha 
à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído (art. 1.006 do CC). Confira 
o Enunciado 206 da III Jornada de Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 206. Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: A contribuição do sócio exclusi-
vamente em prestação de serviços é permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, 
I) e nas sociedades simples propriamente ditas (art. 983, 2ª parte).
Sociedade Simples Pura: Administração
A administraçãoda sociedade simples somente pode ser realizada por pessoa natural (art. 
997, VI do CC), que deverá exercer a função com “o cuidado e a diligência que todo homem 
ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios” (art. 1.011, 
caput do CC).
Saliento que o administrador tanto poderá ser sócio como não sócio, uma vez que não há 
exigência nesse sentido.
Em relação à atividade dos administradores, serão aplicadas as disposições concernentes 
ao mandato, no que couber (art. 1.011, § 2º do CC).
No entanto, nem toda pessoa natural poderá ser administradora. Além das impedidas le-
galmente (estudamos na Aula 01: p. ex., magistrados), o Código Civil veda que pessoas que 
tenham sido condenadas pela prática de algumas modalidades de crimes — enquanto durarem 
o efeito da condenação — exerçam essa função, nos termos do art. 1.011, § 1º do CC:
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a 
diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios 
negócios.
§ 1 o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados 
a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
23 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o 
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
O interessante em relação a esse dispositivo legal é que, embora o Código Civil tenha sido 
promulgado em 2002, foram utilizadas algumas terminologias ultrapassadas, que é o caso da 
menção aos crimes de “peita ou suborno”, nomenclaturas que foram originalmente utilizadas 
no Código Criminal do Império de 1830!!!
Nesse sentido, leia-se “peita ou suborno” como a prática dos crimes de corrupção ativa e 
passiva. Esse foi o entendimento consolidado na I Jornada de Direito Civil do CJF ao redigir o 
Enunciado 60:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 60. Art. 1.011, § 1º: As expressões “de peita” ou “suborno” do § 1º do art. 1.011 
do novo Código Civil devem ser entendidas como corrupção, ativa ou passiva.
006. (IBFC/2019/TRF2/JUIZ/ADAPTADA) Julgue os itens a seguir e marque a opção correta, 
considerando o disposto no Código Civil e nos Enunciados das Jornadas de Direito Civil.”
As expressões “de peita” ou “suborno” § 1º do art. 1011 do Código Civil brasileiro devem ser 
entendidas como corrupção ativa ou passiva.
No âmbito da I Jornada de Direito Civil do CJF o entendimento foi nesse sentido ao se editar o 
Enunciado 60:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 60. Art. 1.011, § 1º: As expressões “de peita” ou “suborno” do § 1º do art. 1.011 
do novo Código Civil devem ser entendidas como corrupção, ativa ou passiva.
Certo.
Além dessas exigências, devemos notar que a atividade do administrador é considerada 
personalíssima, uma vez que o CC veda a ele “fazer-se substituir no exercício de suas funções, 
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especi-
ficados no instrumento os atos e operações que poderão praticar” (art. 1.018).
O nome do administrador deverá ser previsto no contrato social, no momento da constitui-
ção da sociedade (art. 997, VI do CC). Contudo, posteriormente poderá haver a nomeação de 
administrador por instrumento em separado.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
24 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Tal instrumento em separado deverá ser averbado à margem da inscrição da sociedade, 
sendo que, caso tal pessoa natural pratique atos de gestão antes de ser requerida a averbação, 
responderá pessoal e solidariamente com a sociedade (art. 1.012 do CC).
Professor, há diferença entre o administrador designado no contrato social e aquele no-
meado posteriormente por instrumento em separado?
Ótima pergunta, caro(a) aluno(a) (rsss)!
Há diferença sim, caso o administrador nomeado no contrato social seja sócio!
Isso porque o art. 1.019, caput, do CC preceitua que “são irrevogáveis os poderes do sócio 
investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reco-
nhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.”
Ou seja, tal administrador tem os seus poderes muito mais blindados, uma vez que, em 
relação ao administrador que não seja sócio ou que seja nomeado por instrumento em sepa-
rado (sócio ou não sócio), os poderes a eles conferidos são revogáveis a qualquer tempo (art. 
1.019, parágrafo único do CC).
Tudo bem, professor, entendi a diferença dos administradores (sócios) nomeados original-
mente no contrato social e aqueles nomeados posteriormente por instrumento em separa-
do. Mas e se o contrato social não designar expressamente o nome dos administradores?
Nesse caso, se não houver a designação expressa dos administradores no contrato social, 
o art. 1.013 do CC estabelece que a gestão competirá separadamente a cada sócio.
Em tal hipótese, havendo vários administradores separadamente, cada um poderá impug-
nar operação pretendida pelo outro, sendo que a divergência será decidida pelos sócios, por 
maioria de votos (art. 1.013, §1º do CC).
E atenção: o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava 
agindo em desacordo com a maioria, responderá por perdas e danos perante a sociedade (art. 
1.013, §2º do CC).
Da mesma forma, caso o contrato social silencie sobre os poderes conferidos ao adminis-
trador, entende-se que eles podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade 
(poder geral de administração). Em relação à oneração ou à venda de bens imóveis, se não for 
objeto da sociedade (p. ex., a compra e a venda de imóveis estão inseridas no objeto social de 
uma construtora, mas não de uma concessionária de veículos), tais atos dependerão da apro-
vação da maioria dos sócios.
Nesse sentido, pela teoria da aparência, a princípio presume-se que todos os atos pratica-
dos pelos administradores são legítimos e no interesse da sociedade. Assim, como regra, a 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
25 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
sociedade irá responder pelos atos praticados pelos administradores — mesmo que eventual-
mente sejam praticados com excesso de poder.
O primado de que a sociedade deve se obrigar por negócios realizados entre seus administra-
dores e terceiros de boa-fé ganhou força com a revogação do parágrafo único do art. 1.015 do 
CC. Isso porque tal dispositivo estabelecia exceções à teoria da aparência, no sentido de a so-
ciedade poder se exonerar de atos firmados por seus administradores com excesso de poder.
Em razão da revogação do citado dispositivo, pode-se dizer que o Código Civil deixou de consa-
grar a denominada teoria ultra vires, contemplada no inciso III do revogado parágrafoúnico do 
art. 1.015 do CC (realização de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade).
Registro que antes mesmo de tal revogação, a I Jornada de Direito Comercial do CJF já 
destacava a necessária observância do princípio da aparência, de forma que, como regra, a 
sociedade dever se obrigar por atos de seus administradores perante terceiros de boa-fé:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 11. A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à 
luz da teoria da aparência e do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segu-
rança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam perante terceiros de boa-fé.
No mesmo sentido, o STJ já vinha mitigando a aplicação da teoria ultra vires, conferindo 
maior enfoque à boa-fé do terceiro:
JURISPRUDÊNCIA
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO 
ESPECIAL. OBRIGAÇÃO ASSUMIDA PELO PRESIDENTE DA ENTIDADE. AUSÊNCIA DE 
ASSINATURA CONJUNTA DO VICE-PRESIDENTE. PRESTAÇÃO DO SERVIÇO EM FAVOR 
DA PESSOA JURÍDICA NÃO QUESTIONADA. AGENTE “FIFA” CREDENCIADO. RELAÇÃO 
DIRETA COM O OBJETO SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA. BENEFÍCIO DA ENTIDADE ESPOR-
TIVA. VALIDADE. POSIÇÃO JURISPRUDENCIAL CONSOLIDADA. INCIDÊNCIA DA SÚMULA 
N. 83/STJ. OBSCURIDADE. AUSÊNCIA.
1. O Superior Tribunal de Justiça tem mitigado os rigores da teoria da ultra vires, mesmo 
após a edição do novo Código Civil, dando prevalência à boa-fé de terceiro, mormente 
nos casos em que a obrigação guarda relação com o objeto social e não se nega a pres-
tação do serviço em benefício da sociedade contratante.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
26 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
(...)
4. Embargos de declaração rejeitados. (negritei)
[STJ, EDcl no AgRg no AREsp 161495 / RJ, Relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, 
TERCEIRA TURMA, julgado em 17/12/2013]
De qualquer forma, caso os administradores ajam com culpa, eles responderão solidaria-
mente perante a sociedade e os terceiros prejudicados (art. 1.016 do CC).
Em suma: o Código Civil não mais recepciona a teoria ultra vires e a sociedade deve respon-
der pelas obrigações contraídas por seus administradores com terceiros de boa-fé, nos termos 
do art. 1.022 do CC:
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de ad-
ministradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
27 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Sociedade Simples Pura: Responsabilidade dos Sócios e dos Ex-Sócios
Em razão de haver dispositivos legais contraditórios, há controvérsia em relação à limita-
ção da responsabilidade dos sócios da sociedade simples pura.
O entendimento majoritário é que os sócios de tal tipo societário respondem ilimitada-
mente caso os bens sociais não sejam suficientes para cobrirem as dívidas da sociedade, por 
conta do disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC, que teriam natureza cogente (obrigatória):
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, 
na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, 
senão depois de executados os bens sociais.
Com base em tal artigo, os sócios responderão de forma ilimitada, porém subsidiariamen-
te à sociedade (ou seja, somente responderão caso o patrimônio social não seja suficiente 
para cobrir as suas dívidas).
Nesse sentido, como regra, cada sócio arcará com as despesas que eventualmente não 
forem pagas pela sociedade na proporção de sua participação na sociedade, salvo se houver 
no contrato social cláusula de responsabilidade solidária.
Contudo, conforme mencionado, existe polêmica a respeito, em virtude de a redação do 
art. 997, VII do CC dar a entender ser possível o contrato social limitar a responsabilidade 
dos sócios:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de 
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
(...)
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. (destaquei)
No entanto, a doutrina majoritária, chancelada por decisão do STJ a respeito, entende que 
tal dispositivo deve ser interpretado em conjunto com os arts. 1.023 e 1.024 do CC, no sentido 
de que o inciso VII do art. 997 do CC refere-se à estipulação, ou não, da mencionada cláusula 
de responsabilidade solidária, constante no final do art. 1.023 do CC.
Ou seja, devemos interpretar que o inciso VII do art. 997, na verdade, quis fazer menção à 
referida cláusula, de forma que deve ser lido: VII - se os sócios respondem, ou não, solidaria-
mente (e não subsidiariamente, como consta redigido), pelas obrigações sociais.
O Enunciado 61 da I Jornada de Direito Civil do CJF encampa esse entendimento, confira:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 61. Art. 1.023: O termo “subsidiariamente” constante do inc. VIII do art. 997 
do Código Civil deverá ser substituído por “solidariamente” a fim de compatibilizar esse 
dispositivo com o art. 1.023 do mesmo Código.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
28 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Também entendendo que a responsabilidade dos sócios da sociedade simples é ilimitada, 
confira excerto de decisão constante no Informativo 468, de 2011, do STJ:
JURISPRUDÊNCIA
RESPONSABILIDADE. SÓCIOS. SOCIEDADE SIMPLES. NEGÓCIO JURÍDICO. PROVA TES-
TEMUNHAL.
In casu, a sociedade empresária recorrida ajuizou, na origem, ação de cobrança e ressar-
cimento em desfavor das recorrentes sob a alegação de que o contrato de prestação de 
serviços celebrado com a sociedade civil da qual elas eram sócias — extinta pelo decurso 
do prazo — não foi cumprido. Esse contrato previa a elaboração pela recorrida do marke-
ting do texto que seria entregue ao comitê olímpico quando da apresentação da candida-
tura de cidade brasileira para sediar os jogos olímpicos de 2004. Nos recursos especiais, 
as sócias sustentaram, entre outras questões, sua ilegitimidade passiva ad causam, a 
irregularidade da desconsideração da personalidade jurídica e a impossibilidade de se 
comprovar a prestação do serviço por prova exclusivamente testemunhal. Nesse con-
texto, a Turma negou-lhes provimento por entender que, nas sociedades cuja respon-
sabilidade dos sócios é ilimitada — como na hipótese, em que se trata de sociedade 
simples —, uma vez exaurido o patrimônio da pessoa jurídica, não é necessário descon-
siderar sua personalidade para que se atinjam os bens dos sócios, conforme o art. 1.023 
do CC/2002, o que evidencia a legitimidade das recorrentes para figurar na demanda. 
Ressaltou-se ainda que a vedação para utilizar prova exclusivamente testemunhal des-
crita nos arts. 401 do CPC e 227 do CC/2002 restringe-se à demonstração da existência 
do negócio jurídico em si, não alcançando a verificação dos fatos e circunstânciasatinen-
tes ao contrato. Precedente citado: EREsp 263.387-PE, DJ 17/3/2003. REsp 895.792-RJ, 
Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em 7/4/2011.
[STJ, Informativo n. 0468, 28 de março a 8 de abril de 2011]
Contudo, registro que há divergência no âmbito das próprias Jornadas de Direito Civil, uma 
vez que na V Jornada de Direito Civil do CJF foram editados os Enunciados 474 e 479, reco-
nhecendo a possibilidade de limitação de responsabilidade dos sócios da sociedade simples:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 474. Arts. 981 e 983: Os profissionais liberais podem organizar-se sob a forma 
de sociedade simples, convencionando a responsabilidade limitada dos sócios por dívi-
das da sociedade, a despeito da responsabilidade ilimitada por atos praticados no exer-
cício da profissão.
Enunciado 479. Art. 997, VII: Na sociedade simples pura (art. 983, parte final, do CC/2002), 
a responsabilidade dos sócios depende de previsão contratual. Em caso de omissão, será 
ilimitada e subsidiária, conforme o disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002. (negritei)
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
29 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
DICA
Em suma, caro(a) aluno(a), há polêmica a respeito. Assim, não 
é uma questão muito própria para cair em prova objetiva. De 
qualquer maneira, pode ser cobrada em prova discursiva ou 
oral, de forma que o mais importante é você expor que há di-
vergência, mas sobretudo argumentar qual o posicionamento 
acha mais apropriado (possibilidade ou não de se limitar a res-
ponsabilidade dos sócios na sociedade simples pura).
007. (IBFC/2019/TRF2/JUIZ) Julgue os itens a seguir e marque a opção correta, consideran-
do o disposto no Código Civil e nos Enunciados das Jornadas de Direito Civil.
O termo “subsidiariamente” constante do inciso VIII, art. 997, do Código Civil brasileiro deverá 
ser substituído por “solidariamente” a fim de compatibilizar esse dispositivo com o art. 1023 
do mesmo Código.
Esse é o entendimento firmado na I Jornada de Direito Civil, em que se deliberou pela edição 
do Enunciado 61:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 61. Art. 1.023: O termo “subsidiariamente” constante do inc. VIII do art. 997 
do Código Civil deverá ser substituído por “solidariamente” a fim de compatibilizar esse 
dispositivo com o art. 1.023 do mesmo Código.
Certo.
Sociedade Simples: Penhora dos Lucros e Quotas dos Sócios
Em relação a eventuais dívidas do sócio, o art. 1.026 do CC permite expressamente que o 
credor adote duas atitudes:
• penhorar parte dos lucros que cabe ao sócio devedor;
• penhorar a própria participação que caberia ao sócio devedor no caso de liquidação.
Confira a redação do art. 1.026:
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer re-
cair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em 
liquidação.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
30 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação 
da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, 
no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Muito importante: a escolha entre essas duas medidas deverá ser orientada pelos princí-
pios da menor onerosidade e da função social da empresa, conforme entendimento materiali-
zado no Enunciado 387 da IV Jornada de Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 387. A opção entre fazer a execução recair sobre o que ao sócio couber no 
lucro da sociedade ou sobre a parte que lhe tocar em dissolução orienta-se pelos princí-
pios da menor onerosidade e da função social da empresa.
Sociedade Simples Pura: Resolução da Sociedade em Relação a Um Sócio
O Código Civil estabelece hipóteses em que o sócio poderá ter a quota liquidada, o que 
a doutrina também chama de dissolução parcial da sociedade (há autores que preferem a 
nomenclatura adotada pelo CC — “resolução”, pois quando sai um sócio não propriamente 
dissolução).
A primeira possibilidade diz respeito à morte de um dos sócios. Como regra, a quota pode-
rá ser liquidada, salvo: i) se o contrato dispuser diferentemente; ii) se os sócios remanescentes 
optarem pela dissolução da sociedade (ou seja, haverá a dissolução total); iii) se, por acordo 
com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Além disso, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade exercendo o seu direito de retirada 
(também conhecido como direito de recesso) nos seguintes termos (art. 1.029 do CC):
• se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência 
mínima de sessenta dias (o entendimento do STJ é que se trata de direito potestativo, 
sem necessidade de justificativa);
• se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa (atenção: demandará pro-
cedimento judicial em que se terá que provar justa causa);
• outras hipóteses previstas no contrato social ou em lei.
No entanto, os demais sócios também podem tomar a iniciativa para efetivar a exclusão de 
algum dos sócios nos seguintes termos:
• sócio remisso: os sócios que não realizarem as contribuições estabelecidas no contrato 
social (integralizar o capital social) após trinta dias de notificação a ser feita pela so-
ciedade poderão ser excluídos, caso assim decidam a maioria dos demais sócios (art. 
1.004, parágrafo único);
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
31 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• falta grave no cumprimento da obrigação ou incapacidade superveniente: pode o sócio 
ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta 
grave no cumprimento de suas obrigações (p. ex., grave inadimplência de obrigação so-
cial), ou, ainda, por incapacidade superveniente (art. 1.030);
• falido ou sócio que teve a sua quota parte executada: será de pleno direito excluído da 
sociedade, ou seja, sem necessidade de decisão judicial, o sócio declarado falido, ou 
aquele cuja quota tenha sido liquidada (art. 1.030, parágrafo único).
Alguns pontos merecem destaque em relação à exclusão de sócios da sociedade simples.
O primeiro deles é que não só os sócios minoritários, mas também o sócio majoritário pode 
ser excluído judicialmente, caso se comprove ter ele cometido falta grave no cumprimento de 
suas obrigações. Isso porque, nos termos do art. 1.030, a maioria exigida para a iniciativa será 
extraída a partir da participação dos “demais sócios”. Confira:
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído 
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de 
suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja 
quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
É o que se extrai do Enunciado 216 da3ª Jornada de Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 216. Arts. 999, 1.004 e 1.030: O quórum de deliberação previsto no art. 1.004, 
parágrafo único, e no art. 1.030 é de maioria absoluta do capital representado pelas 
quotas dos demais sócios, consoante a regra geral fixada no art. 999 para as delibera-
ções na sociedade simples. Esse entendimento aplica-se ao art. 1.058 em caso de exclu-
são de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já integralizado. 
(grifos nossos)
Esse também é o entendimento do STJ, conforme se depreende de excerto de decisão re-
produzida no Informativo 616, de 17/01/2018:
JURISPRUDÊNCIA
Processo
REsp 1.653.421-MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, por unanimidade, julgado em 
10/10/2017, DJe 13/11/2017
Ramo
DIREITO EMPRESARIAL
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
32 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Tema
Sociedade limitada. Ação de dissolução parcial. Sócio majoritário. Prática de falta grave. 
Exclusão. Iniciativa dos sócios minoritários. Dispensa da maioria de capital social. Pos-
sibilidade.
Destaque
O quórum deliberativo para exclusão judicial do sócio majoritário por falta grave no cum-
primento de suas obrigações deve levar em conta a maioria do capital social de socie-
dade limitada, excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende jubilar.
Informações do Inteiro Teor
Trata-se, na origem, de ação de dissolução parcial de sociedade limitada proposta pelo 
espólio do sócio falecido, em que se alega a quebra da affectio societatis e a prática de 
concorrência desleal pelo sócio administrador. Na hipótese analisada, não há discussão 
a respeito da efetiva quebra da affectio societatis, girando a controvérsia apenas quanto 
à necessidade de interpretação do art. 1.030 do CC/02 de forma conjunta ao art. 1.085 
do mesmo diploma legal, exigindo-se, portanto, a iniciativa dos sócios detentores da 
maioria do capital social para a exclusão por falta grave. Sobre o tema cumpre salien-
tar que, nos termos do Enunciado n. 216/CJF, aprovado na III Jornada de Direito Civil, “o 
quórum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 1.030 é de maio-
ria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra 
geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples”. Segundo a dou-
trina, “a maioria será computada excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende jubilar. 
Se o sócio a ser excluído detém a maioria do capital social da sociedade, a sua exclu-
são poderá, em tese, se dar por decisão dos sócios restantes, ou seja, por decisão dos 
sócios minoritários”. Frise-se que interpretação diversa redundaria na impossibilidade de 
exclusão judicial do quotista majoritário, por mais nocivos que fossem os seus atos em 
relação aos interesses e objetivos da sociedade, o que, em determinados aspectos, não 
se coaduna com o princípio da preservação da empresa. Assim, o caput do art. 1.030 do 
Código Civil, ao dispor que a exclusão judicial de sócio majoritário por falta grave é de 
“iniciativa da maioria dos demais sócios”, determina que apenas as quotas dos sócios 
minoritários sejam consideradas, excluídas aquelas pertencentes ao sócio que se pre-
tende excluir. Desse modo, na exclusão judicial de sócio em virtude da prática de falta 
grave não incide a condicionante prevista no art. 1.085 do CC/02, somente aplicável na 
hipótese de exclusão extrajudicial de sócio por deliberação da maioria representativa de 
mais da metade do capital social, mediante alteração do contrato social. (destaquei)
[STJ, Informativo 616, de 17/011/2018]
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
33 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
No que diz respeito ao sócio que teve a sua quota parte executada, também chamado de 
sócio insolvente, cabe citar o Enunciado 481 da V Jornada de Direito Civil, que reforça o fato de 
ele ser excluído da sociedade de pleno direito, ou seja, sem necessidade de intervenção judicial:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 481. O insolvente civil fica de pleno direito excluído das sociedades contratu-
ais das quais seja sócio.
É importante destacar em relação à retirada (direito de recesso), exclusão ou morte do só-
cio, a responsabilidade remanescente por 2 anos, nos termos do art. 1.032 do CC:
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsa-
bilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da socieda-
de; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a 
averbação.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
34 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Por oportuno, registro que o Código de Processo Civil estabelece procedimento específico 
para a resolução da sociedade em relação a um dos sócios (Da Ação de Dissolução Parcial – 
arts. 599 a 609 do CPC).
sociedAde limitAdA
A sociedade limitada é, sem dúvida, o tipo societário mais adotado no Brasil, representan-
do aproximadamente 90% das sociedades existentes.
Isso porque, além de limitar a responsabilidade dos sócios, apresenta a característica da 
contratualidade, que confere maior liberdade aos sócios de moldá-la aos seus interesses e 
objetivos por meio do contrato social.
A contratualidade da sociedade limitada, que permite aos sócios maior liberdade para estru-
turá-la de acordo com seus interesses, difere da institucionalidade das sociedades por ações 
(cujas espécies são a sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações) que são 
mais rígidas por natureza em razão do grande detalhamento da estruturação imposta pela LSA.
Atualmente, a sociedade limitada é disciplinada pelo Código Civil no Capítulo IV (Da Socie-
dade Limitada), composto por 36 artigos. Anteriormente, a sua regulação era feita por norma 
especial — o Decreto 3.708, de 1919, sendo chamada de “sociedade por quotas de responsa-
bilidade limitada” e regulada por enxutos 19 artigos. Registro que os comercialistas entendem 
que tal regulação mais enxuta dava maior liberdade aos sócios de moldá-la “ao seu gosto” (ou 
seja, menos era mais...).
Importante saber, caro(a) aluno(a), que, caso o Capítulo IV apresente lacuna na regulação 
da sociedade limitada, o Código Civil estabelece, como regra, a aplicação subsidiária das nor-
mas da sociedade simples (art. 1.053 do CC).
Contudo, o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima (art. 1053, parágrafo único). É interessante anotar que, quando 
adotada essa opção, Fábio Ulhoa Coelho nomina esse subtipo de sociedade limitada de vín-
culo estável — por conta sobretudo do maior rigor na retirada dos sócios sem justa causa — ao 
passo que chama de sociedade limitada de vínculo instável a que é regida subsidiariamente 
pela sociedade simples.
008. (VUNESP/2016/TJ-RJ/JUIZ) A sociedade limitada rege-se pelas disposições do Código 
Civil, e nas omissões deste, não havendo previsão nocontrato social acerca da regência suple-
tiva, pelas normas aplicáveis à sociedade
a) em comandita por ações.
b) simples.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
35 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
c) em comandita simples.
d) anônima.
e) em conta de participação.
É o que preceitua o art. 1.053, caput do Código Civil:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade 
simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima. (grifo nosso).
Letra b.
Mas atenção: mesmo quando o contrato social especificamente adotar a regência suple-
tiva das normas da sociedade anônima, a doutrina entende que nem toda matéria poderá ser 
disciplinada pela LSA, por conta de ser distinta a natureza do ato constitutivo de tais modelos 
societários — conforme já vimos, a sociedade limitada é contratual ao passo que a sociedade 
anônima é institucional.
Como exemplo, entende-se que a constituição e dissolução total da sociedade limitada 
necessariamente deve ser regida pelo Código Civil, que é a única disciplina cabível para as 
sociedades contratuais, mesmo que haja cláusula expressa no contrato social de regência 
supletiva pela LSA.
É o que leciona Fábio Ulhoa Coelho:
Destaco, nesse contexto, dois temas em que a limitada não se regula pela Lei das Sociedades 
Anônimas: a constituição e a dissolução total. Cabe relembrar que a classificação das sociedades 
por ações no tocante a esse tema é diversa da das limitadas: institucionais aquelas, contratuais 
estas. Desse modo, são antagônicas as regras sobre constituição previstas na lei do anonimato e 
a classificação das limitadas. O segundo aspecto a considerar diz respeito ao regime dissolutório, 
que deve ser o correspondente ao da constituição. Se são contratuais os vínculos constituintes da 
sociedade, o seu desfazimento por completo pode guiar-se por normas e princípios inspirados no 
direito contratual; se institucionais, não. Em suma, quando se trata de discutir a constituição da so-
ciedade limitada ou a sua extinção, não se justifica invocar a Lei das Sociedades Anônimas, em ne-
nhuma hipótese (nem mesmo se prevista no contrato social como supletiva do capítulo do Código 
Civil referente às limitadas). Contratual, a limitada obedece, nesses temas, unicamente ao disposto 
nos arts. 1.033, 1.044 e 1.087 do CC. (destacamos).
Ao abordar as matérias que podem ter regência supletiva pelas normas das sociedades 
anônimas, André Santa Cruz explica que o Código Civil “ao facultar aos sócios a estipulação 
contratual de regência supletiva da sociedade limitada pelas regras da sociedade anônima” 
permite “a possibilidade de incidirem as regras da S.A. nas matérias sobre as quais os sócios 
poderiam contratar.”
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
36 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Ou seja, sem contrariar a sua natureza contratual, há institutos das sociedades anônimas 
que poderiam ser adotados, dando como exemplo o acordo de cotistas (com inspiração no 
acordo de acionistas), em que os sócios da sociedade limitada podem ajustar a compra e ven-
da de suas quotas ou mesmo o exercício do direito de voto nas deliberações sociais.
Por outro lado, não seria viável a emissão de debêntures (valor mobiliário que permite a 
captação de recursos com o público externo — uma espécie de empréstimo) ou abertura de 
capital (venda de ação no mercado para o público em geral), uma vez que tais instrumentos 
não são compatíveis com a natureza contratual da sociedade limitada, que não é vocacionada 
para se autofinanciar externamente.
Consoante dispõe o art. 1.158 do CC, a sociedade limitada poderá adotar firma ou denomi-
nação social, integradas pela palavra final “limitada” ou sua abreviatura, sendo que a omissão 
de tal palavra determina a responsabilidade ilimitada dos administradores que assim empre-
garem o nome empresarial:
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final 
“limitada” ou a sua abreviatura.
§ 1 o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo 
indicativo da relação social.
§ 2 o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de 
um ou mais sócios.
§ 3 o A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos adminis-
tradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Sociedade Limitada: Responsabilidade dos Sócios
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respon-
dem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 do CC).
Ou seja, até a total integralização do capital social, todos os sócios são solidariamente res-
ponsáveis pela integral realização do capital social. A partir daí a responsabilidade dos sócios 
passa a ser limitada ao valor das suas quotas sociais.
EXEMPLO
Manoel e Carlos constituem sociedade limitada com capital social de R$ 100.000,00, em que 
cada quota tem o valor unitário de R$ 1,00. Manoel subscreve 40.000 quotas, integralizan-
do-as totalmente. Já Carlos subscreve as quotas restantes, 60.000 quotas, mas somente 
realiza o valor representativo de 30.000,00 quotas. Enquanto Carlos não integralizar as suas 
quotas totalmente, não só ele, mas também Manoel responderão, de forma solidária, pelos R$ 
30.000,00 ainda não integralizados, caso eventualmente o patrimônio da sociedade não seja 
suficiente para honrar alguma obrigação social. Ou seja, Manoel responderá não somente com 
as suas 40.000 quotas, como também pelo valor das 30.000 quotas não integralizadas, aqui 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
37 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
de forma solidária com Carlos (se Manoel for demandado por estes R$ 30.000,00, terá direi-
to de regresso contra Carlos em relação a esse valor). Após a total integralização, Manoel e 
Carlos somente responderão pelo valor das suas quotas (respectivamente R$ 40.000,00 e R$ 
60.000,00 no momento constitutivo da sociedade).
O sócio que não integralizar as suas quotas nos termos pactuados no contrato social é 
chamado de sócio remisso, podendo ser executado pelo valor faltante (art. 1.004 do CC) ou 
retirado da sociedade (art. 1.058 do CC).
Nesse último caso, optando-se pela exclusão do sócio remisso, essa se operará de pleno 
direito (ou seja, não há necessidade de previsão no contrato social ou ação judicial), sendo que 
os demais sócios terão três alternativas:
• tomar para si as quotas, repartindo-as entre os sócios remanescentes;
• transferi-las a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, 
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas;
• deliberar por reduzir o capital social.
009. (CESPE/2015/GU/ADVOGADO DA UNIÃO) À luz da legislação e da doutrina pertinente 
às sociedades empresárias,julgue o próximo item.
Para que se efetive a exclusão do sócio remisso no âmbito das sociedades limitadas, é impres-
cindível que tal hipótese conste do contrato social.
O sócio remisso é aquele que não integraliza as quotas sociais nos termos pactuados no con-
trato social. Para a sua exclusão, não há exigência de prévia disposição no contrato social, 
operando-se de pleno direito, nos termos do art. 1.058 do CC:
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do 
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo 
o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações 
estabelecidas no contrato mais as despesas. (grifo nosso).
Errado.
A sociedade sempre irá responder integral e ilimitadamente por suas obrigações. A limitação 
de responsabilidade nesse modelo societário é somente em relação aos seus sócios, que 
como regra somente respondem pelos valores das suas quotas sociais (exceção: respondem 
solidariamente pela completa integralização do capital social).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
38 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Interessante registrar que, em relação à possibilidade de o sócio se retirar da sociedade 
limitada, aplica-se, como regra, o disposto no art. 1.029 do CC, cuja redação é a seguinte:
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da so-
ciedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência 
mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela 
dissolução da sociedade.
Em relação à sociedade limitada de prazo indeterminado, como tal artigo exige somente 
notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias (sem exigir qual-
quer motivação), o STJ entende que o direito de retirada imotivado do sócio nessa hipótese é 
um direito potestativo (ou seja, não lhe pode ser negado).
Confira ementa de decisão do STJ a respeito:
JURISPRUDÊNCIA
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIETÁRIO. DISSOLUÇÃO PARCIAL. 
SOCIEDADE LIMITADA. TEMPO INDETERMINADO. RETIRADA DO SÓCIO. DIREITO POTES-
TATIVO. AUTONOMIA DA VONTADE. APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE. ARTIGO 1.029 
DO CÓDIGO CIVIL DE 2002. NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PRÉVIA. POSTERGAÇÃO. 60 
(SESSENTA) DIAS. ENUNCIADO N. 13 - I JORNADA DE DIREITO COMERCIAL - CJF. ART. 
605, II, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015.
1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Pro-
cesso Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nos 2 e 3/STJ).
2. O direito de retirada imotivada de sócio de sociedade limitada por tempo indetermi-
nado constitui direito potestativo à luz dos princípios da autonomia da vontade e da liber-
dade de associação.
3. Quando o direito de retirada é exteriorizado por meio de notificação extrajudicial, a apu-
ração de haveres tem como data-base o recebimento do ato pela empresa.
4. O direito de recesso deve respeitar o lapso temporal mínimo de 60 (sessenta) dias, con-
forme o teor do art. 1.029 do CC/2002.
5. No caso concreto, em virtude do envio de notificação realizando o direito de retirada, o 
termo final para a apuração de haveres é, no mínimo, o sexagésimo dia, a contar do rece-
bimento da notificação extrajudicial pela sociedade.
6. A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de des-
ligamento do sócio e o critério de apuração de haveres (Enunciado n. 13 da I Jornada de 
Direito Comercial - CJF).
7. O Código de Processo Civil de 2015 prevê expressamente que, na retirada imotivada 
do sócio, a data da resolução da sociedade é o sexagésimo dia após o recebimento pela 
sociedade da notificação do sócio retirante (art. 605, inciso II).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
39 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
8. Recurso especial provido. (destaquei)
[STJ, REsp 1403947 / MG, Relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA 
TURMA, julgado em 24/04/2018]
010. (VUNESP/2018/TJ-SP/JUIZ) Em sociedade limitada por tempo indeterminado, a retira-
da de sócio
a) não é possível.
b) sujeita-se à aprovação dos demais sócios.
c) constitui direito potestativo.
d) vincula-se à comprovação de motivo justo.
Nos termos do art. 1.053, caput do CC, as normas da sociedade simples, como regra, aplicam-
-se subsidiariamente à sociedade limitada. Nesse sentido, depreendemos do art. 1.029, caput 
do CC que, no caso de sociedade por tempo indeterminado, é exigido do sócio que queira se 
retirar a notificação dos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias, não ha-
vendo necessidade de motivação:
Art. 1.029, caput, do CC. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode reti-
rar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com an-
tecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Art. 1.053, caput, do CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas 
da sociedade simples.
Com base em tal artigo, o STJ entende que o direito de retirada imotivado do sócio nessa hipó-
tese é um direito potestativo [por exemplo, STJ, REsp 1403947 / MG, Relator Ministro RICARDO 
VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 24/04/2018].
Letra c.
Sociedade Limitada: Possibilidade de Sociedade Unipessoal
Conforme já tivemos oportunidade de estudar, a partir da Lei 13.874, de 2019 (Lei da Liber-
dade Econômica), o §1º do art. 1.052 passou a prever a possibilidade de a sociedade limitada 
ser constituída por somente uma pessoa.
Destaco que a sociedade limitada unipessoal não se confunde com a Empresa Individual de 
Responsabilidade Limitada (EIRELI) – hoje extinta por conta da revogação do art. 980-A do CC 
pela Lei 14.383, de 2022 (conversão da Medida Provisória 1.085, de 2021), uma vez que a EIRELI 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
40 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
era considerada uma nova espécie de pessoa jurídica, diversa tanto da sociedade empresária 
como do empresário individual.
Além disso, diferentemente da EIRELI que estipulava capital social mínimo de 100 salários 
mínimos, a sociedade limitada unipessoal não estabelece obrigatoriedade de valor mínimo de 
capital social.
Sociedade Limitada: Contrato Social
O contrato social da sociedade limitada deverá conter as cláusulas obrigatórias dispostas 
no art. 997 do CC (analisamos tal artigo ao falar sobre a sociedade simples pura), obviamente 
no que couber.
É importante destacarmos que, ao contrário da sociedade simples, na sociedade limitada 
é expressamente vedado que a contribuição do sócio consista em prestação de serviço (art. 
1.055, §2º).
Assim, não fará sentido constar no contrato social da sociedade limitada o disposto no art.997, V do Código Civil (v - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em 
serviços), pelo simples fato de tal modalidade de contribuição ser vedada, mesmo em relação à 
sociedade limitada em que sejam aplicadas subsidiariamente as regras da sociedade simples.
Confira o Enunciado 222 da III Jornada de Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 222. Art. 1.053: Não se aplica o art. 997, V, à sociedade limitada
na hipótese de regência supletiva pelas regras das sociedades simples.
Saliento que o contrato social deverá ser escrito, uma vez que necessariamente deve ser 
levado a registro (na Junta Comercial, caso sociedade empresária; ou no Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas, caso sociedade simples) para que a sociedade adquira personalidade ju-
rídica própria e consequentemente seus sócios tenham a responsabilidade limitada ao valor 
das suas quotas.
Professor, a sociedade limitada é uma sociedade “de pessoas” ou “de capitais”?
De forma majoritária, entende-se que a sociedade limitada é uma sociedade híbrida, po-
dendo ser “de pessoas” (caráter mais personalíssimo) ou “de capitais” (o valor aportado pelo 
sócio é o mais relevante), a depender das disposições constantes em seu contrato social.
Confira a lição de Fábio Ulhoa Coelho: “A sociedade limitada, pode ser de pessoas ou de ca-
pital, de acordo com a vontade dos sócios. O contrato social define a natureza de cada limitada”.
Obviamente, não estará escrito expressamente no contrato social que ela é “de pessoas” 
ou “de capitais”, mas iremos depreender tal natureza com base nas cláusulas contratuais que 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
41 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
evidenciam maior (ou menor) importância da pessoa do sócio para a constituição e desenvol-
vimento das atividades sociais.
Como exemplo, podemos citar que cláusulas conferindo maior liberdade para os sócios 
cederem as suas quotas; possibilitando a administração da sociedade limitada por terceiro 
(não sócio); e restringindo a possibilidade de dissolução da sociedade no caso de falecimento 
de um dos sócios indicarão que a sociedade é “de capitais”.
Assim, tal natureza deverá ser verificada por meio da análise da sociedade em concreto.
Sociedade Limitada: Capital Social e Quotas
O capital social será dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a 
cada sócio (art. 1.055, caput).
O § 1º do art. 1.055 disciplina ainda que todos os sócios respondem solidariamente pela 
exata estimação de bens conferidos ao capital social, até o prazo de cinco anos da data do 
registro da sociedade.
Tal regra se aplica não somente quando ocorre a constituição da sociedade, mas também 
em eventual aumento do capital social, consoante interpretação materializada no Enunciado 
224 da III Jornada de Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 224. A solidariedade entre os sócios da sociedade limitada pela exata estima-
ção dos bens conferidos ao capital social abrange os casos de constituição e aumento 
do capital e cessa após cinco anos da data do respectivo registro. (negritei).
Entre tais bens, registro que o capital social poderá ser integralizado com quotas ou ações 
de outras sociedades, por terem essas valor econômico. Nesse sentido, transcrevo o Enuncia-
do 18 da I Jornada de Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 18. O capital social da sociedade limitada poderá ser integralizado, no todo ou 
em parte, com quotas ou ações de outra sociedade, cabendo aos sócios a escolha do cri-
tério de avaliação das respectivas participações societárias, diante da responsabilidade 
solidária pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, nos termos do art. 
1.055, § 1º, do Código Civil.
Destaco que não há no Código Civil qualquer obrigatoriedade de capital social mínimo 
para a sociedade limitada. Eventualmente norma especial poderá impor tal obrigação, depen-
dendo da atividade que será desenvolvida.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
42 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
O art. 1.056 do Código Civil estabelece que a quota é indivisível em relação à sociedade, 
salvo para efeito de transferência, mas possibilita a cotitularidade das cotas:
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em 
que se observará o disposto no artigo seguinte.
§1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo 
condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidaria-
mente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Destaco que a doutrina qualifica a quota como bem incorpóreo.
Ainda em relação às quotas sociais, salvo disposição em contrário no contrato social, o Có-
digo Civil estabelece como regra a possibilidade da cessão das quotas, total ou parcialmente, 
nos seguintes termos (art. 1.057):
• cessão para outros sócios: poderá ceder independentemente da audiência dos demais 
sócios;
• cessão para terceiro (não sócio): poderá ceder se não houver a oposição de titulares de 
mais de 1/4 do capital social.
De qualquer forma, a cessão somente terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a par-
tir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, respondendo o 
cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações 
que tinha como sócio até 2 anos depois de averbada a modificação (art. 1.057 c/c 1.003).
011. (FCC/2015/TJ-SC/JUIZ) Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem 
prévia audiência dos demais sócios, Adriana alienou à Débora a totalidade das quotas de que 
era titular. Nesse caso, considerando que o contrato social era omisso quanto à cessão de 
quotas, a alienação realizada é
a) válida, mas só será eficaz depois de ratificada pela maioria dos demais sócios.
b) nula, porque não autorizada expressamente pelo contrato social.
c) nula, porque não respeitado o direito de preferência dos demais sócios.
d) válida, não podendo ser impedida pelos demais sócios.
e) válida, mas pode ser vetada por sócios titulares de mais de um quarto do capital social.
Consoante prevê o art. 1.057, caput, do Código Civil, sendo o contrato social omisso, o sócio 
pode ceder suas quotas para outro sócio independentemente da audiência dos demais:
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
43 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem 
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de 
titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do pa-
rágrafo único do art. 1.003 , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios 
anuentes. (destaquei).Lembremos sempre que o capital social é o “colchão mínimo” dos credores da sociedade, sen-
do, portanto, vedado que a distribuição de lucros ao sócio ou a retirada de outras quantias, a 
qualquer título, seja feita à sua custa. Caso isso ocorra, os sócios serão obrigados a repor tais 
valores, mesmo que haja previsão no contrato social para o seu recebimento (art. 1.059 do CC).
Letra d.
Sociedade Limitada: Aumento ou Redução do Capital Social
Por implicar a modificação do contrato social, o aumento ou a redução do capital social 
deverá ser deliberado, em reunião ou assembleia, por sócios que representem, no mínimo, me-
tade do capital social (arts. 1.071, V, 1,072 c/c 1.076, I do CC).
Registro que tal quórum foi estabelecido com as alterações promovidas pela Lei 14.451, 
de 2022, na redação do art. 1.061 e 1.076, II do CC (anteriormente o quórum era de ¾ do capi-
tal social).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1003
44 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Preceitua o art. 1.081 do CC que, após integralizadas as quotas, o capital social poderá ser 
aumentado com a correspondente modificação do contrato social.
Além disso, preliminarmente deverá ser conferido aos sócios direito de preferência para 
participar do aumento, na proporção das quotas que sejam titulares.
O aumento do capital social poderá ocorrer de 2 maneiras:
• ingresso de novos fundos, por parte dos sócios ou terceiros; ou
• incorporação dos lucros sociais acumulados ao capital social, hipótese em que os só-
cios deliberarão pela abdicação na participação dos lucros com o intuito de reverter para 
a sociedade.
Já a redução do capital social poderá ocorrer em duas hipóteses (art. 1.082):
• depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis. A redução do capital será realiza-
da com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas;
• se o capital social for excessivo em relação ao objeto da sociedade, mesmo que ainda não 
totalmente integralizado. Poderá haver restituição de parte do valor das quotas aos só-
cios ou estes podem ser dispensados das prestações de aporte de capital ainda devidas.
No caso de redução do capital social, com o objetivo de resguardar terceiros, o §1º do art. 
1.084 concede aos credores quirografários (credores sem garantia) a possibilidade de opor-
-se a tal deliberação, no prazo de 90 dias a contar da publicação da ata da assembleia que 
aprovou a redução.
Sociedade Limitada: Administração e Responsabilidade dos Administradores
A administração da sociedade limitada será exercida por uma ou mais pessoas designa-
das no contrato social ou em ato separado, tanto em relação ao sócio como ao não sócio 
(art. 1.060).
Registro que a administração conferida a todos os sócios no contrato social não se es-
tende de pleno de direito aos que adquiram essa qualidade posteriormente (art. 1.060, pará-
grafo único).
Caso os administradores sejam sócios, a sua aprovação deverá ser realizada nos seguin-
tes termos: tanto no caso de designação em ato separado, como na designação no contrato 
social, dependerá da aprovação de no mínimo metade dos votos representativos do contrato 
social (art. 1.071, II e V c/c art. 1.076, II do CC, com a redação da Lei 14.451, de 2022);
Anteriormente à redação realizada pela Lei 14.451, de 2022 no art. 1.076 do CC, a designação 
de administrador no contrato social exigia aprovação de 3/4 dos votos representativos do con-
trato social, quórum então exigido para a alteração do contrato social. Atualmente, o art.1.076, 
II do CC diminuiu tal quórum para metade dos votos representativos do contrato social.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
45 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
É admitido que o não sócio participe da administração da sociedade limitada, independen-
temente de haver permissão expressa no contrato social (atenção: antes de 2010 exigia-se 
permissão no contrato social). Contudo, nesse caso, são exigidas deliberações com os seguin-
tes percentuais de aprovação (art. 1.061 do CC, com as alterações da Lei 14.451, de 2022):
• sociedade com capital não integralizado: dependerá de aprovação de 2/3 dos sócios 
(antes da alteração promovida pela Lei 14.451, de 2022, exigia-se unanimidade);
• sociedade com capital integralizado: aprovação de titulares de quotas correspondentes 
a mais da metade do capital social (exigia-se 2/3 dos sócios, no mínimo, (antes da alte-
ração promovida pela Lei 14.451, de 2022).
A destituição dos administradores pode se operar a qualquer tempo ou pelo término do 
prazo do mandato, se fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução (art. 
1.063 do CC).
Caso a destituição seja de sócio, para operar a qualquer tempo dependerá de:
• sócio nomeado administrador no contrato: aprovação de titulares de quotas correspon-
dentes a mais da 1/2 do capital social, salvo disposição contratual diversa (atenção: 
redação dada ao §1º do art. 1.063 pela Lei 13.792, de 2019 — anteriormente era exigido 
no mínimo 2/3 do capital social);
• sócio nomeado administrador em ato separado: também será exigida aprovação de ti-
tulares de quotas correspondentes a mais da 1/2 do capital social (art. 1.071, III c/c art. 
1.076, II do CC).
Caso a destituição seja de não sócio, para operar a qualquer tempo dependerá de aprova-
ção nos seguintes moldes:
• não sócio nomeado administrador no contrato: aprovação de titulares de quotas corres-
pondentes a mais de metade do capital social (art. 1.071, V c/c art. 1.076, II do CC, com 
redação dada pela Lei 14.451, de 2022);
• não sócio nomeado administrador em ato separado: será exigida aprovação de titulares 
de quotas correspondentes a mais da 1/2 do capital social (art. 1.071, III c/c art. 1.076, 
II do CC).
O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os 
necessários poderes (art. 1.064 do CC), circunstância que nos permite concluir que — assim 
como na sociedade simples — também na sociedade limitada os administradores têm uma 
atuação personalíssima.
No que diz respeito à possibilidade de pessoa jurídica ser administradora de sociedade li-
mitada, a posição majoritária é no sentido de não ser possível, pois, embora não haja expressa 
vedação no Capítulo IV (Da sociedade limitada), o art. 1.062, §2º inserto em tal capítulo exige 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
46 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
que na nomeação do administrador conste “o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, 
com exibição de documento de identidade...”, dados somente compatíveis com pessoa natural.
Interessante saber, caro(a) aluno(a), que se entende possível a criação de Conselho de 
Administração na sociedade limitada, mesmo em relação àquelas em que não haja previsão 
de regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
Confira o teor do Enunciado 64 da II Jornada de Direito Comercial:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 64. Criado o conselhode administração na sociedade limitada, não regida 
supletivamente pela Lei de Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, do Código 
Civil) e, caso não haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, 
por analogia, as normas da sociedade anônima. (grifos nossos).
Registro que o Capítulo IV (Da sociedade limitada) não traz regras específicas sobre a res-
ponsabilidade dos administradores. Assim, teremos duas possibilidades:
• como regra, serão aplicadas subsidiariamente as normas da sociedade simples, que já 
estudamos; ou
• caso conste no contrato social a aplicação supletiva das normas da sociedade anônima, 
serão aplicados os arts. 153 a 159 da LSA (que estudaremos em outra aula).
012. (CESPE/2012/AGU/ADVOGADO DA UNIÃO) Com relação à responsabilidade dos só-
cios e administradores, julgue o item seguinte.
O administrador de sociedade empresária não responde pessoalmente pelas obrigações que 
contrair em nome da sociedade por atos regulares de gestão, estando, contudo, obrigado pes-
soalmente e solidariamente a reparar o dano, por ato ilícito se, no âmbito de suas atribuições e 
poderes, agir de forma culposa.
Como regra, aplica-se subsidiariamente à sociedade limitada as normas da sociedade sim-
ples. Nesse sentido, dispõe o art. 1.016 do CC:
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros preju-
dicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Certo.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
47 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Sociedade Limitada: Conselho Fiscal
No âmbito da sociedade limitada, é facultada a criação de conselho fiscal composto de 
três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na 
assembleia anual (art. 1.066 do CC).
Antes de mais nada, esclareço que a instituição de conselho fiscal somente fará sentido 
em sociedades limitadas maiores, seja por desnecessidade em sociedade menor, seja por con-
ta do custo.
É muito importante salientarmos que o Código Civil confere uma proteção especial ao só-
cio minoritário. Isso porque é assegurado aos sócios que representarem pelo menos um quin-
to do capital social o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e 
o respectivo suplente.
No entanto, são impedidos de exercer a função de conselheiros (art. 1.066, §1º):
• pessoas condenadas por crimes que as tornem inidôneas para fiscalizar, cujo rol se en-
contra no §1º do art. 1.011;
• os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada;
• os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores;
• o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
Os conselheiros e seus suplentes ficarão investidos em suas funções após a assinatura 
do termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, fazendo jus à remuneração 
que será fixada anualmente pela assembleia de sócio que os eleger (arts. 1.067 e 1.068).
O art. 1.069 preceitua, exemplificativamente, atribuições que serão exercidas pelos mem-
bros do conselho fiscal, individual ou conjuntamente:
• exame de livros e papéis da sociedade: “examinar, pelo menos trimestralmente, os li-
vros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administrado-
res ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas” (inciso I);
• lavrar no livro de atas e pareceres o resultado do exame de livros e papéis: “lavrar no 
livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso 
I deste artigo” (inciso II);
• exarar parecer sobre os negócios e operações sociais realizadas no exercício: “exarar 
no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios 
e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patri-
monial e o de resultado econômico” (inciso III);
• denunciar erros, fraudes ou crimes: “denunciar os erros, fraudes ou crimes que desco-
brirem, sugerindo providências úteis à sociedade” (inciso IV);
• convocar assembleia de sócios ordinária — se retardada por mais de 30 dias — ou extra-
ordinária: “convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias 
a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes” (inciso V);
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
48 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• praticar os atos acima mencionados durante a liquidação da sociedade: “praticar, du-
rante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em 
vista as disposições especiais reguladoras da liquidação” (inciso VI).
Consoante dispõe o art. 1.070 do Código Civil, as atribuições e poderes conferidos pela lei ao 
conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade. Assim, as atribuições 
que acabamos de citar, previstas no art. 1.069, são exclusivas do conselho fiscal, não podendo, 
por exemplo, serem exercidas pela assembleia de sócios ou pelos administradores. Em razão 
desse poder, o art. 1.070 também estabelece que a responsabilidade dos conselheiros obede-
ce à regra que define a responsabilidade dos administradores, sendo feita expressa referência 
ao art. 1.016, que regula a responsabilidade dos administradores da sociedade simples:
Art. 1.016. Os administradores (leia-se também: os conselheiros) respondem solidariamente pe-
rante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. (comen-
tei e destaquei).
Por conta da grande responsabilidade e pelo conhecimento técnico requerido, é facultado aos 
conselheiros escolher contabilista legalmente habilitado para lhe auxiliar no exame dos livros, 
dos balanços e das contas (art. 1.070, parágrafo único).
Sociedade Limitada: Deliberações dos Sócios
Conforme já tivemos oportunidade de falar, os administradores, em regra — ou seja, no 
silêncio da lei e do contrato social — podem praticar todos os atos pertinentes à gestão (poder 
geral de administração), consoante dispõe o art. 1.015 do CC, que se aplica subsidiariamente 
às sociedades limitadas
Contudo, em relação a algumas matérias, o legislador ou o contrato social podem exigir a 
aprovação prévia por parte dos sócios para a sua efetivação.
De forma exemplificativa, uma vez que outras matérias podem ser indicadas no contrato 
social ou na lei, o art. 1.071 do Código Civil estabelece que as seguintes deliberações devem 
ser submetidas aos sócios:
• a aprovação das contas da administração;
• a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
• a destituição dos administradores;
• o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato;
• a modificação do contrato social;
• a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liqui-
dação;
• a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
• o pedido de concordata (leia-se: recuperação judicial e extrajudicial).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
49 de 131www.grancursosonline.com.brSociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
A deliberação dessas matérias, como regra, será realizada pela assembleia dos sócios.
Contudo, em sociedade com até 10 sócios, o Código Civil faculta que tais deliberações se-
jam realizadas em reunião de sócios, cujo rito e detalhes do procedimento serão estabelecidos 
no contrato social (nos casos omissos, aplicam-se as regras da assembleia).
Alternativamente às reuniões ou assembleias, a decisão poderá ser formalizada por escri-
to por todos os sócios, circunstância que tornará dispensável a realização de tais encontros.
Por óbvio, as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam to-
dos os sócios, ainda que não tenham comparecido (ausentes) ou tenham se manifestado em 
sentido contrário (dissidentes).
Pela relevância, reproduzo integralmente o art. 1.072 do CC:
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em 
reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos 
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1 o A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2 o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152, quando todos 
os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3 o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por 
escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4 o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com 
autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5 o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, 
ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6 o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Se-
ção sobre a assembleia.
Em geral, os administradores é que irão convocar a reunião ou assembleia de sócios. Con-
tudo, o art. 1.073 do CC também estabelece as seguintes possibilidades de convocação:
• pelos sócios: quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessen-
ta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato;
• por titulares de mais de 1/5 do capital: quando não atendido, no prazo de oito dias, pedi-
do de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
• pelo conselho fiscal: se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação 
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
Pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, 
deverá ser realizada assembleia de sócios (sendo obrigatório somente em sociedades com 
mais de 10 sócios), com o objetivo de (art. 1.078 do CC):
• tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de re-
sultado econômico;
• designar administradores, quando for o caso;
• tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
50 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Dois pontos importantes em relação a essa assembleia ordinária devem ser destacados:
• A aprovação, sem reserva, do Balanço Patrimonial e do de resultado econômico, salvo 
erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, 
se houver, os do conselho fiscal (art. 1.078, § 3º do CC);
• Extingue-se em dois anos o direito de anular a referida aprovação (art. 1.078, § 3º do CC).
No mais, o art. 1.080 do CC prevê que “as deliberações infringentes do contrato ou da lei 
tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.”
A seguir iremos detalhar os quóruns de instalação da assembleia de sócios e de votação 
da reunião ou assembleia de sócios que irá variar de acordo com a matéria a ser deliberada.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
51 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Alteração de Quórum Deliberativo pela Lei 14.451, de 2022
Registro que a Lei 14.451, de 21.09.2022, fez importantes alterações nos quóruns de deli-
beração das sociedades limitadas, objetivando facilitar a tomada de decisões, confira:
QUÓRUM PARA ELEIÇÃO DE ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO
ANTES Após a Lei 14.451, de 2022
Art. 1.061 do CC (redação original) 
A designação de administradores não sócios 
dependerá de:
– aprovação da unanimidade dos sócios, en-
quanto o capital não estiver integralizado, e
– de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a in-
tegralização.
Art. 1.061 do CC (nova redação)
A designação de administradores não sócios 
dependerá da
- aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) 
dos sócios, enquanto o capital não estiver in-
tegralizado, e
- da aprovação de titulares de quotas corres-
pondentes a mais da metade do capital so-
cial, após a integralização.
QUÓRUM PARA DELIBERAÇÕES
ANTES Após a Lei 14.451, de 2022
Pelos votos correspondentes, no mínimo, a 
três quartos do capital social:
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução 
da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação;
(art. 1.076, I – revogado)
Pelos votos correspondentes a mais de me-
tade do capital social:
II – a designação dos administradores, quan-
do feita em ato separado;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando 
não estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução 
da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação;
VIII – o pedido de concordata.
(art. 1.076, II, com redação da Lei 14.451, de 
2022)
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
52 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Destaca-se que a alteração com maior impacto é a diminuição do quórum para a modificação 
do contrato social, em que se passou a exigir mais de metade do capital social (anteriormente 
era demandado quórum de 3/4 do capital social).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
53 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
013. (FMP/2015/MPE-AM/PROMOTOR/ADAPTADA/ADAPTADA) Sobre a deliberação dos 
sócios na Sociedade Limitada, é CORRETO afirmar que
I – para a designação dos administradores, quando feita em ato separado, são necessários, no 
mínimo, votos correspondentes a três quartos do capital social.
II – para a modificação do contrato social são necessários, no mínimo, votos correspondentes 
a três quartos do capital social.
Item I – Errado. A designação dos administradores, quando feita em ato separado, são neces-
sários, no mínimo, votos correspondentesa mais de 1/2 do capital social (maioria absoluta), 
por força do art. 1.071, II c/c art. 1.076, II do CC:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
(...)
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos inci-
sos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
Item II – Certo. – Atualmente, errado. Com as alterações promovidas pela Lei 14.451, de 2022, 
para a modificação do contrato social são necessários, no mínimo, votos correspondentes a 
mais da metade do capital social, consoante o art. 1.071, V c/c art. 1.076, II, do CC:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
(...)
V – a modificação do contrato social;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos 
II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 
2022) I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previs-
tos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Errado. Errado.
014. (FGV/JUIZ/TJ-MG/2022) Uma sociedade empresária limitada composta por 16 (dezes-
seis) sócios reuniu-se em assembleia para designar administradores em ato separado e o 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
54 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
modo de sua remuneração. Todos os sócios se declararam cientes do local, data, hora e ordem 
do dia. Acerca das deliberações dos sócios, assinale a afirmativa correta.
a) Para aprovação da matéria indicada - designação de administradores por ato em separado e 
o modo de sua remuneração quando não estabelecidos no contrato - serão necessários votos 
correspondentes a mais de metade do capital social.
b) As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, 
exceto os ausentes ou dissidentes.
c) O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de pos-
se no livro de atas da administração. Se o termo não for assinado nos 10 (dez) dias seguintes 
à designação, esta se tornará sem efeito.
d) É imprescindível que se faça o anúncio de convocação da assembleia de sócios o qual será 
publicado por 3 (três) vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a 
da realização da assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, para a primeira convocação, e de 
5 (cinco) dias, para as posteriores.
Art. 1.071 do CC. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei 
ou no contrato:
(...)
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
(...)
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
Art. 1.076 do CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas 
(Redação dada pela Lei n. 13.792, de 2019)
(...)
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos inci-
sos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
b) Errada.
Art. 1.072 do CC. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas 
em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos 
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
(...)
§ 5 o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, 
ainda que ausentes ou dissidentes.
c) Errada.
Art. 1.062 do CC. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante ter-
mo de posse no livro de atas da administração.
§ 1 o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
55 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
d) Errada.
Art. 1.072 do CC. (...)
§ 2 o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152, quando todos 
os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
(...)
Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determina-
das em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo.
(...)
§ 3 o O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, 
devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo 
de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
Letra a.
Importante sabermos, caro(a) aluno(a), que, dependendo da matéria que foi deliberada, 
se algum sócio dissentir (ou seja, votar contrariamente à decisão aprovada), será conferido a 
ele o direito de retirada da sociedade, que deverá ser solicitado nos 30 dias subsequentes à 
reunião (art. 1.077 do CC).
Será cabível o direito de retirada quando forem aprovadas as seguintes matérias:
• modificação do contrato;
• fusão da sociedade;
• incorporação de outra, ou dela por outra.
Se o contrato for silente, o valor da quota do sócio dissidente será liquidado com base na 
situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente 
levantado (art. 1.077 c/c 1.031 do CC).
Contudo, tendo em vista os princípios da preservação e da função social da empresa, tem 
se entendido que, caso o reembolso da quota possa colocar em risco a estabilidade financeira 
da empresa, pode ser aplicado supletiva ou analogicamente o art. 137, §3º da LSA, no sentido 
de facultar à administração a convocação de nova assembleia, a fim de ratificar ou reconside-
rar a decisão que fez surgir o direito de recesso. Tal convocação deverá ser feita nos dez dias 
subsequentes ao término do prazo para ser solicitada a retirada.
Confira a redação do art. 137, §3º da LSA:
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dis-
sidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), 
observadas as seguintes normas:
(...)
§ 3º Nos 10 (dez) dias subsequentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput 
deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia 
especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assem-
bléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço 
do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em 
risco a estabilidade financeira da empresa.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
56 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Reproduzo a seguir o Enunciado 392 da IV Jornada de Direito Civil que chancelou tal en-
tendimento:
JURISPRUDÊNCIAEnunciado 392. Nas hipóteses do art. 1.077 do Código Civil, cabe aos sócios delimitar 
seus contornos para compatibilizá-los com os princípios da preservação e da função 
social da empresa, aplicando-se, supletiva (art. 1.053, parágrafo único) ou analogica-
mente (art. 4º da LICC), o art. 137, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, para permitir a 
reconsideração da deliberação que autorizou a retirada do sócio dissidente.
Sociedade Limitada: Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Desde que haja previsão expressa no contrato social, o art. 1.085 do CC permite que a 
maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, exclua extrajudicial-
mente um ou mais sócios que porventura esteja(m) “pondo em risco a continuidade da empre-
sa, em virtude de atos de inegável gravidade”, por meio da alteração do contrato social.
Tal hipótese extrajudicial é denominada exclusão por justa causa.
Salvo quando a sociedade limitada tiver apenas dois sócios (tal ressalva foi incluída em 
2019 pela Lei da Liberdade Econômica), a exclusão do sócio somente poderá ser determinada 
em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tem-
po hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
O STJ já se debruçou sobre o tema, traçando os seguintes requisitos materiais e formais 
para a “expulsão extrajudicial de sócios minoritários”:
• deliberação da maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social 
(atenção: quanto ao quórum de deliberação, entendeu-se que, como o sócio a ser ex-
cluído não pode votar por impedimento, não pode ser computada a sua participação no 
capital social do sócio, devendo a apuração se lastrear em 100% do capital restante);
• colocação da sociedade em risco pela prática de atos de inegável gravidade;
• previsão expressa no contrato social; e
• cientificação do acusado.
Confira excerto da decisão do STJ a respeito, reproduzido no Informativo 575, de 19 de 
dezembro de 2015 a 4 de fevereiro de 2016:
JURISPRUDÊNCIA
DIREITO EMPRESARIAL. FORMAÇÃO DE QUÓRUM DELIBERATIVO NECESSÁRIO À EXCLU-
SÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO DE SOCIEDADE LIMITADA.
Para a fixação do quórum deliberativo assemblear necessário à aprovação da exclusão 
de sócio minoritário de sociedade limitada, não se pode computar a participação deste 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
57 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
no capital social, devendo a apuração da deliberação se lastrear em 100% do capital res-
tante, ou seja, tão somente no capital social daqueles legitimados a votar. Segundo o art. 
1.085 do CC, o sócio minoritário pode ser excluído da sociedade limitada. Da análise 
do referido dispositivo, verifica-se a imposição de requisitos formais e materiais para 
expulsão extrajudicial de sócio minoritário: a) deliberação da maioria dos sócios, repre-
sentativa de mais da metade do capital social; b) colocação da sociedade em risco pela 
prática de atos de inegável gravidade; c) previsão expressa no contrato social; e d) cien-
tificação do acusado. Frise-se que a previsão de quórum qualificado — maioria absoluta 
— ocorre em razão da natureza contratual das limitadas, em que os sócios se vinculam, 
em regra, pelo seu caráter pessoal (affectio societatis). Ademais, o direito de sócio parti-
cipar nas deliberações sociais, em regra, é proporcional à sua quota no capital social. Por 
outro lado, o § 2º do art. 1.074 do CC veda expressamente, com fundamento no princípio 
da moralidade e do conflito de interesses, que o sócio participe de votação de matéria 
que lhe diga respeito diretamente. Nessa ordem de ideias, percebe-se que a exclusão de 
sócio se encaixa justamente em uma das matérias para as quais haveria impedimento 
na votação por aquele que está sendo excluído. Portanto, para fins de quórum de delibe-
ração, não pode ser computada a participação no capital social do sócio que está sendo 
excluído, devendo a apuração se lastrear em 100% do capital restante, isto é, daqueles 
legitimados a votar, sob pena de tornar-se inútil a deliberação. REsp 1.459.190-SP, Rel. 
Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 15/12/2015, DJe 1º/2/2016. (negritei)
[STJ, Informativo 575, de 19 de dezembro de 2015 a 4 de fevereiro de 2016]
Sociedade Limitada: Outras Hipóteses de Exclusão
Além da exclusão do sócio remisso que já abordamos, também será possível a exclusão de 
sócios nas seguintes hipóteses:
• exclusão judicialmente: por cometimento de falta grave (não confundir com justa causa 
que abordamos no tópico anterior) no cumprimento de suas obrigações ou incapacida-
de superveniente (art. 1.030 do CC);
• exclusão de pleno direito: o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liqui-
dada para pagamento de dívida (art. 1.030, parágrafo único do CC).
No que diz respeito à exclusão judicial por falta grave, registro que o STJ entende que a ale-
gação de quebra do affectio societatis não é motivo hábil para promover tal exclusão, devendo 
ser efetivamente comprovada falta grave por parte do sócio:
JURISPRUDÊNCIA
AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. APLICAÇÃO DO DIREITO INTERTEMPORAL. 
ENUNCIADO ADMINISTRATIVO N. 2/STJ. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMU-
LADA COM PEDIDO DE EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO. ALEGAÇÃO DE 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
58 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. INSUFICIÊNCIA. PRECEDENTES. DIVERGÊNCIA 
JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE COTEJO ANALÍTICO. NÃO DEMONSTRAÇÃO. AGRAVO 
IMPROVIDO.
(...)
2. Cinge-se a controvérsia acerca da possibilidade de o sócio majoritário pleitear a dis-
solução parcial de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, formada por dois 
sócios, com a expulsão judicial do sócio minoritário do seu quadro societário, sob a 
escusa de quebra da afflectio societatis, quando não há especificação nem demonstra-
ção na petição inicial de eventual prática de justa causa por parte do sócio cuja exclusão 
se pretende.
3. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já se pronunciou sobre aquestão, fir-
mando entendimento no sentido de que: “Para exclusãojudicial de sócio, não basta a 
alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, 
dos motivos que ocasionaram essa quebra.” (REsp 1.129.222/PR, Rel. Ministra NANCY 
ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 28/06/2011, DJe de 1º/08/2011).
4. Na hipótese, o Tribunal de origem, em consonância com o entendimento firmado nesta 
Corte Superior, reformou a sentença exarada pelo Juízo singular, para julgar improce-
dente o pedidoinicial, sob o fundamento de que as autoras buscam a dissolução parcial 
de sociedade empresária com a exclusão da sócia-ré, com base no singelo argumento 
de quebra da affectio societatis, ou seja, sem, contudo, alegarem causa específica que 
justificasse a exclusão da ré do quadro societário da segunda autora, o que desautoriza 
o acolhimento da pretensão inicial, visto que, para se pretender excluir sócio do quadro 
social de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, faz-se necessária a prova da 
justa causa, o que não houve no caso dos autos.
5. Destarte, uma vez que o v. acórdão recorrido, ao resolver a controvérsia atinente ao 
pedido de expulsão judicial de sócio minoritário do quadro social de sociedadepor cotas 
de responsabilidade limitada, adotou a orientação firmada pela jurisprudência desta Corte 
Superior, não há que falar em ofensa aos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil, tampouco 
em reforma do aresto hostilizado, que deve ser mantido por seus próprios fundamentos.
(...) (grifo nosso)
[STJ, AgInt no REsp 1479860 / RJ, Relator DESEMBARGADOR CONVOCADO LÁZARO GUI-
MARÃES, QUARTA TURMA, julgado em 20/09/2018]
Da mesma forma, relembro que o STJ entende possível a exclusão por falta grave tam-
bém do sócio majoritário, desde que haja deliberação por maioria dos demais sócios (ou seja, 
excluindo a participação do sócio majoritário, por ser ele impedido de votar) e se comprove 
judicialmente a gravidade do descumprimento dos deveres.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
59 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
015. (CEBRASPE/PROCURADOR/PGE-AL/2021) No que se refere às normas atinentes à ad-
ministração da sociedade limitada constantes do Código Civil, assinale a opção correta.
a) Relativamente à sociedade e aos terceiros, torna-se eficaz a renúncia realizada pelo admi-
nistrador a partir do momento da publicação da respectiva averbação no registro competente.
b) Instituído conselho fiscal na sociedade limitada, a atribuição de convocação de assembleia 
para deliberar sobre modificação do contrato social é privativa do conselho fiscal, reputando-
-se ilegal eventual convocação do administrador com tal finalidade.
c) A administração atribuída no contrato social a todos os sócios não se estende de pleno di-
reito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
d) O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante a emissão de 
certificado solicitado à junta comercial em que estiverem registrados os atos constitutivos da 
sociedade.
e) Enquanto o capital social não estiver integralizado, a designação de administradores não 
sócios dependerá de aprovação da maioria dos sócios.
É o que preceitua o parágrafo único do art. 1.060 do Código Civil (CC):
Seção III
Da Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato 
social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno 
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
a) Errada.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do 
titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que 
esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a 
averbação e publicação.
b) Errada.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
V – a modificação do contrato social;
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
60 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em 
reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos 
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
Art. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:
II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do 
conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convoca-
ção anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
d) Errada.
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de 
posse no livro de atas da administração.
e) Errada.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 
2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titula-
res de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. (Reda-
ção dada pela Lei nº 14.451, de 2022) 
Letra c.
sociedAde em nome coletivo
De acordo com a doutrina empresarial, a sociedade em nome coletiva tem a sua origem 
nas sociedades familiares da Idade Média, sendo considerado o mais antigo tipo societá-
rio medieval.
A principal característica da sociedade em nome coletivo é o fato de todos os sócios - que 
necessariamente deverão ser pessoas físicas – responderem solidária (entre si) e ilimitada-
mente pelas obrigações sociais (art. 1.039 do CC). Lembremos que em relação a terceiros a 
responsabilidade será subsidiária (ou seja, após exaurir o patrimônio social), por força do art. 
1.024 do CC. Por conta dessas características, é sem dúvida uma sociedade de pessoas, que 
a figura do sócio tem natureza personalíssima.
Registro que o Código Civil permite que, entre os sócios, haja limitação de responsabilida-
de. Contudo, perante terceiros, a responsabilidade de todos será sempre ilimitada. Ou seja, a 
limitação de responsabilidade será somente interna — com efeito somente entre os sócios.
Por tal razão, esse tipo está caindo em desuso, uma vez que a sociedade limitada segrega 
o risco empresarial de forma muito mais eficiente.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
61 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Por se enquadrar na categoria de sociedade de pessoas (caráter personalíssimo) e a res-
ponsabilidade dos sócios ser ilimitada, podemos extrair as seguintes consequências:
• Administração: competirá exclusivamente aos sócios (art. 1.042, primeira parte do CC);
• Nome empresarial: sempre adotará a firma social, sendo o seu uso, nos limites do contrato, 
privativo dos que tenham os necessários poderes (arts. 1.041 e 1.042, ambos parte final);
• Entrada de novos sócios: dependerá do consentimento dos demais sócios;
• Norma subsidiária: as normas da sociedade simples (art. 1.040).
 
sociedAde em comAnditA simples
A sociedade em comandita simples caracteriza-se por ter duas categorias de sócios que 
formalmente compõem o quadro societário:
• Comanditados: pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obriga-
ções sociais, cabendo a eles a gestão da sociedade (art. 1.045 do CC);
• Comanditários (para lembrar: são somente destinatários dos lucros, não participam da 
gestão): podem ser pessoas físicas ou jurídicas e se obrigarão somente pelo valor de 
sua quota (art. 1.045 do CC). Além disso, podem participar das deliberações da socie-
dade e de lhe fiscalizar as operações, mas não poderão nem participar da gestão nem 
ter o seu nome na firma, sob pena de ficarem sujeitos às responsabilidades de sócio 
comanditado. (art. 1.047 do CC). Não serão obrigados à reposição de lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço (art. 1.049).
De forma expressa, o contratosocial deve discriminar os comanditados e os comanditá-
rios (art. 1.045, parágrafo único).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
62 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Essas são as principais características da sociedade em comandita simples:
• Administração: competirá exclusivamente aos sócios comanditados (art. 1.045 do CC);
• Nome empresarial: sempre adotará a firma social, sendo o seu uso, privativo dos sócios 
comanditados, a quem cabem a administração (arts. 1.041 e 1.042, ambos parte final);
• Entrada de novos sócios: dependerá do consentimento dos demais sócios, por se tratar 
de uma sociedade de pessoas;
• Norma subsidiária: aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da socie-
dade em nome coletivo, no que forem compatíveis, sendo que aos sócios comanditados 
cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo 
(art. 1.046).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
63 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
016. (CESPE/2016/TJ-DFT/JUIZ) Assinale a opção correta acerca das sociedades personifi-
cadas, de acordo com o Código Civil.
a) Na sociedade em nome coletivo, o uso da firma é privativo, nos limites do contrato, dos que 
tenham os necessários poderes para usá-la; na sociedade em comandita simples, não pode 
o nome do sócio comanditário constar na firma social, sob pena de ficar sujeito às mesmas 
responsabilidades de sócio comanditado.
b) Assim como o sócio comanditário na sociedade em comandita simples, o sócio pessoa 
física da sociedade em nome coletivo, como regra geral, responde solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações sociais.
Em relação à primeira parte da questão, referente à sociedade em nome coletivo, é o que pre-
ceitua o art. 1.042 do CC:
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, 
nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Quanto à parte referente à sociedade comandita simples, confira o art. 1.047, parte final do CC:
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar 
as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma 
social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. (grifo nosso).
b) Errada. O sócio comanditário (lembre-se: destinatário dos lucros e não pela gestão) ficam 
obrigados somente pelo valor de sua quota:
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os co-
manditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os 
comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Letra a.
sociedAde AnônimA
O Código Civil somente especifica que “na sociedade anônima ou companhia, o capital 
divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das 
ações que subscrever ou adquirir.” (art. 1.088 do CC). Ou seja, a responsabilidade do acionista 
é limitada ao preço de emissão das ações que subscrever.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
64 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
No mais, caberá à lei especial (Lei 6.404, de 1976 – LSA) disciplinar esse tipo societá-
rio, aplicando-se as disposições do Código Civil nos casos omissos, ou seja, supletivamente 
(art. 1.089).
Estudaremos esse tipo societário em aula própria.
sociedAde em comAnditA por Ações
A sociedade em comandita por ações, espécie do gênero “sociedade por ações” (a outra 
espécie é a sociedade anônima), também será regida pela LSA, sem prejuízo das modificações 
constantes no Capítulo VI (Da Sociedade em Comandita por Ações) do Código Civil.
Devemos verificar que tal tipo societário é híbrido, apresentando características da socie-
dade anônima e da sociedade em comandita simples.
Assim, embora seu capital social seja dividido em ações, haverá também duas categorias 
de acionistas:
• Diretor(es): necessariamente será(ão) acionista(s), cabendo a ele(s) a gestão da socie-
dade, hipótese em que responderá(ão) subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações 
da sociedade. É (são) nomeado(s) no ato constitutivo da sociedade e somente podem 
ser substituídos por deliberações de acionistas que detenham no mínimo 2/3 do capital 
social (art. 1.091 do CC). Deve(m) anuir para alterações importantes do estatuto social, 
a saber, mudança do objeto social, prorrogação do prazo de duração, aumento ou dimi-
nuição do capital social e criação de debêntures e partes beneficiárias (art. 1.092);
• Acionistas: respondem somente pelo preço de emissão das ações que subscrever.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
65 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
sociedAde cooperAtivA
A sociedade cooperativa é disciplinada não só no Capítulo VII (Da Sociedade Cooperativa) 
do Código Civil, mas também por lei especial, a saber, a Lei 5.764, de 1971 (que define a Políti-
ca Nacional de Cooperativismo e institui o regime jurídico das sociedades cooperativas, entre 
outras providências).
Assim, consoante dispõe o art. 1.093 do CC, aplica-se o disposto no Capítulo VII em rela-
ção à sociedade cooperativa, ressalvada a lei especial.
Conforme já destacamos em outras oportunidades (e a repetição não é à toa: isso cai 
muito em concurso), a sociedade cooperativa — independentemente do objeto — será sempre 
sociedade simples (ou seja, não empresária), nos termos do art. 982, parágrafo único.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
66 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Nesse sentido, a sociedade cooperativa não pode se submeter à recuperação judicial ou 
extrajudicial, bem como à falência por serem institutos reservados ao empresário (em sentido 
amplo), consoante dispõe o art. 1º da Lei 11.101, de 2005 (Lei de falências):
Art. 1º Esta Lei disciplina a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência do empre-
sário e da sociedade empresária, doravante referidos simplesmente como devedor. (grifo nosso).
Embora não seja sociedade empresária, boa parte dos editais de concurso coloca a coope-
rativa no rol de matérias do Direito Empresarial.
O PULO DO GATO
É bem comum cobrar Cooperativa em prova. Fica a dica: além de estudar com atenção por 
aqui, vale dar uma lida rápida nos arts.1.093 a 1.096 do CC na véspera da prova!
Muito cuidado, caro(a) aluno(a), apesar de as sociedades cooperativas necessariamente se-
rem sociedades simples, o seu registro será feito na Junta Comercial, após serem constituí-
das por assembleia geral ou instrumento público (art. 14), consoante disciplina o art. 18, § 6º 
da Lei 5.764, de 1971:
Art. 18. (...)
§ 6º Arquivados os documentos na Junta Comercial e feita a respectiva publicação, a cooperativa 
adquire personalidade jurídica, tornando-se apta a funcionar.
As principais características da sociedade cooperativa encontram-se elencadas no art. 
1.094 do CC, a saber:
• Capital social variável: variabilidade, ou dispensa do capital social;
• Concurso de sócio e administração: concurso de sócios em número mínimo necessário 
a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;
• Limitação na subscrição de quotas partes: limitação do valor da soma de quotas do 
capital social que cada sócio poderá tomar (em regra, 1/3 do total das quotas partes);
• Intransferibilidade de quotas: intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estra-
nhos à sociedade, ainda que por herança;
• Quórum fundado no número de sócios presentes: quorum, para a assembleia geral fun-
cionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital 
social representado;
• Direito a somente um voto, independentemente da participação: direito de cada sócio 
a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o 
valor de sua participação;
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
67 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• Distribuição dos resultados proporcionalmente ao valor das operações realizadas pelo 
sócio: distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas 
pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
• Indivisibilidade do fundo de reserva: indivisibilidade do fundo de reserva entre os só-
cios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.
Entre essas características, destacamos alguns pontos bem peculiares em relação aos 
demais tipos societários, como a variabilidade do capital social (inclusive pode até não ter) e 
direito a somente um voto por sócio, independentemente da sua participação no capital social.
Outro ponto importante diz respeito à responsabilidade do sócio: poderá ser limitada ou 
ilimitada, a depender da previsão constante em seu estatuto, nos termos do art. 1.095 do CC.
Da mesma forma, a contribuição do sócio pode ser exclusivamente em prestação de ser-
viços, não havendo óbice nesse sentido. Confira a respeito o Enunciado 206 da III Jornada de 
Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 206: A contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é per-
mitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades simples propriamente 
ditas (art. 983, 2ª parte).
Por fim, “no que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade sim-
ples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094” (art. 1.096 do CC).
O que significa, caro(a) aluno(a), a aplicação do princípio da porta-aberta às sociedades 
cooperativas?
De acordo com o STJ, o princípio da porta-aberta é consectário do princípio da livre adesão 
voluntária (art. 4º, I da Lei 5.764, de 1971: “adesão voluntária, com número ilimitado de asso-
ciados, salvo impossibilidade técnica de prestação de serviços”), significando que não pode 
haver o estabelecimento de restrições arbitrárias e discriminatórias à livre entrada de novo 
membro na sociedade cooperativa:
JURISPRUDÊNCIA
AGRAVO REGIMENTAL NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO 
ESPECIAL. CIVIL. COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO (UNIMED). INGRESSO DE NOVO 
ASSOCIADO. RECUSA. EXIGÊNCIA DE APROVAÇÃO EM PROCESSO SELETIVO E REALIZA-
ÇÃO DE CURSO. INCIDÊNCIA DO PRINCÍPIO DA PORTA ABERTA (LIVRE ADESÃO).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1094
68 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
1. O ingresso nas cooperativas é livre a todos que desejarem utilizar os serviços presta-
dos pela sociedade sendo, em regra, ilimitado o número de associados, salvo impossibi-
lidade técnica de prestação de serviços (arts. 4º, I, e 29 da Lei n. 5.764/1971). Incidência 
do princípio da livre adesão voluntária.
2. Pelo princípio da porta-aberta, consectário do princípio da livre adesão, não podem 
existir restrições arbitrárias e discriminatórias à livre entrada de novo membro na coope-
rativa, devendo a regra limitativa da impossibilidade técnica de prestação de serviços ser 
interpretada segundo a natureza da sociedade cooperativa.
3. Agravo regimental não provido.
[STJ, AgRg nos EDcl no AREsp 667072 / SP, Relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS 
CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 03/03/2016]
As cooperativas de crédito podem ser submetidas ao processo falimentar?
Como exceção a essa regra, o STJ decidiu recentemente que a cooperativa de crédito, por 
conta de ser considerada instituição financeira, submete-se não só aos regimes da interven-
ção e liquidação extrajudicial, como também à falência, por força do disposto na Lei 6.024, de 
1974 (Disciplina a intervenção e a liquidação extrajudicial de instituição financeira):
JURISPRUDÊNCIA
É possível a submissão de cooperativa de crédito ao processo de falência. [STJ, REsp 
1.878.653-RS, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, por unanimidade, 
julgado em 14/12/2021 – Info 722]
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
69 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
017. (CESPE/2019/TJ-BA/JUIZ) De acordo com o Código Civil, é característica das socieda-
des cooperativas
a) o concurso de sócios em número mínimo necessário para compor a administração da so-
ciedade, sem limitação de número máximo.
b) a intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ressalvados os 
casos de transmissão por herança.
c) a indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ressalvado o caso de dissolução da 
sociedade.
d) a impossibilidade, aliada à invariabilidade, de dispensa do capital social.
e) o quórum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no percentual do capital 
social representado pelos sócios presentes à reunião.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
70 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
É característica da sociedade cooperativa o concurso de sócios em número mínimo necessá-
rio para compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo, conforme 
dispõe o art. 1.094, II do CódigoCivil.
b) Errada. A regra é a intransferibilidade das quotas, ainda que por herança (art. 1.094, VI do 
Código Civil).
c) Errada. É característica da cooperativa a indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, 
ainda que em caso de dissolução da sociedade (art. 1.094, VIII do Código Civil).
d) Errada. É característica da cooperativa a variabilidade ou dispensa do capital social (art. 
1.094, I do Código Civil).
e) Errada. É característica da cooperativa o quórum, para a assembleia geral funcionar e deli-
berar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado.
Confira o art. 1.094 do CC na íntegra:
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I – variabilidade, ou dispensa do capital social; (LETRA D - ERRADA)
II – concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, 
sem limitação de número máximo; (LETRA A - CORRETA)
III – limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
IV – intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por he-
rança; (LETRA B - ERRADA)
V – quorum , para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes 
à reunião, e não no capital social representado; (LETRA E - ERRADA)
VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qual-
quer que seja o valor de sua participação;
VII – distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio 
com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
VIII – indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da 
sociedade. (LETRA C - ERRADA) (comentários e destaques meus).
Letra a.
018. (FCC/2012/PGE-SP/PROCURADOR DO ESTADO) A variabilidade ou dispensa do capi-
tal social, a intransferibilidade, ainda que por herança, das quotas de participação a terceiros 
estranhos, e a limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá 
tomar são características da sociedade
a) em comandita simples.
b) cooperativa.
c) em comandita por ações.
d) em conta de participação.
e) limitada.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
71 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
A variabilidade ou dispensa do capital social (Art. 1.094, I do CC), a intransferibilidade, ainda 
que por herança, das quotas de participação a terceiros estranhos (Art. 1.094, IV do CC), e a li-
mitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar (Art. 1.094, 
III do CC) são características da sociedade cooperativa:
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I – variabilidade, ou dispensa do capital social;
(...)
III – limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
IV – intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por he-
rança;
(...)
Letra b.
dissolução, liquidAção e extinção dAs sociedAdes
Antes de mais nada, devemos entender que a palavra ‘dissolução’ tem duplo significa-
do, a saber:
• Dissolução em sentido amplo: estaremos nos referindo ao processo de dissolução, que 
pode ser judicial ou extrajudicial, comportando as seguintes etapas: dissolução em sen-
tido estrito (ato que dá início a tal processo), liquidação (realização do ativo e solução 
do passivo, com a partilha do valor remanescente entre os sócios) e extinção da socie-
dade (encerramento da existência da sociedade, com o fim da personalidade jurídica e 
sua extinção).
• Dissolução em sentido estrito (também chamada de ‘dissolução ato’): ato que dá início 
ao processo de dissolução (dissolução em sentido estrito) com a configuração de uma 
das causas previstas em lei ou no contrato social.
Registro que, no que diz respeito à dissolução das sociedades contratuais, serão aplicadas 
em geral as normas da sociedade simples. No que diz respeito às sociedades institucionais, a 
LSA estabelece procedimentos próprios, que serão estudados em aula específica.
1ª etApA: Ato de dissolução (dissolução estrito senso ou “dissolução 
Ato”)
Conforme já dissemos, o ato de dissolução dará início ao processo que tem por objetivo 
final o encerramento das atividades e extinção da sociedade.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
72 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Embora haja classificações diferentes na doutrina, de forma geral podemos vislumbrar três 
categorias de “dissolução ato”:
• Dissolução de pleno direito: para esse ato não há necessidade de intervenção judicial 
para operar os seus efeitos;
• Dissolução judicial: o Poder Judiciário que irá decretar a dissolução em processo judi-
cial próprio, que seguirá o rito comum;
• Dissolução consensual (dissolução amigável): irá decorrer do acordo de todos os só-
cios, com o distrato do contrato de sociedade.
Os arts. 1.033 a 1.035 e o art. 1.044 do Código Civil estabelecem as principais hipóteses 
de dissolução:
Embora o art. 1.033, III do CC preceitue que “a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, 
na sociedade de prazo indeterminado” irá dar início ao processo de dissolução, registro que há 
autores, como Fábio Ulhoa Coelho, que entendem que, se houver a oposição de um ou mais só-
cios, a dissolução não deveria ocorrer, desde que fossem reembolsadas as quotas dos demais 
tendo em vista o princípio da preservação da empresa.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
73 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
2ª etApA: liquidAção
Após o ato de dissolução, será dado início à liquidação, com a nomeação de liquidante, 
que poderá ser tanto pessoa natural, quanto pessoa jurídica (neste caso deverá ser indicado o 
nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos).
Confira a respeito o Enunciado 87 da III Jornada de Direito Comercial:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 87. O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por 
pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional 
responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimen-
tos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais.
Independentemente da modalidade do ato de dissolução (de pleno direito, judicial ou con-
sensual), a liquidação poderá ser judicial (arts. 1.111 e 1.112) ou extrajudicial (consensual – 
arts. 1.102 a 1.110 do CC).
Em tal etapa será realizado o ativo, pago o passivo e eventual saldo remanescente será 
partilhado entre os sócios.
3ª etApA: extinção
Nos termos do art. 1.108, “pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liqui-
dante assembleia dos sócios para a prestação final de contas.”
Caso sejam aprovadas as contas, “encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao 
ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.” (art. 1.109). Tal averbação será feita no 
Registro Público de Pessoas Jurídicas, se sociedade simples,ou na Junta Comercial, caso se 
trate de sociedade empresária.
Quanto aos credores que não tenham os seus créditos satisfeitos após a liquidação, só 
terão “direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da 
soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.”
Ou seja, se havia crédito legítimo ainda não satisfeito e, portanto, foi indevidamente par-
tilhado com os sócios saldo remanescente, poderá o credor exigir individualmente dos só-
cios (no limite do que foi recebido indevidamente) e propor ação de perdas e danos contra o 
liquidante.
sociedAdes coligAdAs
O Código Civil dedica capítulo específico (Capítulo VIII: Das Sociedades Coligadas) às de-
nominadas sociedades coligadas (em sentido amplo), que se configuram nas hipóteses de 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
74 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas (ou coligadas — em 
sentido estrito), ou de simples participação (art. 1.097 do CC).
Registro, por oportuno, que a LSA também disciplina a matéria no Capítulo XX (Sociedades 
Coligadas, Controladoras e Controladas). Assim, caso haja a participação de alguma socieda-
de anônima na coligação, deverá ser aplicada a LSA, por serem mais específicas. Caso não 
tenha, aplicam-se as regras gerais do Código Civil.
019. (VUNESP/2015/TJ-MS/JUIZ) Nos termos do Código Civil, a sociedade de cujo capital 
outra sociedade possua menos de dez por cento do capital social com direito a voto, denomi-
na-se sociedade:
a) de simples participação.
b) comum.
c) filiada.
d) controlada.
e) em nome coletivo.
Nos termos do art. 1.100 do Código Civil, “é de simples participação a sociedade de cujo capi-
tal outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.”
Letra a.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
75 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
operAções societáriAs: trAnsformAção, incorporAção, fusão e cisão 
dAs sociedAdes
As operações societárias envolvem a relação das sociedades entre si, em que haverá alte-
rações relevantes na estrutura da sociedade, com impactos jurídicos importantes.
Antes de conceituar as operações propriamente, observo que a LSA também disciplina a 
matéria no Capítulo XVIII (Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão), de forma que, quando 
houver a participação de sociedade anônima, será aplicada a LSA e não o Código Civil.
Confira a respeito o Enunciado 70 da I Jornada de Direito Civil e o Enunciado 230 da III Jor-
nada de Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 70. Art. 1.116: As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no 
Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. As disposições da Lei n. 6.404/76 
sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o 
Código Civil for omisso. (grifo nosso).
Enunciado 230. A fusão e a incorporação de sociedade anônima continuam reguladas 
pelas normas previstas na Lei n. 6.404/76, não revogadas pelo Código Civil (art. 1.089), 
quanto a esse tipo societário.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
76 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
020. (FMP/2015/MPE-AM/PROMOTOR/ADAPTADA) Sobre a deliberação dos sócios na So-
ciedade Limitada, é CORRETO afirmar que
Para a incorporação, a fusão, a transformação e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação são necessários, no mínimo, votos correspondentes a três quartos do 
capital social.
Para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liqui-
dação realmente são necessários, no mínimo, votos correspondentes a três quartos do capital 
social, consoante art. 1.071, VI c/c art. 1.076, I do CC. No entanto, para a transformação exige-
-se, como regra, deliberação unânime, nos termos do art. 1.114 do CC:
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato 
constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do 
estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
(...)
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos 
nos incisos V e VI do art. 1.071;
Errado.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
77 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
021. (FGV/JUIZ/TJ-AP/2022) A incorporação de uma sociedade por outra segue regras legais 
que devem ser observadas tanto para a proteção dos sócios da incorporada quanto para os 
credores da pessoa jurídica. Nesse sentido, o Código Civil contém disposições aplicáveis a so-
ciedades do tipo limitada que não tenham previsão em seus contratos de aplicação supletiva 
das normas da sociedade anônima. Sobre o tema, analise as afirmativas a seguir.
I – Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, a 
falência da sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação 
dos patrimônios da incorporadora e da incorporada.
II – A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos pe-
ritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada.
III – Até noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, o credor anterior, pre-
judicado pela operação, poderá promover judicialmente a anulação dos atos referentes a ela.
Está correto o que se afirma em:
a) somente I;
b) somente II;
c) somente III;
d) somente I e III;
e) I, II e III.
I – e III – Certos.
Confira o caput e o §3º do art. 1.122 do CC:
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o 
credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
§ 1 o A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2 o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o proces-
so de anulação.
§ 3 o Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou 
da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de 
serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
II – Certo.
É o que prevê o §2º do art. 1.117 do CC:
Art. 1.117. A deliberação dos sócios dasociedade incorporada deverá aprovar as bases da opera-
ção e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1 o A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, au-
torizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens 
pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2 o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos 
para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Letra e.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
78 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
022. (FGV/JUIZ/TJ-MG/2022) A sociedade empresária ABC – Comércio e Indústria Ltda. foi 
transformada em uma sociedade anônima, ABC- Comércio e Indústria S/A. Ato contínuo, in-
corporou a sociedade empresária XK – Empreendimentos Ltda., lhe sucedendo em todos os 
direitos e obrigações. Sobre as operações indicadas, assinale a afirmativa correta.
a) A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios 
que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à 
transformação, e somente a estes, beneficiará.
b) Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior, 
por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles, e nem mesmo a consig-
nação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
c) A transformação depende do consentimento da maioria dos sócios, salvo se prevista no ato 
constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.
d) Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior, 
por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. Sendo líquida a dívida, a 
sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
Art. 1.115 do CC. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos 
dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos 
sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores 
à transformação, e somente a estes beneficiará.
b) Errada.
Art. 1.122 do CC. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, 
o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
§ 1 o A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
c) Errada.
Art. 1.114 do CC. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista 
no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silên-
cio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
d) Errada.
Art. 1.122 do CC. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, 
o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
(...)
§ 2 o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o proces-
so de anulação.
Letra a.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
79 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
sociedAde dependente de AutorizAção
Em que pese os princípios constitucionais da livre iniciativa e da livre concorrência, a pró-
pria Constituição da República de 1988, no parágrafo único do art. 170, permite que a lei condi-
cione o exercício de determinadas atividades à prévia autorização de órgãos públicos:
Art. 170. (...)
Parágrafo único. É assegurado a todos o livre exercício de qualquer atividade econômica, indepen-
dentemente de autorização de órgãos públicos, salvo nos casos previstos em lei. (negritei).
Muito importante: o Código Civil estabelece que “a competência para a autorização será sem-
pre do Poder Executivo federal” (parágrafo único do art. 1.123 do CC).
Atendidos os requisitos previstos na legislação e uma vez obtida a autorização, se a socie-
dade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação (a lei 
ou ato do poder público poderá estabelecer outro prazo), a autorização caducará (art. 1.124 do 
CC), ou seja, ficará sem efeito.
De qualquer forma, é faculdade do Poder Público cassar, a qualquer tempo, “a autorização 
concedida à sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou 
praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.” (art. 1.125 do CC).
sociedAde nAcionAl e estrAngeirA
Nos termos do art. 1.126 do CC, será nacional “a sociedade organizada de conformidade 
com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.”
Nesse sentido, pouco importa para tal caracterização a nacionalidade dos sócios, o local 
de residência deles e a origem do capital social, uma vez que o critério definidor é a sede da 
sociedade ser no Brasil, bem como o fato de a sociedade ter sido organizada consoante a 
lei brasileira.
A contrário senso, será estrangeira a sociedade que não tenha sede no Brasil e tenha sido 
organizada em conformidade com as leis de outro país, não alterando tal natureza o fato de ter 
sócio brasileiro.
No que diz respeito à sociedade estrangeira, alguns pontos importantes devem ser 
destacados:
• independentemente do objeto, necessariamente a sociedade estrangeira necessita de 
autorização do Poder Executivo federal para funcionar no país, “ainda que por estabele-
cimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser 
acionista de sociedade anônima brasileira” (art. 1.134);
• é facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições 
convenientes à defesa dos interesses nacionais (art. 1.135);
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
80 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• uma vez autorizada a funcionar no Brasil, a sociedade estrangeira ficará sujeita às leis e 
aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil (art. 1.137);
• a sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu 
país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil” ou “para o Brasil” (art. 
1.137, parágrafo único);
• a sociedade estrangeira é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, 
com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade 
(art. 1.138);
• qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder 
Executivo, para produzir efeitos no território nacional (art. 1.139);
• Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar 
no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil (art. 1.141).
Registro que a mudança de nacionalidade de sociedade brasileira somente se efetivará se 
houver decisão unânime dos sócios ou acionistas (art. 1.127).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380,vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
81 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
RESUMO
• O Código Civil disciplina às sociedades em título próprio (Título II – Da Sociedade), di-
vididos em 2 subtítulos: Subtítulo I – Da Sociedade não Personificada; Subtítulo II – Da 
Sociedade Personificada.
• Temos duas modalidades de sociedades não personificadas: a sociedade em comum e 
a sociedade em conta de participação.
• A sociedade em comum é aquela cujos atos constitutivos ainda não foram inscritos na 
Junta Comercial (se sociedade empresária) ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas 
(se sociedade simples), não tendo personalidade jurídica.
• Aplicam-se à sociedade em comum as normas previstas no capítulo próprio que a dis-
ciplina e, subsidiariamente e no que com ele (Capítulo I) forem compatíveis, as normas 
da sociedade simples.
• A sociedade em comum compreende as figuras doutrinárias da sociedade de fato e so-
ciedade irregular (Enunciado 58 da I Jornada de Direito Civil).
• A falta de registro do contrato social (irregularidade originária, art. 998) ou de alteração 
contratual versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente, art. 
999, parágrafo único) configuram a sociedade em comum (art. 986) (Enunciado 383 da 
IV Jornada de Direito Civil).
• Na sociedade em comum, os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente 
por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de 
qualquer modo. Os bens e dívidas sociais constituirão patrimônio especial, do qual os 
sócios são titulares em comum (art. 988).
• O patrimônio especial a que se refere o art. 988 é aquele afetado ao exercício da ativida-
de, garantidor de terceiro, e de titularidade dos sócios em comum, em face da ausência 
de personalidade jurídica (Enunciado 210 da III Jornada de Direito Civil).
• Como regra geral, os sócios respondem pelas dívidas da sociedade em comum de for-
ma subsidiária em relação a terceiros, ou seja, primeiro tem que ser alcançado o patri-
mônio afetado à atividade social. Os sócios podem inclusive se valer do “benefício de 
ordem” para indicar bens da sociedade que possam responder pelas obrigações. Caso 
tal patrimônio de afetação não baste, aí sim os sócios responderão ilimitadamente com 
os seus bens e de forma solidária entre si.
• Exceção: o sócio que contratou pela sociedade (ou seja, que atuou como o seu repre-
sentante), não poderá se valer do benefício de ordem, respondendo com o patrimônio 
próprio deste o início de forma solidária (e não subsidiária, como os demais).
• Embora a sociedade em comum não tenha personalidade jurídica, o sócio que tem seus 
bens constritos por dívida contraída em favor da sociedade, e não participou do ato 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
82 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
por meio do qual foi contraída a obrigação, tem o direito de indicar bens afetados às 
atividades empresariais para substituir a constrição (Enunciado 212 da III Jornada de 
Direito Civil).
• A sociedade em conta de participação (também chamada de “sociedade secreta”) não 
terá nome empresarial nem personalidade jurídica, sendo que somente uma categoria 
de sócio (sócio ostensivo) aparecerá e se comprometerá perante terceiros.
• Na sociedade em conta de participação temos duas categorias de sócio: i) sócio osten-
sivo: será ele que irá exercer unicamente a atividade constitutiva do objeto social, em seu 
nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade; ii) Sócios participantes 
(ou”sócios ocultos”): apenas participam dos resultados sociais correspondentes.
• As contribuições dos sócios ostensivos e participantes também irão constituir patrimô-
nio especial (o chamado patrimônio de afetação), objeto da conta de participação relati-
va aos negócios sociais. Mas tal especialização patrimonial somente produz efeitos em 
relação aos sócios.
• A falência dos sócios da sociedade em conta de participação produz os seguintes efei-
tos: i) falência do sócio ostensivo: acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da 
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário; ii) falência do sócio parti-
cipante: o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos 
contratos bilaterais do falido.
• Aplica à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for 
compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas nor-
mas relativas à prestação de contas (conforme entendimento do STJ, poderá ser pro-
posta ação de dissolução de tal sociedade, somente aplicando as normas relativas à 
prestação de conta a partir da fase de liquidação).
• O termo sociedade simples possui dois significados distintos: i) sociedade simples em 
sentido amplo: irá significar a categoria das sociedades não empresariais (em contra-
ponto às “sociedades empresárias”); ii) designará um tipo societário específico chama-
do de sociedade simples pura, (“sociedade simples propriamente dita” ou “sociedade 
simples simples”).
• O art. 983 do Código Civil permite que a sociedade simples opte por um dos tipos empre-
sariais dos arts. 1.039 a 1.092 do Código Civil. Adotada a forma de sociedade anônima 
ou de comandita por ações, porém ela será considerada empresária (Enunciado 477 da 
V Jornada de Direito Civil).
• A sociedade simples pura será constituída por meio de contrato escrito, particular ou 
público, sendo que tal sociedade deverá requerer a sua inscrição no Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas do local de sua sede nos trinta dias subsequentes à sua constituição.
• O contrato social da sociedade simples deverá conter, além das cláusulas estipuladas 
pelas partes, cláusulas obrigatórias, nos termos do art. 997 do CC, destacando: nome 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
83 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
dos sócios (podem ser pessoas naturais ou jurídicas); denominação, objeto, sede e pra-
zo da sociedade; capital da sociedade, expresso em moeda corrente; a quota de cada 
sócio no capital social, e o modo de realizá-la; as prestações a que se obriga o sócio, 
cuja contribuição consista em serviços; as pessoas naturais incumbidas da administra-
ção da sociedade (pessoa jurídica não pode administrar sociedade simples pura); a par-
ticipação de cada sócio nos lucros e nas perdas; se os sócios respondem, ou não, subsi-
diariamente (leia-se: solidariamente – veremos mais adiante), pelas obrigações sociais.
• As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, aplicando-se outras exigências 
contidas na legislação pertinente, para fins de registro (Enunciado 214 da III Jornada de 
Direito Civil).
• Na sociedade simples temos 2 quóruns para alteração do contrato social: i) como regra, 
estabelece-se a maioria absoluta de votos, salvo disposição contratual diversa; ii) deli-
beração unânime para alterar as matérias indicadas no art. 997.
• A contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é permitida nas so-
ciedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedadessimples propriamente ditas (art. 
983, 2ª parte) (Enunciado 206 da III Jornada de Direito Civil).
• A administração da sociedade simples somente pode ser realizada por pessoa natural, 
podendo ser sócio ou não sócio.
• Além das impedidas legalmente, o Código Civil veda que pessoas que tenham sido con-
denadas pela prática dos seguintes crimes possam ser administradoras: os condena-
dos à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por 
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a 
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto 
perdurarem os efeitos da condenação.
• As expressões “de peita” ou “suborno” do § 1º do art. 1.011 do novo Código Civil devem ser 
entendidas como corrupção, ativa ou passiva (Enunciado 60 da I Jornada de Direito Civil).
• O nome do administrador deverá ser previsto no contrato social ou em instrumento em 
separado.
• São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa 
do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer 
dos sócios.
• Quanto aos não sócios ou sócios designados em instrumento em separado, os poderes 
a eles conferidos são revogáveis a qualquer tempo.
• Se não houver a designação expressa dos administradores no contrato social, estabele-
ce-se que a gestão competirá separadamente a cada sócio.
• Caso o contrato social silencie sobre os poderes conferidos ao administrador, entende-
-se que eles podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade (‘poder 
geral de administração’) (art. 1.015 do CC).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
84 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• À luz do princípio da aparência e do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a 
segurança do tráfego negocial, as sociedades devem se obrigar pelas obrigações con-
traídas por seus administradores perante terceiros de boa-fé, mesmo que com excesso 
de poder.
• Tais princípios ganharam força com a revogação do parágrafo único do art. 1.015 do 
CC. Isso porque tal dispositivo estabelecia exceções à teoria da aparência, no sentido de 
a sociedade poder se exonerar de atos firmados por seus administradores com excesso 
de poder.
• Em razão da revogação do citado dispositivo, pode-se dizer que o Código Civil deixou 
de consagrar a denominada teoria ultra vires, contemplada no inciso III do revogado pa-
rágrafo único do art. 1.015 do CC (realização de operação evidentemente estranha aos 
negócios da sociedade).
• Caso os administradores ajam com culpa, eles responderão solidariamente perante a 
sociedade e os terceiros prejudicados.
• O entendimento majoritário é que os sócios da sociedade simples pura, independente-
mente de disposição contratual diversa, respondem subsidiária, mas ilimitadamente, 
caso os bens sociais não sejam suficientes para cobrirem as dívidas da sociedade.
• Cada sócio arcará com as despesas que eventualmente não forem pagas pela socieda-
de na proporção de sua participação na sociedade, salvo se houver no contrato social 
“cláusula de responsabilidade solidária”.
• O termo “subsidiariamente” constante do inc. VIII do art. 997 do Código Civil deverá 
ser substituído por “solidariamente” a fim de compatibilizar esse dispositivo com o art. 
1.023 do mesmo Código (Enunciado 61 da I Jornada de Direito Civil).
• Contudo, no âmbito da própria Jornada de Direito Civil do CJF há divergência a respeito, 
uma vez que há dois enunciados no sentido de ser possível o contrato social da socie-
dade simples pura limitar a responsabilidade dos sócios:
• Os profissionais liberais podem organizar-se sob a forma de sociedade simples, conven-
cionando a responsabilidade limitada dos sócios por dívidas da sociedade, a despeito 
da responsabilidade ilimitada por atos praticados no exercício da profissão (Enunciado 
474 da V Jornada de Direito Civil).
• Na sociedade simples pura (art. 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos 
sócios depende de previsão contratual. Em caso de omissão, será ilimitada e subsidiá-
ria, conforme o disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002 (Enunciado 479 da V Jor-
nada de Direito Civil).
• Em relação a eventuais dívidas do sócio, o CC permite expressamente que o credor ado-
te duas atitudes, que necessariamente devem ser orientadas pelos princípios da menor 
onerosidade e da função social da empresa: i) fazer recair a execução sobre o que a este 
couber nos lucros da sociedade; ou ii) na parte que lhe tocar em liquidação.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
85 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• A opção entre fazer a execução recair sobre o que ao sócio couber no lucro da sociedade 
ou sobre a parte que lhe tocar em dissolução orienta-se pelos princípios da menor one-
rosidade e da função social da empresa (Enunciado 387 da IV Jornada de Direito Civil).
• O Código Civil estabelece hipóteses em que pode haver resolução da sociedade em rela-
ção a um sócio (a doutrina também chama de dissolução parcial da sociedade): i) morte 
de um dos sócios; ii) direito de retirada (também conhecido como “direito de recesso”); 
iii) por iniciativa dos demais sócios.
• Quanto à morte de um dos sócios, a quota poderá ser liquidada, salvo: i) se o contrato 
dispuser diferentemente; ii) se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da 
sociedade (ou seja, haverá a dissolução total); iii) se, por acordo com os herdeiros, regu-
lar-se a substituição do sócio falecido.
• Em relação ao direito de retirada, se a sociedade for por prazo indeterminado, o STJ 
entende que se trata de um direito potestativo do sócio, desde que notifique os demais 
sócios, com antecedência mínima de sessenta dias. Se for de prazo determinado, o só-
cio deverá provar judicialmente justa causa.
• Os demais sócios podem excluir algum dos sócios nos seguintes termos: i) sócio remis-
so (ou seja, sócio que não integralizou as quotas subscritas); ii) falta grave no cumpri-
mento da obrigação ou incapacidade superveniente (é feita judicialmente); iii) falido ou 
sócio que teve a sua quota parte executada (é feita da pleno direito).
• No caso de cometimento de falta grave, tanto o sócio minoritário, como o majoritário 
podem ser excluídos judicialmente (art. 1.030, caput, primeira parte do CC).
• O quórum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 1.030 é de 
maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a 
regra geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples. Esse entendi-
mento aplica-se ao art. 1.058 em caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor 
de sua quota ao montante já integralizado (Enunciado 216 da 3ª Jornada de Direito Civil).
• O insolvente civil fica de pleno direito excluído das sociedades contratuais das quais 
seja sócio (Enunciado 481 da V Jornada de Direito Civil).
• A sociedade limitada é regida por capítulo próprio do Código Civil (Capítulo IV). No caso 
de lacuna, como regra, o CC apresenta a aplicação subsidiária das normas da sociedade 
simples.
• Contudo, o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada 
pelas normas da sociedade anônima.Nesse caso, nem toda matéria poderá ser disci-
plinada pela LSA, por conta de ser distinta a natureza do ato constitutivo (a sociedade 
limitada é contratual, sendo que a sociedade anônima é institucional). Como exemplo, 
entende-se que a constituição e dissolução total da sociedade limitada necessariamen-
te deve ser regida pelo Código Civil, que é a única disciplina cabível para as sociedades 
contratuais.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
86 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respon-
dem solidariamente pela integralização do capital social.
• A sociedade sempre irá responder integral e ilimitadamente por suas obrigações.
• O sócio que não integralizar as suas quotas nos termos pactuados no contrato social 
é chamado de sócio remisso, podendo ser executado pelo valor faltante ou retirado da 
sociedade de pleno direito (sem necessidade de intervenção judicial).
• Em relação à sociedade limitada de prazo indeterminado, como tal artigo exige somente 
notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias (sem exigir 
qualquer motivação), o STJ entende que é um direito potestativo do sócio (ou seja, não 
lhe pode ser negado).
• Com as alterações introduzidas pela Lei de Liberdade Econômica, é possível desde 2019 a 
sociedade limitada ser constituída por apenas 1 pessoa (sociedade limitada unipessoal).
• O contrato social da sociedade limitada deverá conter as cláusulas obrigatórias dispos-
tas no art. 997 do CC, no que couber.
• É expressamente vedado que a contribuição do sócio na sociedade limitada consista 
em prestação de serviço.
• Não se aplica o art. 997, V (v- as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição 
consista em serviços), à sociedade limitada na hipótese de regência supletiva pelas re-
gras das sociedades simples (Enunciado 222 da III Jornada de Direito Civil).
• De forma majoritária entende-se que a sociedade limitada é uma sociedade híbrida, poden-
do ser “de pessoas” (caráter mais personalíssimo) ou “de capitais” (o valor aportado pelo 
sócio é o mais relevante), a depender das disposições constantes em seu contrato social.
• O capital social da sociedade limitada será dividido em quotas, iguais ou desiguais, ca-
bendo uma ou diversas a cada sócio. Todos os sócios respondem solidariamente pela 
exata estimação de bens conferidos ao capital social, até o prazo de cinco anos da data 
do registro da sociedade. A doutrina qualifica a quota como bem incorpóreo.
• A solidariedade entre os sócios da sociedade limitada pela exata estimação dos bens 
conferidos ao capital social abrange os casos de constituição e aumento do capital e 
cessa após cinco anos da data do respectivo registro (Enunciado 224 da III Jornada de 
Direito Civil).
• O capital social da sociedade limitada poderá ser integralizado, no todo ou em parte, 
com quotas ou ações de outra sociedade, cabendo aos sócios a escolha do critério de 
avaliação das respectivas participações societárias, diante da responsabilidade solidá-
ria pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, nos termos do art. 1.055, 
§ 1º, do Código Civil (Enunciado 18 da I Jornada de Direito Civil).
• A quota pode ser cedida para outros sócios, independentemente da audiência dos de-
mais sócios; poderá ocorrer a cessão para terceiro (não sócio) se não houver a oposição 
de titulares de mais de 1/4 do capital social.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
87 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• Responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, 
pelas obrigações que tinha como sócio até 2 anos depois de averbada a modificação.
• Por implicar a modificação do contrato social, o aumento ou a redução do capital so-
cial deverá ser deliberado, em reunião ou assembleia, por sócios que representem, no 
mínimo, mais da metade do capital social (arts. 1.071, V, 1,072 c/c 1.076, II do CC, com 
redação conferida pela Lei 14.451, de 2022).
• Após integralizadas as quotas, o capital social poderá ser aumentado com a correspon-
dente modificação do contrato social.
• A administração da sociedade limitada será exercida por uma ou mais pessoas designa-
das no contrato social ou em ato separado, tanto em relação ao sócio como ao não sócio.
• A administração conferida a todos os sócios no contrato social não se estende de pleno 
de direito aos que adquiram essa qualidade posteriormente.
• Em relação ao administrador sócio, tanto a designação feita no contrato social; como 
em ato separado dependem da aprovação de no mínimo a metade dos votos do capital 
social (o quórum para a modificação do contrato social foi reduzido pela Lei 14.451, de 
2022).
• Quanto ao administrador não sócio, não é necessária expressa permissão no contrato 
social. Caso o capital não esteja integralizado, a sua designação dependerá de aprova-
ção de 2/3 dos sócios, no mínimo. Caso o capital já esteja integralizado, necessitará de 
aprovação de mais da metade do capital social (quóruns reduzidos pela Lei 14.451, de 
2022)..
• A destituição dos administradores pode se operar a qualquer tempo ou pelo término do 
prazo do mandato (se fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução). 
A destituição de administrador sócio ou não sócio dependerá da aprovação superior a 
1/2 das quotas representativas do capital social. 
• A doutrina majoritária entende não ser possível pessoa jurídica administrar sociedade 
limitada.
• Criado o conselho de administração na sociedade limitada não regida supletivamente 
pela Lei de Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil) e, caso não 
haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por analogia, as 
normas da sociedade anônima (Enunciado 64 da II Jornada de Direito Comercial).
• Como regra, aplicam-se as normas da sociedade simples em relação à responsabilidade 
dos administradores da sociedade limitada.
• É facultada a criação de conselho fiscal na sociedade limitada. Será composto de três 
ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na 
assembleia anual.
• É assegurado aos sócios que representarem pelo menos um quinto do capital social o 
direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo 
suplente.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
88 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• As seguintes funções são privativas do conselho fiscal: i) exame de livros e papéis da 
sociedade; ii) lavrar no livro de atas e pareceres o resultado do exame de livros e papéis; 
iii) exarar parecer sobre os negócios e operações sociais realizadas no exercício; iv) 
denunciar erros, fraudes ou crimes; v) convocar assembleia de sócios ordinária — se re-
tardada por mais de 30 dias — ou extraordinária; vi) praticar os atos acima mencionados 
durante a liquidação da sociedade.
• Entre outras matérias previstasno contrato social, devem ser submetidas à deliberação 
dos sócios: i) a aprovação das contas da administração; ii) a designação dos admi-
nistradores, quando feita em ato separado; iii) a destituição dos administradores; iv) o 
modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato; v) a 
modificação do contrato social; vi) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, 
ou a cessação do estado de liquidação; vii) a nomeação e destituição dos liquidantes e 
o julgamento das suas contas; viii) o pedido de recuperação judicial e extrajudicial.
• A deliberação dessas matérias, como regra, será realizada pela assembleia dos sócios. 
Em sociedades limitadas com até 10 sócios tais decisões podem ser feitas em reunião 
de sócios.
• As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os 
sócios, ainda que não tenham comparecido (ausentes) ou tenham se manifestado em 
sentido contrário (dissidentes).
• Se a lei ou contrato social não estabelecer quórum diverso para deliberação, como regra 
será necessária maioria dos votos dos presentes. As matérias que dependem de quó-
rum específico estão discriminadas em capítulo próprio desta aula.
• Ao sócio que dissentir das matérias a seguir discriminadas, será conferido o direito de 
retirada da sociedade: i) modificação do contrato; ii) fusão da sociedade; iii) incorpora-
ção de outra, ou dela por outra.
• Se o contrato for silente, o valor da quota do sócio dissidente será liquidado com base 
na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço espe-
cialmente levantado (art. 1.077 c/c 1.031 do CC).
• Nas hipóteses do art. 1.077 do Código Civil, cabe aos sócios delimitar seus contornos 
para compatibilizá-los com os princípios da preservação e da função social da empresa, 
aplicando-se, supletiva (art. 1.053, parágrafo único) ou analogicamente (art. 4º da LICC), 
o art. 137, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, para permitir a reconsideração da de-
liberação que autorizou a retirada do sócio dissidente (Enunciado 392 da IV Jornada de 
Direito Civil).
• Desde que haja previsão expressa no contrato social, a maioria dos sócios, representa-
tiva de mais da metade do capital social, pode excluir extrajudicialmente um ou mais 
sócios que porventura esteja(m) “pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude 
de atos de inegável gravidade”, por meio da alteração do contrato social, sendo necessá-
ria a cientificação do acusado (exclusão de sócio por justa causa).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
89 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• Os sócios da sociedade limitada também podem ser excluídos nas seguintes hipóteses: 
i) exclusão judicialmente: por cometimento de falta grave ou incapacidade superve-
niente; ii) exclusão de pleno direito: o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha 
sido liquidada para pagamento de dívida.
• A sociedade em nome coletivo tem como principal característica o fato de todos os 
sócios — que necessariamente deverão ser pessoas físicas — responderem solidária 
(entre si) e ilimitadamente pelas obrigações sociais. A sua administração competirá ex-
clusivamente aos sócios, necessariamente deverá adotar firma social e aplicam-se sub-
sidiariamente as normas da sociedade simples.
• A sociedade em comandita simples caracteriza-se por ter duas categorias de sócios que 
formalmente compõem o quadro societário: i) comanditados: pessoas físicas, respon-
sáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, cabendo a eles a gestão da 
sociedade; ii) comanditários (para lembrar: são somente destinatários dos lucros, não 
participam da gestão): podem ser pessoas físicas ou jurídicas e se obrigarão somente 
pelo valor de sua quota. A administração competirá exclusivamente aos sócios coman-
ditados, a quem privativamente competirá a firma social. Aplicam-se subsidiariamente 
as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis, sendo que aos 
sócios comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade 
em nome coletivo.
• Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada 
sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adqui-
rir. Tal tipo societário será regido por lei específica (Lei 6.404, de 1976 – LSA), aplicando-
-se as disposições do Código Civil nos casos omissos, ou seja, supletivamente.
• A sociedade em comandita por ações, espécie do gênero “sociedade por ações” (a outra 
espécie é a sociedade anônima), também será regida pela LSA. Seu capital social é divi-
dido em ações, havendo duas categorias de acionistas: i) diretor(es): necessariamente 
será(ão) acionista(s), cabendo a ele(s) a gestão da sociedade, hipótese em que res-
ponderá(ão) subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade; ii) acionistas: 
respondem somente pelo preço de emissão das ações que subscrever.
• A sociedade cooperativa é disciplinada não só no Capítulo VII (Da Sociedade Coope-
rativa) do Código Civil, mas também por lei especial, a saber, a Lei 5.764, de 1971. A 
sociedade cooperativa — independentemente do objeto — será sempre sociedade sim-
ples. Contudo, por força de lei, a sua inscrição deve ser feita na Junta Comercial. Poderá 
haver contribuição do sócio exclusivamente em serviço.
• As principais características da sociedade cooperativa são: i) capital social variável ou 
dispensa do capital social; ii) concurso de sócios em número mínimo necessário a com-
por a administração da sociedade, sem limitação de número máximo; iii) limitação do 
valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar (em regra, 1/3 
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
90 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
do total das quotas partes); iv) intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estra-
nhos à sociedade, ainda que por herança; v) quorum, para a assembleia geral funcionar 
e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social 
representado; vi) direito a somente um voto, independentemente da participação; vii) 
distribuição dos resultados proporcionalmente ao valor das operações realizadas pelo 
sócio; viii) indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de 
dissolução da sociedade.
• A dissolução (em sentido amplo) da sociedade contempla três etapas: i) dissolução es-
trito senso ou “dissolução ato”: ato que dá início ao processo que tem por objetivo final 
o encerramento das atividades e extinção da sociedade; ii) liquidação: pode ser judicial 
ou extrajudicial, tendo como objetivo realizar o ativo e pagar o passivo, partilhando o re-
manescente entre os sócios; iii) extinção: ocorrerá a extinção da sociedade, que deixará 
de ter personalidade jurídica própria.
• O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa 
jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional res-
ponsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimen-
tos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais 
(Enunciado 87 da III Jornada de Direito Comercial).
• As denominadas sociedades coligadas (em sentido amplo) envolvem as hipóteses de 
sociedades que, em suasrelações de capital, podem ser i) controladas: a sociedade de 
cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas 
ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores (controle dire-
to) ou cujo controle esteja em poder de outra (controle indireto); ii) filiadas (ou coligadas 
— em sentido estrito): a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez 
por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la; ou iii) de simples participação: 
a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital 
com direito de voto.
• As operações societárias envolvem a relação das sociedades entre si, em que haverá 
alterações relevantes na estrutura da sociedade, com impactos jurídicos importantes. 
Podem ser: i) transformação: operação pela qual a sociedade passa, independentemen-
te de dissolução e liquidação, de um tipo para outro, dependendo de decisão unânime 
dos sócios; ii) incorporação: uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que 
lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma esta-
belecida para os respectivos tipos; iii) fusão: determina a extinção das sociedades que 
se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações; 
iv) cisão: é a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
91 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
• As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil não se apli-
cam às sociedades anônimas. As disposições da Lei n. 6.404/76 sobre essa matéria 
aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o Código Civil for omis-
so (Enunciado 70 da I Jornada de Direito Civil).
• Será nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha 
no País a sede de sua administração.
• Será estrangeira a sociedade que não tenha sede no Brasil e tenha sido organizada em 
conformidade com as leis de outro país, não alterando tal natureza o fato de ter sócio 
brasileiro.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
92 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
QUESTÕES DE CONCURSO
001. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) Em relação à sociedade em comum, é correto afirmar:
a) Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na 
proporção em que participem das perdas sociais.
b) Todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
c) A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.
d) Não há solidariedade entre os sócios pelas dívidas sociais.
e) É excluído do benefício de ordem, previsto no Código Civil, aquele sócio que contratou pela 
sociedade.
002. (FUNCAB/2016/PC-PA/DELEGADO) O sócio de sociedade em comum, que contrata 
pela sociedade:
a) pratica atividade ilícita, por se tratar de sociedade não personificada e, portanto, irregular.
b) pode por qualquer forma em direito provar a existência da sociedade perante a outra parte 
no contrato.
c) responde pessoal e ilimitadamente pelas obrigações assumidas no contrato, desde que não 
haja mais bens da sociedade passíveis de execução.
d) é considerado fiador da sociedade perante a outra parte no contrato.
e) responde pessoal e ilimitadamente pelas obrigações assumidas no contrato, excluído o 
benefício de ordem.
003. (FCC/2015/TJ-RR/JUIZ) Analise as seguintes proposições acerca da sociedade em con-
ta de participação:
I – Com a inscrição do seu contrato social no registro competente, adquire personalida-
de jurídica.
II – A atividade constitutiva do seu objeto social é exercida unicamente pelo sócio participante, 
em nome individual e sob responsabilidade própria e exclusiva dele.
III – Sua constituição independe de qualquer formalidade e se prova por todos os meios 
de direito.
IV – É dissolvida de pleno direito em caso de falência do sócio participante.
V – É regida subsidiariamente pelas normas que disciplinam a sociedade simples, e a sua 
liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Está correto o que se afirma APENAS em
a) I e II.
b) I e III.
c) II e IV.
d) III e V.
e) IV e V.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
93 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
004. (CESPE/2016/TJ-DFT/JUIZ) Com relação às sociedades em conta de participação, assi-
nale a opção correta à luz do Código Civil.
a) Em caso de falência do sócio participante, ocorrerá a dissolução da sociedade e a liquida-
ção da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
b) O sócio ostensivo tem a faculdade de admitir novo sócio, independentemente de consenti-
mento expresso dos demais.
c) O contrato social produz efeito somente entre os sócios apenas até eventual inscrição de 
seu instrumento em qualquer registro, momento em que a sociedade passará a possuir perso-
nalidade jurídica.
d) A liquidação da sociedade em conta de participação se rege pelas normas relativas à pres-
tação de contas, na forma da lei processual.
e) Os bens sociais respondem por ato de gestão apenas do sócio ostensivo.
005. (FCC/2015/TJ-SE/JUIZ) André e Beatriz constituíram uma sociedade em conta de parti-
cipação, André na qualidade de sócio ostensivo e Beatriz na de sócia participante. Caso tome 
parte nas relações de André com terceiro, Beatriz
a) responderá solidariamente com André pelas obrigações em que intervier.
b) responderá subsidiariamente a André pelas obrigações em que intervier.
c) não responderá pelas obrigações em que intervier, nem mesmo perante André.
d) responderá pelas obrigações em que intervier perante André, mas não perante o terceiro.
e) não responderá pelas obrigações em que intervier, salvo se expressamente assim se 
comprometer.
006. (FCC2015/TJ-SE/JUIZ) Considere as proposições abaixo acerca do nome empresarial.
I – A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob denomina-
ção social.
II – A sociedade anônima poderá adotar firma ou denominação social.
III – O nome de sócio que vier a falecer pode ser conservado na firma social.
IV – O nome empresarial não pode ser objeto de compra e venda.
V – A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.
Está correto o que se afirma APENAS em
a) II e V.
b) I e III.
c) II e III.
d) I e IV.
e) IV e V.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
94 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
007. (MPE-SP/2015/MPE-SP/PROMOTOR) Em razão da personalização das sociedades em-
presárias, os sócios têm, pelas obrigaçõessociais:
a) responsabilidade solidária.
b) responsabilidade direta.
c) responsabilidade subsidiária.
d) responsabilidade negocial.
e) responsabilidade supracontratual.
008. (IBFC/2019/TRF2/JUIZ) Julgue os itens a seguir e marque a opção correta, consideran-
do o disposto no Código Civil e nos Enunciados das Jornadas de Direito Civil.
O administrador pode ser pessoa natural ou jurídica, com base no art. 1062, § 2º do Código 
Civil brasileiro.
009. (IBFC/2019/TRF2/JUIZ) Julgue os itens a seguir e marque a opção correta, consideran-
do o disposto no Código Civil e nos Enunciados das Jornadas de Direito Civil.
Vedada a contribuição de sócio exclusivamente em prestação de serviço nas sociedades coo-
perativas, com base no art. 1094,1, do Código Civil.
010. (FUNDEP/2014/TJ-MG/JUIZ/ADAPTADA) Analise as afirmativas sobre os tipos de so-
ciedades e o exercício da atividade empresarial, julgando como certo ou errado.
A maioria dos sócios de uma limitada poderá excluir o sócio minoritário que esteja pondo em 
risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, independentemen-
te de previsão no contrato social, desde que uma assembleia seja convocada especialmente 
para este fim, com prévia e tempestiva ciência do acusado para nela comparecer e apresentar 
sua defesa.
011. (PUC-PR/2012/TJ-MS/JUIZ/ADAPTADA) Considere as afirmativas a respeito do regis-
tro público de empresas mercantis e dos atos levados a registro:
É possível a nomeação de administrador para sociedade limitada por meio de alteração de 
contrato social ou por ato apartado, sendo que, no caso de nomeação por ato apartado, o ad-
ministrador investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
012. (PUC-PR/2012/TJ-MS/JUIZ/ADAPTADA) Considere as afirmativas a respeito do regis-
tro público de empresas mercantis e dos atos levados a registro:
A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos 
sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de maioria simples, no mínimo, após a 
integralização do capital.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
95 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
013. (FCC/2015/TJ-RR/JUIZ) Marcos, sócio integrante de determinada sociedade limitada, 
faltou com os seus deveres sociais, mediante a reiteração de condutas desleais e graves que 
colocaram em risco a própria continuidade da empresa. Por conta disso, todos os demais só-
cios desejam excluí-lo da sociedade. Considerando-se que contrato social é omisso quanto à 
possibilidade de exclusão por justa causa, Marcos
a) somente poderá ser excluído da sociedade judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos 
demais sócios.
b) poderá ser excluído da sociedade extrajudicialmente, mediante alteração do contrato social, 
desde que a exclusão seja aprovada por sócios titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) do 
capital social.
c) não poderá ser excluído da sociedade, nem mesmo judicialmente, pois a exclusão por justa 
causa depende de previsão expressa do contrato social.
d) somente poderá ser excluído da sociedade judicialmente, mediante iniciativa de sócios titu-
lares de pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social.
e) poderá ser excluído da sociedade extrajudicialmente, mediante alteração do contrato social, 
desde que a exclusão seja aprovada por sócios titulares de mais da metade do capital social.
014. (CEBRASPE/2019/TJ-SC/JUIZ) Para aprovação das deliberações, as sociedades limita-
das exigem quóruns diferenciados, a depender da matéria a ser discutida. Acerca desse assun-
to, assinale a opção que indica uma matéria que exige, no mínimo, o quórum de três quartos do 
capital social para sua aprovação.
a) aprovação das contas da administração
b) destituição dos administradores da sociedade
c) pedido de recuperação de empresa em juízo
d) nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas
e) modificação do contrato social
015. (VUNESP/2017/TJ-SP/JUIZ) A retirada do sócio de sociedade limitada
a) condiciona-se à prévia propositura de ação judicial.
b) condiciona-se à apresentação de justa causa.
c) constitui direito potestativo do sócio retirante.
d) depende da aprovação dos demais em assembleia ou reunião.
016. (VUNESP/2015/TJ-SP/JUIZ) Assinale a alternativa incorreta.
a) Na sociedade limitada, em que o capital social ainda não estiver integralizado, a designação 
de administrador não sócio depende da aprovação pela unanimidade dos sócios.
b) Exceto se houver expressa autorização no contrato social, na sociedade limitada, um sócio 
não pode ceder quotas a outro quotista sem o consentimento dos demais.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
96 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
c) Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das suas quotas, 
salvo quanto à obrigação de integralização do capital, que é solidária.
d) Na sociedade simples, a contribuição do sócio pode consistir apenas em serviços.
017. (CESPE/2018/PGE-PE/PROCURADOR) No que se refere à pessoa jurídica de direito pri-
vado que tenha por objeto a prestação de serviços médicos com finalidade lucrativa, sob a 
forma de limitada, assinale a opção correta.
a) Essa pessoa jurídica poderá ser constituída com sócios pessoas naturais ou pessoas 
jurídicas.
b) Exige-se, para a sua constituição, que o contrato social seja realizado por instrumento público.
c) O administrador dessa pessoa jurídica deverá ser um de seus sócios.
d) O capital dessa pessoa jurídica poderá ser constituído por contribuição relativa à prestação 
de serviços.
e) O ato instituidor da sociedade será declarado nulo se omitir-se quanto à distribuição dos 
resultados.
018. (CESPE/2018/TJ-BA/JUIZ) A resolução de uma sociedade simples pode ocorrer por
a) decurso do prazo de duração ou por decisão majoritária dos sócios, quando a sociedade 
tiver prazo indeterminado.
b) decisão unânime dos sócios e por perda da autorização legal para o funcionamento da 
sociedade.
c) morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por exclusão judi-
cial do sócio devido à falta grave no cumprimento de obrigações societárias.
d) falta de pluralidade de sócios por mais de cento e oitenta dias e por perda da autorização 
legal para o funcionamento da sociedade.
e) morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por decisão majo-
ritária dos sócios, quando a sociedade tiver prazo indeterminado.
019. (CESPE/2018/PGE-PE/PROCURADOR) A respeito das operações societárias, julgue os 
itens a seguir.
I – Na fusão há um ato desconstitutivo de duas sociedades e um ato constitutivo de uma nova 
sociedade, a qual pode, inclusive, ser de um tipo diferente.
II – A transformação não acarreta a dissolução da sociedade, mas apenas muda a disci-
plina legal.
III – A incorporação cria nova sociedade, com o mesmo tipo societário, a qual assumirá todos 
os direitos e obrigações das incorporadas.
IV – Será nula de pleno direito a cisão em que apenas parte do patrimônio de uma sociedade 
seja transferida à outra.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.brhttps://www.grancursosonline.com.br
97 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Estão certos apenas os itens
a) I e II.
b) I e IV.
c) II e III.
d) I, III e IV.
e) II, III e IV.
020. (CESPE/2017/TJ-PR/JUIZ) No que se refere a direito societário, assinale a opção correta.
a) O Código Civil regula a fusão e a incorporação de sociedades, mas não se aplica às socieda-
des anônimas nesse particular.
b) O CDC aplica-se às relações entre acionistas e a sociedade anônima.
c) Perdas comerciais, ainda que irreparáveis, não autorizam a redução do capital social depois 
que ele já esteja integralizado.
d) Desde que haja previsão no contrato social da sociedade limitada, poderão ser-lhe aplicá-
veis supletivamente as regras da sociedade simples.
021. (FAURGS/2015/TJ-RS/JUIZ) A respeito da disciplina da sociedade limitada no Código 
Civil, assinale a alternativa correta.
a) A sociedade limitada rege-se, nas omissões do regime próprio, pelas normas da socieda-
de em comum.
b) A contribuição que consista em prestação de serviços é permitida pela disciplina da socie-
dade limitada.
c) Todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação de bens conferidos ao 
capital social até o prazo de dois anos da data do registro da sociedade.
d) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas obrigatoriamente designa-
das no contrato social.
e) A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos 
que posteriormente adquiram essa qualidade.
022. (FUNDEP/2014/TJ-MG/JUIZ/ADAPTADA) Com relação ao regime jurídico da sociedade 
limitada, assinale a alternativa INCORRETA.
a) Não estando as quotas totalmente integralizadas, a responsabilidade dos sócios em relação 
à sociedade é subsidiária, ou seja, em primeiro lugar são os bens da própria sociedade que 
devem suportar as obrigações por ela assumidas. No entanto, sendo estes insuficientes, os 
sócios serão solidariamente responsabilizados pela integralização do capital social.
b) Ao exercer o direito de recesso, fundado na modificação do contrato social, o sócio dissi-
dente, cujas quotas serão liquidadas com base na situação patrimonial da sociedade, à data da 
resolução, fica eximido da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
98 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
c) O contrato social da sociedade limitada constitui título executivo extrajudicial contra o sócio 
remisso para o pagamento do valor devido pela integralização de suas quotas.
d) A sociedade limitada não se dissolverá, pela falta de pluralidade de sócios, quando o sócio 
remanescente requerer, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do regis-
tro da sociedade para empresário individual ou para Empresa Individual de Responsabilidade 
Limitada – EIRELI.
023. (VUNESP/2019/TJ-RJ/JUIZ) No que tange ao quórum necessário para deliberações em 
sociedades limitadas, assinale a alternativa CORRETA.
a) A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação 
serão decididas pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social.
b) A nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas dependerão de 
aprovação de, no mínimo, três quartos do capital social.
c) A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de, no mínimo, 3/4 
(três quartos) do capital social, enquanto o capital não estiver integralizado, e de, no mínimo, 
2/3 (dois terços), após a integralização.
d) A aprovação das contas da administração e a destituição dos administradores dependerão 
de votos correspondentes à maioria simples do capital social.
e) A destituição dos administradores e a modificação do contrato social dependerão de votos 
correspondentes à maioria simples do capital social.
024. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) Em relação à sociedade cooperativa, é correto afirmar:
a) Deve ter capital social fixo.
b) É sociedade simples, independentemente de seu objeto.
c) Se exercer atividade empresarial, reputa-se sociedade empresária de responsabilida-
de limitada.
d) Está sujeita à falência.
e) Tem direito à recuperação judicial.
025. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) 73. A sociedade limitada
a) deve adotar nome ou expressão de fantasia, seguida da expressão “limitada”.
b) só pode adotar denominação seguida da palavra final “limitada”.
c) só pode adotar firma social, seguida da palavra final “limitada”.
d) pode adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua 
abreviatura.
e) pode adotar firma e denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
99 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
026. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) Em relação à sociedade limitada, é correto afirmar:
a) É regida por estatuto social.
b) Cada sócio responde exclusivamente pela integralização de suas quotas.
c) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a estranho 
independentemente da anuência dos demais sócios.
d) Incapaz pode ser sócio quotista, desde que não exerça a Administração da sociedade, o 
capital social esteja totalmente integralizado e seja assistido ou representado na forma do 
Código Civil.
e) A omissão da palavra “limitada” no nome empresarial determina a responsabilidade solidá-
ria e ilimitada de todos os sócios quotistas.
027. (FCC/2014/TJ-CE/JUIZ) Os sócios quotistas de uma sociedade limitada, reunidos em 
assembleia e com base em autorização constante do contrato social, aprovaram, por maioria 
simples, a distribuição de lucros com prejuízo do capital social. Nesse caso, a distribuição 
de lucros é
a) inválida, ficando os sócios obrigados à reposição dos lucros que receberam em prejuízo do 
capital social, inclusive aqueles que votaram contra a sua distribuição ou se abstiveram de votar.
b) inválida, mas, porquanto aprovada por maioria, os sócios não serão obrigados à reposição 
dos lucros recebidos, os quais deverão ser compensados com lucros futuros, se houver.
c) válida porque autorizada pelo contrato social, de sorte que os sócios não serão obrigados a 
devolver os lucros recebidos.
d) válida porque, na sociedade limitada, diferentemente de outros tipos societários, é permitida 
distribuição de lucros em prejuízo do capital social e, por isso, os sócios não serão obrigados 
a devolver os lucros recebidos.
e) inválida, ficando os sócios obrigados à reposição dos lucros que receberam em prejuízo do 
capital social, exceto aqueles que os receberam de boa-fé.
028. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) A transformação da sociedade anônima em sociedade limita-
da, em regra, exige o consentimento
a) unânime dos acionistas.
b) da maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
c) de acionistas que representem 3/4 do capital com direito a voto.
d) de acionistas que representem 2/3 do capital com direito a voto.
e) de acionistas que representem a metade, no mínimo, das ações com direito a voto.
029. (FCC/2013/TJ-PE/JUIZ) Na liquidação e na transformação da sociedade
a) o ato de transformação da sociedade depende de suas prévias dissolução ou liquidação, 
obedecendo aos preceitos próprios da constituição e inscrição do tipo em que se vai converter.
b) a transformação independe do consentimentode todos os sócios, salvo se houver tal exi-
gência no ato constitutivo da sociedade.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
100 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
c) pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, bem como contrair empréstimos 
para pagamento das obrigações correntes da sociedade, salvo se expressamente proibido por 
seu contrato social.
d) compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua 
liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
e) respeitados os direitos dos credores preferenciais, cabe ao liquidante saldar as dívidas so-
ciais vencidas, cancelando-se as vincendas, por inexigíveis.
030. (TRT/2014/TRT-14ª/JUIZ DO TRABALHO) Não é causa de dissolução da sociedade:
a) O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não en-
trar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
b) O consenso unânime dos sócios;
c) A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
d) A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
e) Nenhuma das anteriores.
031. (VUNESP/2013/MPE-ES/PROMOTOR) A operação pela qual a sociedade passa, inde-
pendentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro, é a:
a) cisão total.
b) incorporação.
c) cisão parcial.
d) fusão.
e) transformação.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
101 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
GABARITO
1. e
2. e
3. d
4. d
5. a
6. e
7. c
8. E
9. E
10. E
11. C
12. E
13. a
14. Prejudicada
15. c
16. a
17. a
18. c
19. a
20. a
21. e
22. b
23. Prejudicada
24. b
25. d
26. d
27. a
28. a
29. d
30. e
31. e
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
102 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
GABARITO COMENTADO
001. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) Em relação à sociedade em comum, é correto afirmar:
a) Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na 
proporção em que participem das perdas sociais.
b) Todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
c) A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.
d) Não há solidariedade entre os sócios pelas dívidas sociais.
e) É excluído do benefício de ordem, previsto no Código Civil, aquele sócio que contratou pela 
sociedade.
e) Certa. Correta conforme previsto no art. 990 do CC e no Enunciado 212 da III Jornada de 
Direito Civil:
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído 
do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Enunciado 212. Art. 990: Embora a sociedade em comum não tenha personalidade jurídica, o sócio 
que tem seus bens constritos por dívida contraída em favor da sociedade, e não participou do ato 
por meio do qual foi contraída a obrigação, tem o direito de indicar bens afetados às atividades 
empresariais para substituir a constrição. (negritei).
Letras a), b), c), d) – Erradas. Nos termos do art. 990 já citado, combinado com o art. 1.024, 
como regra os sócios da sociedade em comum respondem subsidiária, mas ilimitadamente 
(de forma solidária) pelas obrigações sociais:
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído 
do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, 
senão depois de executados os bens sociais.
Letra e.
002. (FUNCAB/2016/PC-PA/DELEGADO) O sócio de sociedade em comum, que contrata 
pela sociedade:
a) pratica atividade ilícita, por se tratar de sociedade não personificada e, portanto, irregular.
b) pode por qualquer forma em direito provar a existência da sociedade perante a outra parte 
no contrato.
c) responde pessoal e ilimitadamente pelas obrigações assumidas no contrato, desde que não 
haja mais bens da sociedade passíveis de execução.
d) é considerado fiador da sociedade perante a outra parte no contrato.
e) responde pessoal e ilimitadamente pelas obrigações assumidas no contrato, excluído o 
benefício de ordem.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
103 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
É o que preceitua o art. 990 do CC:
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído 
do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Letra e.
003. (FCC/2015/TJ-RR/JUIZ) Analise as seguintes proposições acerca da sociedade em con-
ta de participação:
I – Com a inscrição do seu contrato social no registro competente, adquire personalida-
de jurídica.
II – A atividade constitutiva do seu objeto social é exercida unicamente pelo sócio participante, 
em nome individual e sob responsabilidade própria e exclusiva dele.
III – Sua constituição independe de qualquer formalidade e se prova por todos os meios 
de direito.
IV – É dissolvida de pleno direito em caso de falência do sócio participante.
V – É regida subsidiariamente pelas normas que disciplinam a sociedade simples, e a sua 
liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Está correto o que se afirma APENAS em
a) I e II.
b) I e III.
c) II e IV.
d) III e V.
e) IV e V.
Item I – Errado. A sociedade em conta de participação nunca adquirirá personalidade jurídica:
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu ins-
trumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Item II – Errado. A atividade constitutiva do seu objeto social é exercida unicamente pelo sócio 
ostensivo, em nome individual e sob responsabilidade própria e exclusiva dele:
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida 
unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabi-
lidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
104 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Item III – Certo. Art. 992 do CC:
A constituição da sociedade em conta de participaçãoindepende de qualquer formalidade e pode 
provar-se por todos os meios de direito.
Item IV – Errado. É dissolvida de pleno direito em caso de falência do sócio ostensivo, conso-
ante art. 994, § 2º:
§2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva 
conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
Item V – Certo. Art. 996 do CC:
Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, 
o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação 
de contas, na forma da lei processual.
Letra d.
004. (CESPE/2016/TJ-DFT/JUIZ) Com relação às sociedades em conta de participação, assi-
nale a opção correta à luz do Código Civil.
a) Em caso de falência do sócio participante, ocorrerá a dissolução da sociedade e a liquida-
ção da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
b) O sócio ostensivo tem a faculdade de admitir novo sócio, independentemente de consenti-
mento expresso dos demais.
c) O contrato social produz efeito somente entre os sócios apenas até eventual inscrição de 
seu instrumento em qualquer registro, momento em que a sociedade passará a possuir perso-
nalidade jurídica.
d) A liquidação da sociedade em conta de participação se rege pelas normas relativas à pres-
tação de contas, na forma da lei processual.
e) Os bens sociais respondem por ato de gestão apenas do sócio ostensivo.
Art. 996 do CC:
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for 
compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas 
à prestação de contas, na forma da lei processual.
a) Errada. Art. 994, §2º e 3º do CC:
§2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva 
conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da 
falência nos contratos bilaterais do falido.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
105 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
b) Errada. Art. 995:
Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimen-
to expresso dos demais.
c) Errada. Art. 993:
O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento 
em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
e) Errada. A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios:
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio espe-
cial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
Letra d.
005. (FCC/2015/TJ-SE/JUIZ) André e Beatriz constituíram uma sociedade em conta de parti-
cipação, André na qualidade de sócio ostensivo e Beatriz na de sócia participante. Caso tome 
parte nas relações de André com terceiro, Beatriz
a) responderá solidariamente com André pelas obrigações em que intervier.
b) responderá subsidiariamente a André pelas obrigações em que intervier.
c) não responderá pelas obrigações em que intervier, nem mesmo perante André.
d) responderá pelas obrigações em que intervier perante André, mas não perante o terceiro.
e) não responderá pelas obrigações em que intervier, salvo se expressamente assim se 
comprometer.
Art. 993, parágrafo único do CC:
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu ins-
trumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio partici-
pante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder 
solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Letra a.
006. (FCC2015/TJ-SE/JUIZ) Considere as proposições abaixo acerca do nome empresarial.
I – A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob denomina-
ção social.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
106 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
II – A sociedade anônima poderá adotar firma ou denominação social.
III – O nome de sócio que vier a falecer pode ser conservado na firma social.
IV – O nome empresarial não pode ser objeto de compra e venda.
V – A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.
Está correto o que se afirma APENAS em
a) II e V.
b) I e III.
c) II e III.
d) I e IV.
e) IV e V.
Item I – Errado. Art. 1.157, caput, do CC:
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na 
qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um 
deles a expressão “e companhia” ou sua abreviatura.
Item II – Errado. Art. 1.160, caput, do CC:
A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expres-
sões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente.
Item III – Errado. Art. 1.165 do CC:
O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma so-
cial.
Item IV – Certo. Art. 164, caput, do CC:
O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
Item V – Certo. Art. 1.162 do CC:
A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.
Letra e.
007. (MPE-SP/2015/MPE-SP/PROMOTOR) Em razão da personalização das sociedades em-
presárias, os sócios têm, pelas obrigações sociais:
a) responsabilidade solidária.
b) responsabilidade direta.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
107 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
c) responsabilidade subsidiária.
d) responsabilidade negocial.
e) responsabilidade supracontratual.
Art. 1.024 do CC:
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, 
senão depois de executados os bens sociais.
Letra c.
008. (IBFC/2019/TRF2/JUIZ) Julgue os itens a seguir e marque a opção correta, consideran-
do o disposto no Código Civil e nos Enunciados das Jornadas de Direito Civil.
O administrador pode ser pessoa natural ou jurídica, com base no art. 1062, § 2º do Código 
Civil brasileiro.
Enunciado 66 da I Jornada de Direito Civil do CJF:
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 66. Art. 1.062: A teor do § 2º do art. 1.062 do Código Civil, o administrador só 
pode ser pessoa natural.
Errado.
009. (IBFC/2019/TRF2/JUIZ) Julgue os itens a seguir e marque a opção correta, consideran-
do o disposto no Código Civil e nos Enunciados das Jornadas de Direito Civil.
Vedada a contribuição de sócio exclusivamente em prestação de serviço nas sociedades coo-
perativas, com base no art. 1094,1, do Código Civil.
Enunciado 206 da III Jornada de Direito Civil do CJF:
Enunciado 206. Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: A contribuição do sócio exclusivamenteem prestação de serviços é permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades 
simples propriamente ditas (art. 983, 2ª parte).
Errado.
010. (FUNDEP/2014/TJ-MG/JUIZ/ADAPTADA) Analise as afirmativas sobre os tipos de so-
ciedades e o exercício da atividade empresarial, julgando como certo ou errado.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
108 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
A maioria dos sócios de uma limitada poderá excluir o sócio minoritário que esteja pondo em 
risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, independen-
temente de previsão no contrato social, desde que uma assembleia seja convocada espe-
cialmente para este fim, com prévia e tempestiva ciência do acusado para nela comparecer e 
apresentar sua defesa.
A questão se refere à exclusão por justa causa, disciplinada no art. 1.085 do CC, que necessa-
riamente precisa de expressa disposição no contrato social:
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030 , quando a maioria dos sócios, represen-
tativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em 
risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los 
da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por 
justa causa.
Errado.
011. (PUC-PR/2012/TJ-MS/JUIZ/ADAPTADA) Considere as afirmativas a respeito do regis-
tro público de empresas mercantis e dos atos levados a registro:
É possível a nomeação de administrador para sociedade limitada por meio de alteração de 
contrato social ou por ato apartado, sendo que, no caso de nomeação por ato apartado, o ad-
ministrador investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
Confira o disposto nos artigos 1.060 e 1.062, caput, do CC:
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato 
social ou em ato separado.
(...)
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de 
posse no livro de atas da administração.
Certo.
012. (PUC-PR/2012/TJ-MS/JUIZ/ADAPTADA) Considere as afirmativas a respeito do regis-
tro público de empresas mercantis e dos atos levados a registro:
A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos 
sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de maioria simples, no mínimo, após a 
integralização do capital.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1030
109 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
O quórum referente à designação de não sócio enquanto o capital não estiver integralizado 
está correto (decisão unânime), contudo será de 2/3 no mínimo (e não maioria simples), após 
a integralização do capital.
Confira o disposto no art. 1.061 do CC:
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade 
dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a 
integralização.
Errado.
013. (FCC/2015/TJ-RR/JUIZ) Marcos, sócio integrante de determinada sociedade limitada, 
faltou com os seus deveres sociais, mediante a reiteração de condutas desleais e graves que 
colocaram em risco a própria continuidade da empresa. Por conta disso, todos os demais só-
cios desejam excluí-lo da sociedade. Considerando-se que contrato social é omisso quanto à 
possibilidade de exclusão por justa causa, Marcos
a) somente poderá ser excluído da sociedade judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos 
demais sócios.
b) poderá ser excluído da sociedade extrajudicialmente, mediante alteração do contrato social, 
desde que a exclusão seja aprovada por sócios titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) do 
capital social.
c) não poderá ser excluído da sociedade, nem mesmo judicialmente, pois a exclusão por justa 
causa depende de previsão expressa do contrato social.
d) somente poderá ser excluído da sociedade judicialmente, mediante iniciativa de sócios titu-
lares de pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social.
e) poderá ser excluído da sociedade extrajudicialmente, mediante alteração do contrato social, 
desde que a exclusão seja aprovada por sócios titulares de mais da metade do capital social.
Por força do art. 1.030, caput, primeira parte, do CC, a exclusão por falta grave deve ser judicial, 
mediante iniciativa da maioria dos sócios:
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído 
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de 
suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Lembro que o art. 1.085 do CC prevê hipótese de exclusão extrajudicial por justa causa, mas, 
além de depender de deliberação da maioria dos sócios, representativa de mais da metade do 
capital social, deve estar expressamente prevista no contrato social:
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
110 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de 
mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continui-
dade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, median-
te alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Letra a.
014. (CEBRASPE/2019/TJ-SC/JUIZ) Para aprovação das deliberações, as sociedades limita-
das exigem quóruns diferenciados, a depender da matéria a ser discutida. Acerca desse assun-
to, assinale a opção que indica uma matéria que exige, no mínimo, o quórum de três quartos do 
capital social para sua aprovação.
a) aprovação das contas da administração
b) destituição dos administradores da sociedade
c) pedido de recuperação de empresa em juízo
d) nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas
e) modificação do contrato social
Atualmente, todas as alternativas estão erradas, em virtude da redução do quórum de delibera-
ção para modificação do contrato social para mais da metade do capital social (anteriormente 
era 3/4). Confira a redação do art. 1.071, V c/c art. 1.076, II do CC:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
V – a modificação do contrato social;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos 
II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 
2022);
Letras a), b), c), d): Erradas.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
III – a destituição dos administradores;
VII – a nomeação e destituição dos liquidantese o julgamento das suas contas;
VIII – o pedido de concordata.
(...)
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos 
nos incisos V e VI do art. 1.071 ;
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos inci-
sos II, III, IV e VIII do art. 1.071 ;
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este 
não exigir maioria mais elevada.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1071
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1071
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1071
111 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
A aprovação das contas da administração depende da deliberação da maioria dos votos do 
presente, nos termos do art. 1.071, I c/c art. 1.076, III do CC.
A destituição dos administradores da sociedade depende de votos correspondentes a mais da 
metade do capital social nos termos do art. 1.071, III c/c art. 1.076, II do CC.
O pedido de recuperação de empresa em juízo depende de votos correspondentes a mais da 
metade do capital social nos termos do art. 1.071, VIII c/c art. 1.076, II do CC.
A nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas depende da deliberação 
da maioria dos votos do presente, nos termos do art. 1.071, VII c/c art. 1.076, III do CC.
Prejudicada.
015. (VUNESP/2017/TJ-SP/JUIZ) A retirada do sócio de sociedade limitada
a) condiciona-se à prévia propositura de ação judicial.
b) condiciona-se à apresentação de justa causa.
c) constitui direito potestativo do sócio retirante.
d) depende da aprovação dos demais em assembleia ou reunião.
Conforme jurisprudência do STJ,
JURISPRUDÊNCIA
(...) 2. O direito de retirada de sociedade constituída por tempo indeterminado, a partir 
do Código Civil de 2002, é direito potestativo que pode ser exercido mediante a simples 
notificação com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.209), dispensando a pro-
positura de ação de dissolução parcial para tal finalidade. (...).” [STJ, REsp 1602240/MG, 
Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 06/12/2016].
Letra c.
016. (VUNESP/2015/TJ-SP/JUIZ) Assinale a alternativa incorreta.
a) Na sociedade limitada, em que o capital social ainda não estiver integralizado, a designação 
de administrador não sócio depende da aprovação pela unanimidade dos sócios.
b) Exceto se houver expressa autorização no contrato social, na sociedade limitada, um sócio 
não pode ceder quotas a outro quotista sem o consentimento dos demais.
c) Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das suas quotas, 
salvo quanto à obrigação de integralização do capital, que é solidária.
d) Na sociedade simples, a contribuição do sócio pode consistir apenas em serviços.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
112 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
a) Errada. Atualmente, com a nova redação do art. 1.061, primeira parte do CC, conferida pela 
Lei 14.451, de 2022, exige-se o quórum de 2/3 do capital social:
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 
2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titula-
res de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. (Reda-
ção dada pela Lei nº 14.451, de 2022.
b) Errada. Está incorreta, pois na omissão do contrato é possível realizar a cessão de quotas, 
nos termos do art. 1.057 do CC:
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem 
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de 
titulares de mais de um quarto do capital social.
c) Certa. Art. 1.052 do CC:
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
d) Certa. É o que preceitua o art. 997, V do CC, sendo também o entendimento firmado pelo 
Enunciado 206 da III Jornada de Direito Civil do CJF:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de 
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
(...)
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
JURISPRUDÊNCIA
Enunciado 206. Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: A contribuição do sócio exclusi-
vamente em prestação de serviços é permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, 
I) e nas sociedades simples propriamente ditas (art. 983, 2ª parte).
Letra a/b.
017. (CESPE/2018/PGE-PE/PROCURADOR) No que se refere à pessoa jurídica de direito pri-
vado que tenha por objeto a prestação de serviços médicos com finalidade lucrativa, sob a 
forma de limitada, assinale a opção correta.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
113 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
a) Essa pessoa jurídica poderá ser constituída com sócios pessoas naturais ou pessoas 
jurídicas.
b) Exige-se, para a sua constituição, que o contrato social seja realizado por instrumento público.
c) O administrador dessa pessoa jurídica deverá ser um de seus sócios.
d) O capital dessa pessoa jurídica poderá ser constituído por contribuição relativa à prestação 
de serviços.
e) O ato instituidor da sociedade será declarado nulo se omitir-se quanto à distribuição dos 
resultados.
Tanto a sociedade simples como a sociedade limitada podem ter sócios pessoas naturais ou 
jurídicas, nos termos do art. 997, I do CC, aplicado às sociedades limitadas por força dos arts. 
1.053, caput e art. 1.054 do CC:
Art. 997 do CC. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além 
de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a 
firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; (...)
(...)
Art. 1.053, caput, do CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas 
da sociedade simples.
(...)
Art. 1.054 do CC. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, 
a firma social.
b) Errada. Arts. 997, caput, do CC, aplicado às sociedades limitadas por conta do arts. 1.053, 
caput e art. 1.054 do CC:
Art. 997, caput, do CC. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: (...)
Art. 1.053, caput, do CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas 
da sociedade simples.
(...)
Art. 1.054 do CC. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, 
a firma social.
c) Errada. Por se tratar desociedade limitada aplica-se o art. 1.061 do CC:
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 
2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titula-
res de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. (Reda-
ção dada pela Lei nº 14.451, de 2022).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
114 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
d) Errada. Na sociedade limitada, é expressamente vedada a contribuição que consista em 
prestação de serviços:
Art. 1.055 do CC. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diver-
sas a cada sócio.
(...)
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
e) Errada. Se o ato instituidor da sociedade omitir-se quanto à distribuição dos resultados, apli-
ca-se o art. 1.007, primeira parte, do CC:
Art. 1.007 do CC. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na pro-
porção das respectivas quotas, (...)
Letra a.
018. (CESPE/2018/YJ-BA/JUIZ) A resolução de uma sociedade simples pode ocorrer por
a) decurso do prazo de duração ou por decisão majoritária dos sócios, quando a sociedade 
tiver prazo indeterminado.
b) decisão unânime dos sócios e por perda da autorização legal para o funcionamento da 
sociedade.
c) morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por exclusão judi-
cial do sócio devido à falta grave no cumprimento de obrigações societárias.
d) falta de pluralidade de sócios por mais de cento e oitenta dias e por perda da autorização 
legal para o funcionamento da sociedade.
e) morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por decisão majo-
ritária dos sócios, quando a sociedade tiver prazo indeterminado.
A resolução da sociedade em relação a um dos sócios (dissolução parcial) pode ocorrer por 
morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por exclusão judicial 
do sócio devido à falta grave no cumprimento de obrigações societárias, nos termos 1.028, I e 
art. 1.030, primeira parte do CC:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
(...)
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído 
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de 
suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
115 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
a) Errada. O decurso do prazo de duração ou por decisão majoritária dos sócios, quando a 
sociedade tiver prazo indeterminado são hipóteses de dissolução total e não de resolução da 
sociedade em relação a um dos sócios:
Art. 1.033 do CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a 
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
(...)
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
b) Errada. A decisão unânime dos sócios e a perda da autorização legal para o funcionamento 
da sociedade são hipóteses de dissolução total e não de resolução da sociedade em relação 
a um dos sócios:
Art. 1.033 do CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
II – o consenso unânime dos sócios; 
(...)
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
d) Errada. A falta de pluralidade de sócios por mais de cento e oitenta dias e a perda da auto-
rização legal para o funcionamento da sociedade são hipóteses de dissolução total e não de 
resolução da sociedade em relação a um dos sócios:
Art. 1.033 do CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
e) Errada. A decisão majoritária dos sócios, quando a sociedade tiver prazo indeterminado é 
hipótese de dissolução total e não de resolução da sociedade em relação a um dos sócios 
(morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, sim, é causa de resolu-
ção da sociedade em relação a um dos sócios, consoante art. 1.028, I do CC):
Art. 1.033 do CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
(...)
Art. 1.028 do CC. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
(...)
Letra c.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
116 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
019. (CESPE/2018/PGE-PE/PROCURADOR) A respeito das operações societárias, julgue os 
itens a seguir.
I – Na fusão há um ato desconstitutivo de duas sociedades e um ato constitutivo de uma nova 
sociedade, a qual pode, inclusive, ser de um tipo diferente.
II – A transformação não acarreta a dissolução da sociedade, mas apenas muda a disci-
plina legal.
III – A incorporação cria nova sociedade, com o mesmo tipo societário, a qual assumirá todos 
os direitos e obrigações das incorporadas.
IV – Será nula de pleno direito a cisão em que apenas parte do patrimônio de uma sociedade 
seja transferida à outra.
Estão certos apenas os itens
a) I e II.
b) I e IV.
c) II e III.
d) I, III e IV.
e) II, III e IV.
Item I – Certo. Adotando como base o art. 1.119 do CC está correto, uma vez que não exige o 
mesmo tipo societário da nova sociedade:
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, 
que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Item II – Certo. Art. 1.113 do CC: O ato de transformação independe de dissolução ou liquida-
ção da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios 
do tipo em que vai converter-se.
Item III – Errado. Na incorporação não há criação de nova sociedade:
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede 
em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respec-
tivos tipos.
Item IV – Errado. Nos termos do art. 229, caput da LSA, pode haver transferência da totalidade 
do patrimônio (cisão total) ou de parte (cisão parcial).
Letra a.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
117 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
020. (CESPE/2017/TJ-PR/JUIZ) No que se refere a direito societário, assinale a opção correta.
a) O Código Civil regula a fusãoe a incorporação de sociedades, mas não se aplica às socieda-
des anônimas nesse particular.
b) O CDC aplica-se às relações entre acionistas e a sociedade anônima.
c) Perdas comerciais, ainda que irreparáveis, não autorizam a redução do capital social depois 
que ele já esteja integralizado.
d) Desde que haja previsão no contrato social da sociedade limitada, poderão ser-lhe aplicá-
veis supletivamente as regras da sociedade simples.
Confira a respeito o Enunciado 70 da I Jornada de Direito Civil e o Enunciado 230 da III Jornada 
de Direito Civil do CJF:
Enunciado 70. Art. 1.116: As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no 
Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. As disposições da Lei n. 6.404/76 
sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o 
Código Civil for omisso. (grifo nosso).
Enunciado 230. A fusão e a incorporação de sociedade anônima continuam reguladas 
pelas normas previstas na Lei n. 6.404/76, não revogadas pelo Código Civil (art. 1.089), 
quanto a esse tipo societário.
b) Errada. Confira o Enunciado 19 da I Jornada de Direito Comercial:
Enunciado 19. Não se aplica o Código de Defesa do Consumidor às relações entre sócios/
acionistas ou entre eles e a sociedade.
c) Errada. Art. 1.082, do CC:
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
d) Errada. Como regra, as normas da sociedade simples aplicam-se subsidiariamente à socie-
dade limitada:
Art. 1.053, do CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima.
Letra a.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
118 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
021. (FAURGS/2015/TJ-RS/JUIZ) A respeito da disciplina da sociedade limitada no Código 
Civil, assinale a alternativa correta.
a) A sociedade limitada rege-se, nas omissões do regime próprio, pelas normas da socieda-
de em comum.
b) A contribuição que consista em prestação de serviços é permitida pela disciplina da socie-
dade limitada.
c) Todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação de bens conferidos ao 
capital social até o prazo de dois anos da data do registro da sociedade.
d) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas obrigatoriamente designa-
das no contrato social.
e) A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos 
que posteriormente adquiram essa qualidade.
É o que preceitua o art. 1.060 do CC:
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato 
social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno 
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
a) Errada. Art. 1.053, caput, do CC:
A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples (e 
não sociedade em comum).
b) Errada. A contribuição que consista em prestação de serviços é expressamente vedada pela 
disciplina da sociedade limitada:
Art. 1.055. (...)
§ 2º. É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
c) Errada. Art. 1.055. §1º do CC:
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os só-
cios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
d) Errada. Art. 1.060, caput, do CC:
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou 
em ato separado.
Letra e.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
119 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
022. (FUNDEP/2014/TJ-MG/JUIZ/ADAPTADA) Com relação ao regime jurídico da sociedade 
limitada, assinale a alternativa INCORRETA.
a) Não estando as quotas totalmente integralizadas, a responsabilidade dos sócios em relação 
à sociedade é subsidiária, ou seja, em primeiro lugar são os bens da própria sociedade que 
devem suportar as obrigações por ela assumidas. No entanto, sendo estes insuficientes, os 
sócios serão solidariamente responsabilizados pela integralização do capital social.
b) Ao exercer o direito de recesso, fundado na modificação do contrato social, o sócio dissi-
dente, cujas quotas serão liquidadas com base na situação patrimonial da sociedade, à data da 
resolução, fica eximido da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores.
c) O contrato social da sociedade limitada constitui título executivo extrajudicial contra o sócio 
remisso para o pagamento do valor devido pela integralização de suas quotas.
d) A sociedade limitada não se dissolverá, pela falta de pluralidade de sócios, quando o sócio 
remanescente requerer, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do regis-
tro da sociedade para empresário individual ou para Empresa Individual de Responsabilidade 
Limitada – EIRELI.
O exercício do direito de retirada (também conhecido como “direito de recesso” não exime o 
sócio da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos, nos termos do 
art.1.032 do CC, aplicado à sociedade limitada por força do art. 1.053, caput do CC:
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabi-
lidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; 
nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a aver-
bação.
(...)
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade 
simples.
a) Certa. Confira o disposto no art. 1.024 c/c art. 1.052, caput do CC:
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, 
senão depois de executados os bens sociais.
(...)
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quo-
tas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
d) Certa. Era o que preceituava o art. 1.033, parágrafo único do CC. Observação: Atualmente, 
tanto tal parágrafo único, como o inciso IV desse artigo (que previa a dissolução da sociedade 
que deixasse de ter pluralidade de sócios) foram revogados pela Lei 14.195, de 2021:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias (Revogado 
pela Lei 14.195, de 2021);
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
120 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
(...)
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hi-
pótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro 
Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário indivi-
dual ou para empresaindividual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto 
nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código (Revogado pela Lei 14.195, de 2021)..
Letra b.
023. (VUNESP/2019/TJ-RJ/JUIZ) No que tange ao quórum necessário para deliberações em 
sociedades limitadas, assinale a alternativa CORRETA.
a) A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação 
serão decididas pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social.
b) A nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas dependerão de 
aprovação de, no mínimo, três quartos do capital social.
c) A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de, no mínimo, 3/4 
(três quartos) do capital social, enquanto o capital não estiver integralizado, e de, no mínimo, 
2/3 (dois terços), após a integralização.
d) A aprovação das contas da administração e a destituição dos administradores dependerão 
de votos correspondentes à maioria simples do capital social.
e) A destituição dos administradores e a modificação do contrato social dependerão de votos 
correspondentes à maioria simples do capital social.
a) Errada (anteriormente certa). Com a nova redação conferida ao art. 1.076 do CC pela Lei 
14.451, de 2022, o quórum para deliberação sobre “a incorporação, a fusão e a dissolução da 
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação” passou a ser de mais da metade do capital 
social (anteriormente era de 3/4 do capital social). Confiram o art. 1.071, IV c/c art. 1.076, II do 
CC:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
(...)
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
(...)
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos 
II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 
2022)
b) Errada. Art. 1.071, VII c/c art. 10.76, III do CC.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
(...)
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
121 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
(...)
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
(...)
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este 
não exigir maioria mais elevada.
c) Errada. Art. 1.061 do CC:
A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois ter-
ços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas 
correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
d) Errada. A aprovação das contas da administração depende de votos da maioria dos presen-
tes (maioria simples), mas a destituição dos administradores depende, em regra, de voto de 
mais da metade do capital social (maioria absoluta) nos termos do art. 1.071, VII c/c art. 1.076, 
III do CC:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
(...)
III – a destituição dos administradores;
(...)
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos 
II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 
2022);
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este 
não exigir maioria mais elevada.
(...)
e) Errada. A destituição dos administradores depende, em regra, de voto de mais da metade do 
capital social (maioria absoluta), assim como, atualmente, a modificação do contrato social, con-
soante Art. 1.071, III e V c/c art. 1.076, I e II do CC.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato:
(...)
III – a destituição dos administradores;
(...)
V – a modificação do contrato social;
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
122 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
(...)
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos 
II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;
(...)
Prejudicada.
024. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) Em relação à sociedade cooperativa, é correto afirmar:
a) Deve ter capital social fixo.
b) É sociedade simples, independentemente de seu objeto.
c) Se exercer atividade empresarial, reputa-se sociedade empresária de responsabilida-
de limitada.
d) Está sujeita à falência.
e) Tem direito à recuperação judicial.
A sociedade cooperativa sempre será sociedade simples em sentido amplo (não empresária), 
nos termos do parágrafo único do art. 982 do CC:
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o 
exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; 
e, simples, a cooperativa.
a) Errada.
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I – variabilidade, ou dispensa do capital social;
c) Errada. A sociedade cooperativa sempre será sociedade simples em sentido amplo (não 
empresária), nos termos do parágrafo único do art. 982 do CC:
CC:
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o 
exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; 
e, simples, a cooperativa.
Lei de falências:
Art. 1º Esta Lei disciplina a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência do empresá-
rio e da sociedade empresária, doravante referidos simplesmente como devedor. (negritei).
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
123 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
d) Errada. A sociedade cooperativa sempre será sociedade simples em sentido amplo (não 
empresária), nos termos do parágrafo único do art. 982 do CC. Nesse sentido, não pode se 
submeter à recuperação judicial ou extrajudicial, bem como à falência por serem institutos re-
servados ao empresário (em sentido amplo), consoante dispõe o art. 1º da Lei 11.101, de 2005 
(Lei de falências):
CC:
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o 
exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967);e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; 
e, simples, a cooperativa.
Lei de falências:
Art. 1º Esta Lei disciplina a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência do empre-
sário e da sociedade empresária, doravante referidos simplesmente como devedor. (grifos nossos).
e) Errada. A sociedade cooperativa sempre será sociedade simples em sentido amplo (não 
empresária), nos termos do parágrafo único do art. 982 do CC. Nesse sentido, não pode se 
submeter à recuperação judicial ou extrajudicial, bem como à falência por serem institutos re-
servados ao empresário (em sentido amplo), consoante dispõe o art. 1º da Lei 11.101, de 2005 
(Lei de falências):
Art. 1º Esta Lei disciplina a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência do empresá-
rio e da sociedade empresária, doravante referidos simplesmente como devedor. (negritei).
Letra b.
025. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) 73. A sociedade limitada
a) deve adotar nome ou expressão de fantasia, seguida da expressão “limitada”.
b) só pode adotar denominação seguida da palavra final “limitada”.
c) só pode adotar firma social, seguida da palavra final “limitada”.
d) pode adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua 
abreviatura.
e) pode adotar firma e denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.
A sociedade limitada poderá adotar firma ou denominação social, consoante se depreende do 
art. 1.158 do CC:
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final 
“limitada” ou a sua abreviatura.
(...)
Letra d.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
124 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
026. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) Em relação à sociedade limitada, é correto afirmar:
a) É regida por estatuto social.
b) Cada sócio responde exclusivamente pela integralização de suas quotas.
c) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a estranho 
independentemente da anuência dos demais sócios.
d) Incapaz pode ser sócio quotista, desde que não exerça a Administração da sociedade, o 
capital social esteja totalmente integralizado e seja assistido ou representado na forma do 
Código Civil.
e) A omissão da palavra “limitada” no nome empresarial determina a responsabilidade solidá-
ria e ilimitada de todos os sócios quotistas.
Está correta, por conta do disposto no art. 974, § 3º do CC:
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empre-
sa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
(...)
§3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar con-
tratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de 
forma conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II – o capital social deve ser totalmente integralizado;
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser represen-
tado por seus representantes legais.
a) Errada. A sociedade limitada é regida por contrato social:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade 
simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima.
b) Errada. Art. 1.052. do CC:
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
c) Errada. Art. 1.057 do CC:
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja 
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de 
titulares de mais de um quarto do capital social.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
125 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
e) Errada. A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada 
dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade, nos 
termos do art. 1.158, § 3º do CC:
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final 
“limitada” ou a sua abreviatura.
(...)
§ 3º A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos adminis-
tradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Letra d.
027. (FCC/2014/TJ-CE/JUIZ) Os sócios quotistas de uma sociedade limitada, reunidos em 
assembleia e com base em autorização constante do contrato social, aprovaram, por maioria 
simples, a distribuição de lucros com prejuízo do capital social. Nesse caso, a distribuição 
de lucros é
a) inválida, ficando os sócios obrigados à reposição dos lucros que receberam em prejuízo do 
capital social, inclusive aqueles que votaram contra a sua distribuição ou se abstiveram de votar.
b) inválida, mas, porquanto aprovada por maioria, os sócios não serão obrigados à reposição 
dos lucros recebidos, os quais deverão ser compensados com lucros futuros, se houver.
c) válida porque autorizada pelo contrato social, de sorte que os sócios não serão obrigados a 
devolver os lucros recebidos.
d) válida porque, na sociedade limitada, diferentemente de outros tipos societários, é permitida 
distribuição de lucros em prejuízo do capital social e, por isso, os sócios não serão obrigados 
a devolver os lucros recebidos.
e) inválida, ficando os sócios obrigados à reposição dos lucros que receberam em prejuízo do 
capital social, exceto aqueles que os receberam de boa-fé.
Será inválida a distribuição de lucros feita com prejuízo do capital social, sendo que todos os 
sócios são obrigados a devolvê-la:
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer 
título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com pre-
juízo do capital.
Letra a.
028. (FCC/2014/TJ-AP/JUIZ) A transformação da sociedade anônima em sociedade limita-
da, em regra, exige o consentimento
a) unânime dos acionistas.
b) da maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
126 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
c) de acionistas que representem 3/4 do capital com direito a voto.
d) de acionistas que representem 2/3 do capital com direito a voto.
e) de acionistas que representem a metade, no mínimo, das ações com direito a voto.
Como regra, a transformação depende da deliberação unânime, nos termos do art. 1.114 do CC:
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato 
constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do 
estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Letra a.
029.(FCC/2013/TJ-PE/JUIZ) Na liquidação e na transformação da sociedade
a) o ato de transformação da sociedade depende de suas prévias dissolução ou liquidação, 
obedecendo aos preceitos próprios da constituição e inscrição do tipo em que se vai converter.
b) a transformação independe do consentimento de todos os sócios, salvo se houver tal exi-
gência no ato constitutivo da sociedade.
c) pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, bem como contrair empréstimos 
para pagamento das obrigações correntes da sociedade, salvo se expressamente proibido por 
seu contrato social.
d) compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua 
liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
e) respeitados os direitos dos credores preferenciais, cabe ao liquidante saldar as dívidas so-
ciais vencidas, cancelando-se as vincendas, por inexigíveis.
É o que preceitua o art. 1.105 do CC:
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à 
sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
a) Errada. Art. 1.113 do CC:
O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos pre-
ceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
b) Errada. Art. 1.114 do CC:
A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato cons-
titutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do 
estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031 .
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1031
127 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
c) Errada. Nos termos do parágrafo único do art. 1.105 do CC, é necessário ter expressa auto-
rização pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios:
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à 
sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria 
dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, 
salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para 
facilitar a liquidação, na atividade social.
e) Errada. Art. 1.106 do CC
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais propor-
cionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Letra d.
030. (TRT/2014/TRT-14ª/JUIZ DO TRABALHO) Não é causa de dissolução da sociedade:
a) O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não en-
trar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
b) O consenso unânime dos sócios;
c) A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
d) A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
e) Nenhuma das anteriores.
a) Errada. Art. 1.033, caput, I:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a 
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
b) Errada. Art. 1.033, caput, II:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
II – o consenso unânime dos sócios;
c) Errada. Art. 1.033, caput, III:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
128 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
d) Errada. Art. 1.033, caput, IV:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
Letra e.
031. (VUNESP/2013/MPE-ES/PROMOTOR) A operação pela qual a sociedade passa, inde-
pendentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro, é a:
a) cisão total.
b) incorporação.
c) cisão parcial.
d) fusão.
e) transformação.
Art. 1.113 do CC:
O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos pre-
ceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
a) Errada. Encontramos o conceito de cisão total na primeira parte do art. 229, caput da LSA:
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
b) Errada. Art. 1.116 do CC:
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos 
os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
c) Errada. Encontramos o conceito de cisão total na parte final do art. 229, caput da LSA:
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”
d) Errada. Art. 1.119 do CC:
A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas 
sucederá nos direitos e obrigações.
Letra e.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
129 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
REFERÊNCIAS
ASQUINI, A. Perfis da empresa. Trad. Fábio Konder Comparato. Revista de Direito Mercantil, 
Industrial, Econômico e Financeiro. São Paulo; Malheiros, v. 35, n. 104, p. 109-126, out./dez/ 
1996.
BERTOLDI, M. M.; RIBEIRO, Marcia Carla Pereira. Curso avançado de direito comercial. 10. ed. 
São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2016.
BORBA, J. E. T. Direito Societário. 16 ed. São Paulo: Atlas, 2018.
COELHO, F. U. Curso de direito comercial: direito de empresa, vol. 2. 17. ed. São Paulo: Saraiva, 
2013.
COELHO, F. U. Princípios do direito comercial. São Paulo: Saraiva, 2012.
COMPARATO, F. K; SALOMÃO FILHO, Calixto. O poder de Controle na Sociedade Anônima. Rio 
de Janeiro: Forense, 2005.
CRUZ, A. S. Direito empresarial. 8. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2018.
GRAU, E. R. A Ordem Econômica na Constituição de 1988. 15. ed. São Paulo: Malheiros, 2012.
GUSMÃO, M. Lições de Direito Empresarial. 12. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2015.
MAMEDE, G. Direito empresarial brasileiro: empresa e atuação empresarial, vol. 1. 10. ed. São 
Paulo: Atlas, 2018.
MAMEDE, G. Direito empresarial brasileiro: direito societário sociedades simples e empresá-
rias, vol. 2. 10. ed. São Paulo: Atlas,2018.
MAMEDE, G. Direito empresarial brasileiro: títulos de crédito, vol. 3. 10. ed. São Paulo: Atlas, 
2018
MARTINS, F. Curso de Direito comercial. 40. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2016.
MENDONÇA. J. X. C. de. Tratado de direito comercial brasileiro. Atualizado por Ricardo Ne-
grão. Campinas: Bookseller, 2000.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
130 de 131www.grancursosonline.com.br
Sociedade no Código Civil
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi 
MUZZI, T. O Estado brasileiro encontra-se apto a coibir o exercício abusivo da atividade eco-
nômica e, ao mesmo tempo, preservar a empresa? Monografia do curso de Doutorado (Apo-
rias de Direito Empresarial). Belo Horizonte: UFMG, 2012 (Inédito).
REQUIÃO, R. Curso de direito comercial. 24. ed. São Paulo, 2000.
RIZZARDO, A. Direito de empresa. 4. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2012.
TOMAZETTE, M. Curso de direito empresarial: teoria geral e direito societário, vol. 1. 9. ed. São 
Paulo: Saraiva, 2018.
TOMAZETTE, M. Curso de direito empresarial: títulos de crédito, vol. 2. 9. ed. São Paulo: Sarai-
va, 2018.
VERÇOSA, H. M. D. Curso de direito comercial: teoria geral das sociedades, vol.2. 2. ed. São 
Paulo: Malheiros, 2010.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
https://www.grancursosonline.com.br
https://www.grancursosonline.com.br
Tácio Muzzi 
Delegado de Polícia Federal. Doutor e mestre em Direito Empresarial pela Universidade Federal de Minas 
Gerais. É professor da Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro e da Academia Nacional de 
Polícia. Atualmente, é superintendente regional da Polícia Federal no Estado do Rio de Janeiro. Foi diretor-
geral do Departamento Penitenciário Nacional (Depen) e diretor-adjunto do Departamento de Recuperação 
de Ativos e Cooperação Jurídica Internacional (DRCI) do Ministério da Justiça e Segurança Pública. 
Chefiou a Delegacia de Repressão a Corrupção e Crimes Financeiros da Superintendência Regional da 
Polícia Federal no Rio de Janeiro, coordenou o Grupo de Trabalho da Lava-Jato no RJ e comandou diversas 
operações especiais de repressão a corrupção, crimes financeiros, lavagem de dinheiro e criminalidade 
organizada. Foi procurador do Banco Central do Brasil de 2000 a 2003.
O conteúdo deste livro eletrônico é licenciado para ANTONIO SIDNEY LOURENCO COELHO - 04358373380, vedada, por quaisquer meios e a qualquer título,
a sua reprodução, cópia, divulgação ou distribuição, sujeitando-se aos infratores à responsabilização civil e criminal.
	Apresentação
	Sociedade no Código Civil
	Sociedades Não Personificadas
	Sociedade em Comum
	Sociedade em Conta de Participação
	Sociedades Personificadas
	Sociedade Simples
	Sociedade Limitada
	Sociedade em Nome Coletivo
	Sociedade em Comandita Simples
	Sociedade Anônima
	Sociedade em Comandita por Ações
	Sociedade Cooperativa
	Dissolução, Liquidação e Extinção das Sociedades
	1ª Etapa: Ato de Dissolução (Dissolução Estrito Senso ou “Dissolução Ato”)
	2ª Etapa: Liquidação
	3ª Etapa: Extinção
	Sociedades Coligadas
	Operações Societárias: Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão das Sociedades
	Sociedade Dependente de Autorização
	Sociedade Nacional e Estrangeira
	Resumo
	Questões de Concurso
	Gabarito
	Gabarito Comentado
	Referências
	AVALIAR 5: 
	Página 131: