Peça 3 - Dissoluçao Parcial - Viviane

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EXCELENTISSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL E DA 
FAZENDA PÚBLICA DA COMARCA DE GUARAPUAVA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S/S, representada neste ato por 
seus sócios administradores, Braga, estado civil, empresário, RG____, 
CPF_____, e Guaraci, estado civil, empresário, RG____, CPF_____, ambos 
com endereço comercial à ______________, nº___, bairro, estado, por meio de 
sua advogada, vem por meio do presente, com fulcro no artigo 599, incisos I e II 
do Código de Processo Civil, apresentar: 
 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE 
 
em face da sócia ANA, estado civil, empresária, RG____, CPF_____, 
com endereço à ______________, nº___, bairro, estado, qualificada nos autos 
do processo em epígrafe, com base nos argumentos de fato e de direito a seguir: 
 
 
 
1. FATOS E FUNDAMENTOS JURÍDICOS 
 
A sócia Ana, possui 40% da sociedade Ana Arquitetos S/S e os 
sócios administrativos, os Srs. Braga e Guaraci, juntamente com o sócio 
Telêmaco, unindo o percentual de cada um, possuem 60% do capital social da 
empresa, ou seja, eles detém a maioria do quadro social e capital da Ana 
Arquitetos S/S. 
 
Ana, após não concordar com as decisões administrativas dos outros 
sócios, Braga e Guaraci, passou a ter atitudes prejudiciais à sociedade e a 
pessoa de seus sócios. 
 
Ana passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com 
sociedades concorrentes, passou a atrasar a entrega de projetos aos clientes, 
bem como, de modo deliberado, passou a disseminar e-mails com notícias 
inverídicas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem 
dilapidando o patrimônio social, bem como, se apropriando de bens da 
sociedade para uso próprio, atos estes caracterizados como falta grave no 
cumprimento de suas obrigações. 
 
Em decorrência dos atos prejudiciais de Ana à empresa, restaram 
uma série de consequências a seus sócios, dentre essas, a quebra do affectio 
societatis e a visível redução do faturamento da sociedade. 
 
Os prejuízos causados por Ana, violaram princípios necessários para 
a constituição e manutenção de uma sociedade, visto que os sócios, ao 
celebrarem um contrato, são obrigados a contribuir com bens ou serviços, para 
o exercício de atividade econômica, o que claramente deixou de ocorrer no caso 
em tela, resultando em descumprimento grave das obrigações. 
 
Conforme versa o artigo 981 da Lei nº 10.406/02: 
 
“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as 
pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, 
com bens ou serviços, para o exercício de atividade 
econômica e a partilha, entre si, dos resultados”. 
 
Diante de todo o exposto, em virtude das reiteradas ações indevidas 
e das consequências negativas dessas ações, se evidencia a impossibilidade de 
manutenção da sócia Ana na sociedade. 
 
Se faz necessário à sua exclusão, por via judicial, visto que se trata 
de falta grave no cumprimento de suas obrigações, além dos sócios possuírem 
de forma somada, a maior porcentagem de cotas no quadro social, devidamente 
tipificado no artigo 1.030 da Lei nº 10.406/2002, o qual legitima sua exclusão 
perante a empresa. 
 
“Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu 
parágrafo único, pode o sócio ser excluído 
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos 
demais sócios, por falta grave no cumprimento de 
suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade 
superveniente.” 
 
 
2. PEDIDOS 
 
Diante todo o exposto, REQUER: 
 
a) Citação dos sócios Braga, Guaraci e Telêmaco, em nome da 
empresa Ana Arquitetos Associados S/S e citação da sócia Ana, para 
apresentar contestação, conforme aduz o artigo 601, caput, do CPC; 
b) Procedência do pedido para decretar a exclusão da ré da sociedade 
empresária, caracterizado em dissolução parcial de sociedade, haja vista a falta 
grave no cumprimento de suas obrigações, conforme aduz o artigo 1.030 da Lei 
nº 10.406/2002; 
c) Determinar a apuração de haveres de Ana na sociedade, com base 
nos artigos 1.031 do CC e artigo 599, inciso II, do CPC, bem como sua definição, 
nomeando o perito necessário para tal ato; 
d) Indenização compensável com o valor dos haveres a apurar, com 
fundamento no artigo 602 do CPC; 
e) Realização de audiência de conciliação ou de mediação, de acordo 
com o artigo 334 do CPC; 
f) Condenação da ré ao pagamento por dano material e moral em 
virtude das consequências de seus atos; 
g) Pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, 
caso não haja manifestação expressa e unânime pela concordância da 
dissolução, de acordo com o artigo 603, §1º do CPC. 
 
3. PROVAS 
 
Protesta por todos os meios de prova a seguir: 
 
a) contrato social consolidado, de acordo com o art. 599, §1º, do CPC; 
b) mensagens de e-mail enviadas por Ana 
c) notificações dos clientes cancelando contratos e propostas 
 
Valor da Causa: R$ xx.xxx,xx 
 
São Paulo 14 de março de 2023 
 
Advogado 
OAB ______