Legislacao-Empresarial-Legislacao-360-2023 1-pauk85

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2023.1 
 
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2023.1, 30.03.2023 
 
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INDICAÇÃO DOS PRINCIPAIS ARTIGOS 
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TEXTO LEGAL COM DESTAQUES 
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CONTROLE DE LEITURA DAS LEGISLAÇÕES 
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das legislações. Lá nós explicamos com mais detalhes e indicamos sugestões para o uso, trazendo dicas para tornar seus 
estudos mais eficientes. Veja algumas das principais características: 
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ORIENTAÇÕES PARA O ESTUDO DE JURISPRUDÊNCIAS 
DICAS PARA A RESOLUÇÃO DE QUESTÕES 
CONTROLE DE ESTUDOS POR CICLOS 
CONTROLE DE LEITURA DE INFORMATIVOS (STF E STJ) 
PLANNER SEMANAL 
MATERIAL GRATUITO 
 
5 
SUMÁRIO GERAL 
ÍNDICE DAS TABELAS ........................................................................................................................................................................... 6 
 Lei 10.406/02 - Direito Empresarial no Código Civil .............................................................................................................. 12 
 Lei 6.404/76 - Lei das Sociedades por Ações (SA) .................................................................................................................. 77 
 LC 123/06 - Estatuto Nacional da ME e da EPP ..................................................................................................................... 173 
 Lei 13.966/19 - Lei de Franquias .................................................................................................................................................. 228 
 Lei 8.934/94 - Registro Público de Empresas Mercantis .................................................................................................... 234 
 Lei 11.101/05 - Lei de Falência e Recuperação de Empresas ............................................................................................. 249 
 Lei 6.024/74 - Intervenção e Liquidação Extrajudicial de Instituições Financeiras .................................................. 328 
 Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial .......................................................................................................................... 342 
 Lei 12.529/11 - Lei Antitruste ....................................................................................................................................................... 395 
 Lei 9.019/95 - Antidumping .......................................................................................................................................................... 427 
 Lei 6.099/74 - Arrendamento Mercantil (Leasing) ............................................................................................................... 433 
 Lei 9.492/97 - Protesto de Títulos .............................................................................................................................................. 441 
 Decreto 2.044/1908 - Letra de Câmbio e Nota Promissória .............................................................................................. 453 
 Decreto 57.663/66 - Lei Uniforme de Genebra - Letra de Câmbio e Nota Promissória .......................................... 466 
 Lei 5.474/68 - Lei das Duplicatas................................................................................................................................................. 482 
 Lei 13.775/18 - Duplicata Escritural ........................................................................................................................................... 490 
 Lei 7.357/85 - Lei do Cheque ........................................................................................................................................................ 495 
 Lei 10.931/04 - Patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias, Letra de Crédito Imobiliário, 
Cédula de Crédito Imobiliário e Cédula de Crédito Bancário ......................................................................................... 510 
 Lei 8.929/94 - Cédula de Produto Rural ................................................................................................................................... 525 
 DL 167/67 - Títulos de Crédito Rural ........................................................................................................................................ 534 
 DL 413/69 - Título de Crédito Industrial .................................................................................................................................. 549 
 Lei 6.840/80 - Títulos de Crédito Comercial ........................................................................................................................... 561 
 Lei 6.313/75 - Títulos de Crédito à Exportação ..................................................................................................................... 563 
 
 
6 
ÍNDICE DAS TABELAS 
 Lei 10.406/02 - Direito Empresarial no Código Civil ................................................................. 12 
 Títulos de crédito * ................................................................................................................................. 13 
 Espécies de títulos de crédito * .......................................................................................................... 13 
 Princípios informadores dos títulos de crédito * .......................................................................... 14 
 Exceções à inoponibilidade de exceções pessoais ao terceiro de boa-fé * ........................... 14 
 Classificações dos títulos de crédito *..............................................................................................19 
 Súmulas sobre títulos de crédito ....................................................................................................... 20 
 Jurisprudência em Teses do STJ - Edição 56 - Títulos de Crédito ........................................... 20 
 Evolução histórica do Direito Empresarial no mundo * ............................................................. 22 
 Teoria da empresa .................................................................................................................................. 22 
 Evolução histórica do Direito Empresarial no Brasil * ................................................................ 23 
 Fontes de Direito Empresarial *......................................................................................................... 23 
 Princípios do Direito Empresarial * .................................................................................................. 23 
 Empresário *............................................................................................................................................. 24 
 Vedações ao exercício de empresa ................................................................................................... 27 
 O incapaz na atividade empresarial * ............................................................................................... 28 
 Extinção da EIRELI * .............................................................................................................................. 29 
 Sociedades no CC ................................................................................................................................... 30 
 Classificação das Sociedades .............................................................................................................. 30 
 Súmulas sobre sociedades ................................................................................................................... 30 
 Pontos relevantes sobre a sociedade * ............................................................................................ 32 
 Sócio ostensivo x Sócio participante ................................................................................................ 34 
 Poderes do sócio administrador ........................................................................................................ 38 
 Responsabilidade dos sócios na comandita simples.................................................................... 42 
 Sociedade Limitada * ............................................................................................................................. 43 
 Designação de administradores não sócios ................................................................................... 46 
 Deliberação dos sócios na LTDA ....................................................................................................... 48 
 Instalação da assembleia dos sócios ................................................................................................. 49 
 Quórum de votação - Art. 1.076 ........................................................................................................ 49 
 Sociedade anônima * ............................................................................................................................. 52 
 Sociedade Cooperativa * ...................................................................................................................... 54 
 Estabelecimento empresarial * .......................................................................................................... 61 
 Atos de registro * .................................................................................................................................... 64 
 Registro obrigatório x Registro facultativo * ................................................................................. 64 
 Dupla subordinação das juntas comerciais * ................................................................................. 65 
 Competência para julgar atos da junta comercial * ..................................................................... 66 
 Princípios norteadores do nome empresarial * ............................................................................ 66 
 Proteção do nome empresarial x Da marca* ................................................................................. 67 
 Nome empresarial .................................................................................................................................. 67 
 Livros comerciais .................................................................................................................................... 71 
 Eficácia probatória dos livros empresariais * ................................................................................ 72 
 Exibição dos livros .................................................................................................................................. 73 
 
7 
 Súmulas sobre livros comerciais ........................................................................................................ 74 
 Desconsideração da Personalidade Jurídica (disregard doctrine) ............................................ 74 
 Modalidades da Desconsideração da Personalidade Jurídica ................................................. 74 
 Contratos bancários * ........................................................................................................................... 75 
 Contratos bancários e o CDC * .......................................................................................................... 75 
 Súmulas sobre Contratos Bancários ................................................................................................ 75 
 Lei 6.404/76 - Lei das Sociedades por Ações (SA) ...................................................................... 77 
 Sociedade anônima * ............................................................................................................................. 78 
 Governança corporativa * ................................................................................................................... 79 
 Fixação de preço de emissão das ações sem valor nominal ...................................................... 81 
 Mercado de capitais ou mercado de valores mobiliários ........................................................... 81 
 Mercado de capitais .............................................................................................................................. 81 
 Classificação das ações * ...................................................................................................................... 84 
 Divisão em classes de ações * ............................................................................................................. 85 
 Debêntures * ............................................................................................................................................ 96 
 Órgãos sociais * .................................................................................................................................... 116 
 Competência para convocação da assembleia-geral ............................................................... 117 
 Convocação da assembleia geral * ................................................................................................. 118 
 Quórum da assembleia geral na Sociedade Anônima – Art. 125.......................................... 118 
 Eficácia da renúncia do administrador ......................................................................................... 127 
 Ação social reparatória * ................................................................................................................... 131 
 Jurisprudênciarelevante sobre ação de responsabilidade civil contra o administrador131 
 Dissolução da sociedade anônima ................................................................................................. 147 
 Responsabilidade das sociedades consorciadas........................................................................ 166 
 Antes e depois da LC 182/21 ........................................................................................................... 169 
 LC 123/06 - Estatuto Nacional da ME e da EPP ........................................................................ 173 
 Comitê Gestor do Simples Nacional (CGSN) .............................................................................. 176 
 Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização 
de Empresas e Negócios (CGSIM) .................................................................................................. 176 
 Fórum Permanente das Microempresas e Empresas de Pequeno Porte .......................... 177 
 Receita bruta na definição de ME e EPP ...................................................................................... 179 
 Constitucionalidade o inciso V, do art. 17, da LC 123/06 * .................................................... 187 
 Créditos .................................................................................................................................................. 202 
 Comunicação da exclusão do Simples Nacional à SRFB.......................................................... 206 
 Lei 13.966/19 - Lei de Franquias ........................................................................................................ 228 
 Franquia *............................................................................................................................................... 229 
 Validade de notificação por e-mail para o exercício de direito de preferência * ............. 231 
 Lei 8.934/94 - Registro Público de Empresas Mercantis ..................................................... 234 
 Atos de registro * ................................................................................................................................. 235 
 Registro obrigatório x Registro facultativo * .............................................................................. 235 
 Dupla subordinação das juntas comerciais * .............................................................................. 237 
 Competência para julgar atos da junta comercial * .................................................................. 238 
 DREI (antigo DNRC) x Juntas Comerciais * ................................................................................ 241 
 Pedido de reconsideração ................................................................................................................ 245 
 Recurso ao plenário ............................................................................................................................ 246 
 
8 
 Recurso ao Departamento Nacional ............................................................................................. 246 
 Lei 11.101/05 - Lei de Falência e Recuperação de Empresas ............................................. 249 
 Competência absoluta ....................................................................................................................... 250 
 Procedimentos * .................................................................................................................................. 250 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 251 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 252 
 Contagem dos prazos em dias corridos ........................................................................................ 252 
 Data da decretação de falência ....................................................................................................... 256 
 Prazo para ação de habilitação retardatária de crédito .......................................................... 257 
 Recuperação judicial * ........................................................................................................................ 267 
 Fases da recuperação judicial * ....................................................................................................... 267 
 Bem de capital * ................................................................................................................................... 269 
 Bem imóvel alienado fiduciariamente .......................................................................................... 269 
 Créditos sujeitos à recuperação judicial *.................................................................................... 270 
 Jurisprudência relevante sobre créditos e recuperação judicial ......................................... 270 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 274 
 Termo inicial da contagem do prazo para pagamento dos créditos trabalhistas na 
recuperação judicial * ......................................................................................................................... 275 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 276 
 Apresentação de certidões negativas de débitos tributários................................................ 277 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 277 
 Cramdown * ............................................................................................................................................ 277 
 Novação no Código Civil X Novação na Recuperação Judicial ............................................. 278 
 Retirada do nome da empresa dos cadastros de proteção ao crédito * ............................. 278 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 281 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 282 
 Pressupostos da falência * ................................................................................................................ 286 
 Sistemas determinantes da insolvência *..................................................................................... 286 
 Efeitos da falência *............................................................................................................................. 286 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 287 
 Exceções ao juízo universal da falência * ..................................................................................... 287 
 Quadro geral de credores * .............................................................................................................. 289 
 Jurisprudência relevante sobre créditos e falência .................................................................. 290 
 Agravo de instrumento em processo falimentar e recuperacional ..................................... 295 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 296 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 306 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 ....................................................................................................307 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 308 
 Antes e depois da Lei 14.112/20 .................................................................................................... 308 
 Não aplicação da Teoria da Ubiquidade * .................................................................................... 320 
 Súmulas sobre Falência e Recuperação Judicial ........................................................................ 322 
 Enunciados da I Jornada de Direito Comercial sobre falência e recuperação judicial .. 324 
 Jurisprudência em Teses do STJ ..................................................................................................... 325 
 Lei 6.024/74 - Intervenção e Liquidação Extrajudicial de Instituições Financeiras328 
 Arrolamento de bens * ....................................................................................................................... 337 
 Competência para processar e julgar o pedido de falência de empresa em liquidação 
extrajudicial .......................................................................................................................................... 338 
 
9 
 Competência para processar e julgar o pedido de falência de Sociedade de Econônomia 
Mista em liquidação extrajudicial .................................................................................................. 339 
 Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial .............................................................................. 342 
 Direito de Propriedade Intelectual * ............................................................................................. 343 
 Espécies do Direito de Propriedade Intelectual ........................................................................ 343 
 Proteção à propriedade industrial * .............................................................................................. 343 
 Registro sob o sistema pipeline ........................................................................................................ 345 
 Patente *................................................................................................................................................. 351 
 Marco inicial e prazo de vigência das patentes mailbox * ........................................................ 351 
 Requisitos do registro do Desenho Industrial * ......................................................................... 362 
 Princípios limitadores do uso da marca * ..................................................................................... 367 
 Finalidade e função da marca *........................................................................................................ 367 
 Trade dress * ........................................................................................................................................... 367 
 Espécies de marca ............................................................................................................................... 368 
 Jurisprudência relevante sobre marcas * .................................................................................... 370 
 Reconhecimento de marca de alto renome * .............................................................................. 371 
 Marca de alto renome x Marca notoriamente conhecida ...................................................... 372 
 Proteção do nome empresarial x Proteção da marca .............................................................. 373 
 Publicidade comparativa * ................................................................................................................ 373 
 Princípio da exaustão e importação paralela * ........................................................................... 374 
 Registro *................................................................................................................................................ 375 
 Renúncia da marca x Nulidade da marca *................................................................................... 376 
 Jurisprudência relevante sobre caducidade de marca ............................................................ 376 
 Ação de nulidade de registro de marca * ...................................................................................... 380 
 Jurisprudência relevante sobre ação de nulidade de registro de marca ........................... 381 
 Concorrência desleal x Parasitismo * ............................................................................................ 385 
 Uso indevido da marca....................................................................................................................... 387 
 Eficácia contra terceiros dos contratos de transferência de tecnologia * ......................... 388 
 Jurisprudência em Teses do STJ ..................................................................................................... 390 
 Lei 12.529/11 - Lei Antitruste ............................................................................................................. 395 
 Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) * ..................................................... 396 
 Acordo de leniência *.......................................................................................................................... 419 
 Lei 9.019/95 - Antidumping................................................................................................................. 427 
 Dumping * ............................................................................................................................................... 428 
 Retenção de mercadoria importada até o pagamento dos direitos antidumping * ......... 430 
 Lei 6.099/74 - Arrendamento Mercantil (Leasing) ................................................................. 433 
 Arrendamento Mercantil (leasing) * ............................................................................................... 434 
 Cobrança de tarifa bancária pela liquidação antecipada do saldo devedor * ................... 438 
 Jurisprudência relevante sobre arrendamento mercantil ..................................................... 439 
 Súmulas sobre Arrendamento Mercantil .................................................................................... 439 
 Lei 9.492/97 - Protesto de Títulos .................................................................................................... 441 
 Protesto de Título * ............................................................................................................................. 442 
 Protesto extrajudicial de certidão de dívida ativa (CDA) * .................................................... 442 
 Cadastro de inadimplentes x Registro de protesto * ............................................................... 448 
 
10 
 Enunciados da I Jornada de Direito Notarial e Registral ........................................................ 451 
 Decreto 2.044/1908 - Letra de Câmbio e Nota Promissória ............................................... 453 
 Espécies de letra de câmbio quanto ao seu vencimento * ...................................................... 454 
 Endosso * ................................................................................................................................................ 455 
 Endosso x Cessão civil ....................................................................................................................... 456 
 Aceite * ................................................................................................................................................... 456 
 Pagamento de uma letra de câmbio * ............................................................................................459 
 Protesto * ............................................................................................................................................... 460 
 Decreto 57.663/66 - Lei Uniforme de Genebra - Letra de Câmbio e Nota 
Promissória ................................................................................................................................................. 466 
 Prescrição * ........................................................................................................................................... 478 
 Jurisprudência sobre datas de vencimento distintas em nota promissória ...................... 480 
 Nota Promissória * .............................................................................................................................. 481 
 Lei 5.474/68 - Lei das Duplicatas ...................................................................................................... 482 
 Duplicata * ............................................................................................................................................. 483 
 Jurisprudência relevante sobre requisitos da duplicata ......................................................... 483 
 Aceite * ................................................................................................................................................... 485 
 Protesto na duplicata * ...................................................................................................................... 487 
 Lei 13.775/18 - Duplicata Escritural ................................................................................................ 490 
 Duplicata escritural * ......................................................................................................................... 491 
 Jurisprudência relevante sobre duplicata escritural ............................................................... 494 
 Lei 7.357/85 - Lei do Cheque ............................................................................................................... 495 
 Cheque * ................................................................................................................................................. 496 
 Prazo de apresentação *.................................................................................................................... 500 
 Prazo prescricional para a execução do cheque ........................................................................ 501 
 Pós-datação regular x Pós-datação extracartular .................................................................... 501 
 Protesto * ............................................................................................................................................... 504 
 Termo inicial na cobrança de cheque * ......................................................................................... 505 
 Jurisprudência relevante sobre juros de mora e correção monetária ................................ 505 
 Prazo prescricional na ação de locupletamento * ..................................................................... 507 
 Cobrança de cheque prescrito * ..................................................................................................... 507 
 Cheque x Prescrição * ........................................................................................................................ 507 
 Jurisprudência em Teses do STJ ..................................................................................................... 508 
 Lei 8.929/94 - Cédula de Produto Rural ........................................................................................ 525 
 Espécies de Cédula de Produto Rural (CPR) ............................................................................... 529 
 Divergência jurisprudencial sobre os juros de mora nas CPR-F........................................... 530 
 CPR como operação de hedge * ....................................................................................................... 531 
 DL 167/67 - Títulos de Crédito Rural ............................................................................................. 534 
 Títulos Rurais * ..................................................................................................................................... 535 
 Características dos títulos de crédito rurais * ............................................................................ 535 
 Capitalização de juros crédito rural * ............................................................................................ 536 
 Cédulas de Crédito Rural .................................................................................................................. 537 
 
11 
 Prazo prescricional para ação de repetição de indébito envolvendo contrato de cédula 
de crédito rural * .................................................................................................................................. 538 
 Aval em cédula de crédito rural *.................................................................................................... 546 
 DL 413/69 - Título de Crédito Industrial ...................................................................................... 549 
 Títulos de Crédito Industrial * ......................................................................................................... 550 
 Cédula de crédito industrial x Nota de crédito industrial ...................................................... 552 
 Lei 6.840/80 - Títulos de Crédito Comercial ............................................................................... 561 
 Títulos de Crédito Comercial * ........................................................................................................ 562 
 Lei 6.313/75 - Títulos de Crédito à Exportação ........................................................................ 563 
 Títulos de crédito à exportação *.................................................................................................... 564 
 
 
12 
 
Lei 10.406/02 
- 
Direito 
Empresarial no 
Código Civil 
Código Civil - Arts. 887 a 926 (Títulos de crédito) e arts. 966 a 1.195 (Direito de 
empresa) 
Atualizado até a Lei 14.451/22. 
 
13 
PARTE ESPECIAL - Livro I - Do Direito das Obrigações 
(...) 
TÍTULO VIII - DOS TÍTULOS DE CRÉDITO 
TÍTULOS DE CRÉDITO * 
 
CONCEITO 
Segundo Cesare Vivante, título de crédito é o documento 
necessário ao exercício do direito, literal e autônomo, nele 
mencionado. 
Tal conceito foi adotado pelo Código Civil, que em seu art. 887 
dispõe que “o título de crédito, documento necessário ao 
exercício do direito literal e autônomo nele contido, somente 
produz efeito quando preencha os requisitos da lei”. 
Entretanto, André Santa Cruz ressalta que, apesar de ter-se 
baseado no famoso conceito de título de crédito dado por 
Vivante, o CC, na verdade, afastou-se um pouco dele ao usar a 
palavra “contido”, e não a palavra “mencionado”. Há quem 
critique essa opção do legislador, já que o título, realmente, não 
“contém” um crédito, mas apenas o “menciona”, em razão do 
princípio da autonomia. 
CARACTERÍSTICAS 
› Natureza essencialmente comercial, pois sua função 
primordial é a circulação de riqueza com segurança; 
› Documentos formais, por precisarem observar os requisitos 
essenciais previstos na legislação cambiária; 
› Natureza de bens móveis, segundo disposto nos arts. 82 a 84 
do CC; 
› São títulos de apresentação, por serem documentos 
necessários ao exercício dos direitos neles contidos; 
› Constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do 
art. 784 do CPC, por configurarem uma obrigação líquida e 
certa; 
› Representam obrigações quesíveis, cabendo ao credor 
dirigir-se ao devedor para receber a importância devida; 
› Natureza pro solvendo,isto é, não implica novação no que se 
refere à relação jurídica que deu origem ao título: a relação 
jurídica que originou o título, portanto, não irá se confundir 
com a relação cambiária representada pelo título emitido; 
› É título de resgate, porque sua emissão pressupõe futuro 
pagamento em dinheiro que extinguirá a relação cambiária; 
› É título de circulação, uma vez que sua principal função é a 
circulabilidade do crédito. 
 
* Conforme ensina André Santa Cruz. 
 
ESPÉCIES DE TÍTULOS DE CRÉDITO * 
 
TÍTULOS DE CRÉDITOS TÍPICOS 
(NOMINADOS) 
TÍTULOS DE CRÉDITOS ATÍPICOS 
(INOMINADOS) 
São aqueles criados por uma legislação 
específica, que os regulamenta. 
 
Exs.: letra de câmbio, nota promissória, 
cheque, duplicata, cédulas e notas de 
crédito 
São aqueles criados pela vontade dos 
próprios particulares, segundo seus 
interesses. Isso é permitido, desde que não 
violem as regras do Código Civil. 
Como não são regulados por uma legislação 
específica, devem obedecer as normas do 
CC que tratam sobre títulos de crédito. 
 
* Conforme ensina Márcio Cavalcante. 
 
 
14 
PRINCÍPIOS INFORMADORES DOS TÍTULOS DE CRÉDITO * 
 
CARTULARIDADE 
Também conhecido como documentariedade, esse princípio 
dispõe que o exercício de qualquer direito representado no título 
pressupõe a sua posse legítima. O titular do crédito representado 
no título deve estar na posse deste (ou seja, da cártula), que se 
torna, pois, imprescindível para a comprovação da própria 
existência do crédito e da sua consequente exigibilidade. 
Em obediência a esse princípio temos: 
› A posse do título pelo devedor presume o pagamento do título; 
› Só é possível protestar o título apresentando-o; 
› Só é possível executar o título apresentando-o, não suprindo a sua 
ausência nem mesmo a apresentação de cópia autenticada. 
LITERALIDADE 
O direito decorrente do título é literal no sentido de que, quanto ao 
conteúdo, à extensão e às modalidades desse direito, é decisivo 
exclusivamente o que dele consta. Assim, só existe para o mundo 
cambiário o que está expresso no título. 
AUTONOMIA 
O princípio da autonomia é considerado a pedra fundamental de 
todo o regime jurídico cambial. Por esse princípio, entende-se que 
o título de crédito configura documento constitutivo de direito 
novo, autônomo, originário e completamente desvinculado da 
relação que lhe deu origem. 
Abstração 
Segundo o subprincípio da abstração, 
entende-se que quando o título circula, ele 
se desvincula da relação que lhe deu origem. 
Essa abstração desaparecerá com a prescrição 
do título. A prescrição do título opera, pois, não 
apenas a perda da sua executividade, mas 
também a perda da sua cambiaridade, ou seja, 
o título perde as suas características 
intrínsecas de título de crédito, dentre elas a 
abstração. 
Inoponibilidade 
das exceções 
pessoais aos 
terceiros de 
boa-fé 
André Santa Cruz ensina que se trata da 
manifestação processual do princípio da 
autonomia, assegurada pelo art. 17 da Lei 
Uniforme, segundo o qual “as pessoas 
acionadas em virtude de uma letra não 
podem opor ao portador exceções fundadas 
sobre as relações pessoais delas com o 
sacador ou com os portadores anteriores, a 
menos que o portador ao adquirir a letra 
tenha procedido conscientemente em 
detrimento do devedor”. No mesmo sentido, 
dispõe o art. 916 do CC que “as exceções 
fundadas em relação de devedor com os 
portadores precedentes, somente poderão ser 
por ele opostas ao portador, se este, ao 
adquirir o título tiver agido de má-fé”. 
 
* Conforme ensina André Santa Cruz. 
 
EXCEÇÕES À INOPONIBILIDADE DE EXCEÇÕES PESSOAIS AO TERCEIRO DE 
BOA-FÉ * 
 
EXCEÇÕES À 
INOPONIBILIDADE 
› Endosso com efeito de cessão de crédito; 
› Títulos causais, como a duplicata; 
› Título prescrito; 
› Para habilitação na falência; 
› Título de crédito vinculado a um contrato; 
› Vícios de nulidade ou inexistência. 
 
* Conforme ensina Edilson Enedino. 
 
 
15 
Capítulo I - Disposições Gerais 
Art. 887 
O TÍTULO DE CRÉDITO, documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele 
contido, somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei. 
Art. 888 
A omissão de qualquer requisito legal, que tire ao escrito a sua validade como título de 
crédito, não implica a invalidade do negócio jurídico que lhe deu origem. 
Art. 889 
Deve o título de crédito conter a data da emissão, a indicação precisa dos direitos que confere, 
e a assinatura do emitente. 
§ 1º. É à vista o título de crédito que não contenha indicação de vencimento. 
§ 2º. Considera-se lugar de emissão e de pagamento, quando não indicado no título, o 
domicílio do emitente. 
§ 3º. O título poderá ser emitido a partir dos caracteres criados em computador ou meio 
técnico equivalente e que constem da escrituração do emitente, observados os requisitos 
mínimos previstos neste artigo. 
Art. 890 
Consideram-se não escritas no título a cláusula de juros, a proibitiva de endosso, a 
excludente de responsabilidade pelo pagamento ou por despesas, a que dispense a 
observância de termos e formalidade prescritas, e a que, além dos limites fixados em lei, 
exclua ou restrinja direitos e obrigações. 
Art. 891 
O título de crédito, incompleto ao tempo da emissão, deve ser preenchido de 
conformidade com os ajustes realizados. 
Parágrafo único. O descumprimento dos ajustes previstos neste artigo pelos que 
deles participaram, não constitui motivo de oposição ao terceiro portador, salvo se este, ao 
adquirir o título, tiver agido de má-fé. 
Art. 892 
Aquele que, sem ter poderes, ou excedendo os que tem, lança a sua assinatura em título 
de crédito, como mandatário ou representante de outrem, fica pessoalmente obrigado, e, 
pagando o título, tem ele os mesmos direitos que teria o suposto mandante ou representado. 
Art. 893 
A transferência do título de crédito implica a de todos os direitos que lhe são inerentes. 
Art. 894 
O portador de título representativo de mercadoria tem o direito de transferi-lo, de 
conformidade com as normas que regulam a sua circulação, ou de receber aquela 
independentemente de quaisquer formalidades, além da entrega do título devidamente 
quitado. 
Art. 895 
Enquanto o título de crédito estiver em circulação, só ele poderá ser dado em garantia, ou ser 
objeto de medidas judiciais, e não, separadamente, os direitos ou mercadorias que representa. 
Art. 896 
O título de crédito não pode ser reivindicado do portador que o adquiriu de boa-fé e na 
conformidade das normas que disciplinam a sua circulação. 
 
16 
Art. 897 
O pagamento de título de crédito, que contenha obrigação de pagar soma determinada, 
pode ser garantido por aval. 
Parágrafo único. É vedado o aval parcial. 
Art. 898 
O aval deve ser dado no verso ou no anverso do próprio título. 
§ 1º. Para a validade do aval, dado no anverso do título, é suficiente a simples assinatura 
do avalista. 
§ 2º. Considera-se não escrito o aval cancelado. 
Art. 899 
O avalista equipara-se àquele cujo nome indicar; na falta de indicação, ao emitente ou 
devedor final. 
§ 1°. Pagando o título, tem o avalista ação de regresso contra o seu avalizado e demais 
coobrigados anteriores. 
§ 2º. Subsiste a responsabilidade do avalista, ainda que nula a obrigação daquele a quem 
se equipara, a menos que a nulidade decorra de vício de forma. 
Art. 900 
O aval posterior ao vencimento produz os mesmos efeitos do anteriormente dado. 
Art. 901 
Fica validamente desonerado o devedor que paga título de crédito ao legítimo portador, no 
vencimento, sem oposição, salvo se agiu de má-fé. 
Parágrafo único. Pagando, pode o devedor exigir do credor, além da entrega do título, 
quitação regular. 
Art. 902 
Não é o credor obrigado a receber o pagamento antes do vencimento do título, e aquele 
que o paga, antes do vencimento, fica responsável pela validade do pagamento. 
§ 1º. No vencimento, não pode o credor recusar pagamento, ainda que parcial. 
§ 2º. No caso de pagamento parcial,em que se não opera a tradição do título, além da 
quitação em separado, outra deverá ser firmada no próprio título. 
Art. 903 
Salvo disposição diversa em lei especial, regem-se os títulos de crédito pelo disposto neste 
Código. 
Capítulo II - Do Título ao Portador 
Art. 904 
A transferência de título ao portador se faz por simples tradição. 
Art. 905 
O possuidor de título ao portador tem direito à prestação nele indicada, mediante a sua 
simples apresentação ao devedor. 
Parágrafo único. A prestação é devida ainda que o título tenha entrado em circulação 
contra a vontade do emitente. 
Art. 906 
O devedor só poderá opor ao portador exceção fundada em direito pessoal, ou em nulidade 
de sua obrigação. 
 
17 
Art. 907 
É NULO o título ao portador emitido sem autorização de lei especial. 
Art. 908 
O possuidor de título dilacerado, porém identificável, tem direito a obter do emitente a 
substituição do anterior, mediante a restituição do primeiro e o pagamento das despesas. 
Art. 909 
O proprietário, que perder ou extraviar título, ou for injustamente desapossado dele, poderá 
obter novo título em juízo, bem como impedir sejam pagos a outrem capital e rendimentos. 
Parágrafo único. O pagamento, feito antes de ter ciência da ação referida neste 
artigo, exonera o devedor, salvo se se provar que ele tinha conhecimento do fato. 
Capítulo III - Do Título À Ordem 
Art. 910 
O endosso deve ser lançado pelo endossante no verso ou anverso do próprio título. 
§ 1º. Pode o endossante designar o endossatário, e para validade do endosso, dado no 
verso do título, é suficiente a simples assinatura do endossante. 
§ 2º. A transferência por endosso completa-se com a tradição do título. 
§ 3º. Considera-se não escrito o endosso cancelado, total ou parcialmente. 
Art. 911 
Considera-se legítimo possuidor o portador do título à ordem com série regular e 
ininterrupta de endossos, ainda que o último seja em branco. 
Parágrafo único. Aquele que paga o título está obrigado a verificar a regularidade da 
série de endossos, mas não a autenticidade das assinaturas. 
Art. 912 
Considera-se não escrita no endosso qualquer condição a que o subordine o endossante. 
Parágrafo único. É nulo o endosso parcial. 
Art. 913 
O endossatário de endosso em branco pode mudá-lo para endosso em preto, 
completando-o com o seu nome ou de terceiro; pode endossar novamente o título, em 
branco ou em preto; ou pode transferi-lo sem novo endosso. 
Art. 914 
Ressalvada cláusula expressa em contrário, constante do endosso, não responde o 
endossante pelo cumprimento da prestação constante do título. 
§ 1º. Assumindo responsabilidade pelo pagamento, o endossante se torna devedor 
solidário. 
§ 2º. Pagando o título, tem o endossante ação de regresso contra os coobrigados 
anteriores. 
Art. 915 
O devedor, além das exceções fundadas nas relações pessoais que tiver com o portador, só 
poderá opor a este as exceções relativas à forma do título e ao seu conteúdo literal, à falsidade 
da própria assinatura, a defeito de capacidade ou de representação no momento da 
subscrição, e à falta de requisito necessário ao exercício da ação. 
Art. 916 
As exceções, fundadas em relação do devedor com os portadores precedentes, somente 
poderão ser por ele opostas ao portador, se este, ao adquirir o título, tiver agido de má-fé. 
 
18 
Art. 917 
A cláusula constitutiva de mandato, lançada no endosso, confere ao endossatário o exercício 
dos direitos inerentes ao título, salvo restrição expressamente estatuída. 
§ 1º. O endossatário de endosso-mandato só pode endossar novamente o título na 
qualidade de procurador, com os mesmos poderes que recebeu. 
§ 2º. Com a morte ou a superveniente incapacidade do endossante, não perde eficácia o 
endosso-mandato. 
§ 3º. Pode o devedor opor ao endossatário de endosso-mandato somente as exceções que 
tiver contra o endossante. 
Art. 918 
A cláusula constitutiva de penhor, lançada no endosso, confere ao endossatário o exercício 
dos direitos inerentes ao título. 
§ 1º. O endossatário de endosso-penhor só pode endossar novamente o título na 
qualidade de procurador. 
§ 2º. Não pode o devedor opor ao endossatário de endosso-penhor as exceções que 
tinha contra o endossante, salvo se aquele tiver agido de má-fé. 
Art. 919 
A aquisição de título à ordem, por meio diverso do endosso, tem efeito de cessão civil. 
Art. 920 
O endosso posterior ao vencimento produz os mesmos efeitos do anterior. 
Capítulo IV - Do Título Nominativo 
Art. 921 
É título nominativo o emitido em favor de pessoa cujo nome conste no registro do emitente. 
Art. 922 
Transfere-se o título nominativo mediante termo, em registro do emitente, assinado pelo 
proprietário e pelo adquirente. 
Art. 923 
O título nominativo também pode ser transferido por endosso que contenha o nome do 
endossatário. 
§ 1º. A transferência mediante endosso só tem eficácia perante o emitente, uma vez feita 
a competente averbação em seu registro, podendo o emitente exigir do endossatário que 
comprove a autenticidade da assinatura do endossante. 
§ 2º. O endossatário, legitimado por série regular e ininterrupta de endossos, tem o 
direito de obter a averbação no registro do emitente, comprovada a autenticidade das 
assinaturas de todos os endossantes. 
§ 3º. Caso o título original contenha o nome do primitivo proprietário, tem direito o 
adquirente a obter do emitente novo título, em seu nome, devendo a emissão do novo título 
constar no registro do emitente. 
Art. 924 
Ressalvada proibição legal, pode o título nominativo ser transformado em à ordem ou ao 
portador, a pedido do proprietário e à sua custa. 
Art. 925 
Fica desonerado de responsabilidade o emitente que de boa-fé fizer a transferência pelos 
modos indicados nos artigos antecedentes. 
 
19 
Art. 926 
Qualquer negócio ou medida judicial, que tenha por objeto o título, só produz efeito perante 
o emitente ou terceiros, uma vez feita a competente averbação no registro do emitente. 
 
CLASSIFICAÇÕES DOS TÍTULOS DE CRÉDITO * 
 
QUANTO À FORMA 
DE TRANSFERÊNCIA 
OU CIRCULAÇÃO 
Ao portador 
É aquele que circula pela mera tradição (art. 904 
do CC). 
› Cheque até o limite de R$ 100,00 por 
tradição. 
Nominal à 
ordem 
A transferência da titularidade do crédito 
depende do endosso, além da tradição (art. 910 
do CC). 
› Letra de câmbio; 
› Nota promissória; 
› Cheque; 
› Duplicata, por tradição + endosso. 
Nominal não 
à ordem 
A transferência da titularidade do crédito 
depende da cessão civil de crédito e da tradição. 
Nominativos 
São aqueles emitidos em favor de pessoa 
determinada. Nesse caso, portanto, a 
transferência só se opera por meio de termo no 
referido registro, que deve ser assinado pelo 
emitente e pelo adquirente do título (arts. 921 e 
922 do CC). 
 
QUANTO AO 
MODELO 
Livres 
A lei não estabelece uma forma específica para 
sua emissão. 
› Nota promissória; 
› Letra de câmbio. 
Vinculados 
Se submetem a uma rígida padronização fixada 
por legislação cambiária específica. 
› Cheque; 
› Duplicata. 
 
QUANTO À 
ESTRUTURA 
Ordem de 
pagamento 
Caracterizam-se por estabelecerem três 
situações jurídicas distintas a partir da sua 
emissão: em primeiro lugar, tem-se a figura do 
sacador, que emite o título, ou seja, ordena o 
pagamento; em segundo lugar, tem-se a situação 
do sacado, contra quem o título é emitido, ou 
seja, trata-se da pessoa que recebe a ordem de 
pagamento; por fim, tem-se a figura do tomador 
(ou beneficiário), em favor de quem o título é 
emitido, isto é, pessoa a quem o sacado deve 
pagar, em obediência à ordem que lhe foi 
endereçada pelo sacador. 
› Letra de câmbio; 
› Cheque; 
› Duplicata. 
Promessa de 
pagamento 
Existem apenas duas situações jurídicas 
distintas: de um lado tem-se a figura do sacador 
ou promitente, que promete pagar determinada 
quantia; de outro, tem-se a situação do tomador, 
beneficiário da promessa que receberá o valor 
prometido. 
› Nota promissória. 
 
QUANTO ÀS 
HIPÓTESESDE 
EMISSÃO 
Casuais 
É aquele que somente pode ser emitido nas 
restritas hipóteses em que a lei autoriza a sua 
emissão. 
› Duplicata. 
 
20 
Abstratos 
É aquele cuja emissão não está condicionada a 
nenhuma causa preestabelecida em lei. 
› Cheque; 
› Nota promissória. 
 
* Conforme ensina André Santa Cruz. 
 
SÚMULAS SOBRE TÍTULOS DE CRÉDITO 
 
Súmula 189 do STF 
Avais em branco e superpostos consideram-se simultâneos e não 
sucessivos. 
Súmula 387 do STF 
A cambial emitida ou aceita com omissões, ou em branco, pode ser 
completada pelo credor de boa-fé antes da cobrança ou do protesto. 
Súmula 600 do STF 
Cabe ação executiva contra o emitente e seus avalistas, ainda que 
não apresentado o cheque ao sacado no prazo legal, desde que não 
prescrita a ação cambiária. 
Súmula 16 do STJ 
A legislação ordinária sobre crédito rural não veda a incidência da 
correção monetária. 
Súmula 26 do STJ 
O avalista do título de crédito vinculado a contrato de mútuo 
também responde pelas obrigações pactuadas, quando no contrato 
figurar como devedor solidário. 
Súmula 60 do STJ 
É nula a obrigação cambial assumida por procurador do mutuário 
vinculado ao mutuante, no exclusivo interesse deste. 
Súmula 93 do STJ 
A legislação sobre cédulas de crédito rural, comercial e industrial 
admite o pacto de capitalização de juros. 
Súmula 299 do STJ É admissível a ação monitória fundada em cheque prescrito. 
Súmula 370 do STJ 
Caracteriza dano moral a apresentação antecipada de cheque 
pré-datado. 
Súmula 475 do STJ 
Responde pelos danos decorrentes de protesto indevido o 
endossatário que recebe por endosso translativo título de crédito 
contendo vício formal extrínseco ou intrínseco, ficando ressalvado 
seu direito de regresso contra os endossantes e avalistas. 
Súmula 476 do STJ 
O endossatário de título de crédito por endosso-mandato só 
responde por danos decorrentes de protesto indevido se extrapolar 
os poderes de mandatário. 
Súmula 503 do STJ 
O prazo para ajuizamento de ação monitória em face do emitente 
de cheque sem força executiva é quinquenal, a contar do dia 
seguinte à data de emissão estampada na cártula. 
Súmula 504 do STJ 
O prazo para ajuizamento de ação monitória em face do emitente 
de nota promissória sem força executiva é quinquenal, a contar 
do dia seguinte ao vencimento do título. 
Súmula 531 do STJ 
Em ação monitória fundada em cheque prescrito ajuizada contra o 
emitente, é dispensável a menção ao negócio jurídico subjacente à 
emissão da cártula. 
 
JURISPRUDÊNCIA EM TESES DO STJ - EDIÇÃO 56 - TÍTULOS DE CRÉDITO 
 
1. Os títulos de crédito com força executiva podem ser cobrados por meio de processo de 
conhecimento, execução ou ação monitória. 
2. O prazo para ajuizamento de ação monitória em face do devedor principal do título de 
crédito prescrito é quinquenal nos termos do art. 206, § 5º, I, do Código Civil, 
independentemente da relação jurídica fundamental. 
3. As duplicatas virtuais possuem força executiva, desde que acompanhadas dos 
instrumentos de protesto por indicação e dos comprovantes de entrega da mercadoria 
e da prestação do serviço. 
4. O devedor do título crédito não pode opor contra o endossatário as exceções pessoais 
que possuía em face do credor originário, limitando-se tal defesa aos aspectos formais 
e materiais do título, salvo na hipótese de má-fé. 
5. O devedor pode alegar contra a empresa de factoring as exceções pessoais 
originalmente oponíveis contra o emitente do título. 
 
21 
Tese superada. 
A 2ª Seção do STJ, no julgamento do EREsp 1.439.749/RS, Relatora Ministra Maria 
Isabel Gallotti, DJe de 6/12/2018, firmou o entendimento no sentido de que se a 
transmissão dos títulos de créditos em favor da empresa de factoring por endosso, sem 
questionamento a respeito da boa-fé da endossatária (factoring), ou quanto ao aceite 
voluntariamente aposto no título, aplicam-se as normas próprias do direito cambiário, 
sendo incabível a oposição de exceções pessoais à endossatária. 
STJ. 3ª Turma. AgInt no AREsp 1593148/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 30/03/2020. 
6. A cambial emitida ou aceita com omissões, ou em branco, pode ser completada pelo 
credor de boa-fé antes da cobrança ou do protesto. (Súmula 387/STF) 
7. O avalista do título de crédito vinculado a contrato de mútuo também responde pelas 
obrigações pactuadas, quando no contrato figurar como devedor solidário. (Súmula 
26/STJ) 
8. O avalista não responde por dívida estabelecida em título de crédito prescrito, salvo se 
comprovado que auferiu benefício com a dívida. 
9. É válido o aval prestado por pessoa física nas cédulas de crédito rural, pois a vedação 
contida no § 3º do art. 60 do DL 167/67 não alcança o referido título, sendo aplicável 
apenas às notas promissórias e duplicatas rurais. 
10. A autonomia do aval não se confunde com a abstração do título de crédito e, portanto, 
independe de sua circulação. 
11. É indevido o protesto de título de crédito prescrito. 
12. O endossatário de título de crédito por endosso-mandato só responde por danos 
decorrentes de protesto indevido se extrapolar os poderes de mandatário. (Súmula 
476/STJ) (Recurso Repetitivo - Tema 463) 
13. Responde pelos danos decorrentes de protesto indevido o endossatário que recebe 
por endosso translativo título de crédito contendo vício formal extrínseco ou 
intrínseco, ficando ressalvado seu direito de regresso contra os endossantes e 
avalistas. (Súmula 475/STJ) (Recurso Repetitivo - Tema 465) 
14. O protesto indevido de título enseja indenização por dano moral que se configura in re 
ipsa. 
Atenção para esse julgado: protesto de cheque prescrito, mas que ainda podia ser 
cobrado por outros meios, não gera dano moral. 
(...) embora, no particular, tenha sido indevido o protesto, pois extemporâneo, a dívida 
consubstanciada no título permanecia hígida, não estando caracterizado, portanto, 
abalo de crédito apto a ensejar a caracterização do dano moral. 
STJ. 3ª Turma. REsp 1713130/MG, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 10/03/2020. 
15. A prescrição da pretensão executória de título cambial não enseja o cancelamento 
automático de anterior protesto regularmente lavrado e registrado. 
16. Incumbe ao devedor providenciar o cancelamento do protesto após a quitação da 
dívida, salvo pactuação expressa em contrário. (Recurso Repetitivo - Tema 725) 
17. A vinculação da nota promissória a um contrato retira-lhe a autonomia de título 
cambial, mas não a sua executoriedade, desde que a avença seja liquida, certa e exigível. 
18. A nota promissória vinculada a contrato de abertura de crédito não goza de autonomia 
em razão da iliquidez do título que a originou. (Súmula 258/STJ) 
19. É nula a obrigação cambial assumida por procurador do mutuário vinculado ao 
mutuante, no exclusivo interesse deste. (Súmula 60/STJ) 
(...) 
 
22 
PARTE ESPECIAL - Livro II - Do Direito de Empresa 
EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO DIREITO EMPRESARIAL NO MUNDO * 
 
DIREITO 
CONSUETUDINÁRIO 
Ocorre na Idade Média, com o renascimento mercantil e o 
ressurgimento das cidades. 
Trata-se de uma compilação de usos, costumes e práticas 
mercantis dos mercadores burgueses medievais. 
Nesse período histórico existia o monopólio da jurisdição 
mercantil a cargo das corporações de ofício e a aplicação dos usos 
e costumes ocorria por meio dos tribunais consulares. 
Aqui temos o período subjetivo do direito comercial, ou seja, a 
mercantilidade era definida pela qualidade dos sujeitos da 
relação jurídica e o direito comercial era o direito aplicado aos 
membros das Corporações de Ofício. 
TEORIA DOS ATOS 
DE COMÉRCIO 
Representa um marco na era das codificações da Europa e tem 
seu berço no Código Comercial de 1807 na França. 
Na Idade Moderna, a codificação napoleônica dividiu o direito 
privado em direito civil, centrado no direito de propriedade, e 
direito comercial, que regulava as relações jurídicas que 
envolvessem a prática de alguns atos definidos em lei como atos 
de comércio. 
Nessemomento histórico temos o período objetivo do direito 
comercial, no qual o centro do sistema jurídico-mercantil está nas 
práticas definidas como atos de comércio e não no comerciante. 
No Brasil, o Código Comercial de 1850 adotou a teoria francesa 
dos atos de comércio. 
A teoria dos atos de comércio foi alvo de muitas críticas pois os 
doutrinadores afirmam que ela nunca conseguiu definir 
satisfatoriamente o que são atos de comércio, uma vez que não 
abrangia atividades econômicas tão ou mais importantes que o 
comércio de bens, tais como a prestação de serviços, a 
agricultura, a pecuária e a negociação imobiliária. 
TEORIA DA 
EMPRESA 
A insuficiência da teoria dos atos de comércio forçou o 
surgimento de outro critério identificador do âmbito de 
incidência do direito comercial, que fosse capaz de acompanhar a 
efervescência do mercado, sobretudo após a Revolução 
Industrial. 
Em 1942 surge na Itália um novo Código Civil trazendo um novo 
sistema delimitador da incidência do regime jurídico comercial: a 
teoria da empresa. 
Para essa teoria, o direito comercial não se limita a regular 
apenas as relações jurídicas em que ocorra a prática de um 
determinado ato isolado, mas com uma forma específica de 
exercer uma atividade econômica: a forma empresarial. 
Assim, ocorre a transposição para o mundo jurídico de um 
fenômeno que é socioeconômico: a empresa como centro 
fomentador do comércio. 
No Brasil a legislação e a jurisprudência já vinham se 
aproximando da teoria da empresa, em um processo lento e 
gradual que se consolidou com a entrada em vigor do CC, em 
2002. 
 
* Conforme ensina André Santa Cruz. 
 
TEORIA DA EMPRESA 
 
REGRA 
 
Adoção de critério material 
para enquadramento dos 
agentes econômicos. 
Requisitos 
Profissionalmente 
Atividade econômica 
Organizada 
Produção ou circulação de bens e serviços 
 
 
23 
EXCEÇÃO 
 
Adoção de outros critérios 
para determinados agentes 
econômicos específicos. 
Não se 
sujeitam ao 
regime 
jurídico 
empresarial 
Profissionais intelectuais (regra) 
Exercente de atividade rural 
Cooperativas 
Sociedades por ações 
Sociedades de advogados 
 
Sujeição ao 
regime 
jurídico 
empresarial 
Profissionais intelectuais quando o 
exercício da profissão constitui elemento 
de empresa 
Exercente de atividade rural quando optar 
por registro na junta comercial (natureza 
constitutiva) 
 
EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO DIREITO EMPRESARIAL NO BRASIL * 
 
ORDENAÇÕES 
DO REINO 
› Aplicação das Leis de Portugal; 
› Inspiração do direito estatutário italiano. 
CÓDIGO 
COMERCIAL 
DE 1850 
› Inspiração do Code de Commerce napoleônico; 
› Adoção da teoria dos atos de comércio; 
› Regulamento 737: rol dos atos de comércio. 
CÓDIGO CIVIL 
DE 2022 
› Transição da teoria dos atos de comércio para a teoria da empresa; 
› Tentativa da unificação formal do direito privado; 
› Definição do empresário como aquele que exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada. 
 
* Conforme ensina André Santa Cruz. 
 
FONTES DE DIREITO EMPRESARIAL * 
 
FONTES 
MATERIAIS 
Se refere aos mais variados elementos e fatores que influenciam e 
determinam a criação de normas jurídicas. 
 
FONTES 
FORMAIS 
São a forma pela qual se manifestam e exteriorizam as normas jurídicas. 
Fontes 
Primárias ou 
Diretas 
› Código Civil (direito de empresa e títulos de crédito); 
› Código Comercial de 1850 (só comércio marítimo); 
› Legislação esparsa (ex: Lei 8.934/94, LC 123/06, Lei 
6.404/76, Lei 11.101/05 e Lei 13.775/18). 
Fontes 
Secundárias, 
Subsidiárias 
ou Indiretas 
› Normas civis compatíveis, especialmente no campo 
das obrigações e dos contratos; 
› Analogia; 
› Princípios gerais de direito; 
› Usos e costumes mercantis: podem ser usos de direito, 
ou de fato. Segundo o STJ (REsp 877.074/RJ), admite-
se prova testemunhal para demonstrar a existência de 
um costume, desde que não assentado na junta 
comercial e, excepcionalmente, admite-se costume 
contra legem, desde que não se trate de norma cogente. 
 
* Conforme ensina André Santa Cruz. 
 
PRINCÍPIOS DO DIREITO EMPRESARIAL * 
 
LIVRE-
INICIATIVA 
Trata-se de princípio fundamental do Direito Empresarial, 
expressamente destacada no caput do art. 170 da CF. 
A livre-iniciativa, nos termos do parágrafo único do art. 170 da CF, 
garante que é assegurado a todos o livre exercício de qualquer 
atividade econômica, independentemente de autorização de 
órgãos públicos, salvo nos casos previstos em lei. 
Assim, o princípio da livre-iniciativa possui 2 restrições no 
ordenamento jurídico brasileiro: uma quanto ao atendimento de 
qualificações profissionais, chamado de licenciamento 
ocupacional, e outra quanto à excepcional necessidade de 
 
24 
autorização prévia de órgãos públicos. 
A imposição de restrições, como a exigência de diploma ou de 
filiação compulsória a um órgão regulamentador, só é legítima 
quando há potencial lesivo no exercício de certa atividade, isto é, 
quando houver a possibilidade de ocorrer dano à sociedade. 
FUNÇÃO SOCIAL 
DA EMPRESA 
A função social da empresa decorre da combinação dos princípios 
da propriedade privada e da função social da propriedade e se 
refere à atividade empresária em si, que decorre do uso dos 
chamados bens de produção dos empresários. 
Segundo Fábio Ulhoa Coelho, a função social estará satisfeita 
quando houver criação de empregos, pagamento de tributos, 
geração de riqueza, contribuição para o desenvolvimento 
econômico, social e cultural do entorno, adoção de práticas 
sustentáveis e respeito aos direitos dos consumidores. 
Nesse sentido, a empresa não deve, segundo os defensores desse 
princípio, apenas atender os interesses individuais do empresário, 
mas também os interesses difusos e coletivos de todos aqueles que 
são afetados pelo exercício dela (trabalhadores, contribuintes, 
vizinhos, concorrentes, consumidores etc.) 
LIVRE 
CONCORRÊNCIA 
A livre concorrência é um princípio geral da atividade econômica. 
Existem basicamente duas formas pelas quais o Estado se propõe a 
utilizar e concretizar esse princípio: coibição das práticas de 
concorrência desleal, inclusive tipificando-as como crimes, e 
repressão ao abuso de poder econômico, caracterizando-os como 
infração contra a ordem econômica. 
PRESERVAÇÃO 
DA EMPRESA 
O princípio da preservação da empresa tem como objetivo principal 
proteger a atividade empresarial. 
Esse princípio vem sendo amplamente difundido, inspirando 
alterações legislativas como a Lei 11.101/05 e também 
fundamentando diversas decisões judiciais, como, por exemplo, o 
impedimento da busca e apreensão de bens considerados 
necessários para as atividades produtivas (STJ, CC 149.798); o 
entendimento pela inadequação, em execução fiscal, dos atos de 
constrição que possam afetar, de alguma forma, o plano de 
recuperação judicial da sociedade empresária (STJ, REsp 
1.592.455); e a suspensão das execuções de empresas em 
recuperação judicial, com o objetivo de viabilizar a superação da 
situação de crise econômico-financeira (STJ, REsp. 1.548.587). 
André Santa Cruz adverte que o princípio da preservação da 
empresa é uma construção importante, mas sua aplicação deve 
limitar-se às situações em que o próprio mercado, 
espontaneamente, encontraria soluções para a crise de um agente 
econômico. 
 
* Conforme ensina André Santa Cruz. 
TÍTULO I - DO EMPRESÁRIO 
Capítulo I - Da Caracterização e da Inscrição 
Art. 966 
Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, 
de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
EMPRESÁRIO * 
 
CONCEITO 
De acordo com a teoria da empresa, em regra, adota-se critério 
material para o enquadramento dos agentes econômicos, ouseja, 
considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de 
 
25 
serviços. 
Assim, os elementos indispensáveis à caracterização do empresário 
são: 
› Atividade econômica; 
› Exercida de maneira profissional; 
› Organizada; 
› Produção ou circulação de bens e serviços. 
 
EMPRESÁRIO 
INDIVIDUAL 
X 
SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA 
O art. 966 do Código Civil, ao conceituar empresário, não está se 
referindo apenas à pessoa física que explora atividade econômica, mas 
também à pessoa jurídica. Portanto, temos que empresário pode ser 
um empresário individual (pessoa física que exerce profissionalmente 
atividade econômica organizada) ou uma sociedade empresária 
(pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade cujo objeto social 
é a exploração de uma atividade econômica organizada). 
Quando se está diante de uma sociedade empresária, é importante 
atentar para o fato de que os seus sócios não são empresários: o 
empresário, nesse caso, é a própria sociedade, ente ao qual o 
ordenamento jurídico confere personalidade e, consequentemente, 
capacidade para adquirir direitos e contrair obrigações. Assim, pode-
se dizer que expressão empresário designa um gênero, do qual são 
espécies o empresário individual (pessoa física) e a sociedade 
empresária (pessoa jurídica). 
 
AGENTES 
ECONÔMICOS 
EXCLUÍDOS 
DO CONCEITO 
DE 
EMPRESÁRIO 
O critério material previsto no art. 966 do CC não se aplica a 
determinados agentes econômicos específicos, para esses agentes a 
lei optou por critérios outros para a determinação de sua submissão ou 
não ao regime jurídico empresarial. 
Profissionais 
intelectuais 
Os profissionais intelectuais não serão considerados 
empresários, salvo se o exercício da profissão 
constituir elemento de empresa. 
Ou seja, o profissional intelectual só será 
considerado empresário se der forma empresarial 
ao exercício de suas atividades, impessoalizando 
sua atuação e passando a ostentar mais a 
característica de organizador da atividade 
desenvolvida, e, nesse caso, passará a ser regido 
pelas normas do direito empresarial. 
Sociedades 
simples 
São sociedades cujo objeto social é a exploração de 
atividade intelectual dos seus sócios, também 
chamadas de sociedades uniprofissionais. 
Nesses casos, falta o requisito da organização dos 
fatores de produção, de forma que não são 
consideradas sociedades empresárias. 
No entanto, seguindo a diretriz do art. 966, parágrafo 
único, do CC, nos casos em que as sociedades 
uniprofissionais explorarem seu objeto social com 
empresarialidade, elas serão consideradas 
sociedades empresárias. 
Exercente de 
atividade 
econômica 
rural 
Em regra, o exercente de atividade econômica rural 
não é empresário, salvo se requerer inscrição no 
Registro Público de Empresas Mercantis da 
respectiva sede. 
Associação 
futebolística 
Associação que desenvolva atividade futebolística 
em caráter habitual e profissional não será 
considerada empresária, salvo se requerer 
inscrição no Registro Público de Empresas 
Mercantis da respectiva sede. 
Sociedades 
cooperativas 
As sociedades cooperativas seguem o critério legal, 
segundo o qual, independente do seu objeto, serão 
consideradas sociedades simples. 
Dessa forma, pouco importa se exercem atividade 
empresarial de forma organizada e com intuito de 
lucro, a sociedade cooperativa sempre será 
sociedade simples. 
 
26 
Sociedades de 
advogados 
O CC não faz menção expressa nesse sentido, 
entretanto, a Lei 8.906/94 (Estatuto da Advocacia e 
a OAB), em seus arts. 15 a 17, determina que a 
sociedade de advogados é uma sociedade simples 
de prestação de serviços de advocacia, submetida 
à regulação específica prevista na referida lei. 
Diante disso, afirma-se que a sociedade de 
advogados é uma sociedade simples, organizada 
sob a forma de sociedade em nome coletivo, ou 
seja, respondem todos os sócios de maneira solidária 
e ilimitada pelas obrigações sociais. 
 
* Conforme ensina André Santa Cruz. 
 
Art. 967 
É OBRIGATÓRIA A INSCRIÇÃO do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis 
da respectiva sede, antes do início de sua atividade. 
Art. 968 
A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha: 
I. o seu nome, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime de bens; 
II. a firma, com a respectiva assinatura autógrafa que poderá ser substituída pela 
assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a 
sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da LC 123/2006; 
(LC 147/14) 
III. o capital; 
IV. o objeto e a sede da empresa. 
§ 1º. Com as indicações estabelecidas neste artigo, a inscrição será tomada por termo no 
livro próprio do Registro Público de Empresas Mercantis, e obedecerá a número de ordem 
contínuo para todos os empresários inscritos. 
§ 2º. À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer 
modificações nela ocorrentes. 
§ 3º. Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro 
Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro 
de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste 
Código. (LC 128/08) 
§ 4º. O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor 
individual de que trata o art. 18-A da Lei Complementar 123/2006, bem como qualquer 
exigência para o início de seu funcionamento deverão ter trâmite especial e simplificado, 
preferentemente eletrônico, opcional para o empreendedor, na forma a ser disciplinada pelo 
Comitê para Gestão da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de 
Empresas e Negócios - CGSIM, de que trata o inciso III do art. 2º da mesma Lei. (Lei 12.470/11) 
§ 5º. Para fins do disposto no § 4º, poderão ser dispensados o uso da firma, com a 
respectiva assinatura autógrafa, o capital, requerimentos, demais assinaturas, informações 
relativas à nacionalidade, estado civil e regime de bens, bem como remessa de documentos, 
na forma estabelecida pelo CGSIM. (Lei 12.470/11) 
Art. 969 
O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro 
Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova 
da inscrição originária. 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário 
deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede. 
Art. 970 
A lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresário rural 
e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes. 
 
27 
Art. 971 
O EMPRESÁRIO, cuja atividade RURAL constitua sua principal profissão, pode, observadas 
as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro 
Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará 
equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro. 
Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo à associação que 
desenvolva atividade futebolística em caráter habitual e profissional, caso em que, com a 
inscrição, será considerada empresária, para todos os efeitos. (Lei 14.193/21) 
Capítulo II - Da Capacidade 
Art. 972 
Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade 
civil e não forem legalmente impedidos. 
 
VEDAÇÕES AO EXERCÍCIO DE EMPRESA 
 
REGRA 
Os que não estão no pleno gozo da capacidade civil 
 
Os legalmente impedidos 
› Os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso 
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou 
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o 
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a 
propriedade,