EMPRESARIAL II

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LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL II – 1º BIMESTRE – SCHMIDT 
Tipos societários 
 
 Artigo 982 Código Civil. Existem dois grupos, as sociedades empresarias (artigo 
966 CC) e sociedades não empresarias, que são as simples (artigo 982 CC). As 
sociedades podem ser personificada ou não personificada. Sendo assim, as não 
personificadas podem ser dividas em sociedade comum ou sociedade em conta de 
participação. Já as personificadas podem ser sociedade em nome coletivo, sociedade em 
comandita simples, sociedade limitada, sociedade anônima ou sociedade de comandita 
por ações. 
Empresário rural 
Artigo 984 e 971 CC. Deve-se ir ao registro publico de mercantis para ser tratada 
como sociedade empresarial, se não quiser ser tratada como tal, deve ir ao registro de 
pessoa jurídica. Entretanto, ela continuará sendo empresa, independente do registro que 
escolher, o que irá mudar será o “tratamento”. Única hipótese que o artigo é constitutivo. 
Incapaz 
 Artigo 974 CC. O incapaz pode ser sócio de sociedade empresária, visto que 
registro publico de empresas mercantis deve registrar o contrato (artigo 974 p. 3º). De 
certa forma, da a entender que o incapaz não poderia ser sócio de sociedade simples. 
Entretanto, o incapaz pode, visto que já pode participar de um tipo de sociedade. Existem 
alguns requisitos, no entanto, para que o incapaz possa fazer parte. O capital da sociedade 
deve estar integralizado, para assim proteger o patrimônio do incapaz. Ainda, não poderá 
realizar atividades administrativas e deverá ser assistido/representado. 
 O incapaz poderá ser sócio de sociedade anônima, visto que cada sócio é 
responsável apenas pelas suas próprias ações. 
Princípios do tipo societário 
Princípio da autonomia patrimonial 
 Teoria Geral dos Princípios – Humberto Avila / Princípios do Direito Comercial 
– Flávio Lhoua. 
 
“ Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou 
administradores. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e 
segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a 
geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos “. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm#art7
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 O patrimônio da sociedade não se confunde com o patrimônio do sócio, mesmo 
que esse venha a responder pela dívida da sociedade, pois a dívida é da sociedade e não 
do sócio. Artigo 50 CC e 133 CPC. 
NOVO CÓDIGO COMERCIAL 
Art. 5o . São princípios gerais aplicáveis às sociedades: 
I – Autonomia patrimonial; 
II – Proteção do investidor pela limitação de sua responsabilidade na aplicação de recursos na atividade 
econômica; e 
III – Formação da vontade social por deliberação dos sócios. 
§ 1º . Pelo princípio da autonomia patrimonial, a sociedade é sujeito de direito diverso de seus sócios e, 
em consequência, estes respondem apenas pelas obrigações que este Código ou a lei expressamente 
lhes atribui. 
§ 2º. Quando a lei excepcionalmente atribui a sócio responsabilidade por obrigação da sociedade, esta 
tem sempre caráter subsidiário, pressupondo que o patrimônio social está prévia e completamente 
exaurido, e não podendo ultrapassar os limites previstos neste Código ou na lei. 
§ 3o . Exceto nas sociedades referidas nos incisos III e IV do artigo 112, os sócios são responsáveis 
apenas perante a sociedade e no limite previsto neste Código ou na lei, como medida de incentivo a 
novos investimentos, destinada a atender ao interesse da economia nacional e da coletividade. 
§ 4º. A vontade da sociedade resulta da deliberação adotada pelos sócios, proporcionalmente à 
contribuição dada à sociedade, salvo nos casos de supressão ou limitação do direito de voto ou quando o 
estatuto ou contrato social dispuser de maneira diferente. 
§ 5º. Em caso de empate, considera-se não aprovada a matéria objeto de votação, salvo se o contrato 
social, estatuto ou a lei aplicável ao tipo societário contiver regra de desempate. 
 
Princípio da limitação da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão 
da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a 
maioria dos sócios decidir. 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer 
pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
11. A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e 
do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se 
obrigam perante terceiros de boa-fé. 
219 – Art. 1.015: Está positivada a teoria ultra vires no Direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o 
ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; (b) sem embargo, a sociedade poderá, 
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por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, 
admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao 
objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; (d) 
não se aplica o art. 1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de 
responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/76). 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, 
por culpa no desempenho de suas funções. 
220 – Art. 1.016: É obrigatória a aplicação do art. 1.016 do Código Civil de 2002, que regula a 
responsabilidade dos administradores, a todas as sociedades limitadas, mesmo àquelas cujo contrato social 
preveja a aplicação supletiva das normas das sociedades anônimas. 
A Teoria Ultra Vires é combinada com a Teoria da Aparência (ex: se deixou o 
sócio compra 2x Porsches em nome da sociedade, não será na 3ª que a sociedade poderá 
aplicar a teoria ultra vires). 
Princípio majoritário nas deliberações sociais 
Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de votos 
dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso. 
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este artigo, quando 
violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude. 
 O voto daqueles que possuem mais ações (mais dinheiro envolvido), possuem 
mais peso. 
Princípio da proteção do sócio minoritário 
 Não pode-se livrar do sócio minoritário, apenas quando esse cometa uma falta 
grave. A proteção do sócio minoritário existe para que esse não perda o interesse em 
empreender, já que o sócio majoritário não poderá tira-lo da sociedade do dia para noite. 
Classificação da sociedade quanto a atividade desenvolvida 
 Existe a sociedade regular e a sociedade irregular. Tende-se a pensar que 
sociedades não personificadas são irregulares, mas isso é uma falácia, pois não são 
sinônimos visto que possuem critérios distintos. Personificada/não personificada diz 
respeito sobre ter personalidade jurídica, enquanto regular/irregular é referente ao objeto 
da empresa, se é lícito ou não. Em sociedade irregular, independente do tipo de sociedade, 
o sócio responde com seus bens pela sociedade. 
 A atividade desenvolvida pode ser simples e empresária. Quem desenvolverá a 
atividade empresária é a sociedade. Artigo 982, p. Único CC + artigo 247 CódigoBustamante* 
 *CÓDIGO BUSTAMANTE - Art. 247. O caráter comercial de uma sociedade coletiva ou comanditária 
determina-se pela lei a que estiver submetido o contrato social e, na sua falta, pela do lugar em que tiver o 
seu domicílio comercial. 
Se essas leis não distinguirem entre sociedades comerciais e civis, aplicar-se-á o direito do país em que a 
questão for submetida a juízo. 
196 – Arts. 966 e 982: A sociedade de natureza simples não tem seu objeto restrito às atividades intelectuais 
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207 – Art. 982: A natureza de sociedade simples da cooperativa, por força legal, não a impede de ser sócia 
de qualquer tipo societário, tampouco de praticar ato de empresa. 
476 – Art. 982: Eventuais classificações conferidas pela lei tributária às sociedades não influem para sua 
caracterização como empresárias ou simples, especialmente no que se refere ao registro dos atos 
constitutivos e à submissão ou não aos dispositivos da Lei n. 11.101/2005. 
 
Quanto a responsabilidade dos sócios: limitada, ilimitada e mista 
 Artigo 1.039 e 1.052 CC. Na sociedade limitada, caso a sociedade não pague a 
conta, o sócio irá, visto que ele tem responsabilidade ilimitada, respondendo 
solidariamente. Já na sociedade limitada, o sócio é responsável apenas pelo valor da sua 
quota, não respondendo pelo o que a sociedade não pagar. ARTIGO 49-A 
PARÁGRAFO ÚNICO. 
Duração: por prazo determinado ou indeterminado 
 A sociedade terá prazo (determinado) ou não tem prazo (indeterminado). O sócio 
pode sair da sociedade em qualquer momento na sociedade com prazo indeterminado. Já 
na sociedade por prazo determinado, podem existir SPE (sociedade com propósito 
especifico), em que a sociedade acabará quando o propósito for finalizado. 
Quantos a forma do capital social 
 Capital social fixo e capital social variável. O capital social fixo não significa que 
ele é imutável (artigo 1.081 CC). Ele pode aumentar ou diminuir, mas não acontecerá isso 
sozinho, com exceção da cooperativa (artigo 1.094 CC), que possui capital social variado. 
Quando possui variação de ação, é o patrimônio que irá alterar de valor, não o 
capital social. O capital social pode ser mutável, mas alguns requisitos devem ser 
cumpridos na hora de requisitar tal mudança. 
Quanto a estrutura econômica: sociedade de pessoa e sociedade de capital 
 A diferença entre sociedade de pessoa e sociedade de capital é precisa. Em 
sociedade de pessoa entra aquele que os demais sócios concordarem. Importa o caráter, a 
relação, etc (Ex: escritório). A sociedade de capital importa apenas a quantidade de 
dinheiro da pessoa que deseja ingressar (Ex: banco). Affectis societati, toda sociedade 
possui, mas a quebra de tal em S.A é irrelevante, não dissolvendo sociedade (podendo se 
for capital fechado), mas em sociedade de pessoa pode levar a dissolução de sociedade. 
A forma de cessão/dissolução no contrato social irá demonstrar se a sociedade é 
de pessoa ou de capital. Caso não esteja descrito nada, será considerado como sociedade 
de pessoas. 
Quanto ao regime de constituição: sociedade contratual e sociedade institucional 
 Todas as sociedades do código são contratuais. Significa que há uma relação 
jurídica das partes. 
Quanto a nacionalidade: nacional e estrangeira 
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 Artigo 1.126 e 1.127 CC. Para mudar a nacionalidade da sociedade brasileira deve 
ser concordado unanimemente por todos os sócios. Ainda, será considerada nacional toda 
aquela que for organizada conforme a lei brasileira e que tenha no país a sede da sua 
administração. Artigo 1.134 CC, a sociedade estrangeira deve ter autorização do poder 
executivo federal para funcionar. Entretanto, poderá ser sócia de S.A brasileira 
(enunciado 486, poderá ser sócio em outros tipos de sociedade além da S.A). 
486 – Art. 1.134: A sociedade estrangeira pode, independentemente de autorização do Poder 
Executivo, ser sócia em sociedades de outros tipos além das anônimas. 
 Artigo 1.135, 1.136 comparar com os artigos 998 CC + lei 8934 artigo 32 e 36. A 
sociedades podem iniciar suas atividades antes do registro, mas a sociedade estrangeira 
autorizada no país não. Ela primeiro deve arquivar o seu registro para dai iniciar. 
Sociedades dependentes de autorização 
 De maneira geral, você pode desenvolver sua atividade sem autorização, apenas 
precisando regulamentar pontos administrativos (ex: alvará). Entretanto, não são apenas 
as sociedades estrangeiras que precisam de autorização, pois algumas nacionais também 
precisam. 
Grupo Econômico 
 Lei 4728/73, lei 4591/66 e lei 9656 
 Artigo 265 lei S.A 
 
 
Outro julgado sobre grupo econômico 
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Apropriação indébita previdenciária (denúncia). Grupo econômico (não-configuração). Lançamento 
tributário (improcedência). Justa causa (falta). Ação penal (extinção). 
1. Se a causa que justificou a inclusão dos pacientes na denúncia por apropriação indébita previdenciária 
inexiste, inexiste, também, quanto a eles, a relação jurídica tributária de lançamento do débito 
previdenciário, configurando-se, assim, a falta de justa causa para a ação penal. 
2. Caso em que, ao ser oferecida a denúncia, alegou-se a existência de fortes indícios de configuração de 
grupo econômico de fato que incluiria as empresas dos pacientes. No entanto posterior decisão da esfera 
administrativa ? Conselho de Recursos da Previdência Social ? deu provimento a recurso interposto para 
reconhecer não-caracterizada a figura do grupo econômico, inexistindo, daí, solidariedade entre as 
empresas.(HC 94.502/ES, Rel. Ministro NILSON NAVES, SEXTA TURMA, julgado em 16/12/2008, DJe 
16/02/2009). 
 
Classificação da sociedade quanto a existência de relação entre os capitais de 
diversas sociedades – capital ou parte dele pertence a outra sociedade 
 Artigo 1098 e seguintes do CC 
 Artigo 243 e 278 LSA 
 Artigo 28 CDC 
As sociedades coligadas são aquelas que, em sua relação de capital, podem ser 
controladas, filiadas ou de simples participação. Na sociedade controlada, tal controle 
pode ser exercido de maneira direta ou indireta, sendo a última exercida pela sociedade 
controladora. Conforme o artigo 243 p.2 da LSA, traz o mesmo conceito da CC. 
São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa. 
Será considerado que tal influência existe quando, a investidora, detém ou exerce o poder 
de participar nas decisões das politicas financeiras ou operacional da investida, mas sem 
controlá-la. Será presumida influência significativa quando a investidora for titular de 
20% ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. 
CDC: 
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do 
consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos 
estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de 
insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração. 
 § 1° (Vetado). 
 § 2° As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades controladas, são 
subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código. 
 § 3° As sociedades consorciadas são solidariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes 
deste código. 
 § 4° As sociedades coligadas só responderão por culpa. 
 § 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de 
alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores. 
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Operações societárias 
São as operações societárias as seguintes. A transformação é mudar de um tipo 
societário para outro. Incorporação é quando uma sociedade grande “engole” outra, 
fazendo com que a menor (incorporada) desapareça. Fusão é quandose juntam 2 ou mais 
sociedades, criando uma nova sociedade e desaparecendo as anteriormente juntadas. A 
cisão é quando de 1 sociedade se originam duas. Artigo 1.113 CC. 
 A transformação deve observar as regras do tipo de sociedade que quer se 
transformar. Importante, não confundir transformação da sociedade e transformação 
de registro. A transformação de sociedade mudará o tipo da sociedade. Já a 
transformação de registro, conforme artigo 968, parágrafo 3, é quando um empresário 
individual arranja um sócio para transformar-se em sociedade. 
 A regra do tipo societário da data em que se realizou o negócio será aquela que 
irá reger. 
 O artigo 220 da LSA diz que independentemente da dissolução da sociedade, pode 
ocorrer transformação – NÃO DISSOLVE SOCIEDADE. 
Artigo 1.114 CC e 221 LSA demonstram a possibilidade da transformação da 
sociedade, desde que previsto no contrato, prevendo a hipótese do sócio ir embora da 
sociedade, com essa comprando a sua parte (sócio dissidente). Em regra, se não estiver 
previsto no contrato a possibilidade de transformação, e se todos não concordarem, não 
poderá ser aplicado a transformação. 
A incorporação, conforme 1.116 CC e 223, 227 LSA, é a operação pela qual uma 
ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e 
obrigações. Nesse sentido, as obrigações não desaparecem daquela sociedade que 
desapareceu, apenas mudará a titularidade da sociedade. 
A incorporação não surge do nada. Os que incorporarão irão explicar o porque 
querem absorver aquela empresa, e a incorporada esclarecerá o porque de querer ser 
absorvida, artigo 224 LSA. 
A fusão, conforme o artigo. 1.119 CC e 228 LSA, define que a fusão é a operação 
pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações, desaparecendo todas as sociedades originárias. 
A cisão não é prevista no CC apenas na LSA no artigo 229. Ela é a operação pra 
qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existente, extinguindo-se a companhia cindida. A 
sociedade A disponibilizada seu patrimônio para a sociedade B e sociedade C, podendo 
ser de forma integral, fazendo com que a sociedade A desapareça ou pode ser de maneira 
parcial. Na última opção, a sociedade A disponibiliza parte do seu patrimônio para criar 
a sociedade C, cisão parcial. 
 
58 – Arts. 986 e seguintes: A sociedade em comum compreende as figuras doutrinárias da sociedade de 
fato e da irregular . 
208 – Arts. 983, 986 e 991: As normas do Código Civil para as sociedades em comum e em conta de 
participação são aplicáveis independentemente de a atividade dos sócios, ou do sócio ostensivo, ser ou 
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não própria de empresário sujeito a registro (distinção feita pelo art. 982 do Código Civil entre sociedade 
simples e empresária). 
209 – Arts. 985, 986 e 1.150: O art. 986 deve ser interpretado em sintonia com os arts. 985 e 1.150, de 
modo a ser considerada em comum a sociedade que não tiver seu ato constitutivo inscrito no registro próprio 
ou em desacordo com as normas legais previstas para esse registro (art. 1.150), ressalvadas as hipóteses 
de registros efetuados de boa-fé. 
383 – Art. 997: A falta de registro do contrato social (irregularidade originária – art. 998) ou de alteração 
contratual versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente – art. 999, parágrafo 
único) conduz à aplicação das regras da sociedade em comum (art. 986). 
 
 
 
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em 
comum. 
210 – Art. 988: O patrimônio especial a que se refere o art. 988 é aquele afetado ao exercício da atividade, 
garantidor de terceiro, e de titularidade dos sócios em comum, em face da ausência de personalidade 
jurídica. 
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto 
expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. 
211 – Art. 989: Presume-se disjuntiva a administração dos sócios a que se refere o art. 989. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do 
benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade. 
59 – Arts. 990, 1.009, 1.016, 1.017 e 1.091: Os sócios gestores e os administradores das empresas são 
responsáveis subsidiária e ilimitadamente pelos atos ilícitos praticados, de má gestão ou contrários ao 
previsto no contrato social ou estatuto, consoante estabelecem os arts. 990, 1.009, 1.016, 1.017 e 1.091, 
todos do Código Civil. 
212 – Art. 990: Embora a sociedade em comum não tenha personalidade jurídica, o sócio que tem seus 
bens constritos por dívida contraída em favor da sociedade, e não participou do ato por meio do qual foi 
contraída a obrigação, tem o direito de indicar bens afetados às atividades empresariais para substituir a 
constrição. 
 
Sociedade Despersonificada 
Sociedade incomum 
 Independente do tipo da sociedade, se os atos constitutivos não tiverem sido levar 
a registro, a sociedade será incomum. Artigo 998 CC. A sociedade pode tornar-se 
irregular no meio da caminho, passando a ser trata como se fosse sociedade incomum. 
Artigo 987 CC. Esse artigo pode misturar-se com o processo civil, como pelo tipo de 
prova que pode ser utilizado. A sociedade em comum o sócio responderá solidária e 
ilimitadamente com seu patrimônio. 
 Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos 
sócios, salvo pacto limitativo de poder (teoria ultra vilis). Artigo 1.015 p. 2. Isso se não 
houver registro nenhum. Artigo 989. — o pacto limitativo de poder é a única das teorias 
que se enquadram em sociedade incomum pois não há registro em lugar nenhum, visto 
que o terceiro sabia da situação. Caso houver registro, cabem todas as teorias do artigo 
1.015. 
 Artigo 990 CC, beneficio de ordem permite que primeiro seja excursado os bens 
da sociedade e, posteriormente, dos sócios. Artigo 1.024, 998, 986 e 987 CC. 
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. 
Sociedade em conta de participação 
 Duas categorias de sócio: ostensivo e participante (oculto). Te autoriza realizar 
negócio/proposta por intermédio de outra pessoa. Não possui personalidade jurídica. O 
sócio que aparece é o ostensivo, e o que não aparece é o participante. O negócio é 
realizado em nome do sócio que aparece, mas não é apenas dele. 
 Lei 4886/65 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida 
unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva 
responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. 
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, 
o sócio participante, nos termos do contrato social. 
208 – Arts. 983, 986 e 991: As normas do Código Civil para as sociedades em comum e em conta de 
participação são aplicáveis independentemente de a atividade dos sócios, ou do sócio ostensivo, ser ou 
não própria de empresário sujeito a registro (distinção feita pelo art. 982 do Código Civil entre sociedade 
simples e empresária). 
 É possível desconsideração da personalidade jurídica em relação ao sócio 
participante? 
 Art. 10-A CLT. O sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade 
relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de 
averbada a modificação do contrato, observada a seguinte ordem de preferência: 
 
 Nessa sociedade qualquer tipo de prova é possível. Artigo 992, 993, 994 CC. 
Fiscalizar e pedir contas é direito de qualquer sócio em qualquer sociedade. Mas, se o 
participante interver, ele responderá solidariamente aosócio ostensivo. O tratamento do 
ostensivo (responsabilidade) será extendido para o participante para aqueles negócios que 
intervir. 
 O sócio ostensivo faliu, dissolve a sociedade. O sócio participante faliu, não 
necessariamente acaba a sociedade, ficará sujeito as noras que regulam os efeitos da 
falência em contratos bilaterais, podendo acabar a sociedade apenas para o sócio 
participante. Artigo 994 CC. 
 A Lei 11101, artigo 99, XI, traz o problema de que, quando decretada a falência 
do devedor, quando for o sócio ostensivo. Artigo 117. Artigo 83, 84 e 151. É APENAS 
PARA FALÊNCIA E NÃO PARA RECUPERAÇÃO JUDICIAL PARA ENCERRAR 
ATIVIDADE, REFERENTE AO ARTIGO 994. 
Art. 83. A classificação dos créditos na falência obedece à seguinte ordem: 
I – os créditos derivados da legislação do trabalho, limitados a 150 (cento e cinqüenta) salários-
mínimos por credor, e os decorrentes de acidentes de trabalho; 
II - créditos com garantia real até o limite do valor do bem gravado; 
III – créditos tributários, independentemente da sua natureza e tempo de constituição, excetuadas as 
multas tributárias; 
IV – créditos com privilégio especial, a saber: 
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a) os previstos no art. 964 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002; 
b) os assim definidos em outras leis civis e comerciais, salvo disposição contrária desta Lei; 
c) aqueles a cujos titulares a lei confira o direito de retenção sobre a coisa dada em garantia; 
d) aqueles em favor dos microempreendedores individuais e das microempresas e empresas de 
pequeno porte de que trata a Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (Incluído pela Lei 
Complementar nº 147, de 2014) 
V – créditos com privilégio geral, a saber: 
a) os previstos no art. 965 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002; 
b) os previstos no parágrafo único do art. 67 desta Lei; 
c) os assim definidos em outras leis civis e comerciais, salvo disposição contrária desta Lei; 
VI – créditos quirografários, a saber: (credores quirografários). 
a) aqueles não previstos nos demais incisos deste artigo; 
b) os saldos dos créditos não cobertos pelo produto da alienação dos bens vinculados ao seu 
pagamento; 
c) os saldos dos créditos derivados da legislação do trabalho que excederem o limite estabelecido 
no inciso I do caput deste artigo; 
VII – as multas contratuais e as penas pecuniárias por infração das leis penais ou administrativas, 
inclusive as multas tributárias; 
VIII – créditos subordinados, a saber: 
a) os assim previstos em lei ou em contrato; 
b) os créditos dos sócios e dos administradores sem vínculo empregatício. 
O Artigo 995 CC ao proibir a admissão de outro sócio pelo sócio ostensivo se 
refere a que tipo de sócio? 
STJ – INF. 554 - DIREITO CIVIL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. Aplica-
se subsidiariamente às sociedades em conta de participação o art. 1.034 do CC, o qual define de forma 
taxativa as hipóteses pelas quais se admite a dissolução judicial das sociedades. (REsp 1.230.981-RJ, Rel. 
Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 16/12/2014, DJe 5/2/2015) 
Sociedade personificada 
Sociedade simples 
 Artigo 997 (contrato social). A sociedade simples é definida de acordo por seu 
objeto. O conceito de sociedade está estabelecido no artigo 981 CC. Sociedade simples 
desenvolve atividade econômica, assim como elas também possuem lucro. É uma 
sociedade não empresária. 
 Artigo 1.150 CC. A sociedade simples nunca será registrada na junta comercial, 
com uma única exceção da cooperativa. Fora isso, será registrada conforme lei 6015. 
 A sociedade empresária será registrada no registro público de empresas mercantis 
a cargo das juntas comerciais, conforme artigo 1.150 CC, que seguirá a lei 8934. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm#art964
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/LCP/Lcp123.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/LCP/Lcp123.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/LCP/Lcp147.htm#art5
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm#art965
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
 Artigo 967, 998 CC e artigo 36 e 8º, VI, da lei 8.934. Deverão requerer a inscrição 
do contrato social em até 30 dias. 
 Artigo 999 CC, a modificação do contrato social deverá ocorrer por maioria 
absoluta, caso não determinado outra maneira no contrato. Instrução normativa 81 DREI. 
385 – Art. 999: A unanimidade exigida para a modificação do contrato social somente alcança as matérias 
referidas no art. 997, prevalecendo, nos demais casos de deliberação dos sócios, a maioria absoluta, se 
outra mais qualificada não for prevista no contrato. 
LUCRO NÃO DESCARACTERIZA 
AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ATO ADMINISTRATIVO. 
NEGATIVA DE ENQUADRAMENTO DO AUTOR NO REGIME DE RECOLHIMENTO DE ISS FIXO. 
REQUISITOS AUTORIZADORES DA ANTECIPAÇÃO DOS EFEITOS DA TUTELA PRESENTES NO 
CASO EM APREÇO. VEROSSIMILHANÇA DAS ALEGAÇÕES. DEMANDANTE REGISTRADO SOB A 
FORMA DE SOCIEDADE SIMPLES PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS MÉDICOS. DIREITO AO 
PAGAMENTO DE ISS DE FORMA FIXA.INTELIGÊNCIA DO ART. 10 DA LEI COMPLEMENTAR 
ESTADUAL Nº 40/2001.DISTRIBUIÇÃO DESIGUAL DO CAPITAL SOCIAL E PREVISÃO CONTRATUAL 
DE DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS ENTRE OS SÓCIOS QUE NÃO CARACTERIZAM ELEMENTO DE 
EMPRESA.INEXISTÊNCIA DE OUTROS ELEMENTOS QUE AFASTEM O CARÁTER CIVIL DA 
ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELO AUTOR. PERIGO DE DANO IRREPARÁVEL OU DE DIFÍCIL 
REPARAÇÃO. RECOLHIMENTO DE ISS SOB A FORMA DE PERCENTUAL QUE ACARRETARÁ 
MAIOR ONEROSIDADE AO CONTRIBUINTE.EVENTUAL REPETIÇÃO DE INDÉBITO, ADEMAIS, QUE 
OBEDECERIA AO REGIME DE PAGAMENTO DE PRECATÓRIOS. RECURSO A QUE SE DÁ 
PROVIMENTO. (TJPR - 1ª C. Cível - AI - 1482346-2 - Curitiba - Rel.: Fabio Andre Santos Muniz - 
Unânime - - J. 02.02.2016) (TJ-PR - AI: 14823462 PR 1482346-2 (Acórdão), Relator: Fabio Andre Santos 
Muniz, Data de Julgamento: 02/02/2016, 1ª Câmara Cível, Data de Publicação: DJ: 1741 17/02/2016) 
 
197 – Arts. 966, 967 e 972: A pessoa natural, maior de 16 e menor de 18 anos, é reputada empresário 
regular se satisfizer os requisitos dos arts. 966 e 967; todavia, não tem direito a concordata preventiva, por 
não exercer regularmente a atividade por mais de dois anos. 
198 – Art. 967: A inscrição do empresário na Junta Comercial não é requisito para a sua caracterização, 
admitindo-se o exercício da empresa sem tal providência. O empresário irregular reúne os requisitos do art. 
966, sujeitando-se às normas do Código Civil e da legislação comercial, salvo naquilo em que forem 
incompatíveis com a sua condição ou diante de expressa disposição em contrário. 
199 – Art. 967: A inscrição do empresário ou sociedade empresária é requisito delineador de sua 
regularidade, e não de sua caracterização. 
 
 A sociedade simples pura é tipicamente sociedade de pessoas, entretanto não 
existe nenhuma regra que impede que PJ se associe a sociedade simples pura, entretanto 
há divergência na doutrina. SOCIEDADE SIMPLES NÃO É SUCESSORA DA 
ANTIGA SOCIEDADE CIVIL. 
 Artigo 1.155 CC, instrução normativa 15 DREI. 
Sede é diferente de principal estabelecimento. Lei 11.101, artigo 3º, estabelecem 
regras de competência absoluta. O artigo 3º se refere que o juízo local será do 
PRINCIPAL ESTABELECIMENTO. A sede é o domicilio da pessoa jurídica, enquanto 
principal estabelecimento é onde são tomadas as decisões. De regra ocorrem ambos na 
sede, mas não necessariamente. 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
A subscrição do capital é o valor que você se obriga a aportar, ou seja, é a promessa 
de valor. Capital integralizado é quando o sócio dará todo o valor da sua parte devida. 
Aintegralizar é quando sócio dá seu valor combinado mas de maneira parcelada. Melhor 
conceito de capital social é encontrada nas leis de S.A 
FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (para todas as sociedades) 
O capital social é aquilo que é necessário para abrir a necessidade. Artigo 156, II, CF. 
A questão tributáriaacerca dos imóveis, é que não ocorrerá tributação deste quando ele 
for transformado em patrimônio de PJ em realização de capital, conforme parágrafo 2º, 
inciso I. 
 Artigo 1.005 CC e artigo 9º lei 6404. 
Assim, pode formar capital social da sociedade por propriedade de bem público, como 
terrenos de frente para o mar, que são considerados da União (marinheiros). A sentença 
declaratória é a que reconhece a propriedade de um imóvel que sofreu usucapião, é de 
efeito EX TUNC. 
 Artigo 117, lei 6404. 
PRINCÍPIOS DO CAPITAL SOCIAL 
 
Princípio da intangibilidade 
 Não pode ser atribuído aos sócios, mas pode ser aumentado ou diminuído. Não 
existe a possibilidade, com exceção da cooperativa, da sociedade ter seu capital social 
zerado. Assim, o capital social é intangível, mas não é necessariamente intocável. Em 
distribuição de lucro e venda de patrimônio, a alteração que ocorre será no patrimônio e 
não no capital social. 
 Pode aumentar ou diminuir o capital social, conforme artigo 1.081 CC e seguintes, 
é possível, por isso que o capital social é tocável mas intangível (visto que ele não pode 
ser zerado). 
 Para aumentar o capital social, ele deverá estar totalmente integralizado. 
Alterará também o contrato social, caso ocorra a mudança. Dando preferência aos sócios 
para aumentar na sua proporção do capital. 
 O artigo 1.082 CC refere-se a diminuição do capital social. É necessário estar 
integralizado, em perdas irreparáveis (que corre o risco de falir a sociedade). Caso o 
capital social for excessivo em relação ao objeto (artigo 1.084 CC), será restituído o valor 
das quotas aos sócios. Se a diminuição do capital social puder prejudicar o credor 
quirografário, ele pode impedir (a sociedade pode resolver isso por depósito judicial ou 
pagando o credor). O prazo para diminuição do capital social e de 90 dias corridos. 
 
Princípio da congruência 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
 O capital social deve ser adequado a atividade. Entretanto o capital social mínimo 
não existe, a não ser em caso especial. Lei 6385, artigo 19, parágrafo 6º. 
Princípio da realidade 
 O capital social deve existir 
FUNÇÕES DO CAPITAL SOCIAL 
 
I – Avaliação econômica: artigo 31, parágrafo 2º, lei 8666. 
II – Medida de responsabilidade dos sócios 
III – Função de produtividade: fundo inicial para o desenvolvimento da sociedade. É o 
montante inicial para a realização do objeto. 
IV – Garantia: o capital social serve como garantia para os credores no sentido de que o 
objeto da sociedade irá se garantir, pois os sócios não tem como pegar o capital social. 
Entretanto, não é uma opinião unânime, pois existe uma doutrina minoritária que diz que 
pode ocorrer penhora de tal. A função de garantia é relacionada com o fato do objeto da 
sociedade ocorrer, majoritariamente não se penhora o capital social, apenas o patrimônio. 
V – Distribuição de capital social: artigo 997 CC, artigo 1.008 CC. Proibição de cláusula 
leonina. A diferença entre 1.088 CC e do artigo 288 C.COM/180(abaixo) 
 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das 
perdas. 
 
C.COM/180 - Art. 288 - É nula a sociedade ou companhia em que se estipular que a totalidade 
dos lucros pertença a um só dos associados, ou em que algum seja excluído, e a que desonerar 
de toda a contribuição nas perdas as somas ou efeitos entrados por um ou mais sócios para o 
fundo social. 
R: O código antigo a nulidade era do contrato enquanto atualmente é da cláusula. 
 
 
 
DEVERES DO SÓCIO 
Primeiro irá ocorrer a dissolução e depois as obrigações serão realizadas, quando 
a sociedade for liqüidada. Isso porque até a sociedade ser liqüidada, as obrigações de 
sócios ainda estão presentes. Artigo 1.001 e 1.036 CC. 
I – Contribuição para o capital social: artigo 1.004 CC. 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
19. Não se aplica o Código de Defesa do Consumidor às relações entre sócios/acionistas ou entre eles e a 
sociedade. 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato 
social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, 
responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão 
do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o 
disposto no § 1o do art. 1.031. 
 O artigo 1.004 e 1.031 CC e artigo 107 lei S.A, aborda o sócio remisso, ele não dá 
sua contribuição para a formação do capital social, será notificado e terá os 30 dias 
seguintes ao da notificação para realizar sua obrigação, se não o fizer responderá perante 
esta pelo dano emergente da mora. 
 206 – Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: A contribuição do sócio exclusivamente em 
prestação de serviços é permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades simples 
propriamente ditas (art. 983, 2ª parte). 
 Das Sociedades de Capital e Indústria C.CO/1850 
Art. 317 - Diz-se sociedade de capital e indústria aquela que se contrai entre pessoas, que entram por 
uma parte com os fundos necessários para uma negociação comercial em geral, ou para alguma operação 
mercantil em particular, e por outra parte com a sua indústria somente. 
O sócio de indústria não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em operação alguma 
comercial estranha à sociedade; pena de ser privado dos lucros daquela, e excluído desta. 
Art. 318 - A sociedade de capital e indústria pode formar-se debaixo de uma firma social, ou existir 
sem ela. No primeiro caso são-lhe aplicáveis todas as disposições estabelecidas na Seção III deste 
Capítulo. 
Art. 319 - O instrumento do contrato da sociedade de capital e indústria, além das enunciações 
indicadas no artigo nº. 302, deve especificar as obrigações do sócio ou sócios que entrarem na associação 
com a sua indústria somente, e a quota de lucros que deve caber-lhes em partilha. 
Na falta de declaração no contrato, o sócio de indústria tem direito a uma quota nos lucros igual à que 
for estipulada a favor do sócio capitalista de menor entrada. 
Art. 320 - A obrigação dos sócios capitalistas é solidária, e estende se além do capital com que se 
obrigarem a entrar na sociedade. 
Art. 321 - O sócio de indústria não responsabiliza o seu patrimônio particular para com os credores 
da sociedade. Se, porém, além da indústria, contribuir para o capital com alguma quota em dinheiro, bens 
ou efeitos, ou for gerente da firma social, ficará constituído sócio solidário em toda a responsabilidade. 
Art. 322 - O sócio de indústria não é obrigado a repor, por motivo de perdas supervenientes, o que 
tiver recebido de lucros sociais nos dividendos; salvo provando-se dolo ou fraude da sua parte (artigo nº. 
828). 
Art. 323 - Os fundos sociais em nenhum caso podem responder, nem ser executados por dívidas ou 
obrigações particulares do sócio de indústria sem capital; mas poderá ser executada a parte dos lucros que 
lhe couber na partilha. 
Art. 324 - Competem tanto aos sócios capitalistas como aos credores sociais contra o sócio de 
indústria todas as ações que a lei faculta contra o gerente ou mandatário infiel, ou negligente culpável. 
 
 O sócio que participa apenas com o trabalho, ele não será afetado pelas perdas da 
sociedade, já que ele somente participará do lucro, na proporção da média das quotas 
(artigo 1.007 PLC2660/15). As perdas para aqueles que participaram nas quotas, será 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
proporcional a estas. NÃO EXISTE SÓCIO DE SERVIÇO EM SOCIEDADE 
LIMITADA. 
 Artigo 1.055, parágrafo 2º, só não cabe sócio em prestação de serviço em 
sociedade limitada, visto que é expressamente proibido. Já nas outras, como o código não 
disse nada, é permitida tal modalidade de sócio. Entretanto, ele pode ser considerado 
como uma excepcionalidade.Artigo 983 CC. 
Direito dos sócios 
 Participação na deliberação de votos. Todos votam e caso não seja sociedade 
limitada, direito fundamental e devem ser unânimes (artigo 997 CC). Na sociedade 
limitada, existem aqueles que podem e não podem votar, devendo haver uma percentagem 
para ser válido. 
 Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, 
examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. 
63. O nu-proprietário de quotas ou ações gravadas com usufruto, quando não regulado no respectivo ato 
institutivo, pode exercer o direito de fiscalização da sociedade. 
 O direito de participação dos lucros é o único direito que em todas as sociedades 
é garantido ao sócio e ninguém pode tirá-lo. (Patrimoniais). 
Solidariedade 
 Artigo 1.039 e 1.045 CC. 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na 
proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
10. Nas sociedades simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades entre si, à proporção da 
participação no capital social, ressalvadas as disposições específicas. 
61 – Art. 1.023: O termo “subsidiariamente” constante do inc. VIII do art. 997 do Código Civil deverá ser 
substituído por “solidariamente” a fim de compatibilizar esse dispositivo com o art. 1.023 do mesmo Código. 
479 – Art. 997, VII: Na sociedade simples pura (art. 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos 
sócios depende de previsão contratual. Em caso de omissão, será ilimitada e subsidiária, conforme o 
disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão 
depois de executados os bens sociais. 
5. Quanto às obrigações decorrentes de sua atividade, o empresário individual tipificado no art. 966 do 
Código Civil responderá primeiramente com os bens vinculados à exploração de sua atividade econômica, 
nos termos do art. 1.024 do Código Civil. 
479 – Art. 997, VII: Na sociedade simples pura (art. 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos 
sócios depende de previsão contratual. Em caso de omissão, será ilimitada e subsidiária, conforme o 
disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002. 
 Em sociedade em comum, quem fica responsabilizado pela responsabilidade da 
solidariedade aquele que contratou pela sociedade, artigo 990 CC. Artigo 1.025 CC. 
Obrigação do sócio que ingressa na sociedade 
 Artigo 1.025 CC, o sócio que ingressa na sociedade já constituída, entrará nas 
dívidas sociais anteriores a admissão. 
 O artigo 1.032 esclarece a saída do sócio. Existem apenas 3 maneiras: retirada, 
exclusão ou morte. Deve ocorrer averbamento da saída do sócio, pois senão para terceiro 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
será como se o sócio não tivesse saído, sendo então responsabilizado ainda pelas dividas 
pós saídas, visto que ele para de responder por elas a partir da data da averbação. 
Art. 10-A. O sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade 
relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de 
averbada a modificação do contrato, observada a seguinte ordem de preferência: 
 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o 
consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente 
solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
16. O adquirente de cotas ou ações adere ao contrato social ou estatuto no que se refere à cláusula 
compromissória (cláusula de arbitragem) nele existente; assim, estará vinculado à previsão da opção da 
jurisdição arbitral, independentemente de assinatura e/ou manifestação específica a esse respeito. 
 
Para alterar elementos básicos do contrato social, deverá ocorre aceitação 
unânime, enquanto as outras podem ocorrer por maioria absoluta de votos se o contrato 
não determinar outro meio.OBS: Não vale para S.A e limitada. 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem 
do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o 
contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades 
previstas no artigo antecedente. 
216 – Arts. 999, 1.004 e 1.030: O quórum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 
1.030 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra 
geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples. Esse entendimento aplica-se ao art. 
1.058 em caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já integralizado. 
383 – Art. 997: A falta de registro do contrato social (irregularidade originária – art. 998) ou de alteração 
contratual versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente – art. 999, parágrafo 
único) conduz à aplicação das regras da sociedade em comum (art. 986). 
384 – Art. 999: Nas sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, é admissível 
o acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas às sociedades por ações pertinentes ao 
acordo de acionistas. 
385 – Art. 999: A unanimidade exigida para a modificação do contrato social somente alcança as matérias 
referidas no art. 997, prevalecendo, nos demais casos de deliberação dos sócios, a maioria absoluta, se 
outra mais qualificada não for prevista no contrato. 
 
 O que não está em registro público/junta comercial, não há como terceiro saber. 
Exceção para quando comprovado o contrário com a teoria ultra viles. 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da 
sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de 
cada um. 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do 
capital. 
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, 
decidirá o juiz. 
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da 
sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto. 
217 – Arts. 1.010 e 1.053: Com a regência supletiva da sociedade limitada, pela lei das sociedades por 
ações, ao sócio que participar de deliberação na qual tenha interesse contrário ao da sociedade aplicar-se-
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
á o disposto no art. 115, § 3º, da Lei n. 6.404/76. Nos demais casos, incide o art. 1.010, § 3º, se o voto 
proferido foi decisivo para a aprovação da deliberação, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto não tiver 
prevalecido. 
 
 Sócio não pode participar de votação onde ele tenha interesse, visto o dever de 
lealdade do sócio, conforme o artigo 1.010 CPC. Artigo 1.019 CC torna irrevogável os 
poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, 
salvo justa causa, reconhecido judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. Será 
revogável a qualquer tempo, os poderes conferidos ao sócio por ato separado ou a quem 
não seja sócio. Artigo 1.042 CPC. 
Administração disjuntiva ou conjunta 
 Artigo 1.013 e 1.014 CC. Na sociedade disjuntiva cada um dos sócios exercerá os 
atos de administração separadamente, cabendo-lhes reciprocamente o direito de impugnar 
a operação pretendida por outro. 
 A conjunta é quando é atribuída para todos os sócios. As decisões são tomadas em 
consenso por todos, salvo nos casos urgentes, que poderá ser objetode decisão de um ou 
alguns deles. 
Requisitos do administrador 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência 
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. 
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena 
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, 
peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, 
contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato. 
60 – Art. 1.011, § 1º: As expressões “de peita” ou “suborno” do § 1º do art. 1.011 do novo Código Civil 
devem ser entendidas como corrupção, ativa ou passiva. 
218 – Art. 1.011: Não são necessárias certidões de nenhuma espécie para comprovar os requisitos do art. 
1.011 no ato de registro da sociedade, bastando declaração de desimpedimento. 
 O individuo que não pode ser administrador, poderá ser sócio. 
 
 
Indelegabilidade da administração 
 Artigo 1.018 e 1.016 CC. O artigo 1.016 é norma cogente. 
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, 
nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e 
operações que poderão praticar. 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, 
por culpa no desempenho de suas funções. 
220 – Art. 1.016: É obrigatória a aplicação do art. 1.016 do Código Civil de 2002, que regula a 
responsabilidade dos administradores, a todas as sociedades limitadas, mesmo àquelas cujo contrato social 
preveja a aplicação supletiva das normas das sociedades anônimas. 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
 Os administradores são solidariamente responsáveis, desde que todos tenham 
concordado (o que não concordou não é considerado). O artigo 1.016 se refere a culpa 
(lato senso) ou dolo. 
Resolução da sociedade em relação a um sócio 
 Artigo 1.028 e seguintes do CC. 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. 
221 – Art. 1.028: Diante da possibilidade de o contrato social permitir o ingresso na sociedade do sucessor 
de sócio falecido, ou de os sócios acordarem com os herdeiros a substituição de sócio falecido, sem 
liquidação da quota em ambos os casos, é lícita a participação de menor em sociedade limitada, estando o 
capital integralizado, em virtude da inexistência de vedação no Código Civil. 
 Existe três maneiras de sair da sociedade: morte, retirada e exclusão da sociedade 
(ainda existe a possibilidade do sócio remisso). No caso de morte do sócio, irá liquidar-
se a quota do sócio, com três exceções previstas no artigo 1.028 CC. Além dos casos 
previstos na lei/contrato, qualquer sócio pode retirar-se. 150 dias entre a notificação e 
pagamento ao sócio retirante. 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se 
de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta 
dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução 
da sociedade. 
390 – Art. 1.029: Em regra, é livre a retirada de sócio nas sociedades limitadas e anônimas fechadas, por 
prazo indeterminado, desde que tenham integralizado a respectiva parcela do capital, operando-se a 
denúncia (arts. 473 e 1.029). 
480 – Art. 1.029: Revogado o Enunciado n. 390 da III Jornada [“Em regra, é livre a retirada de sócio nas 
sociedades limitadas e anônimas fechadas, por prazo indeterminado, desde que tenham integralizado a 
respectiva parcela do capital, operando-se a denúncia (arts. 473 e 1.029)”]. 
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído 
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas 
obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. 
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota 
tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. 
 
67 – Arts. 1.085, 1.030 e 1.033, III: A quebra do affectio societatis não é causa para a exclusão do sócio 
minoritário, mas apenas para dissolução (parcial) da sociedade. 
216 – Arts. 999, 1.004 e 1.030: O quórum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 
1.030 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra 
geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples. Esse entendimento aplica-se ao art. 
1.058 em caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já integralizado. 
481 – Art. 1.030, parágrafo único: O insolvente civil fica de pleno direito excluído das sociedades contratuais 
das quais seja sócio. 
 Conforme o artigo 1.030 CC, é possível que os sócios minoritários retirem o que 
possui maior parte quando este está realizando barbaridades na sociedade que 
possivelmente irão prejudicá-la, ele pode ser retirado mas deverá receber a parte dele. 
Dissolução parcial da sociedade 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
Artigo 599 CPC. Não existe dissolução parcial de sociedade, então tal 
nomenclatura sofre diversas críticas. Este procedimento não existia no CPC de 1973, mas 
existia no CPC no 1939. Na verdade, é uma resolução da sociedade sobre um sócio e 
sobre o que ela pode ter por objeto. 
Artigo 1.031 CC. Artigo 866, p. 1o CPC. Se o executado não possuir mais bens 
para ser exonerado, juiz poderá determinar a penhora do percentual de faturamento da 
empresa, que propicie a satisfação do crédito devido em tempo razoável, mas que não 
torne inviável a atividade empresarial. 
Dissolução de sociedade 
Artigo 1.033 CC (taxativo) ss. Primeiro dissolve a sociedade e depois liquida, 
sendo passos distintos. A sociedade por prazo determinado, pode passar a ser sociedade 
por prazo indeterminado, basta não entrar em liquidação e não haver oposição de nenhum 
sócio (inciso segundo) 
A sociedade pode ser dissolvida por requerimento de qualquer sócio, artigo 1.034 
CC. Artigo 45 CC. O 1.034 é taxativo e também se aplica a sociedade de conta 
participação, de maneira subsidiária. 
Não existe prazo para nomeação de liquidante para liquidação da sociedade, deve 
ser feito de maneira imediatamente. Artigo 1.036 CC. Ficam vedadas novas operações 
pela sociedade, nas quais os sócios responderão solidaria e ilimitadamente, quando a 
sociedade liquida e continua realizando novas operações. 
Artigo 1.037 CC. Ministério Público só promove a liquidação caso o sócio não o 
fizer, nos 30 dias seguintes a perda da autorização. Caso o sócio não tenha começado a 
liquidação, o MP terá 15 dias. 
Artigo 1.038 CC. 
465 – A “transformação de registro” prevista no art. 968, § 3º, e no art. 1.033, parágrafo 
único, do Código Civil não se confunde com a figura da transformação de pessoa jurídica. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
2º BIMESTRE 
16/10/2020 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
Artigo 1.039 CC. Apenas PESSOAS FÍSICAS podem fazer parte, não 
admitindo-se PJ, em que todos os sócios irão se responsabilizar solidaria e 
ilimitadamente. Ainda, a responsabilidade é cogente, não tendo como afastar, mesmo 
perante a terceiro. 
Possui firma social,que é o nome empresarial. Artigo 1.041 e 1.155 CC. O nome 
empresarial é a forma pela qual o empresário se apresenta, e também serve para mostrar 
o tipo societário, e consequentemente, o regime societário. A firma social possui o nome 
dos sócios (no CC, S.A é diferente), enquanto a dominação indica o objeto. Sociedade em 
nome coletivo possui apenas firma. A EIRELI e a Sociedade Limitada podem escolher 
entre firma e denominação. 
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou 
as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos 
limites do respectivo Estado. --> Registrei no PR, não estará protegido em SP. 
 
A Convenção de Paris protege o nome empresarial independentemente de registro, 
em todos os países signatários, como o Brasil. Assim, surge um conflito aparente entre a 
Convenção de Paris e o artigo 1.166 CC. 
 
 Lei 8934; IN 15 DREI 
 
A administração da sociedade compete exclusivamente aos sócios (não existe 
nesse tipo de sociedade sócio não administrador). Artigo 1.043 CC aplica-se para 
sociedade com prazo determinado. 
63 – Art. 1.043: Suprimir o art. 1.043 ou interpretá-lo no sentido de que só será aplicado às 
sociedades ajustadas por prazo determinado. 
 
489 – Arts. 1.043, II, 1.051, 1.063, § 3º, 1.084, § 1º, 1.109, parágrafo único, 1.122, 1.144, 1.146, 
1.148 e 1.149 do Código Civil; e art. 71 da Lei Complementar n. 123/2006: No caso da 
microempresa, da empresa de pequeno porte e do microempreendedor individual, 
dispensados de publicação dos seus atos (art. 71 da Lei Complementar n. 123/2006), os prazos 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
estabelecidos no Código Civil contam-se da data do arquivamento do documento (termo 
inicial) no registro próprio. 
 
STJ - A mera decretação da quebra não implica extinção da personalidade 
jurídica do estabelecimento empresarial. Ademais, a massa falida tem 
exclusivamente personalidade judiciária, sucedendo a empresa em todos os 
seus direitos e obrigações. Em consequência, o ajuizamento contra a pessoa 
jurídica, nessas condições, constitui mera irregularidade, sanável nos termos do 
art. 284 do CPC e do art. 2º, § 8º, da Lei 6.830/1980. (REsp 1.192.210/RJ, Rel. 
Min. Herman Benjamin, Segunda Turma, DJe 4/2/2011). 
 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
 
Possui dois tipos de sócios necessariamente, o COMANDITÁRIO e o 
COMANDITADO. O comanditário não pode administrar, possui responsabilidade 
limitada, não pode dar nome a sociedade (não pode colocar o nome dele na firma social), 
mas pode fiscalizar a sociedade, participar das deliberações, participa dos lucros e os 
lucros recebidos de boa fé em de acordo com o balanço não precisa devolver. O 
comanditado administra, dá o nome a sociedade, possui responsabilidade ilimitada. Pode 
ter mais de um sócio comanditário e comandito. 
 Sociedade de responsabilidade mista. COMANDITÁRIO DE OTÁRIO NÃO 
TEM NADA. Comanditário pode apenas ser PF, comanditado pode ser PJ. 
 
Artigo 1.045 ,1.046 e 1.047 CC. Se o Comanditário passar a administrar a 
sociedade e for comprovado, a sua responsabilidade deixa de ser limitada e passa a ser 
ilimitada. Artigo 1.049 é para comanditário. 
Em caso de morte do comanditário, a sociedade irá continuar através do herdeiro, 
salvo estipulação em contrário, conforme o artigo 1.050 CC, trabalhando em sentindo 
inverso ao artigo 1.028 CC. 
 
A sociedade irá dissolver-se, em pleno direito, conforme o artigo 1.051 CC. O 
inciso I deste artigo refere-se à falência. Inciso II, se faltar uma das duas categorias de 
sociedade, precisa preencher a vaga em 180 dias, se não fizer no prazo se tornará uma 
sociedade irregular. A única hipótese em que um terceiro irá administrar essa sociedade, 
será no p. único desse artigo, que complementa o inciso II. 
20/09/2020 
SOCIEDADE LIMITADA 
 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
 Surgiu em 1919 na Alemanha e foi o último tipo de sociedade a surgir. Aqui, a 
única alternativa para o sócio ser responsável por responsabilidade societária é através da 
desconsideração da personalidade jurídica. 
 
65 – Art. 1.052: A expressão “sociedade limitada” tratada no art. 1.052 e seguintes do novo Código Civil 
deve ser interpretada stricto sensu, como “sociedade por quotas de responsabilidade limitada”. 
 
 Os sócios são responsabilizados pelo limite de suas quotas, entretanto responderão 
solidariamente no tocante ao que faltar para pagar a dívida. Por isso que o incapaz só é 
permitido a participar caso o capital esteja totalmente integralizado. A responsabilização 
dos sócios é uma excepcionalidade. 
 
 Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei 
nº 13.874, de 2019) 
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, 
as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
 Sociedade limitada unipessoal pode ocorrer, entretanto a EIRELI deveria ter 
deixado de existir, pois não há mais motivo para tal. 
 Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas 
da sociedade anônima. 
217 – Arts. 1.010 e 1.053: Com a regência supletiva da sociedade limitada, pela lei das sociedades por 
ações, ao sócio que participar de deliberação na qual tenha interesse contrário ao da sociedade aplicar-se-
á o disposto no art. 115, § 3º, da Lei n. 6.404/76. Nos demais casos, incide o art. 1.010, § 3º, se o voto 
proferido foi decisivo para a aprovação da deliberação, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto não tiver 
prevalecido. 
222 – Art. 1.053: Não se aplica o art. 997, V, à sociedade limitada na hipótese de regência supletiva pelas 
regras das sociedades simples. 
223 – Art. 1.053: O parágrafo único do art. 1.053 não significa a aplicação em bloco da Lei n. 6.404/76 ou 
das disposições sobre a sociedade simples. O contrato social pode adotar, nas omissões do Código sobre 
as sociedades limitadas, tanto as regras das sociedades simples quanto as das sociedades anônimas. 
64. Criado o conselho de administração na sociedade limitada, não regida supletivamente pela Lei de 
Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil) e, caso não haja regramento específico 
sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por analogia, as normas da sociedade anônima. 
 Decreto Lei 3708, artigo 18. A regência supletiva ocorre pela lei das sociedades 
anônimas. Caso o contrato social não estipular nada, as regras da simples pura serão 
aplicadas. Então, se a regência supletiva desejada é a da sociedade anônima, precisará 
estar estipulado no contrato social. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm#art7
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm#art7
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm#art7
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
 O problema é que na sociedade simples pura não existem regras referentes a 
assembleias de sócios ou conselhos fiscais, enquanto nas S.A existe tal possibilidade. 
Naquilo que não for possível aplicar da S.A, será utilizado a lei da simples pura. Assim, 
a utilização de uma, não exclui por completo a utilização de outra. Artigo 1.053 CC. 
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social. 
214 – Arts. 997 e 1.054: As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, aplicando-se outras 
exigências contidas na legislação pertinente, para fins de registro. 
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final"limitada" ou a sua abreviatura. 
§ 1 o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo 
indicativo da relação social. 
§ 2 o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou 
mais sócios. 
§ 3 o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade. 
 RECURSO ESPECIAL Nº 1.184.867 - SC 
 IN 5, DREI 
 
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou 
"sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao 
final. 
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o 
êxito da empresa, poderá figurar na denominação. (LSA). 
QUOTAS 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, 
até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
12. A regra contida no art. 1.055, § 1º, do Código Civil deve ser aplicada na hipótese de inexatidão da 
avaliação de bens conferidos ao capital social; a responsabilidade nela prevista não afasta a 
desconsideração da personalidade jurídica quando presentes seus requisitos legais. 
18. O capital social da sociedade limitada poderá ser integralizado, no todo ou em parte, com quotas ou 
ações de outra sociedade, cabendo aos sócios a escolha do critério de avaliação das respectivas 
participações societárias, diante da responsabilidade solidária pela exata estimação dos bens conferidos 
ao capital social, nos termos do art. 1.055, § 1º, do Código Civil. 
224 – Art. 1.055: A solidariedade entre os sócios da sociedade limitada pela exata estimação dos bens 
conferidos ao capital social abrange os casos de constituição e aumento do capital e cessa após cinco anos 
da data do respectivo registro. 
 
 Não é possível que existam sócio de serviço na sociedade limitada, pois ele só é 
possível em simples pura e cooperativa. 
 A criação de cotas preferenciais é uma discussão oriunda da lei das S.A, em razão 
do artigo 15. A doutrina rejeita o aspecto de voto do cotista. Entretanto É 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
IMPRESCINDÍVEL QUE A SOCIEDADE LIMITADA SEJA REGIDA PELA LEI 
DAS S.A. Informativo 81 DREI. 
5.3.1. Quotas preferenciais 
São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que 
atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o 
direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404, de 
1976, aplicada supletivamente. 
Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quoruns de instalação e 
deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto. 
COTAS EM TESOURARIA 
É permitido na limitada e na S.A. Artigo 30 da LSA. IN 81 DREI. 
LSA 
Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações. 
§ 1º Nessa proibição não se compreendem: 
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de 
lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; 
Pode vendê-la para terceiros, para os próprios sócios A sociedade compra as suas 
próprios quotas e guarda mas elas não entram no quorum de participação nas reuniões de 
deliberação dos sócios. 
TRESPASSE 
 Não implica na cessão de cotas. Será comprado um estabelecimento, o que não 
levará necessariamente a uma cota da sociedade. O trespasse é um contrato oneroso de 
alienação ou transferência do estabelecimento empresarial para o adquirente, sendo que, 
para que possa ter eficácia perante terceiros, é necessário efetuar o devido registro na 
Junta Comercial com a sua posterior publicação. 
ADMINISTRAÇÃO 
 Artigo 1.060 CC. Não é estabelecido se é pessoa física ou jurídica, podendo 
então que PJ assuma a administração na corrente minoritária. Já a corrente majoritária 
entende que pessoa jurídica não pode ser administrador, apenas pessoa natural. A base 
da corrente majoritária é no artigo 997, IV, CC e artigo 146 LSA. 
 Pode ter administrador não sócio. 
 Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos 
sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a 
integralização. 
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no 
livro de atas da administração. 
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito. 
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação 
no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de 
documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. 
66 – Art. 1.062: A teor do § 2º do art. 1.062 do Código Civil, o administrador só pode ser pessoa natural. 
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou 
pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela 
aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição 
contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) 
§ 2 o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, 
mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência. 
§ 3 o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que 
esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a 
averbação e publicação. 
489 – Arts. 1.043, II, 1.051, 1.063, § 3º, 1.084, § 1º, 1.109, parágrafo único, 1.122, 1.144, 1.146, 1.148 e 
1.149 do Código Civil; e art. 71 da Lei Complementar n. 123/2006: No caso da microempresa, da empresa 
de pequeno porte e do microempreendedor individual, dispensados de publicação dos seus atos (art. 71 da 
Lei Complementar n. 123/2006), os prazos estabelecidos no Código Civil contam-se da data do 
arquivamento do documento (termo inicial) no registro próprio. 
 Artigo 1.066 proteção do princípio do sócio minoritário. 
Conselho fiscal artigo 163, 165 LSA e artigo 1.070 CC. O que não está escrito 
na ata de deliberação do conselho, não existe/não foi dito. 
Não existe mais concordata, apenas recuperação judicial. Problema pois no 
artigo refere-se a concordata. 
27/10/2020 
 Artigo 1.071 CC – os sócios podem indicar no contrato social que outras matérias 
dependem da deliberação deles. Atos ordinários de administração não dependem da 
deliberação dos sócios. 
 A recuperação não é ato ordinário de administração, devendo ter autorização dos 
sócios, tanto na judicial como na extrajudicial, precisando da deliberação dos sócios. 
Entretanto, conforme o CÓDIGO CIVIL, a nomenclatura é de concordata. 
 Citado, o devedor deverá apresentar defesa no prazo de 10 dias, e dentro do 
prazos contestar o devedor poderá apresentar pedido de recuperação judicial para evitar 
falência. 
 A falência o próprio credor pode pedir, enquanto a recuperação judicial é o sócio 
que pede. Mas um pedido de autofalência, que pode ocorrer, também necessita da 
anuência dos sócios (artigo 105). Se for entender o artigo 105 da lei de falência como 
norma dispositiva, dependerá de deliberação dos sócios. Entretanto, se entender tal artigo 
comouma norma cogente (prof entende como cogente quando presente requisitos 
objetivos), será obrigado a fazer o pedido de falência independente de deliberação dos 
sócios. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13792.htm#art2
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
 Artigo 1.072 CC -> A DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLÉIA É 
OBRIGATÓRIA QUANDO O NÚMERO DO SÓCIOS FOR SUPERIOR A 10 
SÓCIOS. Toda limitada precisa ter assembleia? A parte minoritária da doutrina diz que 
é necessário que toda limitada deve ter assembleia, podendo deliberar se decidirão em 
reunião ou assembleia, enquanto a parte MAJORITARIA da doutrina, diz que a 
assembleia é apenas obrigatória quando houver +10 sócios, pois não deveria impor tanto 
como nas anônimas. 
As assembleias ou reunião podem ser convocadas pelos sócios (qualquer) caso os 
administradores retardarem por mais de 60 dias a convocação da assembleia geral 
ordinária. Já na extraordinária, deve ter 1/5 do capital social para a convocação pela parte 
dos sócios. Artigo 1.069 CC e 1.073 CC --> observa-se que o conselho fiscal possui a 
oportunidade de convocar a assembleia antes dos sócios, visto que o C.F pode após 30 
dias, enquanto os sócios a partir do 61º dia. 
 PRESTAÇÃO DE CONTAS É PARA A ASSEMBLEIA E NÃO PARA SÓCIO 
INDIVIDUALMENTE. 
Artigo 1.074 CC -> A assembleia instala-se com a presença em primeira 
convocação, de titulares de no mínimo ¾ do capital social, e após com qualquer número. 
EM SITUAÇÃO DE REPRESENTADO --> O sócio pode ser representado por outro 
sócio ou advogado, e NENHUM sócio pode votar em matéria que lhe diga respeito 
diretamente, incluindo o voto daquele que este representa. 
Artigo 1.076 CC --> juntar as hipóteses de quórum dos artigos 1.070, 1.073 e 
1.061 e igualmente com o 1.063, 1.073 e 1.076. 
30/10/2020 
Artigo 137, p. 3º, lei S.A + artigo 1.077 -> sócio dissidente. Enunciado 392, é 
possível também uma reconsideração na sociedade limitada, ainda que não seja algo 
expresso. 
Artigo 132, lei S.A e 1.078 CC, p. 3º --> natureza jurídica decadencial, visto que 
se extingue o direito em dois anos de anular as decisões referentes ao p. 3º do 1.078, 
enquanto para o resto é de 3 anos tem termo inicial quando o prejudicado toma 
conhecimento sobre os eventos danosos. O prazo de 2 anos conta-se a partir do momento 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
em que se troca os administradores e realiza a analisa das contas, descobrindo o 
problema/roubo/dolo. 
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE POR SÓCIO MINORITÁRIO: Sócio minoritário 
sendo excluído de modo extrajudicial, artigo 1.030 CC. 
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE: Artigo 1.087 CC. 
03/11/2020 
SOCIEDADE ANÔNIMAS 
 Lei 6385 e Lei 6404. 
 CVM é uma autarquia. 
As características da S.A: o capital é dividido em ações, ou seja, não há quotas. A 
responsabilidade do sócio é limitada ao valor das ações, sejam elas já compradas ou 
aquelas que foram prometidas a serem compradas. O objeto social pode ser qualquer 
coisa, desde que legal. Sempre será empresarial. Não possui contrato social e sim estatuto, 
pois você institui uma S.A, portanto não há nenhum impedimento em cônjuge 
participarem como sócios pois não há relação jurídica entre os sócios. S.A possui 
denominação, qualquer pessoa pode participar como nome, sem precisar ser sócio, apenas 
precisa ser pessoa natural, não é ligado a razão social. quebra do affectio sociatis não 
implica que o sócio pode ir embora, pois a sociedade não lhe pagará nada, caso o sócio 
queira sair precisará vender suas ações. Sociedade de capital aberto é aquela que vende 
ações na bolsa de valores. A sociedade anônima de capital fechado pode dissolver 
parcialmente a sociedade por quebra da affectio societatis, e o impedimento entre 
cônjuges também é valido. 
 Primeiramente analisar o código da lei das S.A, caso não encontra a resposta lá, 
analisar o código civil na parte de sociedade limitada (artigo 1.089 CC) e lei 6385. 
CAPITAL SOCIAL S.A 
O capital social precisa ser corrigido monetariamente, cuja ocorre a valorização e 
deve acontecer pelo menos uma vez por ano, artigo 8º lei 6404. Os bens não poderão ser 
incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhe tiver dado o 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
subscritor, ou seja, se ele disser que algo vale 100, não poderá ser incorporado por mais 
que 100. 
O acionista remisso, artigos 106, 107 e 108 lei S.A. Boletim de execução ou 
notificação e chamada são títulos executivos extrajudiciais. As ações podem ser subscritas 
na bolsa, por responsabilidade total do sócio (ex: colocou valendo 10 reais, mas agora 
vale 5 reais). 
AÇÕES 
Ações é um valor mobiliário regido pela lei 6385, em que cabe ações debentures 
e bolo de subscrição. A CVM (convecção de valores mobiliários) não ocorre indicação 
política, sendo necessariamente um cargo técnico. SÚMULA 435 STF (superada) o que 
vale é o texto constitucional do Artigo 155, parágrafo 1º, inciso II, Constituição Federal. 
06/11/2020 
CLASSIFICAÇÃO DE AÇÃO 
Artigo 15 lei S.A - classificação das ações: existem 3 tipos de ações: ordinárias 
(comuns, que sempre votam), preferencias (dão vantagem que outros não possuem, artigo 
17 lei S.A) ou de fruição. 
Uma ação preferencial tem outras classes dentro dela. A ação ordinária de 
companhia fechada também pode ser dividida em classe. O voto em sociedade anônima 
não é uma atividade essencial, conforme demonstrado no artigo 109 lei S.A. O MÁXIMO 
DE AÇÃO PREFERENCIAL SEM DIREITO A VOTO QUE PODE EXISTIR É 50%. 
 Voto plural, que é proibido, é distinto de voto múltiplo, artigo 110 e 141 lei S.A. 
É proibido dar mais de um voto para uma ação ordinária. 
Artigo 44, parágrafo 5º, ação amortiçada, é ação de fruição, em que é pago ao 
acionista o título antecipado daquilo que valeria sua ação na companhia, caso ela fosse 
liquidada naquele dia, e ele continuará participando da sociedade, inclusive lucros. Ação 
de resgate, você tira as ações em circulação. Ação de reembolso é para pagar aqueles 
acionistas que saíram. 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
Golden Share, artigo 17, parágrafo 7º, ação preferencial de classe especial, que 
inclusive pode dar poder de veto. 
CLASSIFICAÇÃO DA AÇÃO QUANTO A CIRCULAÇÃO 
Artigo 31 e 34 da lei S.A. A ação nominativa possui um papel, existindo “ de 
verdade”, enquanto a ação escritural fica no banco, a última, para vender, o banco apenas 
muda o nome do dono. 
10/11/2020 
 A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) possui autoridade para autorizar, 
regularizar e fiscalizar, não sendo papel do Banco Central. 
TODA AÇÃO TERÁ OS EFEITOS DO ARTIGO 109, COM EXCEÇÃO DO 
ARTIGO 111. A única ação que pode não votar é a ação preferencial, pois existe uma 
vantagem pecuniária. Outra modalidade é restrição no direito de voto, em que existem 
matérias que o acionista não poderá votar. 
O credor de alienação fiduciária de ação, o credor é o dono da ação, mas quem 
possui o direito de voto é o outro. Artigo 114 lei S.A Votará conforme o acordo entre 
eles, caso não haja definição nenhum deles votará. 
Artigo 115, o exercício do direito de voto deve ocorrer no interesse da sociedade. 
É considerado abusivo o voto que é exercido com o fim de causar, ou que possa causar, 
dano aos outros acionistas, a sociedade ou que lhe de a este sócio alguma vantagem.O 
sócio que agir desta maneira irá indenizar. DELIBERAÇÃO DO ACIONISTA QUE 
TENHA CONFLITO DE INTERESSE É ANULÁVEL. 
 Lei 6404/76 sociedade por ações. 
 Artigo 110 e 111 lei 6404. 
Artigo 117, as hipóteses não são exaustivas. O que estiver combinado, e arquivado 
na companhia, deverá ser cumprido. Entretanto, o acordo de acionista não pode ser 
utilizado para se eximir das responsabilidades do direito de voto. 
13/11/2020 
LUCIANA DE SOUSA CARBONI 
 
 
 
VALOR DAS AÇÕES 
O valor nominal, artigo 11 lei S.A. O valor nominal será o mesmo para todas as 
ações da companhia. O fato de as ações ordinárias