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SOCIEDADE ANÔNIMA SOCIEDADE ANÔNIMA • Sociedade Anônima, S.A, é uma natureza jurídica na qual a participação e a responsabilidade dos sócios (acionistas) são definidas pela quantidade de ações que possuem. Uma das características é que o patrimônio pessoal do acionista fica separado do patrimônio da empresa. • Se você vai abrir uma empresa em parceria com outras pessoas, ou seja, com sócios, é bem importante conhecer os tipos de sociedade empresarial existentes. • Entre as possibilidades no Brasil, temos a Sociedade Anônima, que pode ser representada pelas abreviaturas S.A, SA ou S/A. • Trata-se de uma natureza jurídica na qual os sócios, que são denominados acionistas, têm as suas participações e responsabilidades atreladas à quantidade de ações de cada um. • Geralmente indicada para empresas com investimento inicial alto, ou seja, grandes corporações, a Sociedade Anônima tem, entre as suas vantagens, a separação do patrimônio pessoal do acionista do patrimônio da empresa. • Confira, agora, todos os detalhes desse tipo de sociedade empresarial e veja se esse é o formato mais indicado para o seu negócio! SOCIEDADE ANÔNIMA, OU S.A, SA, S/A, É UMA NATUREZA JURÍDICA QUE TEM COMO PRINCIPAL CARACTERÍSTICA A DIVISÃO POR AÇÕES. ISSO QUER DIZER QUE A PARTICIPAÇÃO E A RESPONSABILIDADE DE CADA SÓCIO, CHAMADOS DE ACIONISTAS, ESTÁ TOTALMENTE VINCULADA E LIMITADA AO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES QUE ADQUIRIR. A SOCIEDADE ANÔNIMA É REGULAMENTADA PELA LEI 6.404/76, A QUAL TAMBÉM É CONHECIDA COMO LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS. • Mas além de ser dividida por ações que determinam a participação de cada parte envolvida no negócio, a S.A tem outras características bem particulares que a diferencia das demais sociedades. • Em uma breve comparação, podemos citar a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), tipo de natureza jurídica que não exige sócios, ao contrário da Sociedade Anônima. • Para quem busca saber como abrir uma empresa LTDA, Sociedade Limitada, uma das principais diferenças se dá pelo fato de esse tipo de empresa determinar a responsabilidade dos seus sócios de acordo com a sua cota de participação, e não pode ações. • Entenda tudo neste artigo “Como abrir uma empresa LTDA: os passos para formalizar uma Sociedade Limitada” • Há também a Sociedade Simples, que é uma forma societária indicada para atividades não empresariais. • Em outras palavras, para sociedades entre profissionais que pretendem prestar serviços de natureza intelectual (científica, literária, artística) ou em formato de cooperativa. • Mas para deixar essa diferenciação ainda mais clara, veja as principais características de uma Sociedade Anônima, que se referem a: • capital social; • separação de patrimônio; • acionistas com responsabilidade limitada; • cessibilidade de capital livre; • perfil mercantil. • 1. Capital social • O capital social de uma S.A deve ser providenciado pelos participantes da sociedade. Esses podem contribuir com valores em espécie, e bens móveis ou imóveis. • Entretanto, para incorporar esses bens ao capital social da empresa é preciso a avaliação de peritos, a fim de definir exatamente os seus valores. 2. Separação de patrimônio • Em uma Sociedade Anônima o patrimônio pessoal dos sócios fica separado do patrimônio da empresa. • Isso quer dizer que, em caso de dívidas e/ou falências, seus bens não entram como parte do pagamento. • 3. Acionistas com responsabilidade limitada • Na S.A as responsabilidades dos acionistas é limitada ao preço de emissão de suas ações. Ou seja, eles se responsabilizam apenas pelo correspondente ao montante das ações que lhe pertencem. • 4. Acessibilidade de capital livre • Outra importante característica desse tipo de sociedade empresarial é que as ações podem ser transmitidas a qualquer pessoa. • Isso acontece porque, na S.A, é mais importante a entrada de capital do que a qualidade do acionista. Por conta disso, não se torna relevante quem é a pessoa por trás da ação adquirida. • 5. Perfil mercantil • Uma empresa cuja natureza jurídica é a Sociedade Anônima sempre será mercantil. Isso quer dizer que o negócio será regido pelas leis do comércio, passível de falência e de recuperação judicial. • Uma Sociedade Anônima é uma empresa com fins lucrativos que pode ser de dois tipos: com capital aberto ou com capital fechado. • 1. Sociedade Anônima de Capital Aberto • Esse tipo de S.A se caracteriza pela permissão de negociação de suas ações junto ao mercado de valores mobiliários, a exemplo da Bolsa de Valores. • No entanto, para conseguir isso, é preciso ter autorização do governo, a qual é cedida pelo CVM, Conselho de Valores Mobiliários, que é um órgão federal relacionado ao Ministério da Economia. • Outra característica da Sociedade Anônima de Capital Aberto é a possibilidade de captar recursos de investidores por meio da oferta de valores mobiliários, que podem ser as próprias ações, debêntures, entre outros títulos de crédito. • Porém, devido a essa opção, as S.As estão sujeitas à fiscalização pelos órgãos do governo e devem assumir uma série de responsabilidades a fim de proteger o mercado de valores. • 2. Sociedade Anônima de Capital Fechado • Por sua vez, a Sociedade Anônima de Capital Fechado não permite a negociação de suas ações. • Assim, caso a empresa S.A queira captar investidores, precisa fazer isso de maneira privada, ou seja, sem abrir para o mercado de valores mobiliários. • O funcionamento de uma Sociedade Anônima diz respeito à divisão do seu capital social, aos direitos dos acionistas e às suas participações. • Quanto ao capital social, as ações são divididas entre ordinárias e preferenciais. • Desse modo, acionistas que têm ações ordinárias têm o direito a voto quanto a questões relativas às decisões do negócio. Já quem tem ações preferenciais não. • Os acionistas de uma S.A, entre todos os direitos previstos na Lei das Sociedades Anônimas podem, por exemplo: • fazer a fiscalização da gestão da empresa; • participar dos lucros; • participar da divisão de bens, caso seja vendida; • adquirir outros valores mobiliários de forma preferencial; • retirar-se da empresa a qualquer tempo. • Vale destacar também que existem diferentes tipos de acionistas dentro desse modelo de sociedade empresarial, que são: • acionista majoritário: detentor da maior parte das ações ordinárias (ao menos, 50%) • acionista minoritário: detentor de menos ações • acionista controlador: pessoa, grupo de pessoas ou empresa, definida por votação, que tem como responsabilidade o controle do negócio. • Você deve ter percebido que uma Sociedade Anônima tem uma estruturação um tanto complexa, não é? • Isso é necessário para, por exemplo, evitar favorecimento de um ou mais acionistas e, consequentemente, o prejuízo dos demais. • Com esse foco, a lei citada anteriormente que a regulamenta, determinada que uma S.A tenha alguns órgãos específicos, que são: • Assembleia Geral • Conselho de Administração • Diretoria • Conselho Fiscal • Assembleia Geral • Responsável por reunir os acionistas para tomadas de decisões importantes para o futuro do negócio, a Assembleia Geral é o órgão com maior poder dentro de uma S.A. • Conselho de administração • Formado por, pelo menos, 3 membros escolhidos pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração tem a função de aconselhar a diretoria em tomadas de decisões. • É importante destacar que os membros escolhidos têm prazo de gestão pré-estabelecido e, caso a empresa não tenha acionistas suficientes para essa formação, o conselho se torna opcional. • Diretoria • Composta por, no mínimo, dois diretores escolhidos pelo Conselho de Administração, caso tenha, ou pela Assembleia Geral, a função desse órgão é administrar e representar a empresa legalmente. • Os diretores não precisam, obrigatoriamente, ser acionistas da empresa que vão administrar. • Conselho Fiscal • Podendo ser formado por 3 a 5membros, acionistas ou não, e eleitos pela Assembleia Geral, a função do Conselho Fiscal é assessorar esse órgão. • Seu papel consiste em analisar as contas apresentadas, fiscalizar as atividades dos administradores, fazer o acompanhamento da gestão do negócio e votar em assuntos pertinentes à administração da empresa. • Se depois de todas essas informações você constatou que a Sociedade Anônima é a natureza jurídica mais indicada para o seu negócio, então chegou o momento de descobrir como abrir esse tipo de empresa. • Para abrir uma Sociedade Anônima o primeiro passo é se basear na lei que a regulamenta, a de nº 6.404/76, em especial o artigo 80, que descreve os requisitos preliminares, que são: • Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: • I – Subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; • II – Realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; • III – depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. • Para os próximos passos, é bem importante contar com a ajuda de um contador. • Esse profissional vai garantir que a sua empresa seja aberta dentro das leis estabelecidas, bem como irá lhe orientar sobre questões tributárias, entre outros detalhes pertinentes à formalização de um negócio. • Para se ter uma ideia do que é necessário para abrir uma Sociedade Anônima, você deve: • verificar a viabilidade do seu negócio na Junta Comercial do seu estado; • elaborar o seu próprio estatuto social; • solicitar autorizações, licenças e alvarás aos órgãos fiscalizadores; • abrir um CNPJ junto à Receita Federal; • realizar o pagamento do DAE, que é o Documento de Arrecadação Estadual; • ter em mãos a Ata Geral de Constituição da Sociedade, com anuência de um advogado devidamente registrado na OAB, Ordem dos Advogados do Brasil. • Com relação aos documentos pessoais de cada acionista, os mais comuns de serem solicitados são: • Documento de identificação com foto, tais como RG ou CNH, além do CPF; • Comprovante de residência; • Título de eleitor, além de estar em dia com as obrigações eleitorais; • Declaração do IRPF, Imposto de Renda de Pessoa Física, do ano vigente da abertura da empresa.