PEÇA 1 Empresarial

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Núcleo de Prática Jurídica
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 00 VARA CÍVEL DA COMARCA DE 0000-RS
IMOBILIÁRIA BOM NEGÓCIO LTDA, inscrita CNPJ nº0000000, com sede na rua Benjamin Constant, 356, bairro São João, Porto Alegre RS, representada por seus sócios ANTÔNIO DA SILVA, portador do RG nº 0000000000 e inscrita no CPF sob nº 000000000000, residente na rua Caiapó, 349, bairro São Jorge, Novo Hamburgo-RS, e LAÉRCIO CRUZ, portador do RG nº 0000000000 e inscrita no CPF sob nº 00000000000, residente na rua três de abril, 371, Sapucaia do Sul-RS. Ambos Sócios da pessoa jurídica, vem à presença de Vossa Excelência, por seu procurador constituído na forma do instrumento de mandato anexo aos autos, propor:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIAL
LTDA COM EXCLUSÃO DE SÓCIO E ANTECIPAÇÃO DE TUTELA,
Com fulcro no art. 599 e seguintes do código de processo civil, pelos fatos e fundamentos jurídicos a seguir expostos:
Em fase de PEDRO ALTANEIRO, brasileiro, casado, portador do RG nº 00000 e inscrita no CPF sob nº 0000, residente na avenida Feitoria, 1234, bairro Feitoria, São Leopoldo-RS, pelos fatos e fundamento a seguir:
I – DOS FATOS:
A empresa requerente tem como atividade intermediação de venda e compra de imóveis urbanos. A sociedade possui capital social no montante de R$ 100.000,00, totalmente integralizado pelos sócios Antônio da Silva (na proporção de 50%), Laércio Cruz (na proporção de R$ 25%) e Pedro Altaneiro (na proporção de 25%).
Ocorre que passado algum tempo da constituição da sociedade, o sócio Antônio da silva, percebeu uma queda de faturamento, queda está não justificada pelo mercado imobiliário, que se encontrava aquecido no município, então passou a investigar os motivos para a redução de vendas e alugueis de imóveis.
Verificou-se que o Requerido abriu uma empresa concorrente direta com a Imobiliária Bom Negócio Ltda, todavia, com o intuito único de ludibriar, colocou o empreendimento em nome de sua esposa e filho, o qual é menor de dezoito anos de idade (representado por esposa de Pedro) denominada Imóveis de Ocasião Ltda, e com sede em sua residência. Já que se trata de empresa do mesmo ramo de negócio, fatos no mínimo peculiares, 
Tais atitudes demonstram que o Requerido vem desrespeitando de forma gravíssima as normas que baseiam uma sociedade empresarial, eis que praticar a concorrência desleal, ao abrir uma concorrente direta, vem se utilizando de má-fé para prejudicar o bom funcionamento da Imobiliária Bom Negócio Ltda,
Diante disso, Antônio convocou uma assembleia extraordinária, onde o Requerido negou a autoria dos fatos, contudo, em razão da quebra da affectio societatis, os sócios Antônio e Laércio decidiram pela impossibilidade de continuação das atividades com o sócio Pedro,
Realizado balanço especial, constatou-se que os valores devidos a Pedro pela sua saída da empresa seriam de R$ 200.000,00, mas, tendo em vista o prejuízo gerado pela empresa concorrente caberia a Pedro, indenizar a empresa Bom Negócio Ltda, a quantia de R$ 100.000,00. Nos termos da Cláusula 18ª do Contrato Social, em caso de exclusão ou retirada de um dos sócios, seria elaborado balanço especial, considerando-se o valor dos bens tangíveis e intangíveis, a fim de apurar o valor devido ao sócio.
 Pedro, entretanto, recusou-se a aceitar a proposta, condicionando sua exclusão do quadro social ao recebimento da quantia de R$ 400.000,00, à vista, por ele considerada justa em razão dos anos de serviço prestados à pessoa jurídica, mesmo que em contrato social esteja bem claro nos termos da Cláusula 12ª que a quantia a ser paga ao sócio retirante será dividida em 12 prestações iguais, corrigidas pela variação do IGP-M.
Diante dessas ocorrências e da perda do affectio societatis, não há alternativa senão a exclusão do Requerido como sócio da empresa e consequente dissolução parcial da mesma, pois sua permanência revela-se ruinosa para o negócio, haja vista suas atitudes desleais para com a sociedade.
II- DO DIREITO:
II.I – da exclusão do sócio e da dissolução parcial da sociedade,
Prescreve o artigo 1.030 do Código de Processo Civil, ao tratar do cabimento da presente ação de dissolução de sociedade, que: Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
A constituição de empresa paralela nos mesmos moldes da qual faz parte, e com desvio de clientes da própria empresa para aquela que administra paralelamente, não é atitude compatível a de um sócio, pois é seu dever manter lealdade com o empreendimento no qual é sócio.
Atitudes como essas são consideradas faltas graves e viabilizam sua exclusão e dissolução parcial da sociedade, veja-se a reflexão do Doutrinador Fábio Ulhoa Coelho: 
Justa Causa – caracteriza pela violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais como, por exemplo, no caso de o sócio concorrer com a sociedade empresária, explorando (individualmente ou em outra sociedade) a mesma atividade.
Ademais, a doutrina também retrata a justa causa a motivar a exclusão de um sócio:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. LOTÉRICA. PRÁTICA DE FALTA GRAVE. EXCLUSÃO DE SÓCIO. POSSIBILIDADE. DECISÃO MANTIDA. - O Código Civil dispõe em seu art. 1.030 a respeito da exclusão judicial de sócio em razão da prática de falta grave [...]. A conduta do réu obstaculiza a manutenção da atividade empresarial, podendo acarretar na própria inviabilização do negócio, portando-se de forma incompatível com a condição de sócio, portanto, caracterizada a falta grave. - Decisão que determinou a exclusão do réu dos quadros societários mantida, o que acarreta a revogação da tutela antecipada recursal. AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO. UNÂNIME. (Agravo de Instrumento, Nº 52279260820228217000, Sexta Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Gelson Rolim Stocker, Julgado em: 23-02-2023) (grifamos) 
No caso dos autos, tem-se a ausência do requisito fundamental para prosseguimento da sociedade empresarial, qual seja, a afeição social, cuja união dos esforços faz com o que o empresário possa contribuir com seus serviços para atividade empresarial bem como com a partilha dos seus resultados.
Vejamos também o artigo que segue Art. 600 V CPC
V - Pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial 
A sociedade tem legitimidade ativa para formular pretensão "expulsória" de sócio dos seus quadros societários, via procedimento de dissolução parcial de sociedade.
Ementa: apelação cível. Ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres. Pretensão de exclusão de sócio. Legitimidade ativa da sociedade empresária. Possibilidade. Inteligência do art. 600, v, do cpc. Cassação da sentença. - Nos termos do art. 600, v, do cpc, a sociedade tem legitimidade ativa para formular pretensão "expulsória" de sócio dos seus quadros societários, via procedimento de dissolução parcial de sociedade. (tjmg - apelação cível 1.0000.21.084171-4/001, relator (a): des. (a) josé marcos vieira, 16ª câmara cível especializada,18/05/2022, publicação súmula 19/05/2022)
As condutas desleais por parte do Requerido, para com seus sócios, fazem com que desapareçam os pressupostos necessários para continuidade do empreendimento e consequentemente obriga o Requerente a adentrar com a ação para exclusão do Requerido da sociedade e consequente dissolução parcial, nos exatos termos do artigo supracitado.
Por sua vez, o artigo 599 incisos II do Código de Processo Civil expressam que a sociedade pode ser dissolvida parcialmente para apuração de haveres.
O clássico entendimento jurisprudencial da terceira câmara civil, do egrégio tribunal de justiça de santa Catarina, na apelação cível nº 41.285, de Lages, relator desembargador Eder Graf, cujo acórdão foi prolatado em 25 de maio de 1993, senão vejamos: sociedade por cotas - dissolução - rompimento do affectio societatis - possibilidade. Na sociedadepor cotas de responsabilidade limitada, o rompimento do affectio societatis aliado à vontade de um dos sócios cotistas dá azo à dissolução da mesma, sem importar necessariamente na cessação de suas atividades.
Assim sendo o requerente necessita da decretação judicial de dissolução da sociedade, em virtude dos motivos explicitados no presente exordial, cuja pretensão encontra amparo legal, jurisprudencial e doutrinário, sendo legítima e necessária, sob pena de maiores prejuízos ao requerente, merecendo, pois, a proteção da tutela jurisdicional do Estado. 
III – DO PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA:
O Requerente pretende com a presente ação, que seja deferida tutela para a exclusão do Requerido, então sócio, da empresa sendo perceptível que a permanência de Pedro, na sociedade até a decisão final prejudicará demais a estrutura da sociedade, trazendo graves danos que dificilmente serão ressarcidos, o que torna imperioso a concessão da tutela antecipada visando o afastamento provisório do Requerido.
Conforme dispõe o art. 300 do Código de Processo Civil, o juiz poderá conceder a tutela de urgência quando houverem elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo.
A probabilidade do direito reside na prova inequívoca e na verossimilhança das alegações, as quais encontram-se presentes na documentação acostada aos autos, os quais demonstram de forma plausível a concorrência desleal que o Requerido vem realizando com relação à sociedade.
Quanto ao perigo de dano, está caracterizado no fato de que a perda do affectio societatis com o empreendimento, com atitudes descabidas praticadas pelo sócio, vem continuamente prejudicando as atividades da empresa, causando danos graves e possivelmente irreversíveis para a sociedade empresarial.
Por conseguinte, imprescindível o deferimento da antecipação da tutela para afastar o sócio Pedro Altaneiro, da sociedade da Imobiliária Bom Negócio Ltda, até a decisão em definitivo.
IV – DOS REQUERIMENTOS:
a) A concessão de antecipação de tutela, nos termos do art. 300 do CPC, para que seja determinado o afastamento provisório do sócio Pedro Altaneiro, enquanto se discute a lide, pelos motivos supracitados,
b) A citação do Requerido, para, querendo, contestar a presente ação, no prazo legal, sob as penas da Leis dor ART 601 CPC,
c) Sejam julgados procedentes todos os pedidos formulados pelo Requerente, de modo que seja confirmado o pedido de tutela antecipada, tal como se concretize a dissolução parcial da sociedade, a exclusão em definitivo do Requerido da sociedade, 
d) Seja o Requerido condenado ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios,
e) Por fim, pretende o Requerente provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitidos, qual seja, documental, depoimento pessoal e oitiva de testemunhas.
Dá-se a causa o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Nestes termos, 
Pede e espera deferimento.
Novo Hamburgo, 27 de março de 2023 OAB/RS 000
 ROL DE DOCUMENTOS:
1. Procuração;
2. Contrato Social da Imobiliária Bom Negócio Ltda 
3. Contrato Social da Imóveis de Ocasião Ltda
4. Comprovante de Faturamento da Imobiliária Bom Negócio Ltda