MAPAS MENTAIS - DIREITO EMPRESARIAL II

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EMPRESARIAL IIDIREITO
CARACTERISTICAS
GERAL
SOCIEDADE DE
CAPITAL
Limitar a responsabilidade da
sociedade e dos seus
participantes.
Capital social dividido em ações.
Independente da atividade
realizada, será sempre uma
sociedade empresarial. 
Sociedade de capital, não
importa as pessoas.
Pluralidade societária.
1º tipo societário existente.
Não importa a pessoa do acionista, o
que importa é o que ele está investindo.
Garante a livre
negociabilidade/circulação das ações:
REGRA - Há transferência da ação para
qualquer um.
EXCEÇÃO - Cap. fechado a circulação
pode ser restrita. No BR é comum
sociedades anônimas compostas por
grupo familiar, isso a torna sociedade de
pessoas.
CARACTERÍSTICAS GERAIS
DA SOCIEDADE POR AÇÃO
NOME
EMPRESARIAL
DENOMINAÇÃO.
Deve haver S.A ou CIA no nome, NUNCA
NO FINAL.
MODALIDADE DO
ATO
CONSTITUTIVO
CARACTERÍSTICAS GERAIS
DA SOCIEDADE POR AÇÃO
É um ESTATUTO SOCIAL, é arquivado
exclusivamente no RPEM. 
O nº de ações é fixado pelo estatuto e
pode ser alterado por ele.
VALOR NOMINAL
SEM valor nominal: não está
definido no estatuto.
COM valor nominal: valor declarado,
atribuído a uma ação no momento
da sua emissão.
SOCIEDADE ANÔNIMA E O
MERCADO DE CAPITAIS
MERCADO DE
CAPITAL
Instrumento pelo qual o título e outros
bens podem circular.
VALORES
MOBILIÁRIOS
São valores mobiliários: AÇÕES,
DEBÊNTURES, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO e
COMMERCIAL PAPPER.
O mercado é composto pela Bolsa de
Valores e Mercado de Balcão.
MERCADO DE
BALCÃO
Organizado: sistema eletrõnico,
informação chega diretamente ao
investidor pela internet.
Desorganizado: operaçaõ se efetiva
pela conversa, fixando livremente o
preço. 
Toda negociação feita FORA DA BOLSA DE
VALORES.
BOLSA DE
VALORES
Mercado organizado onde é
negociado as ações das
companhias de capital aberto.
Aberto:
Relação com o mercado investidor, no
mercado financeiro.
Fechado:
Restrita aos próprios membros, não tem
autorização para comercializar, mas,
pode vender pra qualquer um.
TIPO DE 
CAPITAL 1ª OU 2ª
Primária: 
Ação é emitida pela primeira vez no
mercado. $ chega na mão da companhia.
Secundária: 
Investidor compra ação
 
 Vende para 3º no mercado financeiro
É uma operação processada no mercado
secundário, dinheiro chega na mão do
investidor.
AÇÕES
CARACTERÍSTICAS
Principal valor mobiliário (NÃO é
possível uma sociedade funcionar sem
emitir ações, a emissão das ações é
OBRIGATÓRIA).
Numa mesma companhia posso ter
ações de várias espécies/diferentes.
Pode garantir aos adquirentes direitos
distintos.
TIPOS DE VALORES
DA AÇÃO
Valor Patrimonial: valor a partir do
patrimônio líquido, divide pelo nº de ação.
Valor de Mercado: o que um investidor
paga ao outro investidor.
Valor Econômico: é perspectiva, futuro. Ex:
hoje vale 10$, mas, futuramente vai valer
30$.
Valor Nominal: capital social divido pelo
nº de ações. Valor expresso no estatuto.
Valor nominal é o mínimo que se deve
pagar.
Preço de Emissão: havendo valor nominal,
o preço de emissão NÃO pode ser inferior
a ele. 
AÇÃO
NOMINATIVA OU
CARTULARES
Acionistas identificados em livros ou
registros eletrônicos. Recebem um
certificado.
Só pode ser cedida.
Se eu quiser vender a ação, o
acionista em que alterar o registro
para transferir. Tem que ser alterado
através de um termo de cessão
disponibilizado pela companhia.
Não pode ser ao portador (credor que
esta com o título), nem endossáveis
(unilateral).
Hoje não funciona muito bem pela
rapidez do mercado.
90% do mercado particular.
AÇÕES
ESCRITURAIS
NÃO tem certificado.
Controle da titularidade é transferido
da companhia para uma instituição
financeira (que é responsável pelo
controle da titularidade das ações).
Não precisa de livros e termo ce
cessão.
Transferência junto a administradora.
O estatuto tem que permitir para ser
ação escritural.
90% do mercado público.
ESPÉCIES DE AÇÕES
DIREITOS DOS
ACIONISTAS
Participar dos lucros: não pode privar.
Pode não receber lucro se sociedade
não der ou se não dividiu (não pode
definir que ação não tem lucro), parte
dos lucros destinada aos acionistas é
o dividendo.
Participar do acervo liquido: se
sociedade for liquidada. Receber
débito que cia tem com ele (pode não
receber se débito for maior que o
patrimônio).
Fiscalizar a gestão.
Direito de preferencia: se lançar novas
ações, o acionista tem direito de
preferencia.
Direito de retirada. 
AÇÃO
ORDINÁRIA
Garantir direitos básicos.
Não podem ser privados.
Ação comum.
Sempre vota.
São obrigatórias: não é possível em
uma companhia não haver ação
ordinária.
Todas ações podem ser ordinárias.
Ordinária pode virar preferencial.
As classes NÃO podem ser tratas de
forma diferente (exceto a do voto
plurido).
Normalmente não tem para comprar,
fica na mão dos fundadores.
Pode nas companhias de capital fechado
haver ações ordinárias de classes
diferentes.
 1 Classe - Posso ter direito por exemplo de 
 converter minha ação em preferencial.
 2 Classe - Pode ter ordinária com 
 restrição de nacionalidade. Só utilizada 
 no Brasil. Ações de capital fechado. 
 3 Classe - Possível haver classe de ação 
 que garante direito de titular eleger em 
 separado membros de órgão de direção.
 4 Classe - Em companhia de capital 
 fechado, excepcionalmente nas de 
 aberto com voto plurido (quando 
 condensa voto de forma agrupada) uma 
 pessoa vota para um grupo de acionista.
AÇÃO
PREFERENCIAL
Serão diferentes. Podem não ser
lançadas pela companhia, se a
companhia lança, ela deve
estabelecer uma prioridade.
Vantagem de caráter econômico. 
Pode retirar ou restringir o direito a
voto do acionista.
Estatuto prevê se acionista tem
direito a voto ou não.
CIA não pode lançar maioria do
capital em ações SEM DIREITO A VOTO.
50%.
Preferencialista sem direito a voto tem
prejuízo por não poder escolher
administador.
Fixos: Estabelecido quanto vou receber
pela ação, ao atingir esse valor, não
recebo mais.
Mínimos: Valor mínimo a receber. Se
receber o mínimo a dívida acaba, se
sobrar no final, paga além do mínimo.
Cumulativas: Não atingiu o mínimo ou
fixo tem débito que será pago no outro
exercício social. Ordinarialista.
Não Cumulativas: Em cada exercício zera
a conta. Preferencialista.
DIVIDENDOS
1.
2.
1.
2.
Ações ordinárias serão sempre dividendos
mínimos. 
Na hora de pagar sempre divide de forma igual,
pode ser que não fique o mesmo valor por não ter
dinheiro.
Posso converter ordinária em preferencial
quando? Nas companhias de capital fechado.
AÇÃO FRUIÇÃO
(GOZO)
Nasce ordinária ou preferencial.
Ação que a companhia antecipou o
débito.
Amortização: pagamento antecipado
do débito correspondente ao
investimento do acionista.
Amortização: pagamento antecipado do
débito correspondente ao investimento do
acionista.
PARCIAL
Paga uma
parte. Só
uma % da
ação.
TOTAL
Paga tudo
correspondente
a ação. Toda %.
Poderá
converter uma
ação
amortizada em
ação de gozo
ou fruição.
Restrição (não depende de está no estatuto): Só participa do acervo
líquido depois de pago os credores ativos e os acionistas que não
receberam amortização. Os acionistas de gozo só podem participar do
acervo líquido quando os outros acionistas receberem a amortização.
DEBÊNTURES
São títulos. Emitidos pela companhia pela
captação de recurso no mercado. Como
se fosse um empréstimo para pagamento
a longos anos.
O QUE É?
As companhias só são obrigadas a
emitir ações ordinárias.
Elas PODEM emitir debêntures.
Direito de crédito com a companhia.
Cada debênture corresponde a um
título.
Comprador: não é acionista, e sim
DEBENTURISTA.
Pode ser que tenha direito de
participar dos lucros sem ser acionista.
Pagamento: Na escritura da emissão é
estipulado a forma de pagamento. Pode
receber parcelas anuais parciais.
COMPETÊNCIA
Os próprios acionistas (com direito a
voto) que autorizam a emissão de
debêntures.
Cláusula de conversibilidade: ao
invés de receber o dinheiro, pode
receber ações. Se tornando um
acionista.
Adeliberação sobre emissão de
debêntures é da competência privativa
da assembleia geral.
Companhias Abertas: Em companhia
de capital aberto pode ter outros
órgãos que autorizem essa emissão 
Nesse caso, NÃO pode ser debentures
conversíveis em ação.
Na omissão do estatuto, também
conselho de adm.
EXCEÇÃO
 Conselho de Administração
 Métodos + Rápido
 Não tem cláusula de 
 conversibilidade.
 Desde que o estatuto não 
 proíba.
 
Se expresso no estatuto, as companhias de
capital aberto pode emitir debêntures através
do conselho de administração. 
Com cláusula de conversibilidade
especificado: Espécies de ações, valor das
ações. Há um limite chamado CAPITAL
AUTORIZADO (limite de ações que pode emitir
sem autorização da assembleia geral, por que
já está autorizada no início).
EXCEÇÃO DA EXCEÇÃO
CARÁTER
UNITÁRIO
Em cada emissão corresponde a um
titulo: Mais de uma pessoa vai ser
debenturista de um só titulo.
Todas as vezes que uma sociedade lança
uma debenture esse titulo possui caráter
unitário.
 O que distingue um de outro é a serie da
debenture, por exemplo, debenture 001/2022
de 100 milhões, x coloca 1 milhão, ele recebe
certificado de serie que representa seu
empréstimo e o que ela lhe garante. 
Todos participam na comunhão de
interesse, e recebera
proporcionalmente, nessa todas as
condições serão iguais pra todo mundo,
vincula todos da mesma maneira. 
Debenture só vai ser de uma pessoa só
se investir tudo que sociedade
“precisava". 
AGENTE
FIDUCIÁRIO
Protege interesse dos investidores da
debentures; 
Cia pode ou deve nomear agente
fiduciário dos debenturistas; 
Representa os debenturistas que
participam daquela debenture; 
Não negocia com cada um dos
debenturistas, podem ou devem
nomear um pessoa que seja
representante deles; 
Representa em ações judiciais; 
QUEM É E QUAIS SEUS DEVERES?
 
Cada debenture é única com varias
pessoas que participam da
comunhão de interesses, de regra
cada debenture deve ter um
representante; 
Fiscaliza cia, pode convocar
assembleia, fiscaliza garantias se
estão sendo cumpridas, pode pleitear
falência; 
Quando oferta das debentures é
publica: Deve haver agente fiduciário.
Quando capital aberto emite
debenture; 
Quando emissão for privada:
Facultativa, em capital fechado. 
Cia indica pessoa e debenturistas
podem mudar pessoa. Exercício de
confiança e recebe comissão.
 
PF, habilitada diante da CVM ou PJ
instituição financeira cadastrada
na CVM como agentes fiduciários.
Há procedimento de habilitação,
não pode ser qualquer pessoa (art
66); 
QUEM PODE SER?
 
1) ter cadastro na CVM;
2) Se estou impedido para atividade
de admistrador não posso ser;
3) Se sou PJ além disso tem que ser
autorizado pelo banco central. Precisa
de residência no Brasil, não cometer
crime falimentar...
Se agente já é agente de outra
debenture emitida na mesma cia
que não foi quitada, SALVO se
CVM autorizar, isso na mesma
cia, em cias diferentes pode. 
Se for PJ não pode ser coligada
com a cia emissora da
debenture, nem instituição que
tenha subscrevido ações da
companhia (compra ações para
revender), PJ não pode fazer
parte da debenture. 
Instituição que atua no mercado
de balcão desta empresa. 
Se sou credor da cia, em razão do
conflito. 
Se sou de cia que é controlada
pela cia emissora da debenture. 
Instituição financeira cujo
administrador tenha interesse
na cia emissora. 
QUEM NÃO PODE SER?
 
ESPÉCIES
Deve ser atrativo para investidor, retorno
e segurança, sociedade ao emitir deve
atrair, o que diferencia pode ser uma
clausula de conversibilidade, por
exemplo, se sociedade não lança ações
e que quero, pode ser premio alto, ou
juros alto. Isso tudo definido na escritura
da debenture. 
Com garantia real;
Com garantia flutuante;
Quirógrafarias;
Subordinadas.
4 tipos de debênture
 PROVA!
Debenturista tem o privilegio sobre
determinado ativo (bem) da cia; 
Constituído bem sobre determinado
bem; 
Uma vez não paga a debenture
aquele bem pode ser usado para
pagar o credor; 
Por exemplo, imóvel, x imóvel serve de
garantia para pagamento dos
debenturistas; 
Estabelecido na emissão do titulo; 
Pode ser bem móvel e imóvel; 
Pode dar em garantia patente,
averbaria no RPEM;
Garantias sobre imóveis deve ser
averbado no registro competente,
tem que averbar no cartório de
registro de imóveis;
Se averbada ninguém pode pegar
aquele bem para receber além dos
debenturistas; 
COM GARANTIA REAL
 
 
Se falir: Bens em garantia real usa
pra pagar credor em garantia real, o
que sobrar vai para outros credores; 
Se sociedade quiser vender precisa
da anuência dos debenturistas; 
Se eu assumi o compromisso de não
oferecer o mesmo imóvel não pode
colocar o mesmo em outro
debenture. Caso contrario pode, mas
a prioridade é de quem averbou
primeiro, esse compromisso deve ser
averbado também 
 
Tem garantia não fixa, diferente da
garantia real; 
Incide sobre o que resta da garantia
real : Restante do patrimônio que
empresa tem; 
Os bens que possuo que não estão
gravados com garantia real, vão
servir de pagamento para vocês, cia
fala; 
É uma prioridade na hora de receber; 
Só perde na falência pra credor
trabalhista e fiscal; 
Não vincula a bem especifico; 
Não impede que bens sejam
negociados; 
É só privilegio no pagamento; 
GARANTIA FLUTUANTE
 
 
Sem garantia; 
Não tem privilegio; 
Credito de concorrência com demais
credores, concorre no recebimento
com outros credores que não tenha
garantia; 
QUIRIOGRAFIA
 
 
Recebe após o quirografários; 
Só recebe antes dos acionistas; 
Porque seria vantagem ter
subordinada se corre grande risco de
não receber? Porque tem uma taxa
de juros maior quando receber;
SUBORDINADA
 
 
CONVERSIBILIDADE
EM AÇÕES
Para conversão de de debentures em
ação de gozo? 
DETALHAMENTO DAS AÇÕES
 
 
Pode haver uma clausula de conversão. 
R: Não, porque ação de gozo serve pra
quando sociedade ta pagando para
ação que não tem debito, ação que já foi
pago o que tinha, na debenture ela deve
e quando converte converte credito de
debenturista para credito de acionista.
 PROVA!
Independente do tipo pode
converter; 
Doutrina traz que debenturista é
quase acionista, depende só dele; 
Art 57; 
Se resolver converter vai gerar mais
ação, e ai lucro é dividido em mais
pessoas; 
Sempre pensar na garantia de
proporcionalidade do capital social:
Deve garantir aos atuais acionistas
direito de adquirir debentures que
depois de se converter em ação vai
ampliar a divisão dos lucros 
Se tenho 10% de ações de cia, se cia
lança mais 50 ações, Tenho
preferencia sobre 10% de 50, direito de
preferencia em 5, conservando a
proporcionalidade que havia antes; 
 Se sociedade então lança debenture
com clausula de conversibilidade, fica
mesma situação de preferencia, pra
continuar proporcional ao que é; 
Prazo de 30 dias para exercício do
direito de preferencia; 
DIREITO DE PREFERÊNCIA
Deve informar tudo; 
Tipo de ação, prazo para conversão em ação; 
Tudo especificado no lançamento debenture.
O QUE É?
Títulos que podem ser emitidos pelas
cias para arrecadar recursos.
 
 
Garante ao titular direito de
participar de pequena fração do
lucro da Cia;
Não é acionista; 
Título estranho ao capital da
sociedade; 
Se não dá lucro não recebe nada. Só
recebe se Cia der lucro; 
Podem ser onerosas ou gratuitas; 
Direito de fiscalizar e receber lucro.
Limite: 1/10, só isso pode ser
comprometido com partes
beneficiárias, todas as partes
beneficiárias juntas só podem chegar
a 1/10. 
PARTE BENEFICIÁRIA
OUTROS VALORES
MOBILIÁRIOS
VEDAÇÃO
Não pode uma cia de capital aberto
pode emitir partes beneficiárias; 
Se era capital fechado e Abriu paga a
parte e acaba. 
 
PROVA!
CONDIÇÕES
Determinado pelo estatuto ou
assembleia.
NA PRÁTICA
Normalmente da para adms; 
Para que quanto mais gere lucro
mais ganha, incentiva a se empenhar
na ADM. 
PRAZO DEDURAÇÃO
Se comprei parte beneficiária
recebo nos exercícios sociais; 
Só cobro se der lucro; 
Quando adquire coloca limite.
Limite estabelecido pelo estatuto
ou assembleia; 
Regra gratuitas tem prazo de 10
anos no máximo, na onerosa
coloca oque quiser; 
Exceção: Se for em beneficio a
associação de trabalhadores da
Cia, pode ter prazo de duração
superior a 10 anos. 
Art 48 p. 1 
Se acabou o meu prazo de parte
beneficiária pode emitir outra pra
mim. 
Se houver previsão no estatuto
pode converter em ações; 
Ao invés de receber parcela dos
lucros receber ação; 
 Em caso de fim de exercício social
pode converter lucro em ação
sendo acionista no que converteu; 
ART 48 p.2 
Pode usar capital autorizado ou
tem que alterar estatuto toda vez; 
Aí acionistas não tem prioridade. 
CONVERSIBILIDADE
MODIFICAÇÃO
DE DIREITOS DOS
TITULARES
Deve ter assembleia com titulares de
partes beneficiárias; 
Para mudar esse direito; 
Posso me opor, cada um tem direito a
1 voto; 
Se dá por maioria; 
Todas concorrem aos mesmo
direitos; 
Estatuto indexa quanto cada parte
tem direito de receber do 1/10, um
pode receber mais que o outro, mas
voto conta 1 pra todo mundo.