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Resolução de Caso N1 Enunciado: (Não é parte da resposta) Olá, apresentaremos, agora, uma proposta de estudo de caso de uma empresa de produção e lavagem de calça jeans que cresceu muito nos últimos anos e cujos sócios passaram a se preocupar com a questão de fraudes, uma vez que, quando a empresa era menor, não havia sentido exigir estruturas mais complexas de prevenção. Nesse sentido, os sócios entendem que o programa ou o sistema deve ser empregado de forma adequada ao porte da organização, bem como deve estar de acordo com os riscos que ela enfrenta. Nesse contexto, a empresa precisa de um consultor que consiga orientá-la, de forma a reduzir ao máximo o risco de fraude, além de identificar possíveis fraudes que podem estar ocorrendo no ambiente empresarial. Vídeo Caso – Transcrição: (Não é parte da resposta) Blue Jeans Limitada nasceu da visão empreendedora de Jorge e Marcos, pessoas visionárias que ao realizarem um pesquisa de mercado mais aprofundada verificaram como público alvo um grande número de pessoas que utilizavam cada vez mais a calça jeans para trabalhar, ir em festas e curtir momentos de lazer. Neste contexto os empresários perceberam uma oportunidade no mercado e passaram a ampliar sua produção e diversificar os modelos do produto com vistas a atender seu público-alvo. Em 2015 a Blue Jeans conseguiu seu certificação ISO 9001, o que demonstra busca pela melhoria da forma como trabalha e como é gerenciada. Ao longo de sua trajetória a empresa demonstrou resultados satisfatórios levando em consideração que iniciou sua atividade no ano de 2010 com uma equipe de 2 profissionais e hoje, por sua vez, possui mais de 200 colaboradores distribuídos nas áreas administrativa, comercial, logística, produção e desenvolvimento. Assim, devido ao crescimento da empresa os sócios passaram a se preocupar com as questões de prevenção de fraudes, uma vez que, quando a entidade era menor, não havia sentido exigir estruturas complexas de prevenção, entretanto, por ser uma entidade que preza pela ética os sócios sempre se preocuparam em ter um sistema de prevenção interno, sistema esse que possibilitou no ano passado que os sócios identificassem um gestor que estava cobrando comissão para fechar as compras com diversos fornecedores. Já, no início deste ano, verificou-se que um funcionário estava pagando boletos pessoais na conta corrente da empresa e realizando os lançamentos como se fossem despesas da organização. Mesmo detectando algumas fraudes que vem ocorrendo no ambiente empresarial os sócios acreditam que o sistema de prevenção atual não está atendendo a entidade, uma vez que a empresa cresceu muito ao longo dos últimos anos e um novo programa ou sistema de prevenção deve ser empregado de forma adequada ao porte da organização bem como estar de acordo aos risco que ela enfrenta. Além disso a empresa acredita que nos próximos 3 ou 4 anos será possível abrir capital e lançar as ações na bolsa de valores , para isso é necessário que a organização tenha um programa efetivo de Compliance de forma que atenda as exigências legais com relação as atividades que ela desenvolve. Nesse sentido, a Blue Jeans precisa que você estudante consiga orientá-la de forma a reduzir ao máximo o risco de fraude bem como identificar possíveis erros que podem estar ocorrendo no ambiente empresarial. Assim conforme os conceitos de prevenção e detecção de fraudes quais são os passos para a implantação de um programa de compliance e como a empresa pode utilizar os controles internos para fim de detecção de fraudes RESPOSTA: Para atender a demanda dos sócios da Blue Jeans, uma boa equipe de auditoria, seja ela interna ou externa já resolveria o caso, mas aqui devemos ir além, uma vez que a empresa pretende abrir capital em Bolsa, realmente a implantação de um sistema de Compliance é a melhor opção. Como estudamos ao longo desta disciplina há diversas etapas para a implantação de um bom sistema de compliance, apesar de alguns autores alterarem a ordem ou até mesmo alterar um pouco a nomenclatura destas etapas. Aqui optamos pela sequência de Mendes, Francisco Schertel e Carvalho, Vinicius Marques, disponível em Compliance: Concorrência e Combate a Corrupção, São Paulo, Trevisan Editora 2017. 1. Compromisso genuíno da alta direção: O comprometimento administração da empresa é fundamental para o sucesso de qualquer programa de Compliance. A Direção da empresa deve liderar e ensinar pelo exemplo, pois se as regras não forem cumpridas desde o topo da pirâmide organizacional, não há como exigir que os degraus abaixo as cumpram. 2. Avaliação de riscos: É importante fazer uma avaliação e mensurar as atividades e os riscos do negócio. Isso torna possível identificar os possíveis impactos e sanções que a empresa poderia sofrer, se não seguir a legislações pertinentes ou normativas relacionadas ao negócio. Devemos lembrar que a legislação não é só pertinente a impostos e tributos, mas também ambiental, segurança, enfim toda a cadeia do negócio. Esta análise deve ser criteriosa a ponto de compreender que os riscos devem ser eliminados ou reduzidos a máximo possível. 3. Código de conduta e regras claras: Um código de ética ou código de conduta é um documento que vai levar a todos os colaboradores as informações e diretrizes do negócio, de como as operações devem ser conduzidas em cada setor ou quais ações podem ou não podem ser executadas, inclusive questões de “conflito de interesse”. Por exemplo, podemos ter colaboradores que desenvolvem outras atividades, um colaborador poderia ser professor no período da noite, após sua jornada de trabalho, ou ser sócio de uma outra empresa, desde que esta segunda atividade não prejudique sua atividade na empresa ou seja concorrente (por exemplo, um colaborador em um Banco ser sócio em uma corretora de seguros, ou uma corretora de investimento, certamente vai incorrer num conflito de interesses e não seria ético). 4. Criação e difusão da cultura de compliance: É fundamental que todos da empresa tenham conhecimento e sobre todas as alterações e boas práticas que serão adotadas, que isso seja divulgado periodicamente e que realmente venha a fazer parte da cultura da empresa. 5. Canais de comunicação: Assim como o item anterior, de nada adianta implantar o sistema, escrever um belo código de ética ou de conduta e não fazer as devidas comunicações a todos os escalões da empresa. Mas os comunicados não se limitam a divulgação deste código, toda e qualquer alteração dele ou das práticas adotadas devem sempre chegar aos interessados, ou seja, todos os colaboradores e todos os escalões da empresa. 6. Documentação de contabilidade: Depois de implantado, divulgado e comunicados a todos os setores envolvidos, é necessário se assegurar que os procedimentos contábeis estão corretos e condizem com a realidade financeira da empresa. A auditoria contábil é parte importante deste processo e é onde se pode verificar não só a saúde financeira da empresa, mas também possíveis falhas ou até mesmo fraudes. 7. Contratação e treinamentos: Outra parte importante do processo, o treinamento constante dos colaboradores, sobre suas tarefas, seus processos, departamentos, atualizações de normas e Leis, procedimentos de segurança, etc. Estes treinamentos podem ser desenvolvidos pela empresa, conforme sua necessidade, ou ser contratados no mercado, há uma infinidade de outras empresas que prestam serviços de treinamento, inclusive, em alguns casos de forma remota. 8. Procedimentos disciplinares: Devem ser muito claros a quais os procedimentos e/ou até mesmo punições a que estão sujeitos os colaboradores que não cumprirem as regras, independente do seu nível hierárquico na empresa. Para isso os parâmetros também devem ser claros, atitudes ou erros leves, devem ter punições mais leves já os erros mais severos, seja por imperícia ou mesmo pro má fé, devem ter suas punições agravadas,até mesmo com a demissão dos envolvidos ou o acionamento judicial das partes. Lembramos que, mais uma vez, a empresa deve cumprir a legislação até mesmo no momento de aplicar estas punições, tomando medidas cabíveis em Lei e evitando a exposição do colaborador, o que poderia reverter em uma ação judicial contra a empresa e, se for, o caso, prestar todas as informações à justiça quando este for solicitado, mais uma vez tomando os devidos cuidados. 9. Remediação de danos: Remediação de Danos seria uma espécie de reembolso que a empresa deve fazer no caso de possíveis danos causados pela empresa, seja por sua falha ou atos ilícitos. Esse reembolso é destinado à sociedade, pode ser feito através do poder público, ou diretamente com as partes envolvidas, como a comunidade ao redor da empresa. Por exemplo, no caso de um acidente providenciar os devidos acordos e indenizações cabíveis, antes de uma ação judicial e, se for o caso, até um acordo com o poder público afim de reparar os danos. Não deve ser confundir com punição, as punições podem vir do resultado de um processo judicial, uma multa ou outro tipo de autuação que a empresa sofra. 10. Relacionamento com parceiros e com os concorrentes: É importante conhecer seus parceiros de negócio, fornecedores e clientes, concorrentes e colaboradores. Devemos lembrar que o risco de imagem pode afetar toda a cadeia onde a empresa está envolvida, um problema com um cliente ou um fornecedor pode afetar a empresa. Isso também pode acontecer se houver até mesmo um problema com um concorrente, pois dependendo do caso o público em geral pode entender aquele fato como uma prática setorial, o que afetaria as operações de toda a cadeia. 11. Monitoramento e atualização: Sempre devemos monitorar nossas operações e o próprio modelo de compliance para que, além de podermos praticar a melhoria contínua, manter os padrões mínimos esperados e nos certificarmos que estamos operando dentro das normas e regulamentações vigentes. 12. Governança do setor de Compliance: É importante que o Departamento de Compliance, ou os colaboradores responsáveis, ou até mesma a consultoria externa contratada para essa finalidade tenha autoridade e autonomia e total acesso às informações necessárias à realização de suas tarefas. Um departamento de Compliance subordinado a um outro departamento ou a uma outra diretoria, pode ser influenciável em seus relatórios e pareceres e isso pode afetar de forma negativa o resultado de seu trabalho, resultando em avaliações que não condizem com a realidade da empresa ou até mesmo prejuízos na forma de multas, autuações e processos pela falta de cumprimento de normas que não foram apontadas no trabalho da equipe de Comliance. 13. Programas de fachada: Este é um item a ser evitado. Não se deve pensar em criar um programa de compliance simplesmente para “cumprir regras” ou para “parecer correto”, ou ainda, se beneficiar de redução de multas ou outras penas que a empresa possa sofrer. Da mesma forma, a criação de programas altamente complexos que não tenham a adesão dos departamentos e dos colaboradores também deve ser igualmente evitado. Um programa de compliance deve ser forte, robusto e ao mesmo tempo praticável e ter a adesão de todos dentro e fora da empresa. Bibliografia: Mendes, Francisco Schertel e Carvalho, Vinicius Marques, disponível em Compliance: Concorrência e Combate a Corrupção, São Paulo, Trevisan Editora 2017. https://plataforma.bvirtual.com.br/Leitor/Publicacao/189314/epub/0?code=Cs7TEOUUKo N0xiNNTcZciQWJ8dtbDwhtBLjUiD0fN3RZpVGipwqw9QSffX1JA0LHfmQ17okCuUMzB+T WQZ2rDA== Compliance: entenda o que é, tipos e como aplicar nas empresas? Disponível em: https://www.amlreputacional.com.br/2020/11/04/voce-sabe-a-diferenca-entre-programa- de-compliance-e-programa-de-integridade/ ,acessado em 16/02/2023 Programa de Integridade: quais empresas devem ter? Disponível em: https://fia.com.br/blog/compliance/ , acessado em 16/02/2023 Lisboa, Ibraím, POSSO COMBATER AS FRAUDES COM CONTROLE INTERNO E AUDITORIA? Disponível em: https://portaldeauditoria.com.br/posso-combater-as-fraudes-com- controle-interno-e-auditoria/ , acessado em 16/02/2023 https://plataforma.bvirtual.com.br/Leitor/Publicacao/189314/epub/0?code=Cs7TEOUUKoN0xiNNTcZciQWJ8dtbDwhtBLjUiD0fN3RZpVGipwqw9QSffX1JA0LHfmQ17okCuUMzB+TWQZ2rDA== https://plataforma.bvirtual.com.br/Leitor/Publicacao/189314/epub/0?code=Cs7TEOUUKoN0xiNNTcZciQWJ8dtbDwhtBLjUiD0fN3RZpVGipwqw9QSffX1JA0LHfmQ17okCuUMzB+TWQZ2rDA== https://plataforma.bvirtual.com.br/Leitor/Publicacao/189314/epub/0?code=Cs7TEOUUKoN0xiNNTcZciQWJ8dtbDwhtBLjUiD0fN3RZpVGipwqw9QSffX1JA0LHfmQ17okCuUMzB+TWQZ2rDA== https://www.amlreputacional.com.br/2020/11/04/voce-sabe-a-diferenca-entre-programa-de-compliance-e-programa-de-integridade/ https://www.amlreputacional.com.br/2020/11/04/voce-sabe-a-diferenca-entre-programa-de-compliance-e-programa-de-integridade/ https://fia.com.br/blog/compliance/ https://portaldeauditoria.com.br/posso-combater-as-fraudes-com-controle-interno-e-auditoria/ https://portaldeauditoria.com.br/posso-combater-as-fraudes-com-controle-interno-e-auditoria/
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