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REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO Estas operações podem ser realizadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes Essas operações são mutações no tipo ou na estrutura da sociedade empresária. Se envolverem sociedades institucionais Lei 6.4040/76 Se envolverem sociedades contratuais Código Civil 2002 Transformação (art. 220 da LSA) É a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação de um tipo para o outro. Modificação do tipo societário. Não tem extinção de sociedade (ela apenas vai mudar o tipo, mas o CNPJ é o mesmo, a Pessoa Jurídica é a mesma) # CIA Aberta para CIA Fechada? R- Não é transformação, pode haver mudança de S.A. 1.1- Requisito: Art. 221 da LSA - A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE ANÔNIMA 2) Fusão (Art. 228 da LSA): É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. (Ex: Brahma + Antarctica = AmBev) OBS: Se gerar concentração de mercado (20% do mercado), haverá apreciação pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) 3) Incorporação (Art. 227 da LSA): É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absolvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Incorporadora e Incorporada A incorporadora continua em atividade. A Incorporada extingue-se. Ex: Santander adquiriu o Banco Real. INCORPORADORA INCORPORADA 4) Cisão (Art. 229 da LSA): É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Cisão Total ou Parcial Obs: Não há extinção na cisão parcial 6) Direito dos Credores 6.1- Na Transformação: Art. 222 da LSA - A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. 6.2- Na Incorporação ou Fusão: Art. 232. Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. 6.3- Na Cisão: Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão. 6.4 - Direito dos Debenturistas Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim. § 1º Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares. § 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.
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