Aula 34 - Sociedade limitada - administracao da sociedade

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CURSO DE
DIREITO EMPRESARIAL
@prof.andresantacruz
Aula 34 – Sociedade limitada: administração da sociedade
O administrador da sociedade limitada.
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
* O administrador tem que ser pessoa natural (art. 997, inciso VI do CC) e não pode ter impedimento legal (art. 974, § 3º, III e art. 1.011, § 1º do CC).
** Embora o Código Civil não tenha regra expressa nesse sentido, é possível que a sociedade limitada institua conselho de administração. Sobre o assunto, o enunciado 64 das Jornadas de Direito Comercial diz o seguinte: “criado o conselho de administração na sociedade limitada, não regida supletivamente pela Lei de Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único do CC) e, caso não haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por analogia, as normas da sociedade anônima”.
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Aula 34 – Sociedade limitada: administração da sociedade
Administração por não sócios.
Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
A legislação anterior não admitia administradores não sócios, mas permitia a delegação do “uso da firma”. O CC/2002 veda a delegação (art. 1.064), mas admite administradores não sócios.
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Aula 34 – Sociedade limitada: administração da sociedade
Quóruns de designação do administrador.
Sócio nomeado no contrato: quórum de ¾ do capital social, em razão da necessidade de modificação do contrato social (art. 1.076, I c/c art. 1.071, V do CC).
Sócio nomeado em ato separado: quórum de maioria absoluta, isto é, mais da metade do capital social (art. 1.076, II c/c art. 1.071, II).
Não sócio: quórum de 2/3 se o capital social estiver integralizado, ou de unanimidade se o capital social não estiver integralizado (art. 1.061 do CC).
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Aula 22 – Sociedade simples: administração da sociedade
Silêncio do contrato social e atos de competência conjunta.
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
§ 1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos
§ 2º Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
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Aula 34 – Sociedade limitada: administração da sociedade
Designação ≠ Investidura.
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2º Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
* Se a designação se deu no próprio contrato, presume-se a aceitação e, consequentemente, a investidura. Se, porém, a designação se deu em ato separado, a investidura exige assinatura de termo de posse, com posterior averbação na Junta Comercial.
** Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
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Aula 34 – Sociedade limitada: administração da sociedade
Destituição e renúncia do administrador.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
* O § 1º do art. 1.063, na sua redação original, exigia quórum de dois terços quando o administrador era sócio e nomeado no contrato. Como isso dificultava bastante a destituição de administradores faltosos que fossem sócios e tivessem pouco mais de um terço das quotas do capital social.
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Aula 34 – Sociedade limitada: administração da sociedade
Impossibilidade de delegação ou substituição.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
A atividade do administrador é personalíssima, não podendo outrem exercer suas funções. O máximo que se permite é a constituição de mandatários para atos específicos, nos termos do art. 1.018 do Código Civil: “ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar”.
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Aula 34 – Sociedade limitada: administração da sociedade
Dever de prestação de contas.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
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