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<p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 1/28</p><p>Prof. Stefan Fantini, Prof. Equipe Stefan Fantini</p><p>15 Governança Corporativa</p><p>Administração geral para CRO-RO</p><p>(Assistente Administrativo) - Profs. Stefan</p><p>Fantini, Daniel Almeida, Diego Carvalho,</p><p>Emannuelle Gouveia e Fernando Pedrosa</p><p>Documento última vez atualizado em 09/05/2024 às 19:05.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 2/28</p><p>3</p><p>18</p><p>Índice</p><p>15.1) Governança Corporativa - Teoria</p><p>15.1.1) Questões - Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 3/28</p><p>Governança Corporativa - Teoria</p><p> Para assistir ao vídeo correspondente, acesse o LDI.</p><p>Olá, amigos do Estratégia Concursos, tudo bem?</p><p>Preparados para mais uma aula? Então vamos em frente!</p><p>Um grande abraço,</p><p>Stefan Fantini</p><p>Para tirar dúvidas e ter acesso a dicas e conteúdos gratuitos, siga meu Instagram, se inscreva</p><p>no meu Canal no YouTube e participe do meu canal no TELEGRAM:</p><p>@prof.stefan.fantini</p><p>https://www.instagram.com/prof.stefan.fantini [1]</p><p>https://www.youtube.com/channel/UCptbQWFe4xlyYBcMG-PNNrQ [2]</p><p>https://www.instagram.com/prof.stefan.fantini</p><p>https://www.instagram.com/prof.stefan.fantini</p><p>https://www.instagram.com/prof.stefan.fantini</p><p>https://www.instagram.com/prof.stefan.fantini</p><p>https://www.instagram.com/prof.stefan.fantini</p><p>https://www.youtube.com/channel/UCptbQWFe4xlyYBcMG-PNNrQ</p><p>https://www.youtube.com/channel/UCptbQWFe4xlyYBcMG-PNNrQ</p><p>https://www.youtube.com/channel/UCptbQWFe4xlyYBcMG-PNNrQ</p><p>https://www.youtube.com/channel/UCptbQWFe4xlyYBcMG-PNNrQ</p><p>https://www.youtube.com/channel/UCptbQWFe4xlyYBcMG-PNNrQ</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 4/28</p><p>t.me/admconcursos [3]</p><p>Os canais foram feitos especialmente para você! Então, será um enorme prazer contar com a</p><p>sua presença nos nossos canais!</p><p>De acordo com um documento chamado Referencial Básico de Governança, produzido pelo</p><p>TCU [4], “a origem da governança está associada ao momento em que organizações deixaram</p><p>de ser geridas diretamente por seus proprietários (p. ex. donos do capital) e passaram à</p><p>administração de terceiros, a quem foi delegada autoridade e poder para administrar recursos</p><p>pertencentes àqueles. Em muitos casos há divergência de interesses entre proprietários e</p><p>administradores, o que, em decorrência do desequilíbrio de informação, poder e autoridade,</p><p>leva a um potencial conflito de interesse entre eles, na medida em que ambos tentam</p><p>maximizar seus próprios benefícios”.</p><p>Governança Corporativa</p><p>1 – Origem da Governança</p><p>http://t.me/admconcursos</p><p>http://t.me/admconcursos</p><p>http://t.me/admconcursos</p><p>http://t.me/admconcursos</p><p>http://t.me/admconcursos</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 5/28</p><p>Para melhorar o desempenho organizacional, reduzir conflitos, alinhar ações e trazer mais</p><p>segurança para proprietários, foram realizados estudos e desenvolvidas múltiplas estruturas de</p><p>governança.”</p><p>Portanto, podemos dizer que a governança surgiu com objetivo de evitar a chamada “Teoria da</p><p>Agência” (ou “Conflito de Agência” ou “Teoria Principal-Agente”).</p><p>“Teoria da agência? O que é isso, Stefan?”</p><p>O Conflito de Agência (ou Teoria Principal-Agente) pode ser definido como a possibilidade de</p><p>divergência de interesses que ocorre entre os acionistas (proprietários-principal) e os</p><p>gestores/administradores (agente) de uma organização, onde cada um tenta obter vantagens</p><p>“em cima” do outro.</p><p>Em outras palavras, é o conflito de interesses que ocorre entre os sócios (proprietários) e os</p><p>gestores (administradores) de uma empresa.</p><p>Vejamos um exemplo para facilitar o entendimento:</p><p>Imagine que você ganhou 2 milhões de reais na mega sena, e decidiu parar de estudar para</p><p>concursos. Você decidiu que irá abrir uma sorveteria!</p><p>Como você não está afim de “colocar a mão na massa”, você contrata uma pessoa para</p><p>administrar a sua sorveteria. Vocês firmam um contrato, e essa pessoa passará a receber 2 mil</p><p>reais mensais para administrar a sua sorveteria. Na verdade, você só está entrando com o</p><p>“dinheiro”, e quer auferir os lucros da sorveteria.</p><p>O que acontece, é que pode ocorrer um conflito de interesses entre você (proprietário,</p><p>principal) e o administrador (gestor, agente) que você contratou para administrar a sorveteria.</p><p>Pode chegar algum momento em que o administrador comece a pensar que merece ganhar</p><p>mais dinheiro do que você, pois você nunca aparece na sorveteria, enquanto ele está todos os</p><p>dias na sorveteria, trabalhando de finais de semana, feriados, etc.</p><p>Isso é um grande problema, pois o administrador tem muito mais informações sobre a</p><p>sorveteria do que você. Isso é o que chamamos de assimetria de informação.</p><p>Então, como o controle da venda de sorvetes é totalmente manual (as vendas são lançadas em</p><p>uma planilha de papel), o administrador decide começar a “roubar” o dinheiro que entra na</p><p>sorveteria. Por exemplo, ao invés de ele registrar na planilha os 100 sorvetes que foram</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 6/28</p><p>vendidos durante o dia, ele lança na planilha que foram vendidos apenas 60 sorvetes (e pega</p><p>para ele o dinheiro referente à venda dos outros 40 sorvetes).</p><p>Pois é, meu amigo! O conflito de agência surge exatamente nesse momento: quando o agente</p><p>(o administrador da sorveteria) busca a maximização pessoal, em detrimento do principal</p><p>(você).</p><p>Isso acontece pois o agente (administrador) nem sempre administra o negócio de acordo com</p><p>os interesses dos “proprietários-principal”, e os “proprietários-principal”, por sua vez, não</p><p>dispõem de todas as informações relevantes que os agentes possuem (assimetria de</p><p>informação); portanto, não conseguem controlar adequadamente as ações do agente.</p><p>“Nossa, Stefan! E o que pode ser feito para evitar esse conflito de agência?”</p><p>É aí que entram os mecanismos/estruturas de governança! Eles surgem no intuito de</p><p>melhorar o desempenho organizacional, reduzir conflitos, alinhar ações e trazer mais</p><p>segurança para os “proprietários-principal”.</p><p>No nosso exemplo, um tipo de estrutura de governança seria um software de controle de</p><p>estoques e de vendas, para evitar que o administrador “roube” o dinheiro da venda de sorvetes.</p><p>Esse tipo de software funcionaria como um mecanismo de controle que aumentaria a</p><p>segurança, reduziria os conflitos e melhoraria o desempenho da organização; ou seja,</p><p>aperfeiçoaria a governança.</p><p>Conflito de Agência: Conflito de Interesses (Divergência de Interesses) que ocorre</p><p>entre os administradores/gestores (agente) da organização e os sócios/acionistas</p><p>(principal).</p><p>Assimetria de Informação: Divergência entre o grau e quantidade  de informações</p><p>que as partes possuem. O agente possui mais informações que o principal.</p><p>“Entendi, Stefan! Mas, me diga uma coisa: a Teoria da Agência também ocorre no setor</p><p>público?”</p><p>Excelente pergunta, meu amigo!</p><p>Sim! O Conflito de Agência também ocorre no setor público.</p><p>A diferença é que no setor público o “principal” é a sociedade/cidadãos e os “agentes” são</p><p>os Governos, os Políticos e os Altos Gestores.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 7/28</p><p>Nesse sentido, as “estruturas de governança” do setor público são todos os órgãos que</p><p>buscam controlar a atuação dos agentes (dos representantes do povo), para que eles atuem</p><p>de acordo com os interesses do principal (da sociedade). Dentre esses Órgãos podem-se citar:</p><p>Tribunais de Contas, Ministério Público, entre outros.</p><p>A evolução constante das sociedades capitalistas traz uma nova relação entre as empresas e a</p><p>sociedade como um todo e, em muitos casos, essa evolução culmina na segregação entre os</p><p>proprietários das empresas (principal) e os seus administradores (agentes). Essa segregação</p><p>entre controle e gestão pode provocar conflitos de interesses entre acionistas, investidores e</p><p>demais interessados na empresa [5].</p><p>Em outras palavras, conforme as empresas vão crescendo, aumenta-se a necessidade de</p><p>contratação de gestores, bem como de descentralização das atividades e decisões.</p><p>Consequentemente, o Conflito de</p><p>Agência vai aumentando.</p><p>Isso acontece, pois, as empresas passam, cada vez mais, a serem gerenciadas pelos</p><p>administradores contratados (agentes) e não pelos proprietários (principal).</p><p>É nesse contexto que surge a Governança Corporativa, com o objetivo de reduzir a</p><p>disparidade de informações existente entre os proprietários e os administradores.</p><p>De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBCG (2004), a</p><p>governança corporativa surge com o objetivo de superar o conflito de agência, presente a</p><p>partir do fenômeno da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. O “principal”,</p><p>titular da propriedade, delega ao “agente” o poder de decisão sobre essa propriedade. A partir</p><p>daí surgem os chamados conflitos de agência, pois os interesses daquele que administra a</p><p>propriedade nem sempre estão alinhados com os de seu titular.</p><p>Nesse sentido, a Governança Corporativa busca criar mecanismos eficientes (sistemas de</p><p>monitoramento e incentivos) para garantir que o comportamento dos executivos (agentes)</p><p>esteja alinhado com o interesse dos acionistas (principal).</p><p>2 – Governança Corporativa</p><p>Vejamos alguns conceitos de Governança Corporativa:</p><p>Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,</p><p>monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários,</p><p>Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de</p><p>Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 8/28</p><p>interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando</p><p>seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. [6]</p><p>Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade melhorar o</p><p>desempenho de uma companhia, ao proteger todas as partes envolvidas, como as</p><p>empresas, investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. [7]</p><p>Andrade e Rosseti destacam que a Governança Corporativa pode ser definida sobre 04</p><p>aspectos principais [8]:</p><p>Guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas.</p><p>Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas.</p><p>Estrutura de poder que se observa no interior das corporações.</p><p>Sistema normativo que rege as relações internas e externas das companhias.</p><p>2.1 – Razões do Desenvolvimento da Governança</p><p>Corporativa</p><p>Em resumo, Andrade e Rosseti destacam que as razões essênciais que desencadearam o</p><p>surgimento da Governança Corporativa são as seguintes: [9]</p><p>Problemas referentes ao relacionamento entre os acionistas e as empresas: tais como:</p><p>acesso privilegiado a informações, abuso de poder dos acionistas majoritários, inconformidades</p><p>relacionadas às disposições estatutárias, etc.</p><p>Contestável constituição de Conselhos de Administração: quando da constituição dos</p><p>conselhos são desconsiderados aspectos importantes como mérito e competência. Além disso,</p><p>observam-se conflitos de interesses, baixa eficácia dos trabalhos realizados e mandatos</p><p>“irremovíveis” de conselheiros.</p><p>Atuação oportunista da direção executiva (Conflitos de Agência): aspectos relacionados a</p><p>conflito de interesses entre diretores e acionistas, “autoconcessão” de benefícios questionáveis,</p><p>manipulações contábeis, etc.</p><p>Além disso, os autores ainda elencam algumas outras razões adicionais (internas e externas)</p><p>que desencadearam o surgimento da governança corporativa. Vejamos [10]:</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 9/28</p><p>2.2 – Princípios da Governança Corporativa</p><p>De acordo com a 5ª Edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa</p><p>do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBCG, os princípios da Governança</p><p>Corporativa são os seguintes: [11]</p><p>Transparência (Disclosure): Trata-se da ideia de disponibilizar para as partes interessadas não</p><p>apenas as informações determinadas pelas leis ou regulamentos, mas também aquelas</p><p>informações que são do interesse dessas partes. As informações não devem se restringir ao</p><p>desempenho econômico-financeiro da empresa; pelo contrário, devem contemplar também os</p><p>demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à</p><p>preservação e à otimização do valor da organização.</p><p>Equidade (Fairness): Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e</p><p>demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres,</p><p>necessidades, interesses e expectativas.</p><p>Prestação de Contas (Accountability): Os agentes de governança devem prestar contas de</p><p>sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as</p><p>consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito</p><p>dos seus papéis.</p><p>Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade</p><p>econômico-financeira das organizações (ou seja, pela sustentabilidade das organizações). Nesse</p><p>sentido, devem reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e</p><p>aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos</p><p>capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no</p><p>curto, médio e longo prazos.</p><p>A 6ª Edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto</p><p>Brasileiro de Governança Corporativa – IBCG, por sua vez, destaca que os princípios da</p><p>Governança Corporativa são os seguintes: [12]</p><p>Integridade: Trata-se de praticar e promover o contínuo aprimoramento da cultura ética na</p><p>organização, evitando decisões sob a influência de conflitos de interesses, mantendo a</p><p>coerência entre discurso e ação e preservando a lealdade à organização e o cuidado com suas</p><p>partes interessadas, com a sociedade em geral e com o meio ambiente.</p><p>Transparência: Consiste em disponibilizar, para as partes interessadas, informações</p><p>verdadeiras, tempestivas, coerentes, claras e relevantes, sejam elas positivas ou negativas, e</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 10/28</p><p>não apenas aquelas exigidas por leis ou regulamentos. Essas informações não devem restringir-</p><p>se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os fatores ambiental, social e</p><p>de governança. A promoção da transparência favorece o desenvolvimento dos negócios e</p><p>estimula um ambiente de confiança para o relacionamento de todas as partes interessadas.</p><p>Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento de todos os sócios e demais partes interessadas de</p><p>maneira justa, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e</p><p>expectativas, como indivíduos ou coletivamente. A equidade pressupõe uma abordagem</p><p>diferenciada conforme as relações e demandas de cada parte interessada com a organização,</p><p>motivada pelo senso de justiça, respeito, diversidade, inclusão, pluralismo e igualdade de</p><p>direitos e oportunidades.</p><p>Responsabilização (Accountability): Desempenhar suas funções com diligência,</p><p>independência e com vistas à geração de valor sustentável no longo prazo, assumindo a</p><p>responsabilidade pelas consequências de seus atos e omissões. Além disso, prestar contas de</p><p>sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, cientes de que suas decisões</p><p>podem não apenas responsabilizá-los individualmente, como impactar a organização, suas</p><p>partes interessadas e o meio ambiente.</p><p>Sustentabilidade: Trata-se de zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização,</p><p>reduzir as externalidades negativas de seus negócios e operações, e aumentar as positivas,</p><p>levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro,</p><p>manufaturado, intelectual, humano, social, natural, reputacional) no curto, médio e longo</p><p>prazos. Nessa perspectiva, compreender que as organizações atuam em uma relação de</p><p>interdependência com os ecossistemas social, econômico e ambiental, fortalecendo seu</p><p>protagonismo e suas responsabilidades perante a sociedade.</p><p>Um outro princípio que merece destaque,</p><p>e que também serve de base de sustentação para a</p><p>boa governança corporativa, é o Compliance.</p><p>Compliance: Trata-se de agir de acordo com as regras e normas. Ou seja, obedecer e fazer</p><p>cumprir as regras e as normas. Nesse sentido, “estar em compliance” significa estar em</p><p>conformidade com as regras e as normas (tanto internas, quanto externas). Busca-se, assim,</p><p>evitar desvios de condutas, ilícitos ou fraudes.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 11/28</p><p>2.3 – “8 Ps” da Governança Corporativa</p><p>Andrade e Rosseti [13] sustentam que a Governança Corporativa pode ser sintetizada em 08</p><p>dimensões: Propriedade, Princípios, Propósitos, Papéis, Poder, Práticas, Pessoas, Perpetuidade.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 12/28</p><p>Fonte: Andrade e Rosseti (2019)</p><p>2.4 – Papel dos Agentes de Governança</p><p>De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa [14], os agentes de</p><p>governança têm papel relevante no fortalecimento e na disseminação do propósito, dos</p><p>princípios e dos valores da organização.</p><p>Nesse sentido, o IBGC destaca que “cada agente de governança, antes de assumir um ou mais</p><p>papéis no sistema de governança, deve observar cuidadosamente os direitos, os deveres e as</p><p>responsabilidades a ele associados, de modo a atuar com independência, diligência e</p><p>proatividade”.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 13/28</p><p>A liderança e o comprometimento dos administradores e demais executivos são fatores</p><p>determinantes para a formação de um ambiente ético.</p><p>2.5 – Contexto e Estrutura do Sistema de Governança</p><p>Corporativa</p><p>Na figura a seguir, extraída do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do</p><p>IBGC, podemos visualizar todos os atores envolvidos, bem como o Contexto e a Estrutura que</p><p>envolve o sistema de governança corporativa.</p><p>Vejamos, a seguir, como o Código [15] detalha e conceitua cada um dos componentes dessa</p><p>estrutura.</p><p>Os sócios (ou acionistas) são as pessoas que contribuem para a formação da organização. São</p><p>eles que detêm a propriedade do capital social das empresas.</p><p>De acordo com o IBGC [16], a estrutura aderente ao princípio “uma ação é igual a um voto”, é a</p><p>que mais promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios. Em tais estruturas, o</p><p>poder político, representado pelo direito de voto, será sempre proporcional aos direitos</p><p>econômicos derivados da propriedade das ações.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 14/28</p><p>O Conselho de Administração, por sua vez, é o órgão colegiado encarregado do processo de</p><p>decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele é o principal</p><p>componente e guardião do sistema de governança da organização.</p><p>Os Conselheiros (membros do conselho de administração) são eleitos pelos sócios. Eles</p><p>prestam contas aos sócios e possuem deveres fiduciários para com a organização. O</p><p>Conselho deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo,</p><p>independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros.</p><p>O Conselho funciona como o “elo de ligação” entre a diretoria e os sócios.  Além de decidir</p><p>os rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração, conforme o</p><p>melhor interesse da organização, monitorar as atividades da diretoria.</p><p>Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o conselho deve prevenir e administrar</p><p>situações de conflitos de interesses, administrar divergências de opiniões e prestar contas aos</p><p>sócios. De outro lado, não deve interferir em assuntos operacionais.</p><p>Os Conselheiros podem ser divididos em três classes [17]:</p><p>Internos (Insiders): são conselheiros que ocupam posição de diretores ou então que são</p><p>empregados da organização. Em outras palavras, eles ocupam cargos internos na organização.</p><p>Externos (Outsiders): são conselheiros que não possuem vínculo atual comercial,</p><p>empregatício ou de direção com a organização. Contudo, eles não são independentes, tendo</p><p>em vista que, anteriormente, já participaram da organização de forma direta ou indireta. Por</p><p>exemplo: ex-diretores e ex-empregados; advogados e consultores que prestam serviços à</p><p>empresa; sócios ou empregados do grupo controlador (de controladas ou de companhias do</p><p>mesmo grupo econômico) e seus parentes próximos; e gestores de fundos com participação</p><p>relevante.</p><p>Independentes: são conselheiros que não possuem qualquer tipo de vínculo (com sócios com</p><p>participação relevante, grupos controladores, executivos, etc.) que influencie ou possam</p><p>influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas</p><p>ações no melhor interesse da organização.</p><p>O papel dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com</p><p>capital disperso, sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser</p><p>contrabalançado.</p><p>A Diretoria, ao seu turno, é o órgão responsável pela gestão da organização. Seu principal</p><p>objetivo é fazer com que a organização cumpra seu objeto e sua função social.</p><p>Ela é responsável pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e</p><p>financeiros da organização.</p><p>É a Diretoria que executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de</p><p>administração. Além disso, a Diretoria também administra os ativos da organização e conduz</p><p>seus negócios.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 15/28</p><p>À Diretoria, cabe assegurar que a organização esteja em total conformidade com os</p><p>dispositivos legais e demais políticas internas a que está submetida.</p><p>O Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento do conselho de administração, e tem</p><p>por objetivo auxiliá-lo no controle sobre a qualidade de demonstrações financeiras e controles</p><p>internos, visando a confiabilidade e integridade das informações para proteger a organização e</p><p>todas as partes interessadas.</p><p>Dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, esse comitê deve, preferencialmente,</p><p>ser formado apenas (ou ao menos em sua maioria) por conselheiros independentes e</p><p>coordenado por um conselheiro independente.</p><p>Já o Conselho Fiscal representa um mecanismo de fiscalização independente dos</p><p>administradores para reporte aos sócios, e tem por objetivo preservar o valor da organização.</p><p>Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do</p><p>órgão.</p><p>O Conselho Fiscal pode ser permanente ou não, conforme dispuser o estatuto.</p><p>Vale destacar que o conselho fiscal não substitui o comitê de auditoria. Enquanto o Comitê de</p><p>Auditoria é órgão de controle com funções delegadas pelo conselho de administração, o</p><p>Conselho Fiscal é instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e, por lei, não se subordina</p><p>ao conselho de administração.</p><p>A Auditoria Independente, por sua vez, tem por objetivo emitir, observadas as disposições</p><p>aplicáveis, opinião sobre se as demonstrações financeiras preparadas pela administração</p><p>representam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e</p><p>financeira da organização.</p><p>Os auditores independentes devem avaliar se os controles internos utilizados pela</p><p>administração são adequados e suficientes para permitir a elaboração de demonstrações</p><p>financeiras que não apresentem distorções relevantes, independentemente se causadas por</p><p>erro ou fraude.</p><p>Ou seja, a auditoria independente busca avaliar se as demonstrações elaboradas pela</p><p>organização são, de fato, fidedignas.</p><p>Por fim, a Auditoria Interna tem a responsabilidade de monitorar, avaliar e realizar</p><p>recomendações visando a aperfeiçoar os controles internos e as normas e procedimentos</p><p>estabelecidos pelos administradores. As organizações devem possuir uma função de auditoria</p><p>interna, própria ou terceirizada.</p><p>O trabalho da auditoria interna deve estar alinhado com a estratégia da organização. Além</p><p>disso, cabe à auditoria interna atuar proativamente no monitoramento da conformidade dos</p><p>agentes de governança às normas aplicáveis e na recomendação do aperfeiçoamento de</p><p>controles, regras e</p><p>procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 16/28</p><p>A Auditoria Interna deve se reportar ao conselho de administração, com apoio do comitê de</p><p>auditoria, se existente.</p><p>2.6 – Governança Corporativa no Setor Público</p><p>No setor público, a governança corporativa refere-se  à administração  das agências do setor</p><p>público mediante a aplicação dos princípios de governança corporativa do setor privado [18].</p><p>De acordo com Timmers [19], “a governança corporativa no setor público deve ser entendida</p><p>como a proteção ao inter-relacionamento entre a administração, o controle e a supervisão,</p><p>feita pela organização governamental, pela situação organizacional e pelas autoridades do</p><p>governo, visando relacionar os objetivos políticos eficaz e eficientemente”.</p><p>Matias-Pereira [20] destaca que a governança corporativa do setor público é constituída pelos</p><p>seguintes elementos:</p><p>-Responsabilidade em atender a sociedades;</p><p>-Supervisão;</p><p>-Controle;</p><p>-Assistência Social.</p><p>De acordo com Marques [21], a boa governança corporativa, seja no setor público ou no</p><p>privado, exige:</p><p>-Clara identificação e articulação das definições de responsabilidade;</p><p>-Verdadeira compreensão do relacionamento entre as partes interessadas da organização e</p><p>sua estrutura de administrar os recursos e entregar os resultados; e</p><p>-Suporte para a administração, particularmente de alto nível.</p><p>Por fim, o mesmo autor destaca que os fatores essenciais para uma governança corporativa</p><p>sólida são os seguintes:</p><p>-Estrutura administrativa;</p><p>-Ambiente administrativo;</p><p>-Administração de riscos;</p><p>-Conformidade e complacência;</p><p>-Monitoração e avaliação de desempenho;</p><p>-Responsabilidade em prestar contas; e</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 17/28</p><p>-Conformidade versus desempenho.</p><p>Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e</p><p>incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração,</p><p>Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem</p><p>princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar</p><p>e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua</p><p>longevidade.</p><p>Resumo Estratégico</p><p>Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 18/28</p><p>Questões - Governança Corporativa</p><p>Questão 2014 | 4001373589</p><p>Os princípios básicos de governança corporativa, segundo o Instituto Brasileiro de</p><p>Governança Corporativa – IBGC, estão listados a seguir, à exceção de um. Assinale-o.</p><p>A)  Transparência.</p><p>B) Responsabilidade civil.</p><p>C) Equidade.</p><p>D) Prestação de contas.</p><p>E) Responsabilidade corporativa.</p><p>Solução</p><p>Gabarito: B) Responsabilidade civil.</p><p>Questão 2014 | 4001373884</p><p>Governança Corporativa é um sistema que possui alguns princípios básicos. Existe um</p><p>princípio caracterizado por defender tratamento justo a todos os sócios bem como às</p><p>demais partes interessadas, sendo inaceitáveis atitudes ou políticas discriminatórias.</p><p>Esse princípio é conhecido como</p><p>A) accountability.</p><p>B) equidade.</p><p>C) prestação de contas.</p><p>D) responsabilidade corporativa.</p><p>E) transparência.</p><p>Solução</p><p>Gabarito: B) equidade.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 19/28</p><p>Questão 2018 | 4001373588</p><p>A governança corporativa foi um movimento internacional que surgiu a partir das</p><p>demandas dos mercados de capitais sobre a gestão das corporações com �ns lucrativos.</p><p>A multiplicidade de atores sociais envolvidos na empresa, bem como a</p><p>desproporcionalidade de seus interesses, poderes e visões de mundo, podem levar ao</p><p>surgimento de con�itos de agência. Assim sendo, foram estabelecidos princípios</p><p>fundamentais que deveriam nortear a gestão de organizações: transparência, equidade,</p><p>prestação de contas e respeito às leis. Tais princípio visa garantir de forma equânime</p><p>todas as partes interessadas, desde a sociedade civil, como funcionários, acionistas,</p><p>governo e comunidades no entorno.</p><p>Seu objetivo é compatibilizar as expectativas na atuação e nos resultados das</p><p>organizações, estabelecendo certos mecanismos interno e externo de supervisão para</p><p>prevenção de abusos e auxílio na melhoria dos processos de gestão.</p><p>Com base na governança corporativa, marque a alternativa que nomeia corretamente um</p><p>exemplo de mecanismo interno de governança corporativa.</p><p>A) Proteção legal a investidores.</p><p>B) Agências estatais de regulação.</p><p>C) Auditoria externa por terceiros.</p><p>D) Conselho de administração.</p><p>E) Fiscalização de agentes de mercado.</p><p>Solução</p><p>Gabarito: D) Conselho de administração.</p><p>#VamosPraticar#</p><p>Lista de Questões</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 20/28</p><p>1. (CESPE – IPHAN – Analista - 2018)</p><p>A governança pública é um mecanismo para evitar conflitos de agência entre cidadãos</p><p>(principais) e servidores públicos (agentes).</p><p>2. (CESPE – FUNPRESP-EXE – Analista - 2016)</p><p>Com relação aos princípios fundamentais de governança corporativa, julgue o item a seguir.</p><p>Para o cumprimento do princípio da transparência, é suficiente que o agente limite-se a</p><p>informar suas diretrizes estratégicas.</p><p>3. (CESPE – FUNPRESP-EXE – Analista - 2016)</p><p>Com relação aos princípios fundamentais de governança corporativa, julgue o item a seguir.</p><p>A equidade, entendida como tratamento justo e igualitário a todas as partes interessadas, faz</p><p>parte dos princípios de governança corporativa.</p><p>4. (QUADRX – CRA-PR – Auxiliar Administrativo - 2019)</p><p>A governança corporativa é o modelo de administração em que a relação entre os diversos</p><p>agentes com interesse direto na empresa proporciona a adequada sustentação para o aumento</p><p>da atratividade da organização.</p><p>5. (UFGD – UFGD – Administrador - 2019)</p><p>A governança corporativa foi um movimento internacional que surgiu a partir das demandas</p><p>dos mercados de capitais sobre a gestão das corporações com fins lucrativos. A multiplicidade</p><p>de atores sociais envolvidos na empresa, bem como a desproporcionalidade de seus interesses,</p><p>poderes e visões de mundo, podem levar ao surgimento de conflitos de agência. Assim sendo,</p><p>foram estabelecidos princípios fundamentais que deveriam nortear a gestão de organizações:</p><p>transparência, equidade, prestação de contas e respeito às leis. Tais princípios pretendem</p><p>garantir a consideração de forma equânime a todas as partes interessadas (stakeholders), desde</p><p>a sociedade civil, funcionários, acionistas, governo e comunidades no entorno. Seu objetivo é o</p><p>de compatibilizar essas expectativas na atuação e nos resultados das organizações,</p><p>estabelecendo mecanismos internos e externos de acompanhamento e supervisão para</p><p>prevenir abusos e auxiliar na melhoria dos processos de gestão.</p><p>LANGRAFE, R. (Org.). Administração: uma abordagem inovadora com desafios práticos. São</p><p>Paulo: Empreende, 2018.</p><p>Com base na teoria da governança corporativa, marque a alternativa que nomeia corretamente</p><p>um exemplo de mecanismo interno de governança corporativa.</p><p>a) Proteção legal a investidores.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 21/28</p><p>b) Agências estatais de regulação.</p><p>c) Auditoria externa por terceiros.</p><p>d) Conselho de administração.</p><p>e) Fiscalização de agentes de mercado.</p><p>6.  (FCC – Prefeitura de Recife-PE – Analista de Planejamento, Orçamento e</p><p>Gestão – 2019)</p><p>Um dos conceitos contemporâneos ligados à gestão de riscos no âmbito das organizações</p><p>públicas e privadas é o de compliance, que significa</p><p>a) mecanismo de aplicação de sanções aos responsáveis por condutas antiéticas e</p><p>responsabilização judicial.</p><p>b) compromisso com as finalidades institucionais, objetivando evitar o risco de baixa</p><p>produtividade.</p><p>c) controle de qualidade, focado na prevenção e tratamento dos riscos de perdas e de falhas de</p><p>produção.</p><p>d) atuação conforme as normas e regras fixadas, tendo como escopo evitar fraudes, ilícitos e</p><p>desvios de conduta.</p><p>e) governança corporativa, ou seja, o envolvimento de todos os  stakeholders  (agentes) no</p><p>processo</p><p>decisório</p><p>7. (FUNRIO – CGE-RO – Assistente de Controle Interno - 2018)</p><p>São princípios básicos da boa prática de governança corporativa e gestão:</p><p>a) legalidade, legitimidade e transparência.</p><p>b) impessoalidade, competência, efetividade.</p><p>c) transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade.</p><p>d) eficiência, eficácia e competitividade.</p><p>e) competência, profissionalismo e formalidade.</p><p>8. (FUNDATEC – Sulgás – Assistente de Serviços Administrativos - 2018)</p><p>Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas,</p><p>monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de</p><p>administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. (Código</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 22/28</p><p>das Melhores Práticas de Governança Corporativa – Instituto Brasileiro de Governança</p><p>Corporativa – IBGC, 2015). Segundo o referido Código, são princípios básicos para governança</p><p>corporativa:</p><p>I. Transparência.</p><p>II. Equidade.</p><p>III. Prestação de contas (accountability).</p><p>IV. Responsabilidade corporativa.</p><p>Quais estão corretas?</p><p>a) Apenas I e III.</p><p>b) Apenas II e IV.</p><p>c) Apenas I, II e III.</p><p>d) Apenas II, III e IV.</p><p>e) I, II, III e IV.</p><p>9. (FUNIVERSA – IF-PA – Tecnólogo em Gestão Pública - 2016)</p><p>Assinale a alternativa que apresenta um dos princípios básicos da Governança Corporativa.</p><p>a) sigilo de informações.</p><p>b) acúmulo de funções.</p><p>c) responsabilidade de governança pública.</p><p>d) segregação de pessoal.</p><p>e) prestação de contas (accountability).</p><p>10. (FGV – DPE-MT – Administrador - 2015)</p><p>Os princípios básicos de governança corporativa, segundo o Instituto Brasileiro de Governança</p><p>Corporativa – IBGC, estão listados a seguir, à exceção de um. Assinale-o.</p><p>a) Transparência</p><p>b) Responsabilidade civil</p><p>c) Equidade</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 23/28</p><p>d) Prestação de contas</p><p>e) Responsabilidade corporativa.</p><p>11. (FGV – CODEMIG – Analista de Desenvolvimento Econômico - 2015)</p><p>Conforme apresenta o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, os quatro princípios</p><p>básicos da governança corporativa são transparência, equidade, responsabilidade corporativa e</p><p>prestação de contas. Nesse contexto, o princípio da equidade significa que a organização:</p><p>a) não deve fugir às características especificadas pela sua missão;</p><p>b) deve tratar de forma igual e justa todos os seus acionistas;</p><p>c) deve realizar benchmarkings periódicos para manter a padronização dos processos;</p><p>d) deve garantir uma produção de bens ou serviços com base nas regras do ISO 9001;</p><p>e) deve buscar uma divisão igualitária de recursos para todos os seus funcionários.</p><p>12. (CESGRANRIO – LIQUIGÁS – Profissional Júnior - Administração - 2015)</p><p>Governança Corporativa é um sistema que possui alguns princípios básicos. Existe um princípio</p><p>caracterizado por defender tratamento justo a todos os sócios bem como às demais partes</p><p>interessadas, sendo inaceitáveis atitudes ou políticas discriminatórias.</p><p>Esse princípio é conhecido como</p><p>a) accountability</p><p>b) equidade</p><p>c) prestação de contas</p><p>d) responsabilidade corporativa</p><p>e) transparência</p><p>13. (FEPESE – CELESC – Administrador - 2018)</p><p>Assinale a alternativa que lista  corretamente  os princípios básicos da Governança Corporativa,</p><p>segundo o Código de Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.</p><p>a) Transparência, Educação Corporativa, Prestação de Contas (Accountability) e</p><p>Responsabilidade Corporativa.</p><p>b) Transparência, Equidade, Prestação de Contas (Accountability) e Responsabilidade</p><p>Corporativa.</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 24/28</p><p>c) Transparência, Educação Corporativa, Combate à Corrupção e Responsabilidade Corporativa.</p><p>d) Transparência, Educação Corporativa, Responsabilidade Ambiental e Responsabilidade</p><p>Corporativa.</p><p>e) Transparência, Educação Corporativa, Investimentos Sociais e Responsabilidade Corporativa.</p><p>14. (ESAF – Ministério do Turismo – Analista Técnico - 2014)</p><p>Sobre os principais conceitos de Governança Corporativa, assinale a opção correta.</p><p>I. Os principais critérios pelos quais se pode definir Governança Corporativa, considerando-se</p><p>os processos e objetivos da alta gestão das corporações, são: Governança como Guardiã de</p><p>direitos das partes, Governança como sistema de relações pelas quais as sociedades são</p><p>dirigidas e monitoradas, Estrutura de poder que se observa no interior das empresas, e Sistema</p><p>Normativo que rege as relações internas e externas.</p><p>II. Os valores que dão sustentação à Governança Corporativa são: senso de justiça e equidade</p><p>de tratamento dos acionistas; transparência de informações que impactam os negócios;</p><p>prestação responsável de contas; e, conformidade no cumprimento de normas reguladoras.</p><p>III. Entre as razões externas que determinaram o desenvolvimento da Governança Corporativa,</p><p>destacam-se as mudanças societárias, o fortalecimento dos Conselhos de Administração e a</p><p>profissionalização dos modelos de gestão.</p><p>a) Somente II está correta.</p><p>b) Somente I e II estão corretas</p><p>c) Somente I e III estão corretas.</p><p>d) Somente II e III estão corretas.</p><p>e) I, II e III estão corretas.</p><p>15. (FEPESE – CELESC – Administrador - 2018)</p><p>Leia o trecho do Código de Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança</p><p>Corporativa (IBGC): “Cada agente de governança, antes de assumir um ou mais papéis no</p><p>sistema de governança, deve observar cuidadosamente ............................. a ele associados, de</p><p>modo a atuar com independência, diligência e proatividade”.</p><p>Assinale a alternativa que completa corretamente a lacuna do texto.</p><p>a) o planejamento estratégico do IBGC</p><p>b) o plano nacional de combate à corrupção</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 25/28</p><p>c) os direitos, os deveres e as responsabilidades</p><p>d) o plano de desenvolvimento de recursos humanos</p><p>e) os investimentos em ética e educação corporativa</p><p>16. (COSEAC – UFF – Administrador - 2019)</p><p>A governança corporativa utiliza vários mecanismos internos, tais como concentração da</p><p>propriedade, Conselho de Administração e remuneração dos executivos. O Conselho de</p><p>Administração é um grupo de pessoas que são eleitas e cuja principal responsabilidade é agir</p><p>no interesse dos proprietários monitorando e controlando formalmente os executivos de alto</p><p>nível da organização. Os executivos de alto nível, ativos na organização, eleitos para o quadro</p><p>de diretoria por constituírem uma fonte de informação sobre as operações diárias da</p><p>organização, pertencem ao seguinte grupo do Conselho de Administração:</p><p>a) insiders.</p><p>b) outsiders.</p><p>c) outsiders relacionados.</p><p>d) colegiado pleno.</p><p>e) shareholders principais.</p><p>17. (FEPESE – CELESC – Administrador - 2018)</p><p>O Código de Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa enfatiza o</p><p>conceito de “uma ação, um voto”.</p><p>Assinale a alternativa que explica corretamente esse conceito.</p><p>a) O poder político em uma empresa, com capital aberto, é representado pelo direito de voto, o</p><p>qual será sempre proporcional aos direitos econômicos derivados da propriedade das ações.</p><p>b) Na sociedade civil, o voto é o instrumento necessário para exigir mais ação do governo.</p><p>c) O voto é o instrumento de mudança da população.</p><p>d) A população deve exercer seu direto de voto como mecanismo de transformação.</p><p>e) Na sociedade civil deve-se votar naqueles políticos de maior ação e capacidade de</p><p>realização.</p><p>#VamosPraticar#</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 26/28</p><p>#VamosPraticar#</p><p>���CORRETA</p><p>���ERRADA</p><p>���CORRETA</p><p>���CORRETA</p><p>���Letra D</p><p>��� Letra D</p><p>���Letra C</p><p>���Letra E</p><p>���Letra E</p><p>����Letra B</p><p>����Letra B</p><p>����Letra B</p><p>����Letra B</p><p>����Letra B</p><p>����Letra C</p><p>����Letra A</p><p>����Letra A</p><p>Gabarito</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 27/28</p><p>Referências e links deste capítulo</p><p>1</p><p>2</p><p>3</p><p>4</p><p>5</p><p>6</p><p>7</p><p>8</p><p>9</p><p>10</p><p>11</p><p>12</p><p>13</p><p>14</p><p>15</p><p>16</p><p>17</p><p>18</p><p>https://www.instagram.com/prof.stefan.fantini</p><p>https://www.youtube.com/channel/UCptbQWFe4xlyYBcMG-PNNrQ</p><p>http://t.me/admconcursos</p><p>TCU, Referencial Básico de Governança: Aplicável a Órgãos e Entidades da Administração</p><p>Pública, 2a versão, Brasília: 2014. Disponível em:</p><p>MALACRIDA, Mara Jane Contrera, YAMAMOTO, Marina Mitiyo</p><p>IBGC (2014)</p><p>CVM (2002)</p><p>Andrade, Adriana de, ROSSETI, José Paschoal.</p><p>Idib. p.67</p><p>Idib. p.67</p><p>Ibid. p.71</p><p>IBCG,</p><p>IBCG,</p><p>Andrade, Adriana de, ROSSETI, José Paschoal.</p><p>IBCG,</p><p>IBCG, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5ª Edição.</p><p>IBCG, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5ª Edição.</p><p>IBCG,</p><p>#VamosPraticar#</p><p>15. Governança Corporativa</p><p>15. Governança Corporativa 28/28</p><p>19</p><p>20</p><p>21</p><p>22</p><p>CESPE (2013)</p><p>MATIAS-PEREIRA, José. Administração Pública: foco nas instituições e ações governamentais,</p><p>5ª edição. São Paulo, Atlas: 2018. p.87</p><p>Idib p.87</p><p>Marques (2005)</p>