Responsabilidade Social e Governança Corporativa - Unidade 2

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Responsabilidade Social e Governança Corporativa
Unidade 2 – Aula 1
Governança corporativa
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o conceito de governança corporativa pode ser entendido como:
“O sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.”
Devido à segurança institucional, investidores sentem-se seguros em investir quando existem dispositivos que os proteja. Por exemplo, transparência e regras estáveis. Em particular a transparência, que terá uma aula exclusiva.
Ouve-se muito sobre “boas práticas”. Mas o que é isso exatamente?
A boa prática da governança corporativa pode ser considerada como uma série de medidas a serem tomadas que dizem respeito, principalmente a transparência, ética, responsabilidade pelos resultados, prestação de contas e direitos iguais entre acionistas.
São práticas fáceis de falar, debater e compreender, mas muito difíceis de aplicar. Desconsiderando-se os casos de má-fé, em que o gestor omite para desviar recursos ou para se beneficiar de alguma maneira, considere os pontos a seguir:
· Transparência: Ser transparente implica “perder autoridade”. Porque implica prestar contas, explicar o porquê de algo para os demais funcionários. Nem todo mundo consegue se adaptar, afinal, ele ou ela é “o chefe”.
· Ética: Esse item é muito complicado, pois muitos gestores não sabem definir o que é ética. Logo, como poderão praticá-la?
· Responsabilidade pelos resultados: Se os resultados forem positivos, a responsabilidade sobre eles torna-se um fato. Mas se forem ruins, alguma entidade ou corpo externo à empresa serão culpados pelo “desastre”. Por exemplo, todos nós já conhecemos alguém que foi mandado embora porque é um profissional fraco, ou por qualquer outra desculpa.
· Prestação de contas: Não discutiremos aqui desvios que são camuflados, mas sim a dificuldade de se prestar contas por não compreender o quão importante é dar ciência a todos sobre o que vem sendo feito. Está intimamente ligado à ideia de transparência.
· Direitos iguais entre os acionistas: É preciso que todos os acionistas, mesmo aqueles que têm menor participação, sejam respeitados, pois uma empresa tem que atender a todos; afinal, são todos donos.
A não aplicação de práticas de governança e o não alinhamento de interesses entre os stockholders podem trazer consequências ruins para a empresa, como o desgaste de sua imagem com os investidores. Pense: se você tirasse a sua poupança de uma vida inteira para fazer um investimento, qual investimento, país ou empresa você escolheria? Aquele que desse mais garantias de retorno desse investimento? Ou aquele que desse mais retorno? Investir em uma empresa que não possui dispositivos de proteção ao acionista é um investimento de risco?
Modelos de governança corporativa
Existem vários modelos de governança corporativa em diferentes países provenientes do perfil histórico, cultural, econômico e institucional de cada um. Esses modelos podem ser agrupados de duas formas:
· Modelo Shareholder: Voltado para a maximização dos resultados e para o valor de mercado da empresa. Atende aos interesses dos acionistas e dos gestores.
· Modelo Stakeholder: Voltado para objetivos mais amplos. Não visa somente a retorno sobre investimentos e geração de riqueza para os acionistas. Foca todas as partes interessadas, ou seja, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. São elas, além dos acionistas, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.
Stock ou Stake (holders)?
Stockhoders são os acionistas e stakeholders é um termo usado para designar as partes afetadas pelo empreendimento. Alguns exemplos possíveis de stakeholders de uma empresa são:
· Acionistas.
· Investidores.
· Empregados.
· Fornecedores.
· Sindicatos.
· Associações empresariais ou profissionais.
· Comunidades onde a empresa tem operações.
· Grupos normativos.
· Governos municipais.
· Governos estatais.
· Governo federal.
· ONGs.
· Concorrentes.
· Clientes.
Em outras palavras, a governança corporativa pode assumir diversos significados. Em alguns países, ela significa a diferença entre os direitos dos proprietários majoritários das empresas e o dos acionistas minoritários; já em outros, significa o volume de informações que os acionistas recebem para ajudá-los a entender como a empresa está se desenvolvendo e como se espera que ela se desenvolva no futuro. E ainda pode significar as práticas contábeis que estão sendo usadas e que determinam como as empresas operam financeiramente seus negócios.
Para Mahoney (2002), essas atividades seriam a responsabilidade dos executivos, o papel e a composição do conselho de administração, as práticas financeiras e contábeis, os direitos dos investidores, a justa contratação e o tratamento dado aos empregados, o adequado fluxo de informações, os padrões e o atendimento das normas ambientais e de segurança e o comportamento ético e moral.
	
	Inicialmente, a governança corporativa tinha como objetivo estabelecer regras para proteger os acionistas dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia dos conselhos de administração e da omissão das auditorias externas.
	
	
	
	Porém, a governança corporativa surgiu para superar o “conflito de agência” decorrente da separação entre propriedade e gestão empresarial. Nessa situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal.
	
	
	
	Portanto, a preocupação básica da governança corporativa é criar um conjunto eficaz e eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja alinhado com os interesses dos acionistas.
	
A governança corporativa eficaz e eficiente proporciona aos proprietários (acionistas ou até mesmo cotistas, no caso das sociedades por cotas de responsabilidade limitada) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal. A empresa que opta pelas práticas eficazes e eficientes de governança corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas (accountability), a equidade e a responsabilidade corporativa.
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Unidade 2 – Aula 2
O representante maior da governança corporativa no Brasil é o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Segundo o instituto, em 1995 foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), o que contribuiu para o desenvolvimento e a difusão de práticas eficazes de governança corporativa no Brasil.
Conheça o histórico do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a seguir.
· 1999
Em 1999, foi mudada a denominação do IBCA para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Em maio, do mesmo ano, foi divulgado o primeiro código de melhores práticas de governança corporativa.
· 2001
Em abril de 2001, aconteceu a primeira revisão do texto, com avanços legislativos e regulatórios que atestaram a relevância da governança corporativa.
· 2003
Em 2003, foi feita a segunda revisão do código.
· 2004
Em 2004, foi feita a terceira revisão do código.
· 2009
Em 2009 foi editada a 4ª edição e atual versão do código de governança corporativa do IBGC, em que se procura captar as principais mudanças internacionais e adaptá-las ao contexto nacional.
O código das melhores práticas de governança corporativafoi desenvolvido, inicialmente, com foco em organizações empresariais. Entretanto, ao longo do código, foi feita a opção por utilizar a palavra “organização” a fim de tornar o documento o mais abrangente possível e adaptável a outros tipos de organizações, como, por exemplo, as do terceiro setor: cooperativas, estatais, fundações e órgãos governamentais.
Conheça a seguir as principais formas de controle de uma organização, segundo o código do IGBC de melhores práticas.
· Definido: O controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das ações ou quotas com direito a voto da organização. Nessa hipótese, o controle só pode ser adquirido mediante alienação pelo controlador original – aquisição derivada.
· Difuso: O controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas que não esteja vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organização, porém inferior a 50% do capital social. Nessa hipótese, o controle pode ser adquirido mediante alienação pelo controlador original (aquisição derivada) ou aquisição em mercado (aquisição originária).
· Pulverizado ou Disperso: A composição acionária está dispersa entre um grande número de acionistas, de tal forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma permanente. Nesse caso, o controle só pode ser adquirido mediante aquisição em mercado (aquisição originária).
Quanto ao controlador, ele pode ser:
· Estatal: controle definido, onde a maioria do capital votante pertence ao Estado.
· Familiar/multifamiliar: controle definido ou difuso onde uma ou mais famílias detêm o poder de controle.
· Não familiar: controle definido ou difuso, onde um ou mais indivíduos ou grupos empresariais detêm o poder de controle.
· Estrangeiro: controle definido ou difuso, onde o sócio controlador é estrangeiro.
· Institucional: controle definido ou difuso, onde os controladores são investidores institucionais tais como fundos de pensão, fundos de investimento, entre outros.
Vimos anteriormente que os princípios básicos de governança corporativa são quatro: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Conheça cada um a seguir de acordo com o código das melhores práticas de governança corporativa do IBGC.
· Transparência (Disclosure):
 Mais que a “obrigação de informar”, a administração deve cultivar o “desejo de disponibilizar” às partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos.
A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores que norteiam a ação gerencial e que conduzem a criação de valor. As ferramentas mais eficazes para esse alinhamento de interesses são:
· Definição da estrutura de governança e gestão societária.
· Relatório anual da administração; informativos periódicos (mercado, bolsa e CVM).
· Política de dividendos.
· Site e área de relações com investidores.
· Código das melhores práticas de governança.
· Publicação dirigida das demonstrações contábeis.
· Divulgação da política de remuneração e cobertura de seguros dos executivos.
· Equidade (Fairness):
Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam acionistas ou as demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. As ferramentas mais eficazes para esse alinhamento de interesses são:
· Estatuto social.
· Acordo de acionistas.
· Código de ética, código de conduta e regimento interno.
· Política de remuneração fixa e variável dos administradores com foco no longo prazo e baseada em resultados.
· Prestação de contas com responsabilidade (accountability):
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as responsabilidades e as consequências de atos e omissões que porventura praticarem no exercício de seus mandatos. As ferramentas mais eficazes para esse alinhamento de interesses são:
· Assembleia de acionistas.
· Reuniões do Conselho de Administração e Diretoria.
· Planejamento estratégico e plano de negócios.
· Orçamento, investimentos, custos, gestão do fluxo de caixa e grau de alavancagem financeira.
· Avaliação do desempenho empresarial.
· Discussão e divulgação do parecer dos auditores independentes.
· Responsabilidade corporativa: 
Os agentes de governança e os executivos devem zelar pela perenidade das organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade), incorporando considerações de ordem econômica, social e ambiental na definição dos negócios e operações. As ferramentas mais eficazes para esse alinhamento de interesses são:
· Política de responsabilidade corporativa.
· Além do balanço patrimonial, quando aplicável por lei, balanço social e ambiental.
· Demonstração do valor adicionado (para companhias abertas).
A função social da companhia inclui geração de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio da tecnologia e melhoria da qualidade de vida mediante ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Este princípio envolve a contratação preferencial de recursos humanos e insumos oferecidos pela própria comunidade local.
O modelo de governança corporativa efetivamente adotado no Brasil aborda valores e condições recomendados pelo IBGC. Esse modelo está identificado no código e dividido em seis capítulos:
1. Propriedade (sócios).
2. Conselho de Administração.
3. Gestão.
4. Auditoria Independente.
5. Conselho Fiscal.
6. Conduta e Conflito de Interesses.
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Unidade 2 – Aula 3
Ao estabelecer a transparência como princípio fundamental, uma empresa assume uma tarefa árdua: informar aquilo que possa afetar os interesses dos stakeholders. Assim, os envolvidos em uma operação devem ter a ciência dos riscos que estão assumindo.
Nesse ponto a legitimidade é fundamental e deve-se informar tudo, tanto o sucesso, quanto o fracasso. Ao ter contato direto com a comunicação de uma empresa, um indivíduo tem todo o direito de questionar sua honestidade ou transparência quando tudo o que vê são ventos favoráveis ou sucesso. Quando não há queda de produção, não há um indicador desfavorável ou nenhuma variação negativa, é preciso desconfiar.
1. Propriedade
Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção de sua participação no capital social. O seu poder (aqui manifestado por meio de voto) deve estar em harmonia, ou melhor, equilibrado com o seu direito econômico (quantas ações possui). Conheça alguns pontos importantes no item propriedade a seguir.
· Acordos entre os sócios:
Segundo o IBGC "os acordos entre sócios que tratem de compra e venda de suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle:
· Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios. Nas companhias abertas, deverão ser públicos e divulgados no website da organização e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
· Devem conter mecanismos para a resolução de casos de conflito de interesses e as condições de saída de sócios.
· Principais competências da Assembleia Geral:
Observe que a Assembleia Geral/reunião de sócios é o órgão soberano da organização.
· Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social.
· Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administração como fiscais.
· Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras.
· Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade.
· Deliberar sobre a avaliaçãode bens que venham a integralizar o capital social.
Aprovar a remuneração dos administradores.
Quanto às regras de votação, observa-se que elas devem ser claras, objetivas e cristalinas com o propósito de facilitar a votação. Isso inclui voto por procuração ou outros canais que sejam. Tanto as procurações como os documentos comprobatórios da condição de sócios devem ser analisados utilizando-se o “princípio de boa-fé”, com o mínimo de exigências burocráticas.
· Transferência de controle: 
Existem diversas orientações para evitar conflitos. Entre elas destaque-se o tag along.
O tag along é previsto na legislação brasileira (Lei das S.A., Artigo 254-A). Trata-se de um mecanismo de proteção que garante aos acionistas minoritários deixarem uma sociedade, caso o controle passe às mãos de um investidor que não fazia parte da empresa.
2. Conselho de administração
O Conselho de Administração é um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização. Seu papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para orientar e supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas. É ele que decide os rumos do negócio, conforme o melhor interesse da organização.
O Conselho de Administração recebe poderes dos sócios e presta contas a eles. 
O conselho é eleito pelos sócios: Para compor o conselho, o IBGC sugere que a organização busque "diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias ao exercício de suas atribuições”.
A discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolve:
· Estratégia corporativa.
· Estrutura de capital.
· Apetite e tolerância a risco (perfil de risco).
· Fusões e aquisições.
· Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-presidente e dos demais executivos a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente.
· Processo sucessório dos conselheiros e executivos.
3. Gestão
O diretor-presidente/presidente/C.E.O. é o responsável pela gestão da empresa. Ele atua ainda como elo entre a diretoria e o conselho de administração. É o responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e deve prestar contas disso.
Como resultado de uma política clara de comunicação e de relacionamento entre as partes interessadas, a organização deve divulgar relatórios periódicos de forma completa e objetiva, informando sobre todos os aspectos de suas atividades.
4. Auditoria independente
As organizações devem ter suas demonstrações financeiras auditadas por um auditor externo independente. Dentre suas atribuições, o auditor deve verificar se as demonstrações financeiras estão refletindo adequadamente a realidade da sociedade.
Por mais desmoralizada que esteja a auditoria externa independente (vide caso Enron), ela continua importante. Os auditores independentes devem reportar-se ao Comitê de Auditoria e, na ausência deste, diretamente ao Conselho de Administração.
5. Conselho fiscal
O conselho fiscal é parte muito importante do sistema de governança corporativa das empresas brasileiras. Seus principais objetivos são:
· Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos de administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários.
· Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar de seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral.
· Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão.
· Denunciar aos órgãos de Administração, por qualquer de seus membros — se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia na Assembleia Geral — os erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis.
· Analisar o balance, ao menos trimestralmente, e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia.
· Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.
6. Conduta e conflito de interesses
Toda organização deve, ou pelo menos deveria ter um Código de Conduta que comprometa administradores e funcionários. O documento deve ser elaborado de acordo com os princípios definidos pelo Conselho de Administração. O Código de Conduta deve incluir, ainda, responsabilidades sociais, econômicas e ambientais.
O código deve refletir a cultura da empresa e apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética (ombudsman).
Ombudsman
Trata-se de alguém que tem a função de receber críticas, sugestões e reclamações de usuários e consumidores. Teoricamente, deveria agir de forma imparcial ao mediar diferenças entre as partes envolvidas em um conflito. A figura do ombudsman ou similares nunca foi muito adotada. Os caminhos que levavam a uma denúncia eram tão árduos que muitos desistiam.