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UNIVERSIDADE ESTADUAL VALE DO ACARAÚ – UVA CENTRO DE CIÊNCIAS SOCIAIS APLICADAS – CCSA CIÊNCIAS CONTÁBEIS DIREITO COMERCIAL E LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA PROF. SÉRGIO LINHARES DANIELLE VITORIA GOMES DO NASCIMENTO JOELMA OLIVEIRA DE MENEZES LETÍCIA MARIA MOREIRA BRANDÃO MARIA MADALENA FERREIRA DE SOUZA YAGO SOARES SOBREIRA LINS SOCIEDADE POR AÇÕES SOBRAL – CE ÍNDICE 1. Introdução --------------------------------------------------------------------------------- 1. 2. Características gerais de uma S/A ------------------------------------------------------- 2. 3. Classificação ------------------------------------------------------------------------------ 3. 4. Constituição ------------------------------------------------------------------------------- 3. 5. Valores mobiliários ----------------------------------------------------------------------- 8. 6. Ações --------------------------------------------------------------------------------------- 9. 7. Capital social ------------------------------------------------------------------------------ 9. 8. Órgãos sociais ----------------------------------------------------------------------------- 10. 9. Administração da sociedade -------------------------------------------------------------- 11. 9.1. Deveres e responsabilidade do conselho de administração e diretoria ----------- 11. 9.1.1. Dever de diligência -------------------------------------------------------- 11. 9.1.2. Dever de lealdade e dever de sigilo -------------------------------------- 11. 9.1.3. Dever de informar --------------------------------------------------------- 12. 10. O acionista --------------------------------------------------------------------------------- 12. 10.1. Direitos essenciais dos acionistas elencados no art. 109 da LSA --------------- 13. 11. Acordo de acionistas ---------------------------------------------------------------------- 13. 12. Poder de controle -------------------------------------------------------------------------- 14. 13. Demonstrações financeiras --------------------------------------------------------------- 15. 14. Lucros, reservas e dividendos ------------------------------------------------------------ 16. 15. Dissolução e liquidação ------------------------------------------------------------------- 18. 16. Transformação, incorporação, fusão e cisão -------------------------------------------- 20. 17. Grupos de sociedade e consórcio --------------------------------------------------------- 22. 18. Sociedade de economia mista ------------------------------------------------------------ 24. 19. Sociedade em comandita por ações ------------------------------------------------------ 24. 20. Conclusão ---------------------------------------------------------------------------------- 26. 21. Referências bibliográficas ------------------------------------------------------------------- 27. P á g i n a | 1 1. INTRODUÇÃO Sociedades por ações ou institucionais são aquelas cujo ato regulamentar é o estatuto social. São divididas em sociedade anônima e comandita por ações. A sociedade anônima está vinculada às normas da Lei das Sociedades por Ações (LSA) de nº 6.404/76 tendo o Código Civil aplicado apenas na omissão desta (art. 1.089). Na sociedade em comandita por ações é usado nos artigos 1.090 a 1.092 do CC sendo submetida a sociedade por ações no caso de omissão. P á g i n a | 2 2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DE UMA S/A. a) Sociedade de Capital; b) Ações negociáveis; c) Entrada deliberada de pessoas para o quadro associativo; d) Possibilidade de aplicação da penhora da ação em execução contra o acionista; e) Em caso de falecimento do titular da ação é legalmente utilizada a entrada de seus sucessores pra o quadro associativo, transformando-se num acionista da sociedade anônima. • Divisão do capital social = Ações sendo os sócios chamados de acionistas; • O acionista responde pelo preço de emissão das ações que subscreve ou adquiri. • O valor de uma ação depende dos objetivos da avaliação: a) Valor Nominal: Divisão do capital social pelo número de ações. O valor nominal será o mesmo para todas as companhias, sendo de todo conveniente ressaltar que a lei não estabelece um valor mínimo para tais ações, como ocorria na legislação anterior, exceto quanto a companhia aberta, que estará sujeita ao valor mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários. O valor o nominal é previsto nos estatutos. b) Valor patrimonial: Divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em que se divide o capital social. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação da sociedade ou amortização da ação. Pode-se conhecer pelas demonstrações contábeis que a sociedade anônima é obrigada a levantar ao término do exercício social. c) Valor de negociação: É o valor obtido na sua venda, que pode variar em razão de uma série de fatores, tais como comportamento do mercado, desempenho da companhia e outros. d) Valor econômico: é obtido por meio de avaliação com técnicas específicas (fluxo de caixa descontado) e diz respeito ao valor que poderá ser pago por uma ação em razão da rentabilidade da companhia. P á g i n a | 3 e) Preço de emissão: é fixado pelos fundadores da companhia, sendo o preço pago por quem subscreve a ação. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal (ágio) constituirá reserva de capital. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão. Se a companhia tem o seu capital social representado por ações com valor nominal, o preço de emissão das ações não poderá ser inferior ao seu valor nominal. E se for superior, a diferença, chamada ágio constituirá reserva de capital, que poderá posteriormente ser capitalizada. • O Código Civil e a Lei das S/A estabelecem que a sociedade anônima é obrigatoriamente uma sociedade empresária, não importando qual o seu objeto social. Trata- se de sociedade orientada, sempre, por finalidade lucrativa, mediante a produção e circulação de bens ou a prestação de serviços, razão pela qual é vedada a constituição pela forma simples. 3. CLASSIFICAÇÃO O principal critério de classificação das sociedades anônimas é o da emissão e distribuição de valores mobiliários. Caso a companhia tenha seus valores mobiliários admitidos à venda nas bolsas de valores ou no mercado de balcão, será aberta; enquanto que nos demais casos, em que não são emitidos valores mobiliários para negociação em mercados, a companhia é classificada como fechada. A distinção é de grande importância em razão da necessidade, surgida no contexto do sistema capitalista, de um modelo societário que possibilite a alavancagem de grande volume de capital para a realização de empreendimentos vultosos. Para a captação desses recursos, costuma-se optar pelo regime jurídico da companhia aberta. 4. CONSTITUIÇÃO P á g i n a | 4 Contrariamente ao que ocorre com as chamadas sociedades de pessoas, de constituição bem mais simples, sujeita-se a sociedade anônima, para sua constituição, a determinados requisitos preliminares, estabelecidos no art. 80 da Lei n. 6.404 /76, a saber: I – Subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que divide o capital social fixado no estatuto. A antiga constituição exigia no mínimo 7 (sete) subscritores de acordo com o valor correspondente acerto número de ações. Porém a nova legislação fixou em 2 (dois) subscritores com a ideia de facultar às pequena e média empresas optar pelo tipo societário. II – Realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. A lei estabelece a obrigatoriedade da realização da décima parte, no mínimo, do preço da emissão e não do valor nominal, como estabelecia a legislação anterior, como entrada. III – Depósito no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. Deve ser recolhido todo capital realizado em dinheiro. Em 5 (cinco) dias, esse depósito deve ser feito pelo fundador com o nome dos subscritores. Caso a companhia não se prontifique em 6 (seis) meses da data do depósito, o banco restituirá a quantia aos subscritores e não aos fundadores. Sociedade Anônima: características gerais (Parte 1) As sociedades por ações dividem-se em duas espécies: sociedade anônima e sociedade em comandita por ações. A sociedade anônima é regulada pela Lei nº 6.404/76, a Lei das Sociedades por Ações (LSA), e o Código Civil, aplicável somente nas omissões da primeira. A sociedade em comandita por ações é disciplinada nos arts. 1.090 a 1.092, do Código Civil, e nos arts. 280-284, da LSA. No presente post, versaremos sobre a sociedade anônima. Desde a sua origem, nas Companhias das Índias Ocidentais e Orientais (séculos XVII e XVIII), a sociedade anônima vem sendo utilizada para a realização de grandes empreendimentos econômicos, tais como as viagens da colonização europeia e os processos de industrialização em todo o mundo. P á g i n a | 5 As características das sociedades anônimas que despertam o interesse dos investidores e propiciam a reunião de grandes capitais, segundo Fábio Ulhoa Coelho, são a limitação da responsabilidade dos sócios e a livre negociabilidade da participação societária. [i] Para fins conceituais, pode-se definir a sociedade anônima, ou companhia, como a sociedade empresária com capital social dividido em ações livremente negociáveis, na qual a responsabilidade dos sócios, chamados acionistas, é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Etimologia A palavra “companhia”, de acordo com o Grande Dicionário Houaiss, encontra sua origem na junção de dois vocábulos latinos: “cum” (com) e “Panis” (pão). Em latim, portanto, significava conjunto de pessoas que compartilham o pão. [ii] Já a expressão “sociedade anônima”, conforme anota Arnaldo Rizzardo, é de origem francesa e justifica-se pelo fato de não se nomearem ou indicarem as pessoas que compõem a sociedade no contrato. [iii] Embora parte da doutrina critique essa denominação, pois é possível identificar os acionistas, sua utilização não é inadequada porque se liga, também, ao fato de a companhia congregar, potencialmente, uma coletividade indefinida de sócios, cujo número pode atingir a cifra dos milhares ou milhões, conforme leciona Osmar Brina Corrêa- Lima. [iv] Sociedade empresária O Código Civil e a Lei das S/A estabelecem que a sociedade anônima é obrigatoriamente uma sociedade empresária, não importando qual o seu objeto social. Trata- se de sociedade orientada, sempre, por finalidade lucrativa, mediante a produção e circulação de bens ou a prestação de serviços, razão pela qual é vedada a constituição pela forma simples. Sociedade de capital Nas sociedades anônimas, prevalece o aspecto da união dos capitais em detrimento da união de pessoas. A ideia central é obter numerário suficiente para a consecução dos fins delineados no contrato social, independentemente das aptidões e habilidades profissionais dos acionistas. P á g i n a | 6 No mesmo sentido, é válido reproduzir a lição de Modesto Carvalhosa, que salienta o aspecto da rotatividade do quadro de acionistas: “O colégio dos acionistas pode ser total ou parcialmente substituído ou modificado pela simples transferência de ações. Daí ser a anônima uma sociedade unicamente de capitais e não de pessoas.” [v]. Classificação em aberta e fechada O principal critério de classificação das sociedades anônimas é o da emissão e distribuição de valores mobiliários. Caso a companhia tenha seus valores mobiliários admitidos à venda nas bolsas de valores ou no mercado de balcão, será aberta; enquanto que nos demais casos, em que não são emitidos valores mobiliários para negociação em mercados, a companhia é classificada como fechada. A distinção é de grande importância em razão da necessidade, surgida no contexto do sistema capitalista, de um modelo societário que possibilite a alavancagem de grande volume de capital para a realização de empreendimentos vultosos. Para a captação desses recursos, costuma-se optar pelo regime jurídico da companhia aberta. Responsabilidade limitada dos acionistas A responsabilidade dos sócios ou acionistas da sociedade anônima, conforme o art. 1º, da LSA, é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. O valor das ações adquiridas determina a dimensão da responsabilidade, que persiste até que seja realizada a integralização do que foi subscrito. Veja-se a lição de Waldemar Ferreira, que engloba inclusive os administradores da companhia: “Não respondem seus administradores pessoalmente pelas obrigações que contraírem em nome dela e em virtude de ato regular de gerência. Nem os sócios ou acionistas. Assiste- lhes apenas a de realizar as ações, que subscreveram, no tempo e pela forma indicados nos estatutos. Além disso, a mais não se obrigam. (…) Integralizadas elas [as ações], ficam quites com a sociedade e com terceiros que com ela se intrometam em relações comerciais.”[vi] Número de sócios Para a constituição da sociedade anônima, é necessária a subscrição de todas as ações em que se divide o capital social por, pelo menos, 2 (duas) pessoas (art. 80, inciso I, da LSA). P á g i n a | 7 A exceção é a companhia subsidiária integral, constituída mediante escritura pública ou pela aquisição de todas as ações de uma companhia por outra – sendo essencial que o único acionista seja uma sociedade brasileira. Registre-se que a subsidiária integral apenas pode ser constituída por outra sociedade, sendo vedada a formação por pessoa física, o que, de certo modo, aponta Fábio Ulhoa Coelho, reintroduz o princípio geral da pluripessoalidade. [vii]. Existe, ainda, a hipótese de unipessoalidade prevista no art. 206, inciso I, alínea ‘d’, da LSA. Trata-se da situação temporária em que a sociedade constituída por mais de um sócio, por razões próprias, passa a ter somente um. Nessa hipótese, a LSA determina que a pluralidade de sócios deve ser recomposta até a Assembleia Geral Ordinária seguinte àquela em que se verificou a existência de apenas um acionista, sob pena de dissolução de pleno direito. Nome empresarial – Denominação social (art. 1.160, do Código Civil) A sociedade anônima opera sob denominação social, integrada pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente, permitindo-se, contudo, que conste o nome do fundador, acionista ou de pessoa física que tenha contribuído para o sucesso da empresa. A expressão “companhia” não pode vir ao final do nome porque, nesse caso, poderia suscitar confusão com as sociedades de pessoas que adotam firma social. Uma Sociedade Anónima é uma empresa em que o capital está divido em ações e que, por lei, tem de ser constituída por cinco ou mais sócios, salvo quando a lei o dispense. Principais características: • O nome da sociedade pode ser composto pelo nome ou firma de umou alguns sócios ou por uma denominação particular ou por uma combinação de ambos elementos; • O nome da sociedade deverá concluir sempre na expressão “Sociedade Anónima” ou na abreviatura “S.A.”; • O capital social mínimo é de 50 Mil Euros; • Cada sócio tem a sua responsabilidade limitada ao valor das acções que comprou; • O contrato social tem de especificar: P á g i n a | 8 a) o número de ações; b) o valor nominal das mesmas (se existir); c) as categorias das ações (se existirem); d) as condições de transmissão de ações; e) o montante do capital social e identificar o respectivo sócio; f) o montante das entradas efetuadas por cada sócio no contrato e o montante das entradas diferidas. • Na entrada de capital, não são admitidas contribuições de indústria. • Uma Sociedade Anónima é obrigada a ter contabilidade organizada 5. VALORES MOBILIÁRIOS Os valores mobiliários são títulos de investimento que a sociedade anônima emite para adquirir os recursos de que precisa. A companhia poderá emitir os seguintes principais valores imobiliários: debêntures; partes beneficiárias; bônus de subscrição; nota promissória. Os interesses dos debenturistas podem ser representados por um agente fiduciário, sempre que as debêntures forem distribuídas ou emitidas no mercado à nomeação desse agente é obrigatória, mas se a negociação das debentures não se fizer no mercado, é facultativa sua interferência. As partes beneficiárias são definidas como títulos negociáveis, sem valor nominal e estranho ao capital social, que conferem aos seus titulares o direito de crédito eventual, consistente na participação nos lucros da companhia emissora. Dos lucros da sociedade anônima não poderá ser destinado às partes beneficiárias mais do que 10%. O bônus de subscrição são títulos de investimento de pouca presença no mercado de valores mobiliários brasileiro, que conferem aos seus titulares o direito de subscreverem ações da companhia emissora, quando de futuro aumento do capital social desta. As notas promissórias trata-se de valor mobiliário voltado a captação de recursos para a restituição em curto prazo. P á g i n a | 9 6. AÇÕES As ações são valores mobiliários representativos do capital social de uma sociedade anônima, que conferem aos seus titulares um complexo de direito e deveres. Classificam-se as ações segundo três critérios: espécie, classe e forma. Segundo espécie, as ações são: a) Ordinárias – aquelas que conferem aos seus titulares os direitos que a lei reserva ao acionista comum. Não há sociedade anônima sem ações desta espécie. b) Preferenciais – ações que conferem aos seus titulares um complexo de direitos diferenciados, como por exemplo, a prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso do capital. c) De fruição – são aquelas atribuídas aos acionistas cujas ações foram totalmente amortizadas. As ações preferenciais se dividem em classes de acordo com o complexo de direitos ou restrições que, nos termos dos estatutos, forem conferidos aos seus titulares. As ações são classificadas quanto a forma atualmente, em nominativas ou escriturais. O critério de diferenciação entre uma forma e outra leva em conta o negócio jurídico que opera a transferência de titularidade da ação, ou seja, a maneira pela qual são transmissíveis. 7. CAPITAL SOCIAL O capital social de uma sociedade anônima, como ocorre em relação às demais sociedades empresárias, pode ser integralizado pelo acionista em dinheiro, bens ou créditos. Para a integralização do capital social em bens é necessário realizar-se a avaliação desses bens, que deve ser feita com observância de determinadas regras fixadas em lei (LSA, art. 8 º). Qualquer bem, corpóreo ou incorpóreo, móvel ou imóvel, pode ser usado para integralização do capital social da companhia. A integralização por créditos de que seja titular o subscritor, há de se observar a responsabilidade deste pela existência do credito e pela solvência do devedor. P á g i n a | 10 O capital social pode, e em certos casos deve ser aumentado. O aumento do capital social, no entanto, nem sempre provém de ingresso de novos recursos na companhia. O capital social da sociedade anônima é aumentado nas seguintes hipóteses: a) Emissão de ações: hipótese em que há efetivo ingresso de novos recursos no patrimônio social. b) Valores mobiliários: a conversão de debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, bem como o exercício dos direitos conferidos por bônus de subscrição ou opção de compra, importam em aumento de capital social, com emissão de novas ações. c) Capitalização de lucros e reservas: a assembleia geral ordinária pode destinar uma parcela do lucro líquido ou de reservas para reforço do capital social, mas sempre sem o ingresso de novos recursos. O capital social da companhia pode, também, ser reduzido. Duas são as causas que a lei considera para permitir esta redução: excesso de capital social, quando se constata o seu superdimensionamento; e irrealidade do capital social, quando houver prejuízo patrimonial. 8. ÓRGÃOS SOCIAIS Quatro são os principais órgãos da companhia: a assembleia geral, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal. A assembleia geral é o órgão máximo da sociedade anônima de caráter exclusivamente deliberativo, que reúne todos os acionistas com ou sem direito a voto. Compete a assembleia geral: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação de dividendos do lucro líquido e a distribuição de dividendos; c) eleger os administradores e fiscais se for o caso. O conselho de administração é o órgão, em regra, facultativo. Trata-se de colegiado de caráter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela da competência da assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decisões de interesse da companhia. A diretoria é órgão de representação legal da companhia e de execução das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração. O estatuto deverá prever, em relação à diretoria: a) número de P á g i n a | 11 membros, nunca inferior a dois, ou o mínimo e máximo permitidos; b) duração do mandato, não superior a 3 anos; c) modo de substituição dos diretores; d) atribuições e poderes de cada diretor. O conselho fiscal é um órgão destinado à fiscalização dos órgãos de administração, atribuição que exerce para a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas e é um órgão de existência obrigatória. 9. DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES. A lei 6.404/76 definiu um conjunto de regras jurídicas aplicáveis tanto ao membro do conselho de administração quanto ao da diretoria. 9.1. Deveres e responsabilidade do conselho de administração e diretoria. 9.1.1. Dever de diligência Segundo o art. 153 da LSA, o administrador da companhia deve empregar no desempenho de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem probo e ativo, costuma empregar na administração de seus próprios negócios. O dever de diligencia está relacionado à conduta do administrador no desempenho de suas funções, isto é, o mesmo deve ter um padrão de comportamento voltado sempre para o cuidado e zelo na execução de suas funções, cuidado este que todo homem íntegro em na administração de seus negócios. Já o art. 154 – diz que para o melhor cumprimento deste dever, o administrador deve exercer suas funções com vista a realização dos fins e interesse da companhia, e estabelece que sejam satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. 9.1.2. Deverde lealdade e dever de sigilo Art. 155 – O administrador deve agir sempre com lealdade com à companhia, não podendo usar em beneficio próprio ou de terceiro, informação que seja pertinente aos planos da companhia o qual teve acesso em razão do cargo que ocupa. O Administrador deve também, abster-se de intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com a sociedade anônima. P á g i n a | 12 OBS: O descumprimento deste dever, pode em alguns casos, caracterizar crime de concorrência desleal ( LPI, art. 195, XI e § 1º). 9.1.3. Dever de informar O dever de informar está elencado no art. 158 da LSA que diz que o administrador de companhia aberta tem o dever de prestar informações relevantes da empresa aos acionistas. O dever de informar efetiva o dever de lealdade. Segundo o art. 158 da LSA o administrador não é responsável pelas obrigações assumidas pela companhia em virtude do ato regular de gestão, mas ele responde pelos prejuízos que causar a companhia, quando agir, dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo, ou com a violação da lei ou do estatuto. A companhia pode promover a responsabilização judicial de seu administrador, em virtude do prejuízo que este tenha lhe causado, mediante deliberação da assembleia geral. A deliberação poderá ser tomada em assembleia ordinária ou em assembleia extraordinária, em ambos os casos o administrador será destituído do cargo de administração e substituído, nos termos estatuários. 10. O ACIONISTA Segundo o art. 106 da LSA, o acionista obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas, isto é a integralização do capital social para a formação do patrimônio social da empresa. Caso o acionista não integralize o do capital social, a sociedade advertirá o acionista remisso estabelecendo um prazo de 30 dias seguintes da advertência para o pagamento. Se o acionista deixar de efetuar o pagamento, no prazo definido estará constituído em mora, estando sujeito a pagar seu debito, acrescido de juros, correção monetária e multa estatuária de no máximo 10% no valor da divida. P á g i n a | 13 10.1. Direitos essenciais dos acionistas elencados no art. 109 da LSA: Participar dos lucros sociais – o acionista tem direito de receber dividendo, que é a parcela dos lucros sociais que lhe cabe, bem como participar do acervo da companhia em caso de liquidação. Fiscalização da gestão dos negócios sociais – O acionista pode fiscalizar a gestão dos negócios de forma direta e indireta. No primeiro caso os acionistas que representarem 5% ou mais do capital social pode pedir a exibição por inteiro dos livros da companhia, nos casos de violação da lei ou do estatuto, ou se tiver suspeitas de grave irregularidade. Já o segundo é exemplo de conselho fiscal. Direito de preferência – Os acionistas tem preferência para a subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Direito de retirada - O acionista dissidente tem o direito de retirar-se da sociedade mediante o reembolso do valor de suas ações. O reembolso é feito com base no valor patrimonial das ações do acionista dissidente. Sendo assim o acionista que se retira da sociedade terá que receber pelo valor de suas ações, o valor equivalente a divisão do patrimônio liquido da companhia pelo numero de ações. Direito de votar e ser votado – O direito de voto não é um direito essencial, no entanto ele é um direito fundamental ao sócio, pois através dele o mesmo pode manifestar sua vontade em relação a sociedade. Ele pode ser exercido sob duas formas, voto abusivo e voto conflitante. O voto abusivo é aquele em que o acionista tenta causa dano a sociedade, com o objetivo de obter vantagem para siou para outrem. Já o voto conflitante é aquele no qual há conflito de interesse entre o sócio e a sociedade. Quando houver conflito de interesse ente sociedade e sócio, este deve abster-se do voto. 11. ACORDO DE ACIONISTAS Os acordos de acionistas têm natureza de acordo parassocial, exceto os acordos de bloqueio. O acordo parassocial é um tipo de contrato subscrito por todos por todos ou apenas P á g i n a | 14 alguns sócios da sociedade. O Acordo acionista serve para compor os interesses entre os acionistas, possibilitando que estes exercitem seus direitos procedentes da condição de acionista. Segundo o art.118 da LSA, se o acordo entre os acionistas tiver como objetivo a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. Tal acordo esta sujeito a uma proteção especifica da legislação do anonimato, isto é, os acordos acionistas que tiverem por objetivo a compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou poder de controle e se encontrar arquivado junto a companhia, estará submetido as seguintes modalidade de tutela: I. A companhia esta proibida de praticar atos que contrariem o teor do acordo acionista; II. A execução específica das obrigações nele pactuadas, poderá ser obtida mediante ação judicial. Por exemplo, um acionista durante a celebração do acordo acionista, concordou em conceder o direito de preferencia para venda de sua ação a outro acionista, no entanto, descumpriu o acordo vendendo suas ações a um terceiro, a companhia não poderá fazer a transferência de titularidade das ações para o terceiro, exceto em caso, que o terceiro entrar com recurso ao poder judiciário. 12. PODER DE CONTROLE Segundo o art. 116 da LSA o acionista controlador é a pessoa ou grupo de pessoa, natural ou jurídica, vinculados por acordo de voto, que recebeu a maioria dos votos em assembleia geral. O acionista controlador tem o poder para dirigir os administradores, dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento da companhia. O acionista controlador deve usar o seu poder de forma a realizar o objeto da companhia e cumprir a função da mesma. Caso contrário, segundo o art.117 da LSA, se configurado abuso de poder o acionista P á g i n a | 15 controlador terá que responder por os danos que causas a companhia por exercício abusivo de poder. No entanto para que o mesmo seja responsabilizado é necessário provar sua intenção. Será conferido abuso de poder quando o administrador aproveitar-se de sua condição privilegiada para tentar obter vantagem indevida para si ou para outro, causando prejuízo a companhia ou aos acionistas. 13. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações contábeis são o conjunto de informações que devem ser obrigatoriamente divulgadas, anualmente, segundo a lei 6404/76, pela administração de uma sociedade por ações e representa a sua prestação de contas para os sócios e acionistas. A prestação anual de contas é composta pelo Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis e as notas explicativas que as acompanham, o Parecer dos Auditores Independentes (caso houver) e o Parecer do Conselho fiscal (caso existir). As demonstrações contábeis são relatórios extraídos da contabilidade após o registro de todos os documentos que fizeram parte do sistema contábil de qualquer entidade (empresa) em um determinado período. Essas demonstrações servirão para expressar a situação patrimonial da empresa, auxiliando assim os diversos usuários no processo de tomada de decisão. A Lei n o 6.404, de 1976, estabeleceu em seu art. 176 que ao fim de cada exercício social a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantilda companhia, as seguintes demonstrações financeiras: I - balanço patrimonial; II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III - demonstração do resultado do exercício; IV - demonstração do fluxo de caixa; V – demonstração do valor adicionado. P á g i n a | 16 Referidas demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos, ou demonstrações contábeis necessárias para esclarecimento da situação patrimonial e do resultado do exercício. Todas as companhias abertas estão obrigadas a elaborar as demonstrações financeiras, quanto a companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos (Lei n o 6.404, de 1976, com a alteração introduzida pela Lei n o 9.457, de 1997). Na escrituração mercantil da companhia prevê a lei, devera ser observado o regime de competência, não se admite, portanto o regime de caixa. 14. LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS. A Companhia pode dar lucro ou prejuízo. Se der lucro, a Assembleia Geral tem que dizer o que ela fará com esse lucro: constituir reservas, aumentar o capital imediatamente, ou distribuir entre os acionistas, se houver lucro, primeiro devem ser absorvidos os prejuízos acumulados. É uma condição. Outra: se a decisão for constituir reservas, a lei também impõe algumas condições. Por exemplo: a lei determina que deve ser paga a participação dos empregados no lucro, dos administradores, e das partes beneficiárias. As companhias também podem lançar debêntures, partes beneficiárias, ou bônus de subscrição, que são formas de captar recurso, principalmente as duas primeiras. A companhia faz captação de recursos no mercado, mas tem que recuperar esse capital. Essas três participações, dos empregados, dos administradores e de partes beneficiárias são tiradas do lucro bruto; são despesas. Somente depois de pagas às participações é que se tem o lucro líquido. Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda. Parágrafo único. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. P á g i n a | 17 Há seis categorias de reserva de lucro: Reserva legal - Constituída por 5% do lucro liquido, desde que não ultrapasse 20% d capital social, a companhia deve obrigatoriamente manter esta reserva, que somente poderá ser usada utilizada para aumento do capital social ou absorção do prejuízo. Reserva estatuaria - As reservas estatutárias são constituídas por determinação do estatuto da companhia, como destinação de uma parcela dos lucros do exercício, e não podem restringir o pagamento do dividendo obrigatório. Reserva para Contingencias – e acordo com o artigo 195 da Lei nº 6.404/76, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Reserva de incentivos fiscais – A assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Reserva de Retenção de lucros – Tem o objetivo de atender as despesas previstas em orçamento de capital previamente aprovado em assembleia geral. Reserva de Lucros a Realizar - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202 da Lei das S/A, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. As reservas de capital são constituídas de valores recebidos pela companhia e que não transitam pelo Resultado como receitas, porque referem-se a valores destinados a reforçar o P á g i n a | 18 capital, não tendo em contrapartida, qualquer esforço da empresa em termos de entrega de bens ou prestação de serviços. Ex.: ágio na emissão de ações; alienação de partes beneficiárias e de bônus de subscrição. Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para: I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros (artigo 189, parágrafo único); II - resgate, reembolso ou compra de ações; III - resgate de partes beneficiárias; IV - incorporação ao capital social; V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (artigo 17, § 5º). Parágrafo único. A reserva constituída com o produto da venda de partes beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos. Dividendos são uma parcela do lucro apurado por uma sociedade anônima, distribuída aos acionistas por ocasião do encerramento do exercício social, no Brasil, de acordo com o § 2º do art. 202 da lei das sociedades anônimas. Os dividendos obrigatórios são a parcela do lucro liquido da sociedade que a lei determina que seja distribuído entre os acionistas. A distribuição do dividendo obrigatório não será feita em duas hipóteses: se os órgãos da administração informarem a assembleia Geral que a situação financeira da companhia não e compatível com o seu pagamento; ou por deliberação da Assembleia Geral de companhia fechada, se não houver a oposição de qualquer dos acionistas presentes. Nessas condições não será distribuído e constituirá reserva especial, e serão atribuídos aos acionistas se e quando o possibilitar a situação financeira da companhia. 15. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO. P á g i n a | 19 Conforme art. 219 da LSA a sociedade anônima se extingue pelo encerramento da liquidação, que se segue a dissolução ou pela incorporação, fusão e cisão com versão de todo patrimônio em outras sociedades. Art. 206. Dissolve-se a companhia: I - de pleno direito: a) pelo término do prazo de duração; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberação da assembleia geral (art. 136, X); d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. II - por decisão judicial: a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial. A dissolução parcial da sociedade anônima se verifica apenas na hipótese de reembolso de acionista dissidente, feito a conta do capital social. A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, promovida pela própria companhia ou judicial. A liquidação convencional está prevista no artigo 208 da Lei nº 6.404/1976, sendo realizada nos termos do estatuto, seele dispuser a este respeito. P á g i n a | 20 Em caso de omissão, a liquidação será decidida pela assembleia geral, que nomeará o liquidante e manterá os demais órgãos da companhia para que possam acompanhar devidamente o processo. A liquidação será processada judicialmente em 2 (duas) hipóteses: a) a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, desde que haja motivos juridicamente relevantes; b) a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subsequentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea "e" do número I do artigo 301 da Lei nº 6.404/1976. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz. O liquidante passa a ser o administrador da companhia, devendo praticar todos os atos necessários à sua liquidação. A extinção é a última fase do processo de encerramento da sociedade anônima e está prevista, de modo bastante objetivo, no artigo 219 da Lei das Sociedades Anônimas, que assim dispõe: Art. 219 - Extingue-se a companhia: I - pelo encerramento da liquidação; II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades. A hipótese prevista no inciso II se justifica já que a companhia deixa de existir em seu modo original, mas surge na outra que a sucede. 16. TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO. P á g i n a | 21 A transformação de sociedade é a forma de se alterar o tipo societário presente. Por se tratar de modificação do formado constitutivo em relação ao vínculo societário da pessoa jurídica anteriormente constituída, não se constitui em dissolução ou extinção da sociedade transformada e sim apenas de sua modificação para outro tipo societário, a exemplo de uma sociedade limitada que é transformada em uma sociedade anônima e vice-versa. Assim sendo, na expressão do código civil, juridicamente o ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se (artigo 1.1130). Destacamos que a transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores, porquanto não tendo estes poderes de ingerência no ato, não fosse a determinação legal, ficariam reféns da boa vontade os devedores, o que não seria justo. Quanto à falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará. A incorporação é operação societária por meio do qual uma ou mais sociedades são absolvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Para tal finalidade, todas as sociedades envolvidas deverão aprovar a medida no seu âmbito interno nos termos exigidos pelo regramento de cada tipo societário envolvido no processo, nos termos do art. 1.116 do Código Civil e também do art. 227 da LSA. A incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes. A causa da incorporação é a intenção válida e eficaz dos sócios das sociedades envolvidas de realocar seus recursos patrimoniais e empresariais por meio desse negócio, que afeta a personalidade jurídica de uma delas, extinguindo a incorporada. A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas para que surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC e art. 228, LSA). Os sócios buscam, através da fusão, somarem seus recursos patrimoniais e empresariais, afetando, assim, a personalidade jurídica de todas as P á g i n a | 22 empresas envolvidas. A mudança na personalidade jurídica da sociedade é justamente o que diferencia a fusão das outras operações societárias. A cisão é a operação societária por meio da qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, tanto constituídas especialmente para tal fim como já anteriormente existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se seu capital, se for parcial a versão. Embora a cisão seja mencionada no Capítulo X do Título II do Livro “Direito de Empresa” da parte especial do Código Civil, o legislador não a atribuiu tratamento específico. Somente no art. 1.122 há menção ao instituto da cisão, resguardando os direitos dos credores em caso de realização desta operação. A cisão é definida na LSA em seu art. 229, que embora, se refira diretamente às companhias de capital aberto, serve perfeitamente para dar as diretrizes básicas deste instituto para qualquer tipo societário que almejar utilizá-lo. Por fim, a Instrução Normativa nº 88, de 2 de agosto de 2001, do DNRC - Departamento Nacional de Registro do Comércio, dispõe sobre os procedimentos e arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades empresárias. 17. GRUPOS DE SOCIEDADE E CONSÓRCIO A união dos esforços empresariais entre sociedades, para a realização de atividades comuns, pode resultar em três diferentes situações: os grupos de fato, os grupos de direito e os consórcios. Os grupos de fato se estabelecem entre sociedades coligadas ou entre controladora e controlada. Coligadas são aquelas em que uma tem influência significativa sobre a outra sem controla-la. Já controladora é aquela que detém o poder de controle de outra companhia. Em relação aos grupos de fato, o legislador preocupou-se, basicamente, em garantir maior transparência nas relações entre as coligadas e entre as controladas e sua controladora, por meio de regras próprias sobre as demonstrações financeiras. Grupo de direito, ao seu turno, é o conjunto de sociedades cujo controle é titularizado por uma brasileira (a sociedade comandante, ou holding) e que, através de acordo da combinação dos esforços ou participação em atividades ou empreendimentos comuns, P á g i n a | 23 formalizam esta relação interempresarial. Os grupos devem possuir designação, da qual constará palavra identificadora da sua existência, e devem estar devidamente registrados na Junta Comercial. Registre-se que o grupo não tem personalidade jurídica própria, sendo apenas uma relação interempresarial formalizada. Por outro lado, entre as sociedades integrantes do mesmo grupo, não há, em regra, solidariedade, exceto perante as autoridades antitruste e pelas dívidas trabalhistas e previdenciárias. Não há, também, em regra, subsidiariedade entre as sociedades de um mesmo grupo, salvo quanto às obrigações relacionadas a contrato de consumo. Os grupos podem contar com estrutura administrativa própria, consistente em órgãos colegiados e cargos de direção-geral. Por fim, se duas sociedades quiserem combinar seus esforços e recursos para o desenvolvimento de empreendimento comum, elas podem contratar a formação de um consórcio. As consorciadas respondem pelas obrigações especificadas no instrumento de consórcio, já que este não tem personalidade jurídica própria. Não há, por outro lado, solidariedade presumida entre elas, exceto nas obrigações relacionadas com os direitos do consumidor e nas licitações. Aconstituição de grupo de sociedade ou a formação de consórcio estão sujeitas à aprovação do CADE — Conselho Administrativo de Defesa Econômica, sempre que resultar participação de vinte por cento ou mais de um mercado relevante, ou se qualquer das sociedades agrupadas ou consorciadas tiver faturamento bruto anual significativo. O acionista que discorda da decisão da assembleia geral, no sentido de vir a companhia a participar de grupo societário, tem direito de retirada se as ações que titulariza não possuírem liquidez. A falta de liquidez das ações se caracteriza, de acordo com a lei, em duas hipóteses: 1) Quando as ações de emissão da sociedade anônima a que pertence o dissidente não integram índice geral de bolsa de futuro; 2) Se mais da metade das ações emitidas pela sociedade aberta se encontra centralizada em mãos dos controladores. Desse modo, se as ações têm liquidez e são, portanto, facilmente negociáveis nos mercados abertos de capital, o acionista não terá direito de recesso, exatamente porque as poderá vender na Bolsa de Valores, ou noutra entidade desses mercados. P á g i n a | 24 18. SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA A sociedade de economia mista é a sociedade anônima cujo capital social é constituído por recursos provenientes, em sua maioria, do poder público e, em sua minoria, dos particulares. Sua constituição depende de lei, que poderá estabelecer normas diferentes das previstas pela legislação do anonimato, normas estas que aplicam-se somente às sociedade de economia mista. As companhias de economia mista abertas estão, por outro lado, sujeitas ao controle e fiscalização da CVM (Comissão dos valores Mobiliários). A pessoa jurídica que controla a sociedade de economia mista tem as mesmas responsabilidades do acionista controlador, porém a própria lei ressalva que a orientação dos negócios sociais pode ser feita de molde a atender ao interesse público que justificou a criação da sociedade. Existe a possibilidade de comprometimento dos recursos sociais em atividades relativamente deficitárias em virtude da realização do bem comum que inspirou a sua constituição. O acionista particular de sociedade de economia mista está ciente desta particularidade, ou seja, de que eventualmente seja obrigado a suportar ligeira diminuição na rentabilidade de seu investimento por força do atendimento de interesse maior que o seu. É claro que esta diminuição não poderá ser de tal porte que implique a descaracterização do investimento feito como negócio de conteúdo privado. Não cabe ao acionista suprir, com o seu patrimônio, graves defasagens na prestação do serviço público. O acionista controlador poderá vir a ser responsabilizado pelos demais acionistas particulares da sociedade de economia mista sempre que desenvolver atividade empresarial altamente deficitária. A fundamentação deste entendimento se vale da responsabilidade objetiva da Administração Pública. As sociedades de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração e, em funcionamento permanente, o conselho fiscal. 19. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES. O último tipo societário é a sociedade em comandita por ações, à qual se aplicam todas as normas relativas à sociedade anônima, com as alterações revistas nos arts. 1.090 a 1.092 do P á g i n a | 25 CC (LSA, arts. 280 a 284). Algumas dessas alterações têm em vista a peculiar posição em que se encontram os diretores da sociedade em comandita por ações. São desta categoria as seguintes disposições legais: a) Responsabilidade dos diretores — o gerente tem responsabilidade ilimitada pelas obrigações da sociedade e, por essa razão, somente o acionista poderá fazer parte da diretoria. Outrossim, os diretores serão nomeados pelo estatuto, por prazo indeterminado, e somente podem ser destituídos por deliberação de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social. b) Nome empresarial — a sociedade em comandita por ações pode adotar firma ou denominação, sendo que, no primeiro caso, não poderá compor seu nome empresarial aproveitando o nome civil de acionista que não seja diretor. Em ambas as hipóteses, o nome empresarial deverá conter expressão identificativa do tipo societário. c) Deliberações sociais — ainda em razão da responsabilidade ilimitada dos diretores, a assembleia geral não tem poderes para, sem a autorização destes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar o seu prazo de duração, aumentar ou reduzir o capital social, criar debêntures ou partes beneficiárias. Feitas as ressalvas, portanto, aplicam-se às sociedades em comandita por ações todas as demais normas pertinentes às sociedades anônimas. P á g i n a | 26 20. CONCLUSÃO O presente trabalho buscou apresentar alguns pontos essenciais para entender as sociedades por ações. Inicialmente apresenta-se o conceito, características, classificações e constituição das sociedades por ação, posteriormente uma breve explicação sobre os valores mobiliários, as ações e o capital social e, também, sobre os órgãos sociais onde são citados os quatro principais órgãos e suas respectivas competências. Apresentaram-se ainda dados e explicações sobre os acionistas desde os direitos e deveres até os possíveis acordos entre acionistas das sociedades por ação. Logo mais adiante no trabalho foi apresentado o conjunto de informações que devem ser obrigatoriamente divulgadas anualmente denominadas demonstrações contábeis, são cinco as demonstrações obrigatórias ao fim de cada exercício social por força de lei. Além de uma breve explicação sobre os lucros, prejuízos e dividendos que uma sociedade pode ter, ainda consta no trabalho como uma dessas sociedades pode vir a ser dissoluída, liquidada ou extinta. Em complemento foram explicados ambos os grupos de sociedades (os grupos de fato, os grupos de direito) e os consórcios e do órgão da qual este está sujeito à aprovação. E, por fim, ocorreu a explicação dos dois tipos de sociedade por ações as sociedades de economia mista e as sociedades comandita por ações, onde o pode-se notar extrema semelhança com relação a normas, contendo, apenas, três ressalvas da sociedade comandita em relação à sociedade de economia mista. P á g i n a | 27 21. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS COELHO, FÁBIO ULHOA. MANUAL DE DIREITO COMERCIAL: direito de empresa. 26. Ed. São Paulo: Saraiva, 2014. LOMBELLO, ANDREA. ACORDO DE ACIONISTAS: regulamentação das relações jurídicas de acionistas em Sociedades Anônimas paralelas ao instrumento da sua constituição. Disponível em: < http://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/2893/Acordo-de- acionistas-regulamentacao-das-relacoes-juridicas-de-acionistas-em-Sociedades-Anonimas- paralelas-ao-instrumento-da-sua-constituicao>. Acesso em: 24 de Jul. de 2015. VIEIRA, LUCAS PACHECO; MOURÃO, PABLO A. L. SOCIEDADE ANÔNIMA: características gerais (Parte 1). Disponível em: < http://www.tributarioempresarial.com.br/2014/12/31/sociedade-anonima-caracteristicas- gerais-parte-1/>. Acesso em: 23 de Jul. de 2015. ESPOJEIRA, INÊS. SOCIEDADE ANÓNIMA – Conheça as principais características. Disponível em:< https://invoicexpress.com/blog/sociedade-anonima-caracteristicas>. Acesso em: 25 de Jul. de 2015. BACHUR ANA B. T. DA TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES NO DIREITO BRASILEIRO. Disponível em: <http://www.ambito- juridico.com.br/site/index.php/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=12883&revista_cad erno=8>. Acesso em: 22 de Jul. de 2015. JOSÉ CARLOS FORTES. TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DESOCIEDADES PERANTE O CÓDIGO CIVIL. Disponível em: <http://www.classecontabil.com.br/artigos/transformacao-incorporacao-fusao-e-cisao-de- sociedades-perante-o-codigo-civil>. Acesso em: 26 de Jul. de 2015. RECEITA FEDERAL DO BRASIL. TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO. Disponível em: <http://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/DIPJ/2005/PergResp2005/pr212a231.htm >. Acesso em: 26 de Jul. de 2015.
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