Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão de Sociedades

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DAS SUSCETIBILIDADES DAS SOCIEDADES
Direito Empresarial I
Renata Oliveira
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Transformação
Mudança de espécie societária.
Não há dissolução da sociedade;
Não há a criação de uma nova sociedade.
Exemplo 1:
X S/A
X Ltda
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Transformação
Após a transformação restam modificados os direitos dos credores?
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Transformação
Após a transformação restam modificados os direitos dos credores?
Não
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
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Transformação
Pressuposto:
Consentimento unânime dos sócios
(art. 1.114, CC e art. 221 S/A).
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
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Transformação
Não configura transformação quando a sociedade simples pretende assumir uma das formas de sociedade empresária:
Extingue-se a personalidade jurídica anterior
Cria-se uma nova personalidade.
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Incorporação
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (...)
Não origina uma nova sociedade;
Extingue-se a sociedade incorporada;
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Incorporação
1) 
___________________________________
2) 
Soc. A
Soc. C
Soc. A
Soc. C
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Incorporação
Não ocorre uma compra e venda;
Ocorre a agregação do patrimônio da sociedade incorporada ao patrimônio da incorporadora,
Ocorre a sucessão em todos os direitos e obrigações.
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Fusão das Sociedades
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
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Fusão
É a operação de concentração de empresas;
Unem-se duas ou mais sociedade, resultando em uma nova sociedade.
Extinguem-se as sociedades anteriores,
Mas a nova sociedade sucederá em todos os direitos e obrigações.
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Fusão
Exemplo:
Soc. A
Soc. B
Soc. C
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Cisão das Sociedades
É a operação de transferência de parcela ou do capital social do patrimônio da companhia para uma ou mais sociedades já existentes.
Espécies:
Parcial
Total
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Cisão das Sociedades
É a operação de transferência de parcela ou do capital social do patrimônio da companhia para uma ou mais sociedades já existentes.
Espécies:
Parcial
Total
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Cisão das Sociedades
Parcial
1) 
___________________________________
2) 
Soc. A
Soc. C
Soc. A
Soc. B
Soc. C
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Cisão das Sociedades
b) Total
1) 
___________________________________
2) 
Soc. A
Soc. C
Soc. B
Soc. C
Soc. A
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Quadro Comparativo
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CADE
Conselho Administrativo do Defesa Econômica (Cade);
Autarquia federal: Lei 8.884/94;
Atua na defesa da economia e dos princípios que informam a ordem econômica;
Fiscaliza a suscetibilidades de sociedades;
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CADE
Art. 54. Os atos, sob qualquer forma manifestados, que possam limitar ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, deverão ser submetidos à apreciação do CADE. 
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Quais os tipos de sociedades que poderão proceder à incorporação, fusão ou cisão?
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Quais os tipos de sociedades que poderão proceder à incorporação, fusão ou cisão?
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 
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Referências:
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Vol. 2. São Paulo: Saraiva, 2012.
FAZZIO JÚNIOR, Waldo. Curso de Direito Comercial. São Paulo: Atlas, 2012.