EMPRESARIAL II, CASO CONCRETO. SEMANA 10. ESTÁCIO. FIC. 2017.

Prévia do material em texto

EMPRESARIAL II
CASO 10
Descrição
A Companhia do Aço, Companhia Aberta, emitiu em Agosto de 2013 três mil debêntures conversíveis em Ações Ordinárias, com o valor nominal de $ 1.500,00 cada. Os acionistas, Evandro Menezes e Josecelmo Rodrigues não obtiveram o direito de preferência destes títulos, conforme o disposto no artigo 171 da Lei das S/As e procura você, como advogado empresarial societário, para em Juízo reivindicar a anulação da emissão destes valores. Pergunta: Você entende pretensa a proposta de ação dos autores? Justifique na lei a sua resposta.
	À vista do exposto, há cabimento para a propositura da ação, visto o direito de preferência dos acionistas em subscrever as emissões de debêntures conversíveis em ações, conforme é dicção dos artigos 57, paragrafo 1º e 171, parágrafo 3º da lei 6.404/76. Nesse sentido:
Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará:
 I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações;
 II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;
 III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
 IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
 § 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172.
 Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital. (...)
 § 3º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações, não haverá direito de preferência.
QUESTÃO OBJETIVA 01:
Assinale a alternativa INCORRETA, de acordo com a lei das sociedades anônimas:
A. Na conversão de debêntures conversíveis em ações, os acionistas não terão direito de preferência das ações convertidas. 
B.A representação da sociedade anônima cabe ao Conselho de Administração.
C.O estatuto social pode estabelecer, previamente, autorização para o aumento de capital, sem reforma estatutária, o que será deliberado pelo Conselho de Administração.
D. A diretoria é órgão obrigatório em todas as sociedades anônimas.
XE. Na conversão de debêntures conversíveis em ações, os acionistas terão direito de preferência das ações convertidas. Errada, vide art. 171, parágrafo 3º da lei 6.404/76
QUESTÃO OBJETIVA 02:
Qual das proposições abaixo é a correta, relativamente ao capital das sociedades anônimas?
a) As debêntures são estranhas ao capital social.
Xb) As ações em que se divide o capital social devem Ter sempre valor nominal. Correto:
 Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal. (lei 6.404/76)
Ações com Valor Nominal
São ações que possuem um valor representativo. Quando estabelecido o valor do capital social, ele é dividido pelo número total de ações emitidas pela sociedade anônima. A partir dessa operação matemática, sabe-se o valor nominal das ações.
A principal função da ação nominal é impedir que o patrimônio do acionista desvalorize porque a lei não permite que novas ações sejam emitidas com preço menor que o valor nominal. O estatuto da companhia determina se suas ações possuem ou não valor nominal. Segundo a legislação que regulariza as S.A., o valor nominal das ações de sociedade anônima aberta não pode ser menor que o mínimo estabelecido pela CVM.
Ações sem Valor Nominal
São ações para as quais não foram fixados valores de emissão; fica estabelecido o preço de mercado das ações por ocasião do lançamento. A constituição da empresa é responsável por dizer se suas ações serão sem valor nominal.
Pode-se dizer que o valor dessas ações é flutuante porque sem o valor nominal, elas podem aumentar e diminuir de acordo com o mercado. Investir em uma empresa com ações sem valor nominal pode trazer alguns prejuízos, como a falta de critério para calcular o número de ações a serem emitidas quando o capital aumenta, por causa de incorporações.
c) As ações não podem, em caso algum, ser resultado de conversão de debêntures.
d) As ações preferenciais dão aos seus titulares meros direito de crédito contra a sociedade. Errado:
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
        I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
        II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou  (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
        III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) (Lei 6.404/76)
e) As Partes Beneficiárias fazem parte do capital Social da Companhia. Errado:
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
        § 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
        § 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
        § 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
        § 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.