Direito Empresarial - Aula 8 e 9 .pdf

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DIREITO EMPRESARIAL 
2017.2 
Prof. Marcos Rogério Orita 
Aula 8 e 9 
Última Aula 
Sociedades personificadas 
1) Em Nome Coletivo; 
2) Comandita Simples e 
3) Comandita por Ações. 
 
Objetivo da Aula 
Sociedade personificada: Sociedade Limitada 
1) Constituição; 
2) Estrutura; 
3) Forma de administração; 
4) Conselho Fiscal; 
5) Deliberação dos sócios; 
6) Aumento e redução do capital social e 
7) Extinção. 
 
 
Histórico 
No Brasil: 1919 
Tipo societário de maior registro 
 
CC, 1052/1087 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Cláusulas obrigatórias – Constituição 
a) Nome empresarial; 
b) Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada 
sócio, a forma e o prazo de sua integralização; 
c) Endereço da sede, bem como o endereço das filiais, quando houver; 
d) Objeto social; 
e) Prazo de duração da sociedade; 
f) Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com 
o ano civil; 
g) As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e 
seus poderes e atribuições; 
h) Qualificação do administrador não sócio, designado no contrato; 
i) Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e 
j) Foro ou cláusula arbitral. 
 
Observação: Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade 
da sociedade. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
 
Contratualidade 
1) Aplicação subsidiária das normas da Sociedade 
Simples 
Subtipo: sociedade limitada de vínculo instável 
2) Aplicação supletiva das normas da sociedade 
anônima (Lei 6.404/76) 
Subtipo: sociedade limitada de vínculo estável 
 
 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Em relação à dissolução parcial 
 
 
 
 
Instável Estável 
Morte do sócio 
Liquidação de quotas pelo 
credor do sócio 
Retirada motivada Retirada motivada 
Retirada imotivada 
Expulsão de sócio Expulsão de sócio 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
 
3) Obediência ao artigo 997, CC, no que for aplicável. 
 
4) Responsabilidade de cada sócio 
a. Restrita ao valor de suas quotas sociais; 
i. Total do capital social subscrito e integralizado. 
b. Todos respondem solidariamente pela integralização do 
capital social. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
 
5) Exceções à responsabilidade limitada dos sócios: 
subsidiária e ilimitadamente 
a. Sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao 
contrato social; 
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam 
ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. 
 
b. Sociedade marital 
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou 
com terceiros, desde que não tenham casado no regime da 
comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
 
5) Exceções à responsabilidade limitada dos sócios: 
subsidiária e ilimitadamente 
c. Justiça do Trabalho 
i. Proteção ao hipossuficiente; 
ii. Não pode assumir os riscos dos negócios do empregador. 
 
d. Separação patrimonial mediante fraude 
i. Desconsideração da personalidade jurídica. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Quotas 
 
1) Capital social. Princípios: 
a. Princípio da Realidade; 
b. Princípio da Intangibilidade; 
c. Princípio da Unidade; 
d. Princípio da Fixidez. 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Quotas 
 
1) Capital social em partes iguais ou desiguais. 
2) Estimativa dos valores dos bens indicados ao capital 
social. 
a. Responsabilidade solidária dos sócios; 
b. Até 5 anos após o registro da sociedade. 
3) Vedação à contribuição ao capital social por prestação de 
serviços. 
4) Quota indivisível em relação à sociedade. 
a. Exceto para transferência para terceiros. 
b. Condomínio de quota: condômino representante ou 
inventariante do espólio do sócio falecido. 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Quotas 
 
5) Cessão total ou parcial de quota. 
I. Se o contrato social for omisso, sócio pode: 
a. Ceder para outro sócio, sem anuência dos demais; 
b. Ceder para estranhos, salvo oposição de mais de ¼ (25%) do 
capital social. 
II. Eficácia 
a. Quanto à sociedade e terceiros: a partir do registro da alteração 
do contrato social, assinado pelos sócios anuentes. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Quotas 
 
6) Quota não integralizada. 
I. Sócio remisso 
II. Demais sócios: 
a. Tomar as quotas para si ou; 
b. Transferi-las para terceiros. 
III. Exclusão do sócio remisso 
a. Devolução do que pagou, deduzidos os juros de mora; 
b. Prestação estabelecidas no contrato e; 
c. Despesas. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Quotas 
 
7) Reposição dos lucros e retiradas. 
I. Em caso de prejuízo do capital 
 
8) Aumento do Capital Social 
I. Depois de integralizado as quotas; 
II. Registro da ata de deliberação do aumento, mediante 
respeito ao quórum mínimo de votação (CC, 1071, V e 
1076, I) 
III. Preferência dos sócios atuais para aquisição de novas 
quotas. Prazo de 30 dias da deliberação do aumento. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Quotas 
 
9) Diminuição do Capital Social 
I. depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II. se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
Para os itens I e II: 
a. Diminuição proporcional do valor nominal das quotas; 
b. Registro da ata de reunião que deliberou a diminuição. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Administração 
 
1) Mais de uma pessoa 
a. Corpo do contrato social (cláusula DA ADMINISTRAÇÃO); 
b. Ato separado devidamente levado a registro. 
I. Termo de posse no livro de atas de reunião da administração; 
II. Assinatura até 30 dias da designação; 
III. Após 10 dias da investidura: registro na Junta Comercial ou 
RCPJ. 
 Qualificação completa; 
 Ato da nomeação; 
 Data da nomeação e 
 Prazo de gestão (determinado ou indeterminado). 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Administração 
 
2) Administração conjunta 
a. Ingresso de novo sócio. 
 
3) Designação de administrador não sócio 
a. Se capital social não integralizado: Aprovação unânime; 
b. Se integralizado: mínimo de 2/3 do capital; 
c. Expressa autorização no contrato social. 
 
4) Fim dos poderes do administrador não sócio 
a. Destituição; 
b. Término do prazo estabelecido no contrato social ou no ato em 
separado de nomeação; 
c. Observação: é permitida a recondução ao cargo. 
 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Administração 
 
5) Destituição de sócio administrador 
a. Quórum mínimo de 2/3 do capital social ou disposição 
contratual diversa; 
b. Registro na Junta Comercial ou RCPJ. 
 
6) Renúncia do administrador. Quanto à eficácia: 
a. Para a sociedade: a partir do conhecimento da comunicação 
escrita; 
b. Para terceiros: após a averbação e publicação. 
 
7) Uso da firma ou denominação social 
a. Privativo dos administradores com poderes para tal. 
 
 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Administração 
 
8) Obrigação do administrador 
a. Elaboração de inventário; 
b. Balanço patrimonial; 
c. Balanço de resultado econômico. 
 
>> Prestação de contas em assembleia 
 
>> Prazo: até 4 meses seguintes ao encerramento do 
exercício social 
 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICOSociedade Limitada 
Conselho Fiscal 
 
CC, 1066/1070 
 
1) Previsão no contrato social 
2) Composição e requisitos 
a) 3 ou mais membros + suplentes; 
b) Sócios ou não; 
c) Residentes no Brasil; 
d) Eleitos na assembleia anual. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Conselho Fiscal 
 
2) Composição e requisitos 
e) Assinatura no termo de posse lavrado no livro de atas e 
pareceres do conselho fiscal. Nome; 
 Nacionalidade; 
 Estado Civil; 
 Residência; 
 Data da eleição; 
 Descritivo das funções; 
 Prazo do mandato. 
 
Assinatura: Até 30 dias da eleição. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Conselho Fiscal 
 
3) Impedidos de ser Conselheiros Fiscais 
a. Inelegíveis enumerados no §1º do art. 1.011; 
b. Membros dos demais órgãos da sociedade ou de 
outra por ela controlada; 
c. Empregados de quaisquer delas ou dos respectivos 
administradores; 
d. Cônjuge ou parente dos administradores até o 3º grau. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Conselho Fiscal 
 
4) Sócio minoritário 
 Eleição separada; 
 Pelo menos um 1/5 do capital social; 
 1 dos membros do conselho fiscal e o respectivo 
suplente. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Conselho Fiscal 
 
5) Deveres dos Conselheiros Fiscais 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da 
sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os 
administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações 
solicitadas; 
 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado 
dos exames referidos no inciso I deste artigo; 
 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos 
sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do 
exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial 
e o de resultado econômico; 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Conselho Fiscal 
 
5) Deveres dos Conselheiros Fiscais 
 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, 
sugerindo providências úteis à sociedade; 
 
V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por 
mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram 
motivos graves e urgentes; 
 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos 
acima, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da 
liquidação; 
 
VII - Outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Conselho Fiscal 
 
6) Atribuições e poderes: indelegáveis 
 Exame dos livros, dos balanços e das contas; 
 Contador; 
 Remuneração aprovada pela assembleia dos sócios. 
 
7) Remuneração dos Conselheiros Fiscais 
 Anualmente fixada pela assembleia dos sócios que os 
eleger. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Conselho Fiscal 
8) Responsabilidade dos Conselheiros Fiscais 
CC, 1016 
 Solidária perante a sociedade e a terceiros; 
 Por culpa no desempenho de suas funções. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
1) Matérias (previstas em lei ou no contrato social): 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação 
do estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas 
contas; 
VIII - o pedido de concordata; 
IX – expulsão de sócio minoritário (CC, 1085); 
X - outras matérias indicadas na lei ou no contrato social. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
2) Instâncias de decisão 
a. Reuniões 
 Aplicação subsidiária das regras da assembleia. 
b. Assembleia 
 Obrigatória: acima de 10 sócios 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
3) Formalidades para convocação das Assembleias 
 Publicação no D.O + jornal de grande circulação por 3 
vezes, no mínimo, do anúncio de convocação da 
assembleia de sócios; 
 Mínimo de 8 dias entre a data da primeira veiculação e 
a da realização da assembleia; 
 Não ocorrendo a assembleia: próxima convocação 
após 5 dias 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
4) Casos de dispensa da convocação 
Quando todos os sócios comparecerem ou se 
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e 
ordem do dia. 
 
5) Dispensa da reunião ou assembleia 
Quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a 
matéria que seria objeto da reunião ou da assembleia. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
6) Formas de convocação de reunião ou assembleia 
I - por sócio, quando os administradores retardarem a 
convocação, por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei 
ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 do capital, 
quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de 
convocação fundamentado, com indicação das matérias a 
serem tratadas; 
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere 
o inciso V do art. 1.069. 
CC, 1069, V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria 
retardar por mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre 
que ocorram motivos graves e urgentes. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
7) Instalação de assembleia dos sócios 
Primeira convocação: mínimo 3/4 do capital social; 
Segunda convocação: qualquer número. 
 
8) Representação em assembleia 
Sócio pode ser representado por outro sócio, ou por 
advogado, mediante outorga de mandato com 
especificação dos atos autorizados, devendo o 
instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
7) Conflito de interesse 
Nenhum sócio pode votar matéria que lhe diga respeito 
diretamente, mesmo que por meio de mandatário. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
8) Condução da assembleia 
 Nomeação do(a) Presidente e Secretário(a) da 
assembleia: serão sócios escolhidos entre os 
presentes. 
 Lavratura de ata que será assinada pelos membros da 
mesa e por sócios participantes da reunião. 
 Prazo de 20 dias após a assembleia: arquivamento e 
averbação da ata na Junta Comercial. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
9) Direito de transparência 
Cópia autenticada da ata, quando solicitada. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
10) Quórum para votação: 2/3 do capital social 
 A designação de administradores não sócios dependerá 
de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o 
capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no 
mínimo, após a integralização. (CC, 1.061) 
 
 Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, 
sua destituição somente se opera pela aprovação de 
titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a 2/3 do 
capital social, salvo disposição contratual diversa. (CC, 
1.063, §1º) 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
10) Quórum para votação: Mínimo de ¾ do capital 
social: 
 a modificação do contrato social; 
 a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, 
ou a cessação do estado de liquidação.DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
10) Quórum para votação: Mais da ½ do capital social: 
 a designação dos administradores, quando feita em 
ato separado; 
 a destituição dos administradores; 
 o modo de sua remuneração, quando não 
estabelecido no contrato; 
 recuperação judicial. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
10) Quórum para votação: Maioria de votos 
 demais casos previstos na lei ou no contrato, se este 
não exigir maioria mais elevada. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
11) Direito de retirada do sócio dissidente 
a. Quando houver modificação do contrato 
b. Fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por 
outra 
 
Prazo: 30 dias subsequentes à reunião 
 
Consequências: 
I. Liquidação de suas quotas; 
II. Situação patrimonial da sociedade na data da resolução; 
III. Balanço especial. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
12) Periodicidade da assembleia 
a. Pelo menos uma vez por ano; 
b. Até 4 meses seguintes ao término do exercício social. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
13) Matéria da assembleia 
 
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre 
o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
II - designar administradores, quando for o caso; 
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem 
do dia. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
13) Matéria da assembleia 
 
 Até trinta dias antes da data da assembleia, os documentos referidos no inciso I 
(CC, 1078) devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo 
recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração. 
 
 Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura incisos do artigo 1078, os quais 
serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo 
tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal. 
 
 A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado 
econômico, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se 
houver, os do conselho fiscal. 
 Exceção: salvo erro, dolo ou simulação 
 
 Extingue-se em 2 anos o direito de anular a aprovação sem reserva. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Deliberação dos sócios 
 
14) Vinculação dos sócios 
Os sócios ausentes ou dissidentes vinculam-se às 
deliberações tomadas de conformidade com a lei e o 
contrato. 
 
15) Deliberações contrárias ao contrato social ou a 
lei 
Responsabilidade ilimitada dos sócios que 
expressamente as aprovaram. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Aumento e Redução do Capital 
 
1) Aumento 
a. Quotas integralizadas; 
b. Modificação no capital social; 
c. Preferência dos sócios para participar do aumento do 
capital na proporção de suas quotas: até 30 dias da 
decisão de aumentar 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Aumento e Redução do Capital 
 
Cessão do direito de preferência 
 Possibilidade; 
 Respeito ao artigo 1057, CC; 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua 
quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, 
se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social. 
 
 Modificação do contrato social. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Aumento e Redução do Capital 
 
2) Redução 
a. Modificação do contrato social 
 depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
A redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do 
valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação da 
ata da assembleia na Junta Comercial. 
 
 se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
A redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas 
aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com 
diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das 
quotas. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Aumento e Redução do Capital 
 
2) Redução 
 Credor quirografário 
 Titulo líquido anterior à aprovação da redução; 
 Oposição à aprovação. 
 
Prazo: até 90 dias da publicação da ata de assembleia que aprovou a 
redução. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Aumento e Redução do Capital 
 
2) Redução 
 
Será eficaz: 
 Ausência de impugnação no prazo de 90 dias; 
 Comprovação do pagamento da dívida ou o depósito 
judicial do respectivo valor. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Resolução da Sociedade em relação a Sócios Minoritários 
 
Risco a continuidade da empresa 
- Atos de inegável gravidade 
 Maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital 
social; 
 Reunião ou assembleia convocada para tal fim; 
 Direito de defesa do acusado; 
 Exclusão da sociedade por justa causa (previsão no contrato social); 
 Alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por 
justa causa. 
 
Consequências 
- Liquidação das quotas do sócio excluído (CC, 1031); 
- Responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos 
após averbada a resolução da sociedade (CC, 1032). 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Sociedade Limitada 
Dissolução 
 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este 
e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em 
liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na 
sociedade de prazo indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no 
prazo de cento e oitenta dias; 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para 
funcionar; 
VI – decretação de falência.