QUESTÕES- SOCIEDADE LIMITADA

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SOCIEDADE LIMITADA
Qual a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada?
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.
Na sociedade limitada os sócios respondem subsidiariamente pela integralização do capital social?
Na sociedade limitada os sócios respondem SOLIDARIAMENTE pela integralização do capital social. 
Em que casos os sócios responderão ilimitadamente?
I) Quando deliberarem de forma contrária a lei ou ao contrato social;
II) Não houver integralização do capital previsto pelo sócio(?);
III) Na proteção ao empregado perante a Justiça do Trabalho;
IV) Débito junto ao INSS; 
V) Quando houver fraude aos credores, especialmente, pelos sócios;
As normas da sociedade anônima podem ser aplicadas nas sociedades limitada?
O contrato social poderá prever que sejam aplicas as normas da sociedade anônima nos casos omissos.
Como será dividido capital social entre os sócios da sociedade limitada?
Será dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a a cada sócio.
Os sócios podem contribuir com prestação de serviço para integralização do capital social na sociedade limitada?
Não, essa possibilidade é expressamente vedada pelo Código Civil.
A sociedade limitada podem ser constituída somente por um empresário?
Não, a sociedade limitada para ser constituída deve ter dois ou mais sócios, nos casos unipessoais é utilizado a EIRELE.
Como será dividido o capital social de um sociedade limitada?
Será dividido em quotas, que é a fração, parcela ou porção de contribuição de cada sócio quotista.
Qual será a responsabilidade do sócio sobre o bem que for apresentado pra integralização do capital social?
No caso da apresentação de bens, o sócio permanecerá responsável pelos bens até cinco anos da composição desta.
Analise a seguinte frases e responda se é Verdadeira ou Falsa, e justifique.
O capital social por ser imutável não poderá ser reduzido ou aumentado.
VERDADEIRA x FALSA
Falsa, o capital social não é imutável - pode ser reduzido ou aumentado Art. 1081. C.C.
O que é subscrição e integralização?
Subscrição é o ato de assumir certo número de quotas no capital de uma sociedade;
Integralização é o ato de transferir dinheiro, bens ou créditos para a sociedade no valor correspondente as quotas subscritas;
Diferencie as cotas em seus direitos patrimoniais e direitos sociais.
Direitos patrimoniais
(Divisão de lucros e perdas, cessão de quotas) 
Direitos sociais
(Participar das deliberações, votar e ser votado)
As cotas do capital social da sociedade limitada podem ser desiguais?
Sim, o Contrato estabelecerá o capital social, dividido em quotas e estabelecerá o valor de cada quota, igual ou desigual. 
Ex 1: O capital é de R$100.000,00 cada quota no valor de R$1,00;
Ex 2: O capital é de R$50.000,00 com três quotas, sendo duas de R$20.000,00 e uma quota de R$10.000,00;
Explique o que é quota preferencial?
As quotas preferenciais são aquelas que conferem aos seus titulares vantagens patrimoniais e/ou privilégios especiais não atribuídos às demais quotas, acompanhadas, na maioria das vezes, de restrições ao direito de voto.
A sociedade limitada só pode ser administrada pelos seus sócios?
Não, a sociedade poderá ser administrada por administrador (sócio ou não sócio), mediante previsão no contrato social ou em ato especial.
Se não houver previsão no contrato social a sociedade pode ser administrada por um não sócio?
Não, se houver previsão no contrato social, a administração será pelos sócios.
Não havendo previsão de quem será o administrador, a administração da sociedade limitada será regida por todos os seus sócios e por aqueles que vierem a adquirir posteriormente alguma quota.
VERDADEIRO OU FALSO. Justifique
Falso, a administração atribuída, no contrato, a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
A sociedade limitada responderá solidariamente pelos atos praticados pelo administrador?
Depende, de acordo com a teoria ultra vires se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social delimitado no ato constitutivo, este ato não poderá ser imputado à sociedade. Salvo se a sociedade for beneficiado por tal pratica.
Qual a responsabilidade do administrador?
A regra geral é que o administrador da sociedade limitada não é responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão que vier a ser praticado. 
Salvo exceção da teoria ultra vires.
Qual a diferença entre assembleia e reunião?
Assembleias para as sociedades com mais de 10 sócios.
Reunião para sociedades com até 10 sócios. 
Assembleia exige maior formalidade, especialmente para convocação (três publicações em jornal de grande circulação) Importante observar o quorum para as tomadas de decisões (maioria simples e absoluta)
A assembleia somente pode ser convocada pelos administradores eleitos no contrato social?
Não, as assembleias também podem ser convocadas pelos administrados independente de indicação no contrato social, os sócios com mais de 20% também podem convocar assembleia.
A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a cinco?
Não, a deliberação em assembleia só será obrigatória nos casos em que a sociedade tiver mais de 10 sócios. 
As deliberações tomadas em conformidades com a lei e o contrato vinculam os sócios ausentes, mas não os dissidentes?
Errado, as deliberações pois vinculam tanto os ausentes quanto os dissidentes. 
Quantas vezes por ano será realizada a assembleia dos sócios?
A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano.
Quando o período máximo para que seja realizada a assembleia dos sócios?
Quatro meses seguintes à ao término do exercício social.
Qual o objetivo da assembleia dos sócios?
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Quantos os anos os sócios tem para anular a aprovação de contas do administrador da sociedade limitada?
Até dois anos, extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
FIXAÇÃO
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração; 
(Pela maioria de votos dos presentes)
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; (Pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social)
III - a destituição dos administradores; 
(Pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social)
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; (Pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social)
V - a modificação do contrato social; 
(Pelos votos correspondentes, no mínimo, a TRÊS QUARTOS do capital social)
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 
(Pelos votos correspondentes, no mínimo, a TRÊS QUARTOS do capital social)
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
(Pela maioria de votos dos presentes)
VIII - o pedido de concordata. 
(Pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social)
	100% (unanimidade)
	(i) Designação de administrador não sócio, enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado (art. 1061, CC); (ii) transformação da sociedade, exceto se houver previsão distinta em seu ato constitutivo (art. 1.114, CC); e (iii) mudança de nacionalidade brasileira (art. 1.127, CC).
	3/4 do capital
	(i) modificação do contrato social (artigo 1.076, I c/c artigo 1.071, V, CC); e (ii) incorporação, fusão ou dissolução da sociedade, ou, ainda, a cessação do estado de liquidação (artigo 1.076, I c/c artigo 1.071, VI, CC).
	2/3 do capital
	(i) designação de administrador não sócio após a integralização da totalidade do capital social (artigo 1.061 CC); e (ii) destituição de administradornomeado no contrato social, salvo disposição contratual diversa (artigo 1.063, §1º, CC).
	Maioria Absoluta
	(i) designação e destituição dos administradores nomeados em ato separado (artigo 1.076, II c/c artigo 1.071, II e III, CC); (ii) remuneração dos administradores, quando não houver previsão no contrato social (artigo 1.076, II c/c artigo 1.071, IV, CC); (iii) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial (artigo 1.076, II c/c artigo 1.071, VIII, CC); e (iv) exclusão de sócio por justa causa (artigo 1.085).
	Maioria dos Presentes
	Demais casos previstos em lei ou no contrato social (artigo 1076, inciso III, CC).
Como acontece a dissolução da sociedade limitada?
Pode ser por meio de um processo de término da personalidade jurídica da sociedade ou ato especifico que desencadeia o término da personalidade jurídica ou a desvinculação de um dos sócios do quadro associativo.
A sociedade limitada pode ser administrada por alguém não sócio?
Sim, a sociedade poderá ser administrada por administrador (sócio ou não sócio), mediante previsão no contrato social ou em ato especial. Não havendo previsão no contrato social, a administração será pelos sócios.
Explique o que é a TEORIA ULTRA VIRE?
Dispõe que, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social delimitado no ato constitutivo, este ato não poderá ser imputado à sociedade. Desta feita, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiada com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na proporção do benefício auferido.
O que é cessão de quotas?
A transferência ou cessão de quotas é operação através da qual o cedente transfere ao cessionário, quotas de uma sociedade.
Como se dá a transferência de quotas?
Poderá ocorrer de duas maneiras, intervivos ou causa mortis.
Como ocorre a transferência de quotas intervivos e causa mortis?
A primeira, ocorrerá por contrato de cessão de direitos; e, a segunda, por sucessão universal ou hereditária.
Diferencie cessão total e parcial de quotas.
A transferência total de quotas implica na retirada do sócio cedente da sociedade; e, na transferência parcial, o cedente permanece sócio da sociedade, porém diminuída a sua participação societária.
Feita a transferência de quota é obrigatória a anuência dos demais sócios?
SIM, pois sem a concordância dos demais sócios, não terá eficácia legal, quer perante aos demais sócios e/ou a terceiros.
Com a transferência de quotas é obrigatório a alteração do contrato social?
Sim, as transferências de quotas sem a alteração do contrato social (arquivamento no órgão de registro) não terá eficácia legal.
O cedente responde pelas obrigações que tinham como sócio subsidiariamente com o cessionário? 
Não, este (cedente) responderá solidariamente.
O cedente responde por possíveis danos causados a sociedade enquanto era sócio?
Sim, o cedente respondera pelas obrigações que tinha como sócio até 2 anos depois de averbada a modificação no contrato social. Efeito erga omnes.
O sócio de uma sociedade limitada pode transferir sua quota para outro sócio sem a aprovação dos demais sócios?
Sim, nos casos em que o contrato social seja omisso e não tenha nenhuma clausula sobre a cessação e quotas.
O sócio de uma sociedade limitada pode transferir sua quota para um terceiro estranho a sociedade sem a aprovação dos demais sócios?
Não, é necessário que haja pelo menos a aprovação de ¼ dos demais sócios.
FIXAR 
O sócio remisso pode ceder suas quotas a outro sócio ou a terceiro, cabendo ao novo titular a integralização da cota. Todavia, se as tentativas de cessão restarem infrutíferas, à sociedade abre-se a possibilidade de ingressar com ação de cobrança em face do sócio remisso.
Com o falecimento de um sócio de uma sociedade seus herdeiros ou espolio serão sócios?
O espólio de sócio de sociedade comercial não é sócio desta, bem como seus herdeiros que dela são apenas credores e tem direito à apuração dos haveres para pagamento nos termos do contrato social.
FIXAR
A qualidade de sócio, outrora ostentada pelo falecido, não se transfere automaticamente ao espólio ou aos herdeiros, haja vista que a própria lei determina a intransmissibilidade da qualidade sócio da sociedade limitada. Em suma, têm os herdeiros do sócio falecido a condição de condôminos.
Pode-se afirmar, portanto, que a regra na sociedade limitada é que a morte de sócio importa a dissolução parcial da sociedade. 
Observe três hipóteses, a seguir elencadas sobre a sucessão causa mortis do sócio de uma sociedade limitada.
A) A primeira hipótese em que o falecimento do sócio não acarreta a dissolução parcial da sociedade é no caso do contrato social possibilitar a sucessão nas cotas, a qual, no entanto, somente ocorrerá se os herdeiros a tanto se dispuserem. Não é lícito sustentar que uma vez tendo o contrato social admitindo o ingresso de herdeiros no quadro social este ingresso se dê automaticamente com a morte do sócio. "Caso o contrato social admita os herdeiros do sócio falecido como ''novos sócios'', isto não se trata de obrigação, mas de faculdade" se o contrato social permitir a entrada dos herdeiros na sociedade, os sócios remanescentes não podem impedir o ingresso deles.
B) No caso do contrato social ser omisso ou impossibilitar a entrada dos herdeiros no quadro social, ainda assim podem os sucessores e sócios sobreviventes acordarem quanto ao ingresso daqueles na sociedade. De efeito, se o sucessor do sócio morto concorda em manter o investimento na empresa, e os demais sócios concordam em tê-lo como membro do quadro social, a sociedade não se dissolve, nem sequer parcialmente.
C) A terceira hipótese ocorre quando os sócios remanescentes, mediante acordo com os herdeiros, adquirem as cotas do sócio falecido, evitando, inclusive, a redução do capital social, consequência da dissolução parcial (CC, art. 1.031, §1º). Também é possível que a própria sociedade adquira as cotas.
Como ocorre a dissolução parcial da sociedade limitada?
Quando um ou alguns sócios se retiram da sociedade desfazendo-se os vínculos societários apenas em relação a estes.
Explique o que e como ocorre a dissolução?
Dissolução é um ato declaratório que inicia o processo de liquidação, que por sua vez conduz ao ato declaratório de encerramento da sociedade, que representa a confirmação do ato de dissolução e aprovação da liquidação.
Quais são as causas de dissolução?
Morte do sócio, o direito de retirada em razão de justa causa e a exclusão do sócio por motivos de falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente.
Quando será possível a dissolução de sociedade extrajudicial?
Ocorre quando a sociedade é de prazo determinado. Vencido o prazo estabelecido no Contrato Social a sociedade será dissolvida, salvo se os sócios resolverem continuar sua permanência por prazo determinado.
Pode o cotista minoritário impedir a dissolução da sociedade decidida pela maioria em assembléia ou reunião?
Se os minoritários tiverem argumentos para anulara a deliberação poderá ser impedida a dissolução.