Direito Societario Aula 03 RIO

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Faculdade de Ciências Contábeis Executivo 
Direito Societário 
Profa. Maria Aparecida Falcão 
maria.falcao@trevisan.edu.br 
Princípios Gerais da 
Atividade Econômica 
Arts. 170 e seguintes da Constituição Federal 
É assegurado a todos o livre exercício de 
qualquer atividade econômica, 
independentemente de autorização de órgãos 
públicos, salvo nos casos previstos em lei. 
 
A exploração direta de atividade econômica pelo 
Estado só será permitida quando necessária aos 
imperativos da segurança nacional ou a 
relevante interesse coletivo 
Princípios Gerais da 
Atividade Econômica 
Arts. 170 e seguintes da Constituição Federal 
Garantia a livre iniciativa e a livre competição 
através da (i) proteção da ordem econômica e 
(ii) concorrência. 
 
Coibição de práticas empresarias incompatíveis 
com o regime jurídico da livre iniciativa: 
(i) Infrações contra a ordem econômica (antigo 
“abuso do poder econômico”); 
(ii) Concorrência desleal 
Princípios Gerais da 
Atividade Econômica 
Arts. 170 e seguintes da Constituição Federal 
Infrações contra a ordem econômica 
(antigo “abuso do poder econômico”) 
- Lei 8.884/94 - Objetivo da prática 
empresarial ilícita (art. 20) 
Hipóteses em que a infração pode 
ocorrer (art.21) 
Infrações contra a 
ordem econômica 
(antigo “abuso do poder econômico”) - Lei 8.884/94 
Objetivo da prática empresarial ilícita (art. 20): 
“Constituem infração da ordem econômica, 
independentemente de culpa, os atos sob qualquer 
forma manifestados, que tenham por objeto ou 
possam produzir os seguintes efeitos, ainda que 
não sejam alcançados: 
I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a 
livre concorrência ou a livre iniciativa; 
II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; 
III - aumentar arbitrariamente os lucros; 
IV - exercer de forma abusiva posição dominante.” 
Infrações contra a 
ordem econômica 
(antigo “abuso do poder econômico”) - Lei 8.884/94 
Hipóteses em que a infração pode ocorrer (art. 21 - 
exemplos): 
I - fixar ou praticar, em acordo com concorrente, sob 
qualquer forma, preços e condições de venda de bens ou de 
prestação de serviços; 
III - dividir os mercados de serviços ou produtos, acabados 
ou semi-acabados, ou as fontes de abastecimento de 
matérias-primas ou produtos intermediários; 
VII - exigir ou conceder exclusividade para divulgação de 
publicidade nos meios de comunicação de massa; 
Hipóteses em que a infração pode ocorrer (art. 21 - 
exemplos): 
VIII - combinar previamente preços ou ajustar vantagens na 
concorrência pública ou administrativa; 
XVIII - vender injustificadamente mercadoria abaixo do 
preço de custo; 
XXIII - subordinar a venda de um bem à aquisição de outro 
ou à utilização de um serviço, ou subordinar a prestação de 
um serviço à utilização de outro ou à aquisição de um bem; 
XXIV - impor preços excessivos, ou aumentar sem justa 
causa o preço de bem ou serviço. 
Infrações contra a 
ordem econômica 
(antigo “abuso do poder econômico”) - Lei 8.884/94 
A caracterização da infração enseja representação 
ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica 
(CADE). 
Infrações contra a 
ordem econômica 
(antigo “abuso do poder econômico”) - Lei 8.884/94 
finalidade de orientar, 
fiscalizar, prevenir e apurar 
abusos de poder 
econômico, exercendo papel 
tutelador da prevenção e da 
repressão a tais abusos. 
 
http://www.cade.gov.br/ 
A repressão a concorrência 
desleal pode gerar: 
responsabilidade penal (crimes de 
concorrência desleal – art. 195 da 
Lei 9.279/96 – LPI) e 
responsabilidade civil (dever de 
indenizar eventuais danos) 
fundamento contratual: dever de 
indenização pelo descumprimento 
de obrigação decorrente do 
contrato; 
Concorrência desleal 
As pessoas jurídicas são classificadas em 
pessoas jurídicas de direito público (U, E, 
M, DF, T e autarquias e associações 
publicas) e de direito privado (as demais) 
Diferença: regime jurídico. 
Pessoas jurídicas 
artigo 40 do Código Civil 
 
•Estatais e particulares. 
•Estatais: capital é formado com recursos 
do Poder Público. 
•Empresa publica 
•Sociedade de Economia Mista 
 
Pessoas jurídicas de 
Direito Privado 
A maior parte das ações com direito a voto 
pertencem ao Estado. 
 
É regida pelo Direito Privado, porém 
quanto à organização contratual, regida 
pelo Direito Público. 
 
Pessoas jurídicas de 
Direito Privado - Estatais 
Pessoas jurídicas de 
Direito Privado – Particulares 
Fundação Associação Sociedade 
Entidade constituída 
a partir de um 
patrimônio doado por 
alguém; não tem fins 
lucrativos; objetiva a 
benemerência, a 
educação, saúde 
(arts 62 a 69 Cód 
Civil) 
Reunião de 
pessoas em uma 
instituição, 
organizadas para 
fins não 
econômicos 
(arts 53 a 61 Cód 
Civil) 
Empresária e 
Simples (não 
empresária) 
Teoria geral do Direito Societário 
 
Conceitos gerais 
•Sociedade empresária é a pessoa 
jurídica que explora uma empresa. 
•A própria sociedade (e não seus sócios) é 
a titular da atividade econômica. 
•Empresário é a sociedade, e não seus 
sócios. 
 
 As sociedades 
empresárias são sempre 
personalizadas: pessoas 
distintas dos sócios. 
 
Personalização das 
sociedades empresárias 
a) Titularidade obrigacional: os vínculos 
de obrigação jurídica, originados da 
exploração da atividade econômica, 
aproximam terceiros e a pessoa jurídica 
da sociedade empresária. 
Personalização das 
sociedades empresárias - consequências 
b) Titularidade processual: nos 
processos relacionados às suas 
obrigações, a parte legítima para mover a 
ação é a própria pessoa jurídica e não os 
sócios. 
Personalização das 
sociedades empresárias - consequências 
c) Responsabilidade patrimonial: os 
sócios não respondem, em regra, pelas 
obrigações da sociedade. 
Personalização das 
sociedades empresárias - consequências 
• Registro da sociedade 
• Desde o momento em que 
os sócios passam a atuar 
em conjunto, desde o 
contrato, já se pode 
considerar existente a 
pessoa jurídica. 
 
Início da personalização 
Inaugura-se com um ato praticado pelos 
sócios ou Judiciário, e prossegue com a 
liquidação (visa à solução das 
pendências negociais do sociedade) e 
partilha: distribui o acervo patrimonial 
remanescente, se houver. 
Término da personalização 
adotada em certos casos, de forma episódica, 
para atingir a responsabilidade dos sócios (coibir 
a prática de determinados ilícitos): 
 “Em caso de abuso da personalidade jurídica, 
caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela 
confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a 
requerimento da parte ou do Ministério Público 
quando lhe couber intervir no processo, que os 
efeitos de certas e determinadas relações de 
obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares dos administradores ou sócios da 
pessoa jurídica.” 
Desconsideração da 
Personalidade Jurídica 
• é aquela que não possui seus atos constitutivos 
registrados, exceto sociedade por ações em 
organização; 
• os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, 
somente por escrito podem provar a existência da 
sociedade; 
• os terceiros podem prová-la de qualquer modo lícito 
de prova; 
• os bens e dívidas sociais constituem patrimônio 
especial, do qual os sócios são titulares em comum. 
Sociedade não 
personificada 
• os bens sociais respondem pelos atos de gestão 
praticados por qualquer dos sócios, salvopacto 
expresso limitativo de poderes, que somente terá 
eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva 
conhecer; 
• todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações sociais, excluído do benefício de 
ordem*, aquele que contratou pela sociedade. 
• Exemplo: SCP – Sociedade em conta de participação 
* Executa-se primeiro os bens sociais e depois os pessoais. 
Sociedade não 
personificada 
Sociedade em conta de 
participação (arts. 991 a 996 - Cód. Civil) 
• é aquela que sem personalidade jurídica 
própria, é constituída por contrato associativo 
ou de participação, que produz efeito somente 
entre os sócios, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere 
personalidade jurídica à sociedade; 
• a sociedade existe apenas entre os sócios e 
não perante terceiros; 
Sociedade em conta de 
participação (arts. 991 a 996 - Cód. Civil) 
• a constituição da sociedade independe 
de qualquer formalidade e pode provar-
se por todos os meios de direito; 
• espécies de sócios: ostensivo e 
participante; 
 
• o sócio ostensivo é quem exerce unicamente a 
atividade constitutiva do objeto social, em seu 
nome individual e sob sua própria e exclusiva 
responsabilidade; salvo estipulação em 
contrário, este não pode admitir novo sócio 
sem o consentimento expresso dos demais; 
• o sócio participante participa dos resultados 
correspondentes; 
Sociedade em conta de 
participação (arts. 991 a 996 - Cód. Civil) 
• a contribuição dos sócios constitui patrimônio 
especial, objeto da conta de participação 
relativa aos negócios sociais, contudo a 
especialização patrimonial somente produz 
efeitos em relação aos sócios. 
Sociedade em conta de 
participação (arts. 991 a 996 - Cód. Civil) 
• sua liquidação rege-se pelas normas relativas à 
prestação de contas, na forma da lei processual. 
• a falência do sócio ostensivo acarreta a 
dissolução da sociedade e a liquidação da 
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito 
quirografário. 
• falindo o sócio participante, o contrato social fica 
sujeito às normas que regulam os efeitos da 
falência nos contratos bilaterais do falido. 
 
Sociedade em conta de 
participação (arts. 991 a 996 - Cód. Civil) 
No direito brasileiro, os empreendedores 
não podem associar-se sob a forma de 
sociedade que não sejam as 
estabelecidas na lei. 
Classificação das 
Sociedades empresárias 
 Leva em conta o grau de dependência da 
sociedade em relação às qualidades 
subjetivas dos sócios. 
 
Sociedades de pessoas 
ou de capital 
De pessoas verifica-se a influência maior ou menor da 
condição pessoal do sócio. A figura do sócio é 
elemento fundamental da formação societária. 
A sociedade é constituída tendo por 
referência a qualidade pessoal do sócio 
(conhecimento, confiança, capacitação para o 
negócio ...) 
De capital A importância está na contribuição do sócio 
para a formação do seu capital social e sua 
capacidade de investimentos, não importando 
sua qualidade pessoal. 
Sociedades de pessoas 
ou de capital 
pessoas 
sociedades em nome coletivo 
sociedades em comandita simples 
sociedade limitada 
Empresa individual de responsabilidade 
limitada - EIRELI 
capital 
sociedade por ações 
sociedades em comandita por ações 
Sociedade – 
Classificação 
Regime de constituição e dissolução do 
vínculo societário. 
 
Sociedades contratuais 
 e institucionais 
Contratuais e 
Institucionais 
em razão da natureza de seu ato 
constitutivo. 
De capital fixo 
ou variável 
Fixo = o capital é definido em cláusula de 
seu ato constitutivo 
Variável = cooperativas 
Unipessoal Não é admitida. Exceções: (i) subsidiária 
integral; (ii) unipessoal temporária pela 
morte de um dos sócios e (iii) EIRELI 
Personificadas ou não 
Sociedade – 
Classificação 
Responsabilidade Tipo societário 
ilimitada sociedades em nome coletivo 
mista sociedades em comandita simples e 
em comandita por ações 
limitada sociedade limitada, EIRELI 
 e sociedade por ações 
Sociedade – 
Classificação 
 Os sócios têm responsabilidade 
subsidiária, enquanto não exaurido o 
patrimônio social, não se pode cogitar o 
comprometimento do patrimônio do sócio 
para a satisfação de dívida da sociedade. 
Responsabilidade 
 dos sócios 
a limitação se refere ao sócio e não a sociedade; 
a sociedade irá sempre responder 
ilimitadamente por suas obrigações; 
dependendo do tipo societário os sócios irão 
responder pelas dívidas da sociedade limitada ou 
ilimitadamente. 
Responsabilidade 
 dos sócios 
• Ilimitada: todos os sócios respondem 
pelas obrigações sociais ilimitadamente. 
• Mista: quando apenas parte dos sócios 
responde de forma ilimitada. 
• Limitada: todos os sócios respondem de 
forma limitada pelas obrigações sociais. 
Responsabilidade 
dos sócios 
“O objeto da sociedade será a prestação de 
serviços médicos. 
§1º - Além da sociedade, cada profissional que 
desenvolva a atividade médica, responderá 
ilimitadamente, de forma exclusiva por seus 
atendimentos e atos praticados, 
responsabilizando-se na reparação de eventuais 
danos materiais e/ou morais causados ao 
cliente/paciente, conforme o Código de Ética 
Médica.” 
Responsabilidade 
dos sócios - Ilimitada 
“O capital social totalmente subscrito e integralizado pelos 
sócios, é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), representado por 
100.000 (cem mil) quotas de R$ 1,00 (hum real) cada uma, 
distribuído entre os sócios da seguinte forma: 
Responsabilidade 
dos sócios - limitada 
§1º: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, haja vista a total integralização do capital social. 
§2º Os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações 
sociais.” 
SÓCIOS quotas % Em Reais 
HUGUINHO DONALD 25.000 25% 25.000,00 
ZEZINHO DONALD 25.000 25% 25.000,00 
LUIZINHO DONALD 25.000 25% 25.000,00 
MARGARIDA DONALD 15.000 15% 15.000,00 
PATO DONALD 10.000 10% 10.000,00 
TOTAL 100.000,00 100% 100.000,00 
Responsabilidade 
dos sócios - mista 
“O capital social será de R$ 100.000,00 (cem 
mil reais), neste ato realizado em dinheiro, 
subscrevendo o sócio PATINHAS R$ 20.000,00 
(vinte mil reais), o sócio DONALD R$ 40.000,00 
(quarenta mil reais) e o sócio GASTÃO R$ 
40.000,00 (quarenta mil reais) 
§1º Os sócios .DONALD e GASTÃO são 
solidários e o sócio PATINHAS. é comanditário. 
§2º O sócio comanditário somente se obriga 
pela importância da comandita.” 
 
 
 Empresa brasileira: 
sede no Brasil e 
organização de acordo 
com a legislação 
brasileira (artigo 1.126 do 
Código Civil). 
 Sociedade estrangeira 
 
Nacionalidade 
da sociedade 
Sociedade Nacional 
 (arts. 1126 a 1133 do Cód. Civil) 
 quando a lei exigir que todos ou alguns sócios 
sejam brasileiros, as ações da sociedade anônima 
revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. 
 qualquer que seja o tipo da sociedade, na sua sede 
ficará arquivada cópia autêntica do documento 
comprobatório da nacionalidade dos sócios. 
 não haverá mudança de nacionalidade de 
sociedade brasileira sem o consentimento unânime 
dos sócios ou acionistas. 
Se dois ou mais estrangeiros, residentes 
no exterior, e trazem recursos de seu 
país, constituem uma sociedade 
empresária com sede no território 
nacional, obedecendo aos preceitos da 
ordem jurídica vigente, essa sociedade é 
brasileira. 
 
Sociedade Nacional 
 (arts. 1126 a 1133 do Cód. Civil) 
Sociedade dependente 
de autorização 
(arts. 1123 do Cód.Civil) 
 a competência para a autorização será sempre do 
Poder Executivo federal. 
 na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do 
poder público, será considerada caduca a autorização 
se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze 
meses seguintes à respectiva publicação . 
 ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, 
cassar a autorização concedida a sociedade nacional 
ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública 
ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu 
estatuto. 
 o requerimento de autorização de sociedade nacional 
deve ser acompanhado de cópia do contrato, assinada 
por todos os sócios, ou, tratando-se de sociedade 
anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos 
documentos exigidos pela lei especial. 
 se a sociedade tiver sido constituída por escritura 
pública, bastará juntar-se ao requerimento a respectiva 
certidão. 
Sociedade Nacional 
 (arts. 1126 a 1133 do Cód. Civil) 
 ao Poder Executivo é facultado exigir que se 
procedam a alterações ou aditamento no contrato ou 
no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de 
sociedade anônima, os fundadores, cumprir as 
formalidades legais para revisão dos atos 
constitutivos, e juntar ao processo prova regular. 
 ao Poder Executivo é facultado recusar a 
autorização, se a sociedade não atender às 
condições econômicas, financeiras ou jurídicas 
especificadas em lei. 
Sociedade Nacional 
 (arts. 1126 a 1133 do Cód. Civil) 
expedido o decreto de autorização, cumprirá à 
sociedade publicar os atos necessários, em trinta dias, 
no órgão oficial da União, cujo exemplar representará 
prova para inscrição, no registro próprio, dos atos 
constitutivos da sociedade. 
 a sociedade promoverá, também no órgão oficial da 
União e no prazo de trinta dias, a publicação do termo 
de inscrição. 
Sociedade Nacional 
 (arts. 1126 a 1133 do Cód. Civil) 
 as sociedades anônimas nacionais, que 
dependam de autorização do Poder Executivo para 
funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando 
seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição 
pública para a formação do capital. 
 os fundadores deverão juntar ao requerimento 
cópias autênticas do projeto do estatuto e do 
prospecto. 
 obtida a autorização e constituída a sociedade, 
proceder-se-á à inscrição dos seus atos constitutivos. 
Sociedade Nacional 
 (arts. 1126 a 1133 do Cód. Civil) 
 dependem de aprovação as modificações do 
contrato ou do estatuto de sociedade sujeita a 
autorização do Poder Executivo, salvo se 
decorrerem de aumento do capital social, em virtude 
de utilização de reservas ou reavaliação do ativo. 
Sociedade Nacional 
 (arts. 1126 a 1133 do Cód. Civil) 
Quando não se atende a 
qualquer desses 
requisitos explicitados no 
slide anterior, a 
sociedade é estrangeira e 
seu funcionamento, no 
Brasil, depende de 
autorização do governo 
federal. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
Para essa autorização, o interessado deve 
procurar o Ministério ou agência estatal 
com competência para a fiscalização da 
atividade que ele exerce. 
Se não existir nenhum órgão específico, a 
autorização deve ser protocolada no 
DNRC que processará o pedido. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
A sociedade estará sujeita á fiscalização 
governamental e poderá ter sua 
autorização cassada se infringir norma de 
ordem pública ou praticar atos contrários 
às suas finalidades estatutárias (art 
1.125, CC). 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 a sociedade estrangeira, qualquer que seja o 
seu objeto, não pode, sem autorização do Poder 
Executivo, funcionar no País, ainda que por 
estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, 
ressalvados os casos expressos em lei, ser 
acionista de sociedade anônima brasileira; 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 ao requerimento de autorização devem juntar-se: 
 prova de se achar a sociedade constituída 
conforme a lei de seu país; 
 inteiro teor do contrato ou do estatuto; 
 relação dos membros de todos os órgãos da 
administração da sociedade, com nome, 
nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto 
a ações ao portador, o valor da participação de 
cada um no capital da sociedade; 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 ao requerimento de autorização devem juntar-
se: 
cópia do ato que autorizou o funcionamento no 
Brasil e fixou o capital destinado às operações 
no território nacional; 
 prova de nomeação do representante no Brasil, 
com poderes expressos para aceitar as 
condições exigidas para a autorização; 
 último balanço. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 os documentos serão autenticados, de 
conformidade com a lei nacional da sociedade 
requerente, legalizados no consulado brasileiro da 
respectiva sede e acompanhados de tradução em 
vernáculo. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 é facultado ao Poder Executivo, para conceder a 
autorização, estabelecer condições convenientes à 
defesa dos interesses nacionais. 
 aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo 
decreto de autorização, do qual constará o montante 
de capital destinado às operações no País, cabendo à 
sociedade promover a publicação de seus atos 
constitutivos; 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 a sociedade autorizada não pode iniciar sua 
atividade antes de inscrita no registro próprio do 
lugar em que se deva estabelecer; 
 arquivados esses documentos, a inscrição será 
feita por termo em livro especial para as sociedades 
estrangeiras; 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
no termo constarão: 
nome, objeto, duração e sede da sociedade no 
estrangeiro; 
 lugar da sucursal, filial ou agência, no País; 
 data e número do decreto de autorização; 
 capital destinado às operações no País; 
 individuação do seu representante permanente. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação; 
 a sociedade estrangeira autorizada a funcionar 
ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, 
quanto aos atos ou operações praticados no Brasil. 
 a sociedade estrangeira funcionará no território 
nacional com o nome que tiver em seu país de 
origem, podendo acrescentar as palavras "do Brasil" 
ou "para o Brasil". 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 a sociedade estrangeira autorizada a funcionar é 
obrigada a ter, permanentemente, representante no 
Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões 
e receber citação judicial pela sociedade. 
 o representante somente pode agir perante 
terceiros depois de arquivado e averbado o 
instrumento de sua nomeação. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
qualquer modificação no contrato ou no estatuto 
dependerá da aprovação do Poder Executivo, para 
produzir efeitos no território nacional. 
 mediante autorização do Poder Executivo, a 
sociedade estrangeira admitida a funcionar no País 
pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o 
Brasil. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 a sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe 
ser cassada a autorização: 
reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, 
se for o caso, as publicações que, segundo a sua 
lei nacional, seja obrigada a fazer relativamente 
ao balanço patrimonial e ao de resultado 
econômico, bem como aos atos de sua 
administração. 
publicaro balanço patrimonial e o de resultado 
econômico das sucursais, filiais ou agências 
existentes no País. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
 o Poder Executivo poderá impor as condições que 
julgar convenientes à defesa dos interesses 
nacionais. 
 aceitas as condições pelo representante, proceder-
se-á, após a expedição do decreto de autorização, à 
inscrição da sociedade e publicação do respectivo 
termo. 
Sociedade Estrangeira 
 (arts. 1134 a 1141 do Cód. Civil) 
A sociedade constitui-se mediante contrato 
escrito, particular ou público, que, além de 
cláusulas estipuladas pelas partes 
Sociedade simples 
(art. 997 - Cód. Civil) 
Contrato Social 
Conteúdo obrigatório do Contrato Social 
• nome, nacionalidade, estado civil, profissão e 
residência dos sócios, se pessoas naturais, e a 
firma ou a denominação, nacionalidade e sede 
dos sócios, se jurídicas; 
• denominação, objeto, sede e prazo da 
sociedade; 
• capital da sociedade, expresso em moeda 
corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação 
pecuniária; 
Sociedade simples 
(art. 997 - Cód. Civil) 
Conteúdo obrigatório do Contrato Social 
• a quota de cada sócio no capital social, e o modo 
de realizá-la; 
• as prestações a que se obriga o sócio, cuja 
contribuição consista em serviços; 
• as pessoas naturais incumbidas da administração 
da sociedade, e seus poderes e atribuições; 
• a participação de cada sócio nos lucros e nas 
perdas; 
• se os sócios respondem, ou não, 
subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Sociedade simples 
(art. 997 - Cód. Civil) 
Sociedade simples 
Forma e Registro (arts. 998 a 1.000 - Cód. Civil) 
Contrato Social 
constituição 
Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas 
local da sede 
30 dias 
Deverão também ser averbadas: 
- alterações contratuais 
- a constituição da sucursal, filial ou agência 
Nota: É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto 
separado, contrário ao disposto no instrumento do 
contrato. 
Sociedade simples 
Direitos e Obrigações dos Sócios 
(arts. 1001 a 1009 - Cód. Civil) 
• começam imediatamente com o contrato (se não fixar 
outra data) e terminam quando, liquidada a sociedade, se 
extinguirem as responsabilidades sociais; 
• o sócio não pode ser substituído no exercício das suas 
funções, sem o consentimento dos demais sócios, 
expresso em modificação do contrato social; 
• a cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente 
modificação do contrato social com o consentimento dos 
demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à 
sociedade. 
Direitos e Obrigações 
dos sócios (arts. 1001 a 1009 - Cód. Civil) 
até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, 
perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que 
tinha como sócio. 
 os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social; 
 o sócio que deixar de fazê-lo responderá perante esta 
pelo dano emergente da mora; ou 
 se a maioria dos demais sócios preferir: a exclusão do 
sócio remisso, ou redução da quota ao montante já 
realizado, e em decorrência, redução do capital social. 
 o sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, 
posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do 
devedor, aquele que transferir crédito. 
 é nula a estipulação contratual que exclua qualquer 
sócio de participar dos lucros e das perdas. 
 o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção 
das respectivas quotas, salvo disposição em contrário; 
 a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a 
realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo 
ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
Direitos e Obrigações 
dos sócios (arts. 1001 a 1009 - Cód. Civil) 
 
as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de 
cada um. 
no caso de empate, prevalece a decisão do 
maior número de sócios, e, se este persistir, 
decidirá o juiz. 
 responde por perdas e danos o sócio que, tendo 
em alguma operação interesse contrário ao da 
sociedade, participar da deliberação que a aprove 
graças a seu voto. 
Direitos e Obrigações 
dos sócios (arts. 1001 a 1009 - Cód. Civil) 
Sociedade simples 
Administração (arts. 1010 a 1021 - Cód. Civil) 
 quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos 
sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as 
deliberações serão tomadas por maioria de votos, 
contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 maioria absoluta: votos correspondentes a mais 
de metade do capital. 
 no caso de empate, prevalece a decisão do maior 
número de sócios, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
as pessoas impedidas por lei especial; 
 os condenados a pena que vede, ainda que 
temporariamente, o acesso a cargos públicos; 
os condenados por: 
 crime falimentar, de prevaricação, peita ou 
suborno, concussão, peculato; 
 contra a economia popular, o sistema 
financeiro nacional, as normas de defesa da 
concorrência, as relações de consumo, a fé 
pública ou a propriedade, enquanto 
perdurarem os efeitos da condenação. 
Administração 
Vedados (arts. 1010 a 1021 - Cód. Civil) 
 a administração da sociedade, nada dispondo o 
contrato social, compete separadamente a cada 
um dos sócios. 
exercida por sócio ou por administrador não 
sócio 
instrumento de nomeação deverá ser averbado à 
margem da inscrição da sociedade; 
 
 
Administração 
(arts. 1010 a 1021 - Cód. Civil) 
nos atos de competência conjunta de vários 
administradores, torna-se necessário o concurso de 
todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão 
ou retardo das providências possa ocasionar dano 
irreparável ou grave. 
 no silêncio do contrato, os administradores podem 
praticar todos os atos pertinentes à gestão da 
sociedade; não constituindo objeto social, a 
oneração ou a venda de bens imóveis depende do 
que a maioria dos sócios decidir. 
Administração 
(arts. 1010 a 1021 - Cód. Civil) 
 os administradores respondem solidariamente 
perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por 
culpa no desempenho de suas funções. 
 o excesso por parte dos administradores somente 
pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos 
uma das seguintes hipóteses: 
 se a limitação de poderes estiver inscrita ou 
averbada no registro próprio da sociedade; 
 provando-se que era conhecida do terceiro; 
 tratando-se de operação evidentemente 
estranha aos negócios da sociedade. 
 
Administração 
(arts. 1010 a 1021 - Cód. Civil) 
o administrador que, sem consentimento escrito dos 
sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio 
ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o 
equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver 
prejuízo, por ele também responderá. 
 fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em 
qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome 
parte na correspondente deliberação. 
 é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, 
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir 
mandatários da sociedade, especificados no instrumento os 
atos e operações que poderão praticar. 
Administração 
(arts. 1010 a 1021 - Cód. Civil) 
 são irrevogáveis os poderes do sócio investido na 
administração por cláusula expressa do contrato social, 
salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de 
qualquer dos sócios. 
 são revogáveis, a qualquer tempo,os poderes conferidos 
a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio. 
 os administradores são obrigados a prestar aos sócios 
contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes 
o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e 
o de resultado econômico. 
 salvo estipulação que determine época própria, o sócio 
pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, 
e o estado da caixa e da carteira da sociedade. 
Administração 
(arts. 1010 a 1021 - Cód. Civil) 
a sociedade adquire direitos, assume obrigações e 
procede judicialmente, por meio de administradores com 
poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de 
qualquer administrador. 
 se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, 
respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que 
participem das perdas sociais, salvo cláusula de 
responsabilidade solidária. 
 os bens particulares dos sócios não podem ser 
executados por dívidas da sociedade, senão depois de 
executados os bens sociais. 
 o sócio, admitido em sociedade já constituída, não se 
exime das dívidas sociais anteriores à admissão. 
Relação com terceiros 
(arts. 1022 a 1027 - Cód. Civil) 
 o credor particular de sócio pode, na insuficiência de 
outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que 
a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe 
tocar em liquidação. 
 se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor 
requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, será 
depositado em dinheiro, no juízo da execução, até 90 dias 
após aquela liquidação. 
 os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se 
separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte 
que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão 
periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade. 
Relação com terceiros 
(arts. 1022 a 1027 - Cód. Civil) 
 no caso de morte de sócio, liquidação da quota, 
salvo se: 
 o contrato dispuser diferentemente; 
 os sócios remanescentes optarem pela 
dissolução da sociedade; 
 por acordo com os herdeiros, regular-se a 
substituição do sócio falecido. 
 
Resolução da sociedade 
em relação a um sócio 
(arts. 1028 a 1032 - Cód. Civil) 
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; 
se de prazo indeterminado, mediante notificação 
aos demais sócios, com antecedência mínima 
de 60 dias; se de prazo determinado, provando 
judicialmente justa causa. 
 nos 30 dias subseqüentes à notificação, 
podem os demais sócios optar pela dissolução 
da sociedade. 
Resolução da sociedade 
em relação a um sócio 
(arts. 1028 a 1032 - Cód. Civil) 
 pode o sócio ser excluído 
judicialmente, mediante iniciativa 
da maioria dos demais sócios, por 
falta grave no cumprimento de suas 
obrigações, ou por incapacidade 
superveniente. 
 será de pleno direito excluído da 
sociedade o sócio declarado falido, 
ou aquele cuja quota tenha sido 
liquidada. 
Resolução da sociedade 
em relação a um sócio 
(arts. 1028 a 1032 - Cód. Civil) 
critério para liquidação da quota: considerada pelo 
montante efetivamente realizado, com base na situação 
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada 
em balanço especialmente levantado (a quota liquidada 
será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a 
partir da liquidação). 
Resolução da sociedade 
em relação a um sócio 
(arts. 1028 a 1032 - Cód. Civil) 
 A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o 
exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade 
pelas obrigações sociais anteriores, até 2 anos 
após averbada a resolução da sociedade; 
Resolução da sociedade 
em relação a um sócio 
(arts. 1028 a 1032 - Cód. Civil) 
o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e 
sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em 
liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
 o consenso unânime dos sócios; 
Dissolução 
(arts. 1033 a 1038 - Cód. Civil) 
 a deliberação dos sócios, por 
maioria absoluta, na sociedade de 
prazo indeterminado; 
a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo 
de cento e oitenta dias; 
 a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 judicial a requerimento do sócios, quando: 
• anulada a sua constituição; 
• exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. 
 o contrato pode prever outras causas de dissolução, a 
serem verificadas judicialmente quando contestadas. 
 ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores 
providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e 
restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, 
vedadas novas operações, pelas quais responderão 
solidária e ilimitadamente. Dissolvida de pleno direito a 
sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação 
judicial. 
Dissolução 
(arts. 1033 a 1038 - Cód. Civil) 
 se não estiver designado no contrato social, o liquidante 
será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha 
recair em pessoa estranha à sociedade. 
 o liquidante pode ser destituído, a todo tempo: 
 se eleito pela forma prevista neste artigo, 
mediante deliberação dos sócios; 
 em qualquer caso, por via judicial, a 
requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo 
justa causa. 
 
 
Dissolução 
(arts. 1033 a 1038 - Cód. Civil) 
Sociedade em nome 
coletivo (arts. 1039 a 1044 - Cód. Civil) 
 somente pessoas físicas podem 
tomar parte na sociedade em nome 
coletivo, respondendo todos os 
sócios, solidária e ilimitadamente, 
pelas obrigações sociais. 
 sem prejuízo da responsabilidade 
perante terceiros, podem os sócios, 
no ato constitutivo, ou por unânime 
convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um; 
Sociedade em nome 
coletivo (arts. 1039 a 1044 - Cód. Civil) 
 o contrato mencionará, no que couber, as 
indicações mínimas previstas para as sociedades 
simples e a firma social. 
a administração da sociedade compete 
exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos 
limites do contrato, privativo dos que tenham os 
necessários poderes. 
 o credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-
se a sociedade, pretender a liquidação da quota do 
devedor. 
 Poderá fazê-lo quando: 
 a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
 tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida 
judicialmente oposição do credor, levantada no prazo 
de 90 dias, contado da publicação do ato dilatório. 
 A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das 
causas de dissolução previstas para as sociedades simples 
e, se empresária, também pela declaração da falência. 
Sociedade em nome 
coletivo (arts. 1039 a 1044 - Cód. Civil) 
Sociedade em 
comandita simples (arts. 1045 a 1051 - Cód. Civil) 
 sócios de duas categorias (discriminados em 
contrato): 
 comanditados, pessoas físicas, responsáveis 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais; 
 os comanditários, obrigados pelo valor de sua 
quota. 
 aplicam-se à sociedade em comandita simples as 
normas da sociedade em nome coletivo; 
 aos comanditados cabem os mesmos direitos e 
obrigações dos sócios da sociedade em nome 
coletivo. 
 comanditário: 
 não pode praticar qualquer ato de gestão, 
nem ter o nome na firma social, sob pena de 
ficar sujeito às responsabilidades de sócio 
comanditado; 
 pode: participar das deliberações da 
sociedade e de lhe fiscalizar as operações e 
ser constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes 
especiais. 
Sociedade em 
comandita simples (arts. 1045 a 1051 - Cód. Civil) 
 a diminuição da quota docomanditário, em 
consequência de ter sido reduzido o capital social, 
produz efeito quanto a terceiros, somente após 
averbada a modificação do contrato, sempre sem 
prejuízo dos credores preexistentes. 
o comanditário não é obrigado à reposição de lucros 
recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. 
 diminuído o capital social por perdas 
supervenientes, não pode o comanditário receber 
quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele. 
Sociedade em 
comandita simples (arts. 1045 a 1051 - Cód. Civil) 
dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
 por qualquer das causas previstas para 
a dissolução das sociedades simples; 
 quando por mais de 180 dias perdurar a 
falta de uma das categorias de sócio. 
 
Sociedade em 
comandita simples (arts. 1045 a 1051 - Cód. Civil) 
Bibliografia Básica: 
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. São 
Paulo: Saraiva, 2012, 24.a ed. 
 
Bibliografia Complementar: 
BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. Rio de 
Janeiro: Renovar, 2003, 8.a. ed. 
CAMPINHO, Sérgio. O Direito de Empresa à Luz do Novo 
Código Civil. Rio de Janeiro: Renovar, 2003, 2.a ed. 
MAZZAFERA, Luiz Braga. Curso Básico de Direito 
Empresarial. São Paulo: EDIPRO, 2003, 1.a.ed