Teoria Geral das Sociedades

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Teoria Geral das Sociedades
Empresariais ou Empresárias
1.- Conceito
Objetivamente, podemos dizer que a sociedade empresária é a pessoa jurídica que explora uma empresa, ou seja, é uma das formas jurídicas à realização de investimentos comuns à exploração de atividade econômica.
Um conceito plausível e bem aceito pela doutrina é de Fran Martins: sociedade empresária se constitui “numa entidade resultante de um acordo de duas ou mais pessoas, que se comprometem a reunirem capitais e trabalho para a realização de fins lucrativos”.
Conceito moderno: “Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para a atividade econômica e à partilha, entre si, dos resultados” (extraído do Código Civil).
 
2.- Alcance jurídico 
	A sociedade surge de um contrato ou de um ato equivalente a um contrato e uma vez criada, adquire personalidade jurídica, tornando-se autônoma, passando a ter existência distinta das pessoas que a constituíram.
3.- Classificação
		A – Quanto à estrutura econômica
		A-1 – Sociedade de pessoas – Constituída em função da qualidade pessoal dos sócios. “...por que o que forma uma sociedade somente se liga com pessoas de sua eleição” (Institutas de Justiniano). São elas: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em conta de participação e sociedade limitada.
		A-2 – Sociedade de capitais – constituídas tendo em atenção preponderantemente o capital social (sociedade anônima e sociedade em comandita por ações).
		B- Quanto ao regime de constituição e dissolução. 
		B-l – Sociedades contratuais – cujo ato constitutivo e regulamentar é o contrato social. Para a dissolução deste tipo de sociedade não basta a vontade majoritária dos sócios, reconhecendo a jurisprudência o direito de os sócios, mesmo minoritários, manterem a sociedade, contra a vontade da maioria; além disto, há causas específicas de dissolução desta categoria de sociedade, como a morte ou a expulsão de sócio. São sociedades contratuais: em nome coletivo (N/C), em comandita simples (C/S) e limitada (LTDA).
		B-2 – Sociedades institucionais – cujo ato regulamentar é o estatuto social. Estas sociedades podem ser dissolvidas por vontade da maioria societária e há causas dissolutórias que lhes são exclusivas. São institucionais a sociedade anônima (S/A) e a sociedade em comandita por ações(C/A).
		Obs.: A sociedade contratual, pois, tem sua constituição e dissolução regidas pelo Código Civil de 2002, ao passo que a sociedade institucional rege-se, neste ponto, pelas normas específicas na Lei n. 6.404/76. 
4.- Ato Constitutivo
		A sociedade se forma pela manifestação de vontade de duas ou mais pessoas, que se propõem unir os seus esforços e cabedais à consecução de um fim comum.
		As sociedades de pessoas se materializam em um instrumento denominado contrato social.
		Na hipótese de capitais (sociedades anônimas), o ato constitutivo tem a natureza de ato coletivo, de um ato complexo, ou contrato plurilateral, etc. É o denominado “estatuto social”.
		São cláusulas essenciais do contrato social, exigidas pelo art. 53, III, do Decreto n. 1800/96: a) tipo societário; b) objeto social; c) capital social; d) responsabilidade dos sócios; e) qualificação dos sócios; f) nomeação do administrador; g) nome empresarial, h) sede e foro e i) prazo de duração.
5.- Efeitos da aquisição de personalidade jurídica 
		A personalidade jurídica se inicia com a matrícula dos atos constitutivos da sociedade empresária no registro que lhes é peculiar. A partir daí, refletem os seguintes efeitos:
		a) passa a ser um sujeito capaz de direitos e obrigações. Pode estar em juízo por si, contratar e se obrigar;
		b) adquire ampla autonomia patrimonial;
		c) tem possibilidade de modificar a sua estrutura, quer jurídica, quer econômica.
		d) tem individualidade própria.
6.- Elementos específicos 
		Não haverá sociedade empresária sem que se agrupem os seguintes elementos constitutivos:
pessoas capazes;
objeto lícito;
forma prescrita em lei
Além destes, que são comuns aos contratos em geral, surgem requisitos próprios das sociedades:	
	a) constituição do capital social – Capital Social é a soma representativa das contribuições dos sócios. Pode ser constituído em dinheiro ou em bens.
	b) “afeto societatis” – É uma antiga expressão latina, usada por Ulpiano, para distinguir a intenção de associar em sociedade. Seria a vontade da colaboração ativa, consciente, igualitária, de todos os sócios para a obtenção do fim comum.
	c) Co-Participação nos Lucros e Perdas: É nula a sociedade comercial que atribui somente a um sócio a totalidade dos lucros ou das perdas. É a chamada sociedade leonina, vedada expressamente pela legislação.
7.- Desconsideração da Personalidade jurídica
		Estando a sociedade empresária em situação irregular, cujos bens desapareceram, mas tendo continuado a existir, é justo que sejam penhorados bens de seus sócios, que bastem para o pagamento das dívidas assumidas pela sociedade, aplicando-se, no caso, a teoria da desconsideração da personalidade jurídica.
		Há quebra da separação patrimonial da sociedade e dos sócios no caso de invocação abusiva da personalidade jurídica da sociedade.
		Na lei, a desconsideração da personalidade jurídica é mencionada nos arts. 28 do Código de Defesa do Consumidor, 18 da Lei antitruste (LIOE), 4º da legislação protetora do meio ambiente (Lei n. 9.605/98) e 50 do Código Civil.
8.- Sociedade Irregular
No Código Civil de 2002, a sociedade empresária irregular ou “de fato” é disciplinada sob a designação de “sociedade em comum”. Não se trata de novo tipo societário, mas de uma situação em que a sociedade empresária ou simples, pode eventualmente se encontrar: a irregularidade caracterizada pela exploração de negócios sem o prévio registro exigido na lei.
	9.- SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
9.1.- CONCEITO 
		É o tipo societário em que todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais. Todos assim, devem ser pessoas naturais.
9-2. – CARACTERES
		Qualquer sócio pode ser nomeado administrador da sociedade e ter seu nome civil aproveitado na composição do nome empresarial.
		Na hipótese de falecimento de sócio, se o contrato social não dispuser a respeito, opera-se a liquidação das cotas do falecido. Para que os eventuais sucessores tenham o direito de ingressar na sociedade, mesmo contra a vontade dos sobreviventes, é indispensável no contrato social, cláusula expressa que o autorize.
9.3. FUNDAMENTAÇÃO LEGAL
		A sociedade em nome coletivo está disciplinada nos arts. 1039 a 1044 (CC. Anteriormente, arts. 315 e 316 do Código Comercial.
10.- SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
10.1- CONCEITO 
		Quando duas ou mais pessoas se reúnem para um empreendimento comum, explorando ou realizando uma ou mais operações, sob o nome individual de um deles, ou sob nome individual de alguns, ou de todos, ocorre a sociedade em conta de participação.
		É de se ressaltar que o Código Civil fala em sociedades não personificadas, incluindo a Sociedade em Conta de Participação ao lado da Sociedade Em Comum (Irregular).
10.2- ESPÉCIE DE SÓCIOS
 		a) SÓCIOS OSTENSIVOS – são os que em conjunto ou separadamente assumem como obrigações pessoais, as obrigações da sociedade.
		Respondem ilimitadamente pelas obrigações que, em nome próprio, assumem para o desenvolvimento do empreendimento comum.
		b) SÓCIOS OCULTOS – são àqueles que não mantém qualquer relação jurídica com os credores por obrigações decorrentes do empreendimento comum.
		Não respondem senão perante o sócio ostensivo e na forma do que houver sido pactuado, ou seja, limitada ou ilimitadamente, de acordo com o previsto em contrato firmado entre os sócios. Também são chamados de “sócios capitalistas”.
10.3- CARACTERES PRÓPRIOS
		a) DESPERSONALIZAÇÃO – A sociedade em conta de participação não tem personalidade jurídica, por isso não assume emseu nome nenhuma obrigação, encargo que se transfere aos sócios ostensivos.
		b) SECRETA – O registro do contrato entre os sócios não pode ser efetivado junto ao Registro de Comércio.
		c) NOME COMERCIAL – Sendo uma sociedade despersonalizada e secreta, não adotará nenhum nome comercial. Por essa razão, pode ser organizada por escrito ou mesmo verbalmente. E como sociedade de fato que é, sem se achar subordinada a qualquer forma legal, pode ser provada por todos os meios que em Direito se permitir.
		OBS. Para Fábio Ulhoa Coelho, “tais são as peculiaridades deste tipo societário, que seria preferível entendê-lo, mais, como uma espécie de contrato de investimento, que o legislador resolveu denominar por “sociedade”, do que propriamente como uma espécie de sociedade comercial” (“Manual de D. Comercial” – pág. 139).
10.4- FUNDAMENTAÇÃO LEGAL
		A sociedade em conta de participação é disciplinada pelos arts. 991 do CC (anteriormente, 325 a 328 do Código Comercial).
10.5- EFEITO PRÁTICO 
		A situação jurídica do sócio ostensivo, para com os terceiros, é a do empresário em nome ou em firma individual. E bem por isso, somente contra ele podem investir para exigir o cumprimento das obrigações contratadas. Os sócios ocultos ficam como estranhos aos negócios realizados pelos sócios ostensivos.
10-6- TRIBUTAÇÃO 
		Este tipo societário, até recentemente, permitia aos empresários a exploração em sociedade de determinada atividade, com uma situação menos onerosa, sob o ponto de vista do direito tributário, em relação aos demais tipos. Isto porque sua renda não sofria tributação por força da despersonalização que a caracteriza. Em 1986, contudo, por legislação específica, o direito tributário passou a equipara-la aos demais tipos societários, no que diz respeito ao imposto de renda. A sua natureza despersonalizada, no entanto, permanece íntegra, para os efeitos do direito empresarial, vale dizer, para a disciplina das relações jurídicas entre os sócios e seus credores cíveis.
11.- SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
11.-1 - CONCEITO
		“Ocorre a Sociedade em Comandita Simples quando duas ou mais pessoas se associam para um empreendimento comum, obrigando-se uns como sócios solidários, ilimitadamente responsáveis, e senso outros simples prestadores de capitais com a responsabilidade limitada às suas contribuições de capital”.
11.2- DIPLOMA LEGAL
		Disciplinam a Sociedade em Comandita Simples os artigos 1045 a 1051 do CC(anteriormente, 311 a 314do Código Comercial).
11.3- COMANDITA 
		A expressão comandita designa a organização do capital, específico a esse tipo societário. Indica que há sócios que entram apenas com capitais, não participando da gestão dos negócios e cuja responsabilidade se restringe ao capital subscrito.
11.4- CARACTERÍSTICA PRINCIPAL 
		A sociedade em Comandita Simples se caracteriza primordialmente, pela existência de suas espécies de sócios com responsabilidades diferentes:
		a) os COMANDITADOS que se encontram na mesma posição dos sócios solidários das sociedades em nome coletivo. Respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Tem ingerência na sociedade, podendo ser administradores e gerentes;
		b) os COMANDITARIOS são chamados emprestadores de capital. Respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais até a parte com que se obrigaram a formação da sociedade. Estão vedados da participação da gerência e administração social, seja a que título for.
		POR ESTA RAZÃO, É QUE AS SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES SE CLASSIFICAM COMO DE RESPONSABILIDADE MISTA.
11.5- QUALIDADE DOS SÓCIOS 
		Por sua participação na sociedade, o sócio comanditário não adquire a qualidade de comerciante, não se sujeitando, portanto, à falência.
		Não se impede, porém, que o comanditário fiscalize os negócios da firma, verificando a honestidade das operações feitas e o criterioso andamento dado à gestão dos sócios comanditados. Aí serão, portanto, meros atos de fiscalização, que não se entendem por atos de gestão comercial nem intervenção nos negócios da firma.
11.6- ASPECTOS GERAIS 
		a) É proibido ao sócio comanditário dar o nome à razão social. O que violar tal vedação torna-se solidário e ilimitadamente responsável pelas obrigações sociais (princípio da composição da razão social);
		b) A mesma situação se efetivará no caso do sócio comanditário realizar um ou alguns negócios sociais, já que a sua posição deve ser discreta e secundária de simples prestador de capital. (artigos 290 e 314 do Código Comercial);
		c) Todos os sócios integralizam o capital social. O que os distingue é a forma de responsabilidade pela qual participam da sociedade, limitada ou ilimitadamente, embora dividam lucros. 
		d) Caso os sócios comanditários assim decidirem e requererem, mesmo que seus nomes constem do contrato social, podem ser omitidos nas publicações que forem feitas, e nas certidões que forem fornecidas pela Junta Comercial.
12.- SOCIEDADE LIMITADA
12.1-Conceito 
		É aquela em que todos os sócios respondem de forma limitada pelas obrigações sociais, ou seja, até o valor que subscrevam do capital social. Os credores da sociedade não poderão alcançar, a partir daí, o patrimônio particular de qualquer sócio com responsabilidade limitada. Deverão, em decorrência, suportar o prejuízo. Exceções: débitos tributários (art. 135 do CTN) e trabalhistas (orientação jurisprudencial).
12.2 Amplo alcance prático 
		A sociedade limitada é o tipo societário de maior presença na economia brasileira. Introduzida no nosso direito em 1919, ela representa hoje mais de 90% das sociedades empresárias registradas nas Juntas Comerciais.
12.3- Notícia histórica 
		Historicamente, o modelo brasileiro de sociedade limitada derivou do direito português e alemão, sendo alemão, sendo o Brasil o quinto país do mundo a adotá-la. Anteriormente, denominava-se sociedade por quotas de responsabilidade limitada, adquirindo com o Código Civil, a designação atual, simplesmente “sociedade limitada”.
		Vale ressaltar que após a Primeira Guerra Mundial quase todo o mundo passou a utilizar-se do modelo das sociedades limitadas.
12.4- Fundamentação legal
		A sociedade limitada é disciplinada em capítulo próprio do Código Civil (arts. 1052 a 1087). No entanto, nas suas omissões, aplicam-se as regras das sociedades simples, também dispostas no Estatuto Civil (arts. 997 a 1032). Por outro lado, os sócios poderão estipular expressamente no contrato social que o regime de regência supletiva de sua sociedade será o das sociedades anônimas.
12.5- Assembléia 
		Embora os negócios da sociedade limitada praticamente sejam resolvidos pelos sócios no cotidiano das atividades, para algumas matérias, considerados relevantes, a lei prevê algumas formalidades. São elas:
designação e destituição de administradores;
remuneração de administradores;
votação das contas anuais dos administradores;
modificação de contrato social;
operações societárias, dissolução e liquidação da sociedade;
impetração do pedido de recuperação judicial ou extrajudicial (CC, art. 1071);
expulsão de minoritário (art. 1085);
Qualquer destes assuntos deverá ser tratado pelos sócios numa reunião em “assembléia”, obrigatória quando o número de sócios for maior que dez.
 Novidade:a ata da assembléia ou o do elemento que explicite as deliberações nela tomadas, deverão ser levadas a arquivamento na Junta Comercial.
	12.6- CONSELHO FISCAL 
			O contrato social pode prever a instalação e funcionamento do conselho fiscal na limitada. Este órgão só se justifica nas sociedades em que houver número significativo de sócios afastados do cotidiano da empresa. Na generalidade das limitadas, não deve ser conveniente ou economicamente justificável sua instalação e funcionamento. 
 12.7 – PROIBIÇÃO DE SOCIEDADE MARITAL
			A sociedade limitada, composta exclusivamente por marido e mulher, inobstante jurisprudência pacificada do STF, tem por vezes, sido entendida como nula, porque importaria em fraude contra o direito de família.
			O CC proíbe a sociedade marital se o regime de bens no casamento for o da comunhão universal ou separação obrigatória (art. 977). Assim, se, a despeito da proibição legal, foi registrada na Junta Comercial, sociedade composta exclusivamente por marido e mulher, os seus sócios responderiam ilimitadamente pelas obrigações sociais.
 
SOCIEDADE ANÔNIMA (Resumo)
1.- Conceito
	É aquela em que o capital social é dividido em ações, limitando-se a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
	São consideradas sociedades institucionais ou normativas, diferenciando-se das sociedades contratuais, pois nenhum contrato liga os sócios entre si.
2.- Fundamentação legal
	As sociedades anônimas estão atualmente na Lei 6.404 de 15.12.1976, com as alterações introduzidas pela Lei n. 9.457 de 5.5.1997.
3.- Características
	a) o capital social é dividido em partes, em regra de iguais valores, denominadas ações;
	b) a responsabilidade dos sócios se limita ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas, não respondendo os subscritores perante terceiros pelas obrigações assumidas pela sociedade;
	c) há livre das ações por parte dos sócios, não afetando a estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer sócio;
4.- Natureza jurídica
	A natureza jurídica da sociedade anônima é de sociedade de capital, pois vive em função deste, não merecendo atenção especial a pessoa dos sócios.
5.- Objeto social 
	As sociedades anônimas podem adotar qualquer objeto desde que tenha um fim lucrativo e não seja contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
6.- Espécies
Sociedades de Capital Aberto – são aquelas cujas ações podem ser negociadas nas Bolsas de Valores ou no chamado mercado de balcão, em que são feitas por meio de entidades autorizadas a servir de intermediárias nos negócios. Dependem de prévio registro das ações a serem negociadas na Comissão de Valores Mobiliários.
Sociedades de Capital Fechado – são aquelas cujas ações só podem ser negociadas entre os próprios acionistas, impossibilitadas de serem transacionadas com terceiros.
7.- AÇÕES
As ações são representadas por certificados, emitidos pela sociedade anônima, devendo obedecer aos requisitos dos art. 23 e seguintes da Lei n. 6.404/76.
Tríplice abordagem 
O Capital social é dividido em ações, e estas, por sua vez, podem ser consideradas sob uma tríplice abordagem:
a) a ação é parte do capital social, é uma fração do mesmo;
b) a ação é um conjunto de direitos conferidos ao seu titular.
c) a ação é um título representativo do direito do acionistas.
Requisitos 
Toda ação deverá satisfazer o art. 24 da Lei das S.Sa. e conter:
- denominação da companhia
- sede
- prazo de duração
- capital social
- número de ações
- classes de capital
- direitos conferidos
- época e lugar das assembléias gerais ordinárias
- data de constituição da sociedade
- assinatura de dois diretores
A omissão de qualquer desses requisitos, se disto advier prejuízo ao acionista, arma-o a exigir uma indenização por perdas e danos, sob a responsabilidade dos diretores em cuja gestão se emitiu o título com impropriedade.
8.- Espécies de ações
a) Ações ordinárias ou comuns. As que permitem o exercício pleno dos direitos sociais, quais sejam a participação nos dividendos e nas deliberações das assembléias.
b) Ações preferenciais – As que possuem privilégios, mas podem ser privadas do direito de voto, se assim estabelecer o estatuto, de modo a ter preferência na distribuição dos dividendos e no reembolso do capital, quando a sociedade se liquidar.
Podem ficar sujeitas as restrições, mencionadas no estatuto, mas em geral apenas se privam do direito de voto, contrabalançando com a vantagem na percepção dos dividendos, que, agora, tem de ser dez por cento maior que o destinado às ações ordinárias.
c) Ações de gozo ou fruição – representam adiantamentos feitos em prejuízo do capital, substituindo-os na estrutura social. Participa o acionista da sociedade com os mesmos direitos, menos o de receber as importâncias correspondentes às ações, pois essas já teriam sido pagas antecipadamente, pela amortização. 
9.- Formas das ações
As ações se revestem das seguintes formas:
a) Nominativas – O nome do proprietário consta do registro próprio na sociedade, e sua transferência se opera por termo de cessão, assinado pelo cedente e pelo cessionário, no livro especial que a sociedade tem para tal fim. Não circulam livremente, como nas ações ao portador, dependendo sempre de um termo de cessão para comprovar a sua transferência.
b) Endossáveis – São transferidas por endosso.
c) Ao portador – Por disposição dos arts. 4 e 5 da Lei 8.021 (Plano Collor), foi excluída a possibilidade de emissão de novas ações ao portador e endossáveis. 
10.- PARTES BENEFICIÁRIAS 
Além das ações, a sociedade anônima pode emitir títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital, que darão aos seus possuidores direito de crédito eventual contra a sociedade, consistindo na participação nos lucros líquidos anuais, lucros esses que deveriam ser distribuídos aos acionistas, não podendo superar, a décima parte dos lucros auferidos anualmente. Circulam como títulos de crédito, podendo ser negociados em Bolsa.
11.- DEBÊNTURES
	São títulos emitidos pela sociedade para angariar dinheiro à realização do objeto social ou solver compromissos assumidos. São adotados em lugar do aumento de capital, que assim fica reservado aos acionistas e os debenturistas receberão apenas juros por um espaço de tempo determinado. A debênture representa um direito de crédito contra a sociedade, o que a distingue da ação, que documenta um direito de participação na sociedade. Os juros poderão ser fixos ou variáveis e podem ser convertidos em ações, como previsto na lei específica.
12.- CONSTITUIÇÃO, ÓRGÃOS E MODALIDADES 
12.1-Constituição
	Os requisitos à Constituição de uma S.A. estão dispostos no art. 80 da Lei 6.404/79, iniciando-se pela exigência de subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que divide o capital social fixado no estatuto.
	Há hipótese de sociedade anônima com um só acionista: arts. 251 e 206, I da Lei nº 6.404/76.
12.2. – Livros Sociais 
	Além dos livros empresariais, comuns a todas as empresas, a companhia deve manter livros obrigatórios específicos, que estão previsto no art. 200 da Lei das Sas.
12.3. – Órgãos Sociais 
a) Assembléia Geral – É a reunião de acionistas destinada a deliberar sobre matéria de interesse social. Deve ser convocada e instalada na forma da Lei e do estatuto.
ORDINÁRIAS – são obrigatórias e se realizam uma vez por ano, nos quatro primeiros meses depois de findo o exercício social. São realizados para tratar das contas dos administradores examinarem e discutir as demonstrações financeiras, deliberando sobre elas.
EXTRAORDINÁRIAS – são facultativos e se realizam para tratar de qualquer assunto, destinando-se também à reforma do estatuto, para o que se exige maioria absoluta de sócios.
b) Conselho de Administração – Órgão obrigatório no caso de sociedade de capital aberto. Trata-se de um órgão de deliberaçãocolegiada, eleito pelos acionistas em assembléia e destinado a fixar a orientação geral dos negócios.
c) Diretoria - É o órgão que substitui o conselho de administração nas companhias que não estão obrigadas a tê-lo, e que nas o que têm, executa as determinações deste.
d) Conselho Fiscal – Destina-se à fiscalização dos negócios nas sociedades anônimas, a exemplo do que fazem pessoalmente os sócios nas sociedades de pessoas. 
12.4. Modalidades especiais 
a) Sociedade de Economia Mista: - é aquela cujo capital se forma com a participação privada e a participação de pessoas jurídicas de Direito Público.
b) Sociedade Coligada – É a que participa do capital de outra, com 10% ou mais, sem, contudo, controla-la.
c) Sociedade Controladora – É a que, diretamente ou por intermédio de outras sociedades, exerce a titularidade de direitos de sócio que assegurem de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o direito de eleger a maioria dos administradores.
d) Grupo de Sociedade – É o conjunto de sociedades consistente em uma controladora e outra, ou outras, controladas, que por uma convenção entre si, obrigam-se a combinar recursos ou esforços para realização dos seus objetos, ou a participação em empreendimentos ou atividades comuns.
12.5 – EXERCÍCIO FINANCEIRO
	É o período de tempo que se destaca da vida da sociedade para verificação do resultado econômico e financeiro, para aferição do resultado do fim social. Deve corresponder ao lapso de doze meses, coincidindo ou não com o ano-calendário.
13 – SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES 
	Aplicam-se a elas as normas relativas à Sociedade Anônima, com as alterações previstas nos arts. 1090 a 1092 do CC-2002.
	Apresenta a seguinte característica: o acionista diretor da sociedade tem responsabilidade ilimitada pelas obrigações da sociedade. Por essa razão, somente o acionista poderá fazer parte da diretoria.
14 – MODIFICAÇÕES NA ESTRUTURA SOCIAL 
Todos os tipos de sociedade, quer de pessoas, quer de capitais, no decorrer de suas existências, podem sofrer modificações quanto à sua estrutura. Tais modificações são:
TRANSFORMAÇÃO- é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução ou liquidação, de uma espécie para outra. Ex: Uma sociedade anônima se transforma em sociedade limitada. Para tanto, é necessário o consentimento de todos os sócios, salvo se houver previsão diversa no contrato ou estatuto.
INCORPORAÇÃO – é a operação pela qual uma sociedade absorve outra ou outras, que deixam de existir, sucedendo-as em todos os direitos e obrigações.
FUSÃO – é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. As sociedades que se fundem desaparece, surgindo uma outra sociedade que assume todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.
CISÃO – é a transferência, total ou parcial, do patrimônio de uma sociedade para outra ou outras, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se a versão for parcial.
15.- DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE UMA SOCIEDADE CONTRATUAL
15.1 - Dissolução extrajudicial 
	Se os sócios deliberarem extinguir a sociedade, sem maiores problemas e consensualmente, podem fazê-la por distrato (dissolução total) ou alteração contratual (dissolução parcial).
15.2 - Dissolução judicial
	Quando os sócios não alcançam um termo comum, a dissolução se dá por sentença do juiz proferida em ação específica, cuja disciplina se encontra nos arts. 656 a 674 do CPC de 1939, que continuam em vigor por previsão expressa do CPC de 1973 (art. 1218, VII).
	Dissolução parcial – Quando ocorrer a dissolução de apenas parte dos vínculos sociais, permanecendo a sociedade por força dos demais vínculos não dissolvidos. No CC-2002, ela é denominada “resolução da sociedade em relação a um sócio” (art. 1028 a 1032, 1085 e 1086).
	Dissolução total – Nesta hipótese, dissolvem-se todos os vínculos contratuais e a sociedade deixa de existir.
15.3 – Hipóteses de dissolução total (judicial ou extrajudicial) das sociedades de pessoas 
	a) vontade dos sócios (art. 1033, II e III).
	b) decurso do prazo determinado de duração (art. 1033-I).
	c) falência (art. 1044, 1051 e 1087).
	d) Grave desistência entre os sócios inexequibilidade do objeto social (art. 1034- 
 II).
e) Unipessoalidade por mais de 180 dias (art. 1033, IV).
f) Causas contratuais (art. 1035).
15.4 – Hipótese de dissolução das sociedades de capitais 
	A sociedade anônima, em virtude de sua natureza institucional, está sujeita ao regime dissolutório previsto nos arts. 206 a 218 da LSA.
	Pode se proceder: de pleno direito e por decisão de autoridade administrativa.
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