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AULA 06 – GOVERNANÇA CORPORATIVA
TÓPICOS ESPECIAIS EM CONTABILIDADE
Fortaleza, 2016.
2
Formulação da Estratégia
Competitividade
Estratégica
Retornos
Superiores à Média
Intenção Estratégica
Missão Estratégica
O Ambiente 
Externo
O Ambiente 
Interno
Processo de Administração Estratégica
Feedback
Insumos Estratégicos
Ações Estratégicas
Resultados Estratégicos
Estratégia no
Nível de
Negócios
Dinâmica
Competitiva 
Estratégia 
de Nível
Corporativo
Estratégias de 
Aquisição e 
Reestruturação
Estratégia
Internacional
Estratégia
Cooperativa
Implementação da Estratégia
Governança
Corporativa
2
 
 Governança Corporativa
É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas / Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de:
 aumentar o valor da sociedade,
 facilitar seu acesso ao capital e,
 contribuir para a sua perenidade.
 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
“Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.” (Cartilha de Recomendações da CVM)
 Governança Corporativa
(como processo)
NÃO é um Objetivo
NÃO é um Plano
NÃO é um Programa
É um Processo
 Governança Corporativa
(impactos)
Nas atitudes de todos os públicos envolvidos
No estilo de liderança e gestão
Na cultura organizacional
Na comunicação interna
No funcionário
Na performance da empresa
 Governança Corporativa
Governança Corporativa
Governança Corporativa
é a relação entre os investidores que é utilizada para determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho das organizações
preocupa-se com a identificação de maneiras para garantir que as decisões estratégicas sejam tomadas eficientemente
é utilizada nas empresas para estabelecer ordem entre seus proprietários e seus gerentes de alto nível
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Governança Corporativa
OU SEJA
	trata do governo estratégico da empresa, da articulação e da distribuição do poder entre as partes com direitos de propriedade e os responsáveis pela gestão
Origem
Mercado EUA - anos 90. Foco na relação entre investidores e administradores.
Pulverização do Investimento em Valores Mobiliários.
Escândalos dos anos 2000. 
Sarbanes-Oxley Act
Promulgado em 30 de julho de 2002.
Recuperação da credibilidade do investidor norte-americano.
Reforma um modelo regulatório, surgido nos EUA após a Grande Depressão em 1929.
Maior proteção ao investidor, através de regras relativas à prestação de informações (disclosure), à responsabilidade dos administradores de companhias abertas (liability), bem como a de seu respectivo cumprimento (enforcement).
Comitê de Auditoria: 
Aplicável a todas as empresas.
Independência e remuneração exclusiva pela função.
Criação de comitês encarregados de supervisionar atividades e operações.
Controles e procedimentos internos para emissão de relatórios financeiros.
Sarbanes-Oxley Act
CORPORATE GOVERNANCE: 
	arranjos institucionais que regem as relações entre acionistas e a administração da empresa.
Comitê CADBURY – 1992 – Inglaterra :apresentou ao Banco da Inglaterra recomendações focadas no controle e na prestação de contas dos conselhos e o papel dos auditores;
OCDE: diretrizes de governança
Fundo de pensão LENS
Lei SARBANES-OXLEY
FUNDO LENS
RELATÓRIO CADBURY
OCDE
LEI SARBANES-OXLEY
GOVERNANÇA CORPORATIVA
FUNDO LENS
RELATÓRIO CADBURY
OCDE
LEI SARBANES-OXLEY
GOVERNANÇA CORPORATIVA
LEI SARBANES-OXLEY
4 PRINCÍPIOS:
Conformidade legal e ética
Adequada administração e prestação responsável
 de contas
Adequada transparência e veracidade
Senso de propósito e de justiça 
Mecanismos de Governança
 Corporativa
Concentração de propriedade
quantidades relativas de ações que acionistas individuais e investidores institucionais possuem
Conselho de Administração
indivíduos responsáveis por representar os proprietários da firma monitorando as decisões estratégicas dos gerentes de alto nível
A Empresa
Mecanismos Internos de Governança
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Remuneração Executiva
utilização de salários, bonificações e incentivos de longo prazo para alinhar os interesses dos gerentes com os dos acionistas
Estrutura Multidivisional
Criação de divisões comerciais individuais para monitorar estreitamente as decisões estratégicas dos gerentes de alto nível
A Empresa
Mecanismos Internos de Governança
Mecanismos de Governança
 Corporativa
16
Mercados para Controle Corporativo
a compra de uma firma que tem um desempenho inferior em relação às rivais da indústria, a fim de melhorar sua competitividade estratégica
Mecanismos Externos de Governança
A Empresa
A Empresa
Mecanismos de Governança
 Corporativa
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Separação de Propriedade e Controle 
Administrativo
Bases da Corporação Moderna
acionistas compram ações, o que lhes dá rendimentos (retornos residuais)
os acionistas reduzem seus riscos mantendo portfólios diversificados
gerentes profissionais são contratados para supervisionar tomadas de decisão
A forma da corporação pública moderna leva à especialização eficiente de tarefas
enfrentar o risco  acionistas
desenvolvimento da estratégia e tomada de decisões  gerentes
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Relações de Agenciamento: Proprietários e Gerentes
Proprietários da firma
Acionistas
(Outorgantes)
19
Relações de Agenciamento: Proprietários e Gerentes
Tomadores de decisões
Gerentes
(Agentes)
Acionistas
(Outorgantes)
Proprietários da firma
20
21
Relações de Agenciamento: Proprietários e Gerentes
Especialista em enfrentar riscos (outorgante) paga remunerações para
Um especialista em tomada de decisões administrativas (agente)
Uma relação de
agenciamento
Gerentes
(Agentes)
Acionistas
(Outorgantes)
Proprietários da firma
Tomadores de decisões
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FOCO DA GC
Interesses dos Controladores X Interesses dos Minoritários
Reestruturação Societária.
Negócios com Partes Relacionadas.
Interesses estratégicos.
Interesses dos Administradores X Interesses dos Acionistas
Negócios com Partes Relacionadas.
Remuneração.
Oportunidades de Negócio.
Segurança do Mercado de Capitais.
Divulgação de Informações e Responsabilidade.
Negociação com Valores Mobiliários.
Princípios Básicos
 de Governança
Transparência (disclosure)
Equidade (fairness)
Prestação de Contas (accountability)
Responsabilidade
Transparência
Prestação ampla de informações.
Tratamento consistente das informações com processos, indicadores e auditorias.
Adequação dos canais de informações.
Equidade
 
Mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios.
Sistema que garanta amplo acesso a informações corretas e suficientes a todo o mercado.
Práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros.
Prestação de Contas
Relatórios e informações constantes sobre a atuação dos administradores e demais agentes da governança.
Fluxo de informações entre as diversas esferas de governança.
Práticas de remuneração compreensíveis e usuais no mercado em que atua a companhia.
Responsabilidade
Identificação de funções.
Representatividade
Assunção de responsabilidades.
Problema da Teoria de Agenciamento
O problema de agenciamento ocorre quando:
os interesses e metas do outorgante e do agente são conflitantes e é difícil ou dispendioso para o outorgante verificar se o agente se comportou de forma apropriada
Solução:
os outorgantes empregam contratos
de desempenho baseados em incentivos
mecanismos de monitoramento tais como o conselho de administração
mecanismos de coação tais como o risco de emprego administrativo para mitigar o problema de agenciamento
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Risco e Diversificação para Gerentes e Acionistas
Risco
Diversificação
Negócio
Dominante
Negócios
não-relacionados
Relacionado-
restrito
Relacionado-
vinculado
Perfil de risco para a administração (emprego)
B
Perfil de risco para o acionista (negócio)
S
A
M
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Conflitos da Teoria de Agenciamento
Os outorgantes podem se empenhar em monitorar o comportamento dos gerentes para avaliar suas atividades e decisões
	Entretanto, a propriedade difusa torna difícil e ineficiente monitorar o comportamento gerencial
Os conselhos de administração têm um dever fiduciário de monitorar a gerência
	Entretanto, os conselhos de administração são frequentemente acusados de serem negligentes no desempenho desta função
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Mecanismos de Governança
Concentração
de Propriedade
Acionistas portadores de grandes lotes de ações têm um forte incentivo para monitorar a gerência rigorosamente
Suas grandes participações justificam o gasto de tempo, esforço e despesas para monitorar de perto
Eles também podem obter postos no Conselho, que fortalecem sua habilidade de monitorar efetivamente (embora instituições financeiras sejam legalmente proibidas de deter postos no Conselho diretamente)
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Mecanismos de Governança
Concentração
de Propriedade
Conselhos de
Administração
Insiders
O CEO da firma e outros gerentes de alto nível
Outsiders Relacionados 
Indivíduos não envolvidos com as operações diárias da firma, mas que têm uma relação com a companhia
Outsiders
Indivíduos que são independentes da firma em termos das operações diárias e outras relações
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Mecanismos de Governança
Concentração
de Propriedade
Conselhos de
Administração
Recomendações para uma Governança de Conselho mais eficiente:
Aumentar a diversidade de backgrounds dos membros do conselho
Fortalecer os sistemas internos de controle administrativo e contábil
Estabelecer processos formais para avaliar o desempenho do conselho
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Mecanismos de Governança
Concentração
de Propriedade
Conselhos de
Administração
Remuneração
Executiva
Salários, bonificações e recompensa de incentivo de longo prazo
As decisões executivas são complexas e não-rotineiras
Uma série de variáveis intervêm e tornam difícil discernir o quanto as decisões gerenciais são diretamente responsáveis pelos resultados
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Mecanismos de Governança
Concentração
de Propriedade
Conselhos de
Administração
Remuneração
Executiva
A opção de compra de ações (recompensa de incentivo de longo prazo) torna os gerentes mais suscetíveis a mudanças de mercado que estejam parcialmente fora de seu controle
Sistemas de incentivo não garantem que os gerentes tomem as decisões “certas”, mas certamente aumentam a probabilidade de que eles façam as coisas pelas quais serão recompensados
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Mecanismos de Governança
Concentração
de Propriedade
Conselhos de
Administração
Remuneração
Executiva
Mercado para
Controle Corporativo
As empresas enfrentam o risco de takeover quando são operadas de forma ineficiente
Muitas firmas começam a operar mais eficientemente como resultado da “ameaça” de takeover, mesmo que a incidência real de takeovers hostis seja relativamente pequena
Mudanças nas regulações tornaram difíceis os takeovers hostis
Age como uma importante fonte de disciplina sobre a incompetência e desperdício gerenciais
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Governança Corporativa Internacional:
O proprietário e o gerente são frequentemente a mesma pessoa em empresas privadas
Empresas públicas muitas vezes têm um acionista predominante, frequentemente um banco
Geralmente existe menos ênfase no valor do acionista do que nas firmas norte-americanas, embora isso possa estar mudando
Alemanha
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Governança Corporativa Internacional:
Empresas médias e grandes têm um conselho composto de duas camadas
a Vorstand monitora e controla as decisões gerenciais
a Aufsichtsrat designa a Vorstand
empregados, membros do sindicatos e acionistas designam os membros para a Aufsichtsrat
Alemanha
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Governança Corporativa Internacional:
Obrigação, família e consenso são fatores importantes
Bancos (especialmente o “banco principal”) são altamente influentes com os gerentes da firma
Keiretsus são grupos inter-relacionados de firmas ligadas pela posse conjunta de ações
Japão
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Governança Corporativa Internacional:
Outras características:
forte intervenção do governo
relacionamentos estreitos entre as empresas e setores governamentais
acionistas passivos e estáveis que exercem pouco controle
virtual ausência de mercado externo para o controle corporativo
Japão
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Governança Corporativa e Comportamento Ético
Nos EUA, os acionistas (do grupo de stakeholders do mercado de capitais) são reconhecidos como os stakeholders mais significativos
são servidos pelo conselho de administração
Portanto, o foco dos mecanismos de governança é no controle das decisões gerenciais para assegurar que os interesses dos acionistas sejam atendidos
É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa!
Stakeholders do 
Mercado de Capitais
A Empresa
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Governança Corporativa e Comportamento Ético
É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa!
Stakeholders do mercado de produtos (clientes, fornecedores e comunidades anfitriãs) e stakeholders organizacionais (empregados dos setores administrativo e não-administrativo) também são grupos importantes de stakeholders
Stakeholders do 
Mercado de Produtos
Stakeholders do 
Mercado de Capitais
A Empresa
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Governança Corporativa e Comportamento Ético
É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa!
A Empresa
Ainda que a idéia esteja sujeita a debates, alguns acreditam que empresas eticamente responsáveis desenvolvem e utilizam mecanismos de governança que sirvam aos interesses de todos os stakeholders
A importância de se manter um comportamento ético através de mecanismos de governança é vista no exemplo da Enron e da Arthur Andersen
Stakeholders do 
Mercado de Produtos
Stakeholders
Organizacionais
Stakeholders do 
Mercado de Capitais
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Benefícios para as empresas
Maior facilidade na identificação, tratamento e operacionalização das questões estratégicas;
Consolidação de amplo e otimizado modelo de gestão na empresa;
Melhor interação com as partes interessadas;
Equidade de tratamento junto aos diversos públicos;
Consolidar maior nível de atratividade no mercado;
Maior segurança na transparência de informações;
Consolidação de novas abordagens éticas e RS;
Estruturação de novos conhecimentos 
Interação de conhecimentos e
 responsabilidades
Visão
Valores
Macropolíticas
Diretrizes
Missão
Cenários
Objetivos
Políticas
Modelo de gestão
Estrutura organizacional
Premissas orçamentárias
Informações estruturadas
Objetivos alcançados
Principais projetos
Metas
Estratégias
Projetos
Conselho de
Administração
Diretoria
 Executiva
Gerências
Código das melhores práticas GC
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
O IBGC publica desde 1999 um Código de Boas Práticas de Governança. Está na sua quarta edição-setembro 2009.
Princípios básicos do Código:
Transparência
Equidade
Prestação de contas
Responsabilidade Corporativa
Estrutura do Código:
PROPRIEDADE
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
GESTÃO
AUDITORIA INDEPENDENTE
CONSELHO FISCAL
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSE
Ouvidoria: uma questão 
de governança
OUVIDORIA
Comunicação
Porta de entrada à parte interessada: CLIENTE
Porta de entrada à parte interessada: PODER PÚBLICO
Transparência
Melhores práticas de GC
Prestação de contas
Equidade
PROPRIEDADE
Propriedade
Conceito: uma ação = um voto
Acordos entre Sócios
Registro de Sócios
AGE/Reunião de Sócios
Aquisição de
controle
Condições de saída de Sócio
Uso de informação privilegiada
Arbitragem
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Conselho Consultivo
Número de membros
Conselheiros independentes, externos e internos
Qualificação dos conselheiros
Mandato
Remuneração
Orçamento do Conselho
Competências
Regimento Interno
Comitês
GESTÃO
Competências do CEO
Relacionamento com as partes interessadas
Transparência
Relatório Anual
Controles internos
Código de Conduta
Remuneração
AUDITORIA INDEPENDENTE
Parecer dos Auditores
Contratação e remuneração
Recomendações dos Auditores
Contratação e independência
Serviços extra-auditoria
Normas profissionais de auditoria
CONSELHO FISCAL
Composição
Agenda de trabalho
Relacionamento com sócios
Relacionamento com o Comitê de Auditoria
Relacionamento com os Auditores Independentes
Relacionamento com a Auditoria Interna
Remuneração
Pareceres do CF
Conduta e Conflito de Interesses
Código de Conduta
Conflitos de Interesse
Operações com as partes interessadas
Discussões e deliberações
Governança Corporativa no Brasil
Debates no início da década de 90.
1999 – Primeiro código sobre governança corporativa elaborado pelo IBGC.
Final do ano de 2000 – Criação pela BOVESPA de segmentos especiais de listagem de empresas, em função de padrões de Governança Corporativa. 
Em 2001 e 2007 mudanças na Lei das Sociedades Anônimas.
Em 2002 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre Governança Corporativa.
Instrução CVM 480/2009.
Lei das Sociedades Anônimas
Reformas: Lei 10.303/2001
Fortalecimento do mercado de capitais.
Dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas
Proporção de ações preferenciais.
Direitos especiais para as ações preferenciais.
Direito de recesso em determinadas hipóteses de cisão de companhia. 
Dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas
Regras de atuação do conselheiro fiscal. 
Tag along.
Procedimentos prévios realização das assembleias.
Possibilidade de arbitragem como forma de solução dos conflitos.
Cartilha de Recomendações da CVM
Transparência: assembleias, estrutura acionária e grupo de controle.
Estrutura e responsabilidade do conselho de administração.
Proteção a acionistas minoritários.
Auditoria e demonstrações financeiras.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
4ª versão – 2009
Estrutura do Código:
(i) Propriedade (Sócios)
(ii) Conselho de Administração
(iii) Gestão
(iv) Auditoria Independente
(v) Conselho Fiscal
(vi) Conduta e Conflito de interesses
4ª versão – 2009
Propriedade:
(i) Uma ação um voto.
(ii) Acordo entre sócios.
(iii) Assembléia Geral.
(iv) Política de dividendos.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
4ª versão – 2009
Conselho de Administração:
(i) Atribuições.
(ii) Composição.
(iii) Segregação de função executiva.
(iv) Independência dos Conselheiros.
(v) Avaliação e Remuneração.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
4ª versão – 2009
Conselho de Administração:
(vi) Regimento Interno e orçamento.
(xvi) Relacionamentos.
(viii) Calendário.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
4ª versão – 2009
Gestão:
(i) Indicação de Diretores.
(ii) Relacionamento com Partes Interessadas.
(iii) Transparência e controles.
(iv) Avaliação.
(v) Remuneração.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
4ª versão – 2009
Auditoria e Conselho Fiscal:
(i) Serviços extra-auditoria.
(ii) Composição independente do Conselho Fiscal.
(iii) Agenda de trabalho.
(iv) Divulgação de pareceres.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
4ª versão – 2009
Conduta e Conflito de Interesses:
(i) Código de Conduta.
(ii) Operações com Partes Relacionadas.
(iii) Uso de informação privilegiada.
(iv) Politica de negociação de ações.
(v) Politica de divulgação de informações.
(vI) Política sobre contribuições e doações.
Segmentos Especiais | BM&FBovespa
Disposições mais amplas do que as da Lei das Sociedades Anônimas, implicando em melhor percepção do mercado. 
Novo Mercado
Nível 1
Nível 2
Bovespa Mais
Comparativo dos Segmentos de Listagem
 
NOVO MERCADO
NÍVEL 2
NÍVEL 1
BOVESPA MAIS
TRADICIONAL
Características das Ações Emitidas
Permite a existência somente de ações ON
Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)
Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)
Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN
Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)
Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)
No mínimo 25% de free float
25% de free float até o 7º ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez
Não há regra
Distribuições públicas de ações
Esforços de dispersão acionária
Não há regra
Vedação a disposições estatutárias (a partir de 10/05/2011)
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e "cláusulas pétreas”
Não há regra
Composição do Conselho de Administração
Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos
Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Vedação à acumulação de cargos (a partir de 10/05/2011)
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão)
Não há regra
Obrigação do Conselho de Administração (a partir de 10/05/2011)
Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia
Não há regra
Fonte: site da BM&FBovespa
Demonstrações Financeiras
Traduzidas para o inglês
Conforme legislação
Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos
Obrigatório
Facultativo
Divulgação adicional de informações (a partir de 10/05/2011)
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta
Não há regra
Concessão de Tag Along
100% para ações ON
100% para ações ON e PN
80% para ações ON (conforme legislação)
100% para ações ON
80% para ações ON (conforme legislação)
100% para ações ON e 80% para PN (até 09/05/2011)
Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento
Conforme legislação
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento
Conforme legislação
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado
Obrigatório
Facultativo
Obrigatório
Facultativo
 
NOVO MERCADO
NÍVEL 2
NÍVEL 1
BOVESPA MAIS
TRADICIONAL
Fonte: site da BM&FBovespa
Comparativo dos Segmentos de Listagem
Instrução CVM 480
Formulário de Referência
Apresentação anual obrigatória.
Reflete a situação do emissor e dos riscos associados aos valores mobiliários emitidos.
Formulário de Referência
Informações obrigatórias ligadas ao conceito de Governança Corporativa:
Informações financeiras consolidadas
Política de destinação de resultados
Fatores de risco
Nível de endividamento do emissor
Comentários dos diretores
Estrutura administrativa 
Política de remuneração dos órgãos sociais e dos empregados do emissor
Relevância da Governança Corporativa para o Valor de Mercado das Ações
Fator determinante associado ao risco do investimento. 
Investidores estão dispostos a pagar premio por ações de companhias com maior qualidade de governança corporativa. 
Crescimento dos segmentos de mercado que valorizam a Governança.
Responsabilidade Corporativa
Ideia de sustentabilidade de longo prazo das empresas, que devem passar a se preocupar com a repercussão das atividades desenvolvidas de forma a proporcionar bem-estar para a sociedade. 
Aperfeiçoamento das atividades empresariais, de forma a melhorar a qualidade de vida das companhias, do ponto de vista ético, social e ambiental.
Governança e Responsabilidade Corporativa
Ampliação do conceito de Governança
Corporativa.
Reflete a preocupação da empresa com um universo mais amplo do que aquele composto por seus sócios e acionistas. 
Governança e Responsabilidade Corporativa
Reconhecimento de que as decisões de uma companhia atingem um amplo universo de agentes sociais com os quais a companhia interage. 
As atividades sociais causam impacto nos empregados, fornecedores, clientes, consumidores, colaboradores, investidores, competidores, governos e comunidades, não só apenas nos acionistas da companhia. 
O Papel dos Stakeholders na Governança Corporativa
Stakeholders = partes interessadas
A estrutura da Governança Corporativa deve reconhecer os direitos das partes interessadas.
Cooperação entre empresas e partes interessadas.
Geração de riquezas, empregos e sustentabilidade dos empreendimentos.
Obrigado!