sociedade limitada e sociedade anonima

Prévia do material em texto

1 
 
SOCIEDADE LIMITADA 
 
HISTÓRICO: 
 Na idade média, a separação de responsabilidade não representava limitação de 
responsabilidade, isto é, o patrimônio dos sócios e da sociedade não se diferenciava. 
 Na época do renascimento, quem desenvolveu atividades de exploração de novos 
territórios foram os estados, que constituíram empresas para realizarem as grandes 
navegações; mas, para tanto, precisavam de capital. Assim, foram chamados os 
detentores de capital para participarem. A atividade era extremamente arriscada, e os 
investidores tinham medo de investir. Portanto, foi criado o risco LIMITADO, a 
responsabilidade LIMITADA, sendo que o máximo de risco será o que foi investido na 
sociedade – foi nesse momento que surgiu a SOCIEDADE ANÔNIMA. Surgiu a 
Companhia Holandesa das Índias Orientais, a primeira sociedade anônima. Com um 
grande número de capital e de sócios, a SA tornou-se cara para ser constituída e para 
ser mantida. 
 Na revolução industrial, foram criados os direitos dos trabalhadores, limitando a 
exploração da mão de obra, assim, surgiram as máquinas para substituir o homem. 
Surge a necessidade de criar um tipo societário com limitação de responsabilidade, e 
que tenha uma facilidade de constituição a manutenção, com uma estrutura menos 
custosa, assim, surgem as SOCIEDADES LIMITADAS. 
 
 INGLATERRA – 1862: Nos ordenamentos, a Ltda apareceu primeiramente na 
Inglaterra, sendo elaborado o Companes Act. 
 
 ALEMANHA – 1892: foi o primeiro ordenamento que incluiu as características inerentes 
às Ltda´s, que são: 
➢ FACILIDADE DE CONSTITUIÇÃO E MANUTENÇÃO 
➢ LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE 
 
 PORTUGAL – 1901: foi o segundo país que criou a Ltda com as características de 
facilidade de constituição em manutenção e limitação de responsabilidade, sendo 
denominada de “SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LTDA”, 
sendo copiado pelo Brasil. 
2 
 
➢ CARACTERISTICAS: A plus valia, por exemplo, é a integralização de um bem 
por um valor maior que o real, e se esse valor a mais vier a ser cobrado, todos 
os sócios respondem. Enquanto o capital social não estiver totalmente 
integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pelo o que falta ser 
integralizado. São algumas características que influenciaram o CC brasileiro. 
 
 ÁUSTRIA – 1906: terceiro país que inclui tal tipo societário. 
 BRASIL: foi um dos primeiros que criou tal tipo societário, praticamente copiando a 
legislação portuguesa de 1.901. No Código Comercial de 1850 não existia nenhum tipo 
societário de responsabilidade limitada, mas os sócios respondiam ilimitamente em 
todos. 
➢ 1911 – PROJETO DO NOVO CÓDIGO COMERCIAL: tentativa de se elaborar 
um novo Código Comercial, por Inglêz de Souza, e dentro da estrutura do novo 
código havia uma previsão de uma sociedade com responsabilidade limitada, 
sendo a “sociedade por quotas de responsabilidade limitada”. Mas, esse projeto 
não foi aprovado. 
➢ 1919 – DECRETO 3.708/1919 (apenas 18 artigos): um deputado copiou a parte 
do projeto de Inglêz de Souza que falava da responsabilidade limitada, e criou o 
decreto 3.708/1919, que foi até 2002 a legislação que tratava de sociedade 
limitada. Uma das características desse decreto é sua brevidade, que dava uma 
grande liberdade de fixação dos elementos aos sócios, não se preocupando 
tanto com condições de constituição, trazendo grande autonomia aos sócios. 
➢ 2002, CC: O novo Código Civil revogou o decreto 3.708 e começou a tratar as 
ltdas de uma forma muito mais pormenorizada, sendo muito mais regradas pela 
legislação, trazendo menos liberdade. Tornou também as ltdas mais caras e 
complexas. Alguns acham que a exigência se tornou muito grande no CC/2002. 
 
 A Sociedade Limitada é espécie de sociedade personificada, tendo como principal 
consequência da personificação da sociedade o reconhecimento da sociedade 
como sujeito de direitos, ou seja, como ente autônomo dotado de personalidade 
distinta da pessoa dos seus sócios e com patrimônio também autônomo, que não se 
confunde com o patrimônio dos sócios. Devendo registrar-se na Junta Comercial. 
 
3 
 
 Atualmente, a sociedade limitada é um modelo societário empresarial típico, 
regulado por um capítulo próprio do Código Civil (arts. 1.052 a 1.087). O próprio 
Código estabelece, em seu art. 1.053, caput, que na omissão dessas regras 
específicas aplicam-se subsidiariamente as normas da sociedade simples pura 
(arts. 997 a 1.038 do CC) e supletivamente as normas da sociedade anônima (Lei 
das Sociedades por Ações - Lei 6404/76). 
OBS.: Só será possível essa incidência das regras da S/A quando elas forem 
compatíveis com o regime contratual da sociedade limitada. 
 
CARACTERÍSTICAS 
➢ Contratualidade: As relações entre os sócios podem pautar-se nas disposições de 
vontade destes. A margem para negociações entre os sócios é maior. 
➢ Limitação de responsabilidade dos sócios: os empreendedores e investidores 
podem limitar as perdas, em caso de insucesso da empresa. 
 
ATO CONSTITUTIVO 
 
 Contrato plurilateral, tendo como características principais: o fato de que podem 
tomar parte dele várias pessoas e a affectio societatis (união de esforços em torno 
de um objetivo comum). 
 O contrato social deve ser escrito porque os sócios deverão levá-lo a registro na 
Junta Comercial. Assim, constituída a sociedade, pela formalização e assinatura 
do contrato social, devem os sócios proceder ao registro do ato constitutivo da 
sociedade no Cartório, para que ela adquira personalidade jurídica e possa dar 
início às suas atividades. O prazo para a efetivação desse registro é de 30 dias. 
 
 
Caso a sociedade limitada seja empresária, o contrato social deve ser 
registrado na Junta Comercial; 
Caso a sociedade limitada seja simples (isto é, não tenha por objeto o exercício 
de empresa) o contrato social deve ser registrado no Cartório de Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas. 
4 
 
 
NOME EMPRESARIAL 
 
 A sociedade Limitada poderá adotar FIRMA ou DENOMINAÇÃO. 
 
➢ FIRMA – Composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas 
físicas. (Ex: Humberto & Cia Ltda. ou Humberto, Araújo e Silva Ltda.) 
➢ DENOMINAÇÃO – Pode ser formada por qualquer expressão linguística 
(elemento fantasia) e a indicação do objeto social (ramo de atividade). (Ex: 
Têxtil Brasil Ltda.) 
 
OBS.: É incorreto a sociedade limitada ter a expressão “companhia” ou “cia” antecedendo 
a denominação. (Ex: Cia. de Alimentos Brasil Ltda.) 
SÓCIOS 
 O contrato social da sociedade limitada também deve mencionar, de acordo com o 
inciso I do art. 997 do Código Civil, “nome, nacionalidade, estado civil, profissão e 
residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, 
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas”. 
 Assim, o incapaz pode ser quotista de sociedade limitada, bastando para tanto que 
o capital social esteja totalmente integralizado e que ele não exerça poderes de 
administração. No caso do impedido (por exemplo: servidor público), basta que ele 
não exerça poderes de administração. 
 
CAPITAL SOCIAL – SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E CESSÃO DE QUOTAS 
 O capital social, corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a 
sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. O capital social deve 
ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou 
Na sociedade limitada com dois sócios, o sócio titular de mais da metade do 
capital social pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário desde que 
atendidas as exigências materiais e procedimentais previstas no art. 1.085, caput e 
parágrafo único, do CC. 
5 
 
benssuscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes; 
materiais ou imateriais). 
 Na Ltda NÃO pode ser utilizado o SÓCIO DE SERVIÇO. O capital social é dividido 
em quotas iguais ou desiguais, entendendo-se que as quotas podem ter valores 
diferentes, sendo que a deliberação é baseada na participação do capital social, e 
não no número de quotas. 
 O capital social da sociedade limitada poderá ser aumentado ou diminuído, 
devendo haver, obviamente, a respectiva alteração do contrato social, com posterior 
averbação no órgão de registro. Em caso de aumento, os sócios têm direito de 
preferência para participar desse aumento – “até 30 dias após a deliberação, terão 
os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que 
sejam titulares”. Essa preferência poderá ser cedida. 
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do 
contrato: 
➢ Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; (diminuição proporcional do 
valor nominal das quotas) 
➢ Se excessivo em relação ao objeto da sociedade. (Restituindo-se parte do valor das 
quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição 
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas) 
 
Pode a sociedade aumentar o capital, mediante 2 requisitos: 
➢ Estar totalmente integralizado. 
➢ Quem decide o aumento são os sócios, mediante deliberação da maioria. 
O aumento pode ser por bens ou dinheiro dos sócios, ou da reserva da sociedade, 
reinvestindo seus lucros. O capital social pode ser aumentado através do aumento 
do número de quotas ou do valor nominal de cada quota. 
 
 DIREITO DE PREFERÊNCIA: em relação ao aumento, os sócios têm direito de 
preferência nas novas quotas, na proporção da sua participação no capital social, 
com o objetivo de manter o equilíbrio da participação dos sócios. Quem participa 
mais originalmente, participa menos nas novas quotas. Exemplo: A tem 25% (25 mil) 
e B tem 75% (75 mil), nas novas quotas, o aumento no capital social será de 200 
mil, então A tem direito a 62,5% (125 mil) e B tem direito a 37,5% (75 mil). 
6 
 
 PROTEÇÃO AOS CREDORES: há uma ideia antiga que diz que o capital social 
protege os credores (hoje em dia é o patrimônio que garante), assim, o CC se 
preocupou em dar publicidade aos credores de que o capital social será diminuído. 
Após a deliberação dos sócios e antes da diminuição, deve-se comunicar os 
credores e não pode haver discordância. 
 PROCEDIMENTO: A sociedade publicará um edital em Diário Oficial da região de 
sede da sociedade, isto é, do município ou estado, e em um jornal de grande 
circulação local, devendo ser publicado por 3 vezes (8 a 15 dias entre a primeira e a 
última). O prazo para aguardar a manifestação dos credores é de 90 dias, após, 
pode-se diminuir o capital social. O credor deve comprovar que é credor, sem 
justificar, sendo credor na data da publicação. 
 
 CESSÃO DE QUOTAS: diferentemente da sociedade simples (que só pode 
transferir para sócio). Na sociedade LTDA, a cessão funciona assim: 
➢ SÓCIOS: entre os sócios, a cessão é livre, pois ninguém estranho está adentrado 
na sociedade, sem seguir nenhum requisito. 
➢ TERCEIROS: para transferir a um terceiro, que irá ingressar no capital social da 
sociedade, precisa informar os demais sócios, não podendo ter discordância de 
mais de 25%. Assim, se mais que 25% do capital social discordar do ingresso, a 
cessão não poderá ser feita. Não precisa de concordância expressa, apenas de 
discordância. Se ninguém se manifestar, tacitamente se subtende que está 
aprovada a cessão. Não tem direito de preferência. Mas, o contrato social pode 
estabelecer de forma adversa, não podendo ser menos exigente que o CC, não 
podendo liberar, por exemplo. 
 
 
 
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem 
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver 
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, a partir da averbação do 
respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 
7 
 
 INTEGRALIZAÇÃO: o modo de integralizar suas quotas, pode ser feito de diversas 
formas: com bens – móveis ou imóveis, materiais ou imateriais –, dinheiro, entre 
outras. Na sociedade limitada, porém, não se admite a contribuição em serviços 
(“sócio de indústria”). Não há prazo legal estipulado para realizar a integralização, 
será o que estiver no contrato social. 
O sócio da sociedade limitada pode integralizar sua quota com transferência de 
bens para a sociedade, estes devem ser suscetíveis de avaliação pecuniária, além 
de o sócio responder pela evicção. Se, todavia, o sócio integralizar sua quota com a 
transferência de créditos de sua titularidade para a sociedade, responderá pela 
solvência do devedor. 
 
 Com relação ao sócio remisso (aquele que está em mora quanto à integralização 
de suas quotas), dispõe o artigo 1.058 do CC, “não integralizada a quota de sócio 
remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu 
parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o 
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da 
mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas”. 
 
OBS.: Entende-se que o quorum exigido para a exclusão do sócio remisso, bem 
como para a redução do valor de sua quota ao montante já integralizado, é de 
maioria absoluta (Enunciado 216 do CJF). 
 
DELIBERAÇÕES SOCIAIS 
 
Consistem nas decisões tomadas pelos sócios em assembleia ou reunião sobre assuntos 
de interesse da sociedade. 
A assembleia deve ser convocada: 
➢ Mediante avisos publicados por três vezes na imprensa oficial e em jornal de grande 
circulação, com antecedência mínima de oito dias. A assembleia só poderá deliberar 
validamente se atenderem à convocação sócio ou sócios titulares de pelo menos 
três quartos (3/4) do capital social. Caso não atendido esse quorum de instalação, 
deve-se proceder à segunda convocação, com três outras publicações de avisos e 
antecedência de cinco dias (será valido qualquer quórum). 
8 
 
 
 
As assembleias serão exigidas para tratar das seguintes matérias: 
 
➢ Designação e destituição de administradores; 
➢ Remuneração dos administradores; 
➢ Votação das contas anuais dos administradores; 
➢ Modificação do contrato social; 
➢ Operações societárias, dissolução e liquidação da sociedade; 
➢ Expulsão de minoritário (art. 1.085). 
 
 Formas: depois de tomada a decisão, é necessária torna-la publica (levando a 
registro). Existem 3 formas de documentar isso... 
➢ 1ª Unanimidade: todos os sócios concordam com aquela decisão, é possível 
instrumentalizar isso em um documento escrito e assinado por todos os sócios. 
Porém quando não se sabe se existira unanimidade, é necessário reunir todos os 
sócios em reunião ou assembleia. 
➢ 2ª Reunião: quando tem até 10 sócios – o procedimento convocatório (cientificar os 
sócios) da reunião é feita da forma que for prevista no contrato social (os sócios 
terão liberdade para definir qual é o procedimento convocatório. 
➢ 3ª Assembleia: a partir de 11 sócios ou mais – o procedimento convocatório da 
assembleia de sócios é feito através de publicação em edital de jornal de grande 
circulação por 3x e mais 3x no Diário Oficial (deverá conter a data, lugar, hora e 
pauta do dia). 
 Convocação: essa competência é do administrador. O procedimento de 
convocação de uma reunião, que não está previsto no contrato, subsidiariamente 
tem que usar o procedimento da assembleia.Porém, tem como evitar a 
necessidade dessa publicação (de 6x em edital): uma delas é se todo mundo estiver 
presente em um dia especifico; ou se todo mundo declarar sua ciência por escrito 
(com data, lugar, pauta e horário), assim é possível fugir da necessidade de 
convocação. 
 
 
 
9 
 
Para instalar a assembleia: 
➢ 1ª Convocação: é necessário ter presente 3/4 do capital social. Caso, no dia da 
reunião, não seja obtido o quórum, haverá a necessidade de fazer segunda 
convocação. 
➢ 2ª Convocação: marcar uma nova data, e repetir os atos convocatórios (6x 
publicação em edital). Chegando no dia, falta dos sócios. Na segunda convocação 
qualquer quórum instala a assembleia (é claro que se a pauta da deliberação for por 
exemplo para mudar o capital social - que é necessário 3/4 do capital social –, por 
mais que todos os presentes votem a deliberação não será aprovada pois só tinha 
50% do capital social). 
 
 Reunião/Assembleia pode ser: 
➢ Ordinária: ocorre corriqueiramente com uma frequência definida (anualmente nos 
quatro meses seguintes do exercício social – e serve para o administrador prestar 
contas do exercício anterior de 2016 p.ex. A assembleia ordinária, qualquer sócio 
pode convocar se o administrador atrasar por 60 dias. Se tiver Conselho Fiscal na 
sociedade, ele pode convocar se o atraso for só de 30 dias (já podendo praticar os 
atos convocatórios). 
➢ Extraordinária: qualquer outra deliberação que não seja aprovar ou verificar as 
contas, será extraordinária. Na extraordinária, existindo Conselho Fiscal, a 
convocação pode acontecer a qualquer momento; ou então, sócios que 
representem pelo menos 1/5 do capital social podem pedir para o administrador 
convocar, porém se ele recebe esse pedido e em 8 dias não praticar os atos 
convocatórios, os sócios que pediram a assembleia poderão fazê-lo. 
IMPORTANTE - Se a sociedade tem no máximo 10 sócios, o contrato social pode prever 
que as deliberações sobre as matérias indicadas serão adotadas em reunião de sócios, e 
não em assembleia. O contrato social é livre para dispor sobre a periodicidade, 
convocação, realização e registro da reunião dos sócios. 
 
OBS.: A assembleia ou reunião dos sócios pode sempre ser substituída por documento 
que explicite a deliberação adotada, desde que assinado pela totalidade dos sócios. Tal 
ata da assembleia dos sócios ou da reunião regulada no contrato social, ou, ainda, o 
documento assinado por todos devem ser levados a arquivamento na Junta Comercial. 
10 
 
 
Em geral, os sócios deliberam por maioria de votos dos sócios presentes à assembleia ou 
reunião, computada proporcionalmente ao valor das quotas que titularizam. 
 Outros quóruns exigidos: 
a) unanimidade, para designar administrador não sócio, se o capital social não está 
totalmente integralizado (CC, art. 1.061); 
b) três quartos (3/4) do capital social, para modificação do contrato social, salvo nas 
matérias sujeitas a quorum diferente (arts. 1.071, V, e 1.076, I); 
c) três quartos (3/4), para aprovar incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou 
levantamento da liquidação (arts. 1.071, VI, e 1.076, I); 
d) dois terços (2/3), para designar administrador não sócio, se o capital social está 
totalmente integralizado (art. 1.061); 
e) dois terços, (2/3) para destituir administrador sócio nomeado no contrato social, se não 
previsto neste um quorum diverso, maior ou menor (art. 1.063, § 1º); 
f) mais da metade do capital, para designar administrador sócio em ato separado do 
contrato social (art. 1.076, II); 
g) mais da metade do capital, para destituir administrador sócio designado em ato 
separado do contrato social (art. 1.076, II); 
h) mais da metade do capital, para destituir administrador não sócio (art. 1.076, II); 
i) mais da metade do capital, para expulsar sócio minoritário se permitido no contrato 
social (art. 1.085); 
j) mais da metade dos presentes à assembleia ou reunião, para aprovação das contas 
dos administradores, nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas 
(arts. 1.071, I e VII, e 1.076, III). 
 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 
Os administradores, na qualidade de órgão da pessoa jurídica incumbidos de sua gestão, 
representam a sociedade (teoria orgânica). 
 As sociedades limitadas não podem ser administradas por pessoas jurídicas, bem 
como, não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei 
especial, os condenados à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a 
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, 
11 
 
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro 
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da 
condenação”. 
 A atividade do administrador é personalíssima. A sociedade limitada “é administrada 
por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado”, às 
quais cabe, privativamente, o uso da firma ou da denominação social, ou seja, a 
possibilidade de atuar em nome da sociedade, exercendo direitos e assumindo 
obrigações (art. 1.064) 
OBS.: É permitida a delegação de certas atividades a mandatários, especificados no 
instrumento os atos e operações que poderão praticar. 
 Caso a administração da sociedade seja atribuída a todos os sócios (em uma 
sociedade pequena), isso ficara estabelecido no próprio ato constitutivo. Caso um 
novo sócio ingresse na sociedade posteriormente, a atribuição de administrar a 
sociedade não se estenderá de pleno direito a ele, precisando que seja feita 
alteração no contrato social para que isso fique expressamente estabelecido. 
 A administração da sociedade limitada poderá ser feita por pessoas estranhas ao 
quadro social (não sócios), independentemente de expressa permissão contratual. A 
eleição desses administradores enquanto o capital social não estiver integralizado, 
depende da aprovação de todos os sócios. Por outro lado, se o capital social já 
estiver integralizado, a eleição dependerá de aprovação de 2/3 dos sócios, no 
mínimo. 
 Se a designação de um SÓCIO para administrador for feita em ato separado do 
contrato social, esta dependerá da aprovação de mais da metade do capital social. 
 O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo 
de posse no livro de atas da administração. 
 Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, está se tornará 
sem efeito. 
 
 
 
 
12 
 
RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES 
O limite da responsabilidade dos sócios, na sociedade limitada, é o total do capital social 
subscrito e que não foi integralizado. Capital subscrito é o montante de recursos que os 
sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedade; integralizado é a parte 
do capital social que eles efetivamente entregam. 
 
 Os credores poderão cobrar o que falta à integralização de qualquer dos sócios, 
daqueles que integralizaram 100% suas quotas e dos que ficaram pendentes, de 
modo que aqueles terão poder de regresso sobre o sócio titular das quotas não 
integralizadas. 
 Se o contrato social estabelece que o capital está totalmente integralizado, os 
sócios não têm nenhuma responsabilidade pelas obrigações sociais. Falindo a 
sociedade, e sendo insuficiente o patrimônio social para liquidação do passivo, a 
perda será suportada pelos credores. (ESTA REGRA NÃO É ABSOLUTA!!!) 
 Nas hipóteses de caráter excepcional, os sócios responderão subsidiária, mas 
ilimitadamente, pelas obrigações da sociedade. São as seguintes: 
a) os sócios que adotarem deliberação contráriaà lei ou ao contrato social 
responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação 
ilícita. Os sócios que dela dissentirem deverão acautelar-se, formalizando sua 
discordância, para se assegurar quanto a esta modalidade de responsabilização 
(CC, art. 1.080); 
b) O Código Civil proíbe a sociedade marital se o regime de bens no casamento for 
o da comunhão universal ou separação obrigatória (art. 977). Assim, se, a despeito 
da proibição legal, for registrada na Junta Comercial sociedade composta 
exclusivamente por marido e mulher, os seus sócios responderiam ilimitadamente 
pelas obrigações sociais; 
c) se o sócio fraudar credores valendo-se do expediente da separação patrimonial, 
poderá ser responsabilizado ilimitadamente por obrigação da sociedade, em 
decorrência da teoria da desconsideração da pessoa jurídica (CC, art. 50). 
Os sócios, na limitada, têm responsabilidade solidária pela integralização do 
capital social. 
 
13 
 
Art. 1.013 - “a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, 
compete separadamente à cada um dos sócios”. 
Art. 1.013, § 1. ° - “Se a administração competir separadamente a vários 
administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a 
decisão aos sócios, por maioria de votos”. 
Art. 1.012 - “o administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-
lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de 
requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade”. 
IMPORTANTE: Art. 1.019 - “são irrevogáveis os poderes do sócio investido na 
administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, 
reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. Parágrafo único. São 
revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a 
quem não seja sócio”. 
 Caso o contrato social da sociedade limitada silencie acerca dos poderes e 
atribuições dos seus administradores, entende-se que estes podem praticar todos e 
quaisquer atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo oneração ou alienação de 
bens imóveis, o que só poderão fazer se tais atos constituírem o próprio objeto da 
sociedade (depende do que a maioria dos sócios decidir) 
Assim, nada dispondo o contrato social, reconhece-se aos administradores poder 
geral de administração. 
ADMINISTRAÇÃO 
O mandato do administrador pode ser por prazo indeterminado ou determinado. 
 
 Em caso de renúncia, que deve ser feita por escrito, o ato só produz efeitos em 
relação a terceiros, após arquivamento na Junta Comercial e publicação, mas, para 
a sociedade, é eficaz desde o momento em que dele tomou conhecimento. 
 Os administradores devem, anualmente, prestar contas aos sócios reunidos em 
assembleia anual ou reunião (tendo a sociedade menos de 10 sócios e prevista 
essa possibilidade no contrato social). Junto com as contas, apresentarão aos 
sócios os balanços patrimonial e de resultados que a sociedade limitada, na 
condição de empresária, é obrigada a levantar. O prazo para estas providências é 
de quatro meses seguintes ao término do exercício social. 
 
14 
 
 As funções podem ser dividas em: 
Internas: coloca em pratica as decisões tomadas pelos sócios (contratar funcionários, 
gerentes, etc.). Internamente então, o administrador faz a gestão do patrimônio. 
Externas: representa a sociedade nos negócios jurídicos em que ela é parte (assinar um 
contrato de compra e venda do qual a sociedade é parte). 
 Vedações: quem não pode ser administrador: Incapaz; pessoa jurídica; magistrado; 
militar; servidor público - leis esparsas que vedam o exercício da atividade 
empresarial para os servidores – não pode ser administrador da sociedade, nem 
empresário individual, mas podem ser SÓCIO. 
 Deveres: Lealdade (com a sociedade e sócios – atua no interesse da sociedade), 
além do dever de cuidado e diligência que todo homem ativo e probo deveria ter 
com o seu próprio patrimônio. 
 
CONSELHO FISCAL 
 O contrato social pode prever a instalação e funcionamento do conselho fiscal na 
limitada. (ÓRGÃO FACULTATIVO) 
 O conselho será composto por, no mínimo, três membros efetivos e respectivos 
suplentes, que podem ser sócios ou não. Os membros do conselho fiscal serão 
escolhidos na assembleia anual (ou em reunião, se prevista em contrato social) pelo 
voto da maioria dos sócios presentes. 
IMPORTANTE: Quem rejeita, aprova e determina penalidades é a ASSEMBLEIA DE 
SÓCIOS, que não está obrigada a concordar com o parecer do conselho fiscal. 
Quando a sociedade limitada está sujeita à regência supletiva do regime das 
sociedades simples, ela não responde pelos atos praticados em seu nome que forem 
evidentemente estranhos ao objeto social ou aos negócios que ela costuma 
desenvolver. 
Quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das 
anônimas (porque assim previsto em contrato social), ela responderá por todos os atos 
praticados em seu nome, podendo, por certo, ressarcir-se dos prejuízos em regresso 
contra o administrador que excedeu seus poderes. 
15 
 
IMPEDIMENTOS - O código veda que seja membro do Conselho Fiscal: Administrador, 
cônjuges e parentes até 3º grau do administrador; empregado da sociedade também não 
pode (o conselho fiscal precisa ser um órgão isento e imparcial em relação aos 
administradores). 
SOCIEDADE POR AÇÕES (S/A) 
A Sociedade Anônima possui normas de caráter geral para as sociedades por ações, 
normas estas que são encontradas na Lei das Sociedades por Ações n. 6.404, de 1976 e 
no Art.1.089 do CC de 2002. 
 A sociedade por ações é pessoa jurídica que tem por finalidade genérica a produção 
de vantagens econômicas: um sobrevalor a ser apropriado por seus acionistas, que 
são responsáveis diretos ou indiretos pelo investimento de capital que determinara a 
formação do patrimônio empresarial usado na respectiva pratica empresária. 
CARACTERISTICAS: 
 Possui capital dividido em ações; 
 O importante, nesse tipo de sociedade são os capitais acumulados e não o acionista 
em si. A posse de ações é que faz valer a participação do acionista; 
 As ações só podem ser emitidas pela empresa com autorização da CVM (Comissão 
de Valores Mobiliários); 
 Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da companhia. 
Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular pelas dívidas 
da empresa; 
 Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, o conselho de 
administração, diretoria e conselho fiscal; 
 Pode ser uma sociedade aberta ou fechada; 
 A responsabilidade do acionista é limitada ao preço das ações adquiridas ou 
subscritas; 
 As ações são títulos circuláveis, isto é, o acionista tem a liberdade de cedê-las e 
negociá-las; 
 Constitui pessoa jurídica de direito privado. 
 
 
16 
 
CAPITAL SOCIAL 
O capital social é dividido em quotas (quotas é a menor parcela do capital social de uma 
sociedade contratual), em uma S/A a menor parcela do capital social é uma AÇÃO (que 
tem uma amplitude de relações muito maior do que a da quota). 
 Sociedade de capitais: as ações das sociedades anônimas são, por natureza, 
transferíveis. 
 Em certas situações, poderá o estatuto impor limitações a transferência, desde, 
porém que não impeça a negociação (art. 36 da Lei 6.404/76). 
 Na sociedade anônima, o que ganha relevância é a aglutinação de capitais, não 
importando a pessoa dos sócios. 
 A cada sócio é indiferente a pessoa dos demais sócios, não havendo entres esses o 
chamado intuitu personae. 
 A associação é, na verdade, de capitais, pois estes é que são fundamentais para a 
existênciae continuidade da sociedade. Esses capitais têm, evidentemente, 
titulares, mas esses titulares poderão variar constantemente, até diariamente, sem 
que a sociedade seja em nada afetada. 
 O capital da S/A divide-se em ações, nas quais se objetiva a participação dos 
sócios. Essas ações têm capacidade de circulação autônoma, tal como títulos de 
credito. Quando existiam ações ao portador, a circulação destas se operava sem 
que a sociedade nem mesmo tivesse conhecimento das transferências efetivadas. 
 A S/A não precisa necessariamente capitar capital somente via emissão de ações, 
ela também pode emitir outros valores mobiliários - a sociedade emite valores 
mobiliários para captar o recurso direto ao público (debentures, partes beneficiarias, 
bônus de subscrição). 
ESPÉCIES DE SOCIEDADE POR AÇÕES 
 Companhia Fechada: são aquelas cujas ações não são negociáveis no mercado 
de capitais, ou seja, não são ofertadas ao público em geral. Elas não têm registro 
perante a CVM (se não tem registro, não se preocupada com as normas, não adota 
as regras. ‘Societariamente falando’, elas só terão que se preocupar com a Lei das 
S/A. 
 Companhia Aberta: tem registro, e é constantemente fiscalizada (apresentar 
declarações e relatórios, informações, etc.) pela CVM – deve seguir a Lei das S/A’s 
17 
 
e as regras da CVM. – o que acaba gerando custo, porém, a vantagem é que ela 
terá acesso a um número maior de pessoas. Pode oferecer publicamente ações e 
outros valores mobiliários (pode fazer oferta pública de debentures). 
 Cia Fechada de Pequeno porte: além de ser fechada (não tem registro, não segue 
as regras, não é fiscalizada) é de pequeno porte. Características: tem menos de 20 
acionistas; patrimônio líquido inferior a 1milhão de reais. A vantagem é que a lei 
facilita algumas coisas. A S/A fechada de pequeno porte tem uma desoneração de 
obrigações (algumas obrigações que as S/A’s tem que acabam gerando custo, não 
se aplicam para um S/A fechada de pequeno porte). 
 Sociedade de economia mista: são constituídas sob a forma de S/A (construída 
através de um processo legislativo) Espécie de sociedade anônima, na qual aliam 
capital público e privado para promoção do objeto social de maior interesse público. 
Características da S/A de economia mista: sua constituição depende de um sistema 
autorizativo (criada por lei); o Estado participa com capital e deve obrigatoriamente 
ter o controle acionário (sócio com direito de voto). 
DENOMINAÇÃO SOCIAL 
Esta matéria é regulada pelo Código Civil conforme os artigos 1160 e 1161, os quais 
especificam que as sociedades anônimas devem operar mediante denominação, 
designativa do seu objeto, devendo ser integrada pelas expressões: sociedade anônima 
ou companhia, pode ainda constar o nome do fundador, acionista, ou pessoa física que 
tenha colaborado na sua formação. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, 
integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou 
abreviadamente. 
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou 
pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa. 
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar 
denominação designativa do objeto social, aditada da expressão "comandita por ações". 
 
18 
 
AÇÕES 
É o modo como está dividido o capital social da sociedade por ações. As ações podem 
ser classificadas segundo três aspectos distintos: espécies, classes e forma. 
 Quanto à espécie, podem ser: 
➢ Ordinárias: as que conferem direitos normalmente concedidos aos acionistas 
comuns. São também chamadas de comuns e outorgam direito a voto. 
➢ Preferenciais: as que proporcionam vantagens especiais, consistentes em 
prioridade na distribuição de dividendo fixos ou mínimos, prioridade no reembolso 
do capital, com prêmio ou sem ele, e acumulação de ambas as vantagens (art. 17 
da Lei nº. 6.404/76). A lei admite que até 50% do total do capital seja dividido em 
ações preferenciais sem direito ao voto (art. 15, §2). 
➢ De fruição: são aquelas que resultam da amortização das ações ordinárias e das 
ações preferenciais, distingue o regate e a amortização: o primeiro se dá no 
pagamento do valor das ações, retirando-as de circulação; já a amortização é a 
distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital 
social, de quantias que lhes seriam devidas em caso de liquidação. Se 
integralmente amortizadas, podem ser substituídas por ações de fruição (art. 44 § 
5°, da Lei nº. 6.404/76). (Negrão, 2003, p.400). 
 
 Quanto à forma, podem ser: 
➢ Quanto à forma a lei exige que sejam nominativas, ou seja, o nome do 
proprietário deve constar do título e constar nos registros da companhia. 
"São chamadas escriturais quando mantidas em conta de depósito em 
nome de seu titular, sem emissão de certificados, em instituição do sistema 
financeiro, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários." (Negrão, 
2003, p.401) 
➢ Nominativas – Quem emite o título deve manter um registro dessa emissão. 
Título emitido a uma pessoa determina. S/A  a companhia que emite para 
os subscritores, os acionistas. 
➢ Registradas – quem mantem esse registro é própria companhia em um livro. 
O livro se chama de Registro de ações nominativas. Toda emissão é 
registrada nesse livro. Toda transferência de propriedade deve ser registrada 
19 
 
nesse livro. Quem assina é vendedora e compradora. Quais companhia 
geralmente adotam? R: as companhias fechada, pois tem poucos sócios, 
poucas transferência e etc.. 
➢ Escriturais – a companhia vai contratar uma instituição financeira para 
manter esse registro, mas é só para manter esse registro. A responsabilidade 
por manter esse registro é a companhia. Transfere a propriedade o acionista 
liga para instituição e diz que quer vender e a compradora liga e diz que quer 
comprar tanto. Quem faz a vinculação é a corretora de Valores Mobiliários. A 
maioria é companhias abertas. 
 Vantagens– companhia pode, mas não necessariamente vai retirar o direito dos 
acionistas preferenciais. 
 Restrições- Ela pode tirar qualquer direito, desde que não seja essencial. Direitos 
essenciais são aqueles que estão no art. 109 das S/A. lei 6404/76. O que não são 
considerados essenciais na S/A? O direito de voto. Então significa que ele pode ser 
retirado por um acionista. 
 Restabelecimento – quando a companhia fica no máximo três exercícios anos 
seguidos, sem distribuir dividenda restabelece o direito de voto para o acionista 
preferencial, já que a vantagem esta sendo efetivada para ele. Até que seja 
restabelecida. 
 Limite – os outros 50% tem direito a voto, as ordinárias e etc., e no máximo 50% 
preferenciais sem direito a voto do capital social. 
 
 Quanto à classe: 
➢ Quanto à classe as ações podem ser divididas em preferenciais e 
ordinárias, sendo que as ordinárias são exclusivas para as companhias 
fechadas, segundo os seus benefícios, ou seja, possibilidade de 
conversibilidade em preferenciais, exigência da nacionalidade brasileira 
para ser acionista e por último o direito de participar na votação para os 
cargos de órgãos administrativos. (Negrão, 2003, p.400) 
 
 Circulação: Transferência de propriedade da sociedade. Sociedade capital- não há 
afectio societatis. As ações da S/A livre circulação, no qual eu posso transferir para 
qualquer pessoa sem precisar ouvir o restante dos acionistas. Exceção: podemos 
20 
 
limitar a circulação das ações, no qual deverá ser inserido no Estatuto Social, 
podemos criar restrições nas companhias fechadas. 
CONSTITUIÇÃOS/A 
A Constituição de uma S/A pode ser feita por SUBSCRIÇÃO PARTICULAR ou por 
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA. No caso da S/A a subscrição é o ato através do qual uma 
pessoa física ou jurídica (subscritor) assume o compromisso de realizar, pagar as ações 
subscritas, nos termos pactuados. 
 A subscrição particular, como o próprio nome diz, é processada entre determinadas 
pessoas, independentemente de qualquer apelo ao público. 
 Já a subscrição pública se operará através de apelo ao público investidor, ao qual 
as ações serão oferecidas. Os dois tipos diferem entre si, mas em ambos os casos, 
para que a S/A seja constituída, há necessidade do cumprimento de “requisitos 
preliminares” que estão enumerados nos artigos 80 e 81 da Lei 6.404/76. 
➢ Escritura pública- a mesma fase que o da assembleia. Porém, em vez de 
convocar a assembleia, eu vou dizer pessoal compareça ao tabelionato para 
assinar perante o tabelião. Não tem encontro e possibilidade de se encontrar 
para mudar cláusula ou algo assim. Quem elabora é o fundador, ele que 
escolhe se vai pelo caminho da escritura pública ou assembleia geral. 
➢ Assembleia geral de constituição – fase de subscrição, ter que encontrar 
sócio que estejam interessados em participar desse negócio. Apresentar 
projeto de estatuto social de como será. Depois que eu conseguir o capital 
social necessário eu convoco uma assembleia geral de constituição, no qual 
a pauta do dia será aprovar o capital social, deveremos deliberar o capital 
social de acordo com o estatuto. Pode ser que alguma cláusula seja alterada 
na hora, pode acontecer, porém pode modificar com a votação da maioria. 
Nomear os membros da administração, diretores, conselho e etc.. Assim que 
resolvido tudo, será lavrado e levado a registro. Todo mundo voto, até os 
caras que subscreverão e não tem direito a voto. S/A sempre empresária – 
registrada na junta comercial. 
De acordo com os dispositivos legais citados, a constituição de um S/A depende, 
inicialmente, das seguintes providências: 
21 
 
1) Subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o 
capital social fixado no estatuto. Logo, os organizadores ou fundadores da S/A 
necessitam obrigatoriamente obter subscritores para todas as ações em que se 
divide o capital social fixado no estatuto. A subscrição terá que ser feita por pelo 
menos 2 ( duas pessoas, exceto na hipóteses de subsidiária integral (WHOLLY 
OWNED SUBSIDIARY – art. 251 da Lei das S/A) 
2) Realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações 
subscritas em dinheiro. Assim sendo, cada subscritor, no ato da subscrição, terá 
que realizar, pagar a entrada, que será correspondente ao que for estipulado pelos 
fundadores e não poderá jamais ser inferior a 10% do preço de emissão das ações. 
Esclareça-se que existem S/A em que a legislação especial exige realização inicial 
de parte maior de capital social, como as instituições financeiras, cuja realização 
inicial não pode ser inferior a 50% (Lei 4595/64, art. 27) 
3) Depósito, no Banco do Brasil ou em qualquer outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (Ato Declaratório n. 2, de 
3/05/1978, autoriza todos os Bancos Comerciais), da parte do capital realizado em 
dinheiro. Este depósito deverá ser feito pelos fundadores no prazo de 5 (cinco) dias 
contados do recebimento, o qual se fará em nome do subscritor e a favor e 
vinculada à sociedade em formação – pessoa jurídica futura. 
 
 Cumpridos estes requisitos preliminares, se a S/A for legalmente constituída no 
prazo de 6 (seis) meses a contar da data do depósito, poderá sacar o montante do 
depósito e transferi-lo para a conta de movimento. Caso contrário, o Banco em que 
a quantia foi depositada a restituirá diretamente aos subscritores. (art. 81, parágrafo 
único) 
 Finalmente, é importante se esclarecer que a subscrição é irretratável, não podendo 
o subscritor de ela desistir, e para que aquela seja considerada válida deverá este 
firmar o boletim ou lista de subscrição e pagar a entrada. 
 Na subscrição pública devem ser preenchidas certas exigências prévias, 
"autorização da CVM, elaboração de projeto de estatuto e prospectos". São 
exigidos estes requisitos, das companhias que terão valores mobiliários 
negociados em Bolsas ou Mercado de Balcão. (Negrão, 2003, p.382) 
 
 
22 
 
 Requisitos 
➢ Registro prévio CVM – a CVM tem que autorizar a fazer essa capitalização pública. 
As regras do instituo social, verificar as regras e principalmente de como 
pretendemos chegar a população. O que será publicado a revistas e etc. 
➢ Intermediação por instituição financeira- a companhia contrata várias instituições 
para dar suporte nessa oferta. Pois ela auxilia com esses documentos apresentados 
nesse documento, são elas que vão buscar os investidores. Todos os documentos 
apresentados pela CVM, a instituição financeira assina junto. 
 Registro CVM 
➢ Estudo de viabilidade economia financeira – demonstrado que esse negócio é 
viável. Serve para dar previa visibilidade. 
➢ Projeto de estatuto social – como serão as cláusulas do estatuto 
➢ Prospecto - documento que varia de 500 páginas, ela diz quem ela é, o que ela fará 
com o dinheiro. Como a companhia se apresenta. Quem vê é o analista de 
mercado, e faz uma análise. 
➢ A CVM não analisa a inviabilidade ou temerável do negócio, pois ela diz quem deve 
fazer esse analise é o mercado que deve fazer. Porém, ela poderá negar. A CVM 
deveria, mas não faz. 
 
TIPOS DE ACIONISTAS 
 Acionista controlador ou majoritário. 
➢ Pode ser pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas em comum acordo, os 
quais são titulares de direitos de sócios que lhes confere maior número de votos 
na assembleia geral "e a capacidade de eleger a maioria dos administradores da 
companhia..." 
 Acionista dissidente. 
➢ É o acionista que não concorda com as decisões dos órgãos administrativos, 
desta forma decide unilateralmente sair da sociedade "levando consigo os fundos 
sociais". 
 
 Acionista Minoritário. 
➢ São proprietários de ações com direito a voto, cujo total não assegura o controle 
societário. 
23 
 
 
 Obrigações do acionista 
➢ Ao acionista compete integralizar o valor de subscrição, obrigação que persiste 
quando ocorre falência independentemente da existência de valores para saldar o 
passivo. 
➢ No prazo estabelecido no estatuto ou boletim de subscrição deverá o acionista 
efetuar o pagamento do contrário estará em mora, devendo o órgão competente 
da administração, convocá-lo para que cumpra em prazo de 30 dias. Descumprida 
obrigação anteriormente descrita, estará o acionista sujeito a execução do valor 
devido, compreendendo esta execução como a venda das ações em leilão 
especial na bolsa de valores. Poderá também ser declarada a decadência do 
direito do acionista integralizar, persistindo a o pagamento de juros, multa não 
superior a dez por cento do devido e correção. Na venda da ação não 
integralizada haverá responsabilidade solidária por dois anos, a partir da 
transferência. 
 
 Direitos essenciais do acionista 
➢ Conforme a Lei nº. 6.404/76 artigo 109 constitui direitos essenciais do acionista: 
- Nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão privar o sócio acionista 
dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação. 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV – preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o 
disposto nos arts. 171e 172: 
V - retirar-seda sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
 
Órgãos 
 
As sociedades por ações possuem quatro órgãos sociais para gerir seus 
negócios: o conselho administrativo, o conselho fiscal, assembleia geral e a 
diretoria. Os dois primeiros são facultativos a maioria das sociedades. (Negrão, 
2003, p.426). 
24 
 
 
 
 Assembleias 
 
➢ [...] a reunião de subscritores ou acionistas de uma sociedade por ações, 
convocada e instalada de acordo com a lei ou estatuto, a fim de constituir a 
companhia ou, se já constituída esta, deliberar sobre todos os negócios relativos 
ao seu objeto social. 
 
 Atributos da Assembleia Geral. 
 
➢ Os atributos ou competência estão previstos no artigo 122 da Lei nº. 6.404/76 nos 
seguintes termos: 
➢ Compete privativamente a assembleia geral: 
I – reformar o estatuto social, 
II – eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da 
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; 
III – tomar anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as 
demonstrações financeiras por eles apresentadas; 
IV – autorizar a emissão de debênture, ressalvado o disposto no § 1º. Do art.59; 
V suspender o exercício dos direitos do acionista (art.120) 
VI – deliberar sobre avaliação de bens com que o acionista concorrer para a 
formação do capital social; 
VIII – autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, 
sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; 
e 
IX – autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
Parágrafo único [....] 
 
 Espécies de Assembleia. 
 
➢ Podem ser de diversos tipos distintos, segundo o fim a que se destina: 
25 
 
Assembleia geral ordinária: realiza-se anualmente para: prestação de contas 
dos administradores, deliberação sobre lucro liquido e distribuição de dividendos, 
eleição de administradores e membros do conselho fiscal, aprovar a correção da 
expressão monetária do capital social. 
Assembleia geral extraordinária: deliberar sobre as matérias que não forem 
objeto de deliberação em assembleia geral ordinária. Em alguns casos poderá ser 
exigido quórum qualificado, em razão da decisão a ser tomada. 
Assembleias especiais: ocorre nas companhias em que há sócios com 
diversidades de classes. Desta forma ocorrerá quando houver classe especial de 
determinada ação ordinária, debêntures. 
 
 Conselho de administração 
 
➢ É obrigatória a sua instituição apenas nas sociedades de economia mista, 
companhias abertas e de capital autorizado. Suas atribuições estão prevista na 
Lei nº. 6.404/76, dentre as quais se destaca: fixar a orientação geral dos negócios 
da companhia, eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as tarefas, convocar 
assembleia geral quando julgar conveniente. 
 
 Diretoria 
 
➢ Órgão executivo, composto de pelo menos dois diretores. É um cargo eletivo de 
três anos, podendo ser reeleito. Poderá ser destituído pelo conselho de 
administração ou pela assembleia geral. Os diretores também podem fazer parte 
do conselho administrativo, até o limite de um terço. Suas principais funções são: 
representar a companhia, prática dos atos necessários a seu funcionamento, 
representar judicialmente a companhia. 
 
 Conselho fiscal 
 
➢ Composição de três a cinco membros. Sua função é fiscalizadora, observando se 
os administradores estão cumprindo seus deveres legais e estatutários. Poderá 
26 
 
ser escolhida para este órgão, qualquer pessoa natural do país, em regra com 
diplomação de nível superior, requisito este que poderá ser dispensado por 
autorização judicial, provando o escolhido que tenha exercido o cargo de 
administrador por no mínimo três anos. 
MERCADO DE CAPITAIS 
Mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores mobiliários que proporciona 
liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabiliza o processo de capitalização. É 
constituído pelas bolsas de valores, sociedades corretoras e outras instituições financeiras 
autorizadas. 
Os principais títulos negociados (título mobiliário) representam o capital social das 
empresas, tangibilizado em suas ações ou ainda empréstimos tomados pelas empresas, 
no mercado, representado por debêntures que são conversíveis em ações, bônus de 
subscrição e outros papéis comerciais. Esta constituição permite a circulação de capital e 
custeia o desenvolvimento econômico. 
 Debêntures 
Título executivo extrajudicial 
São títulos que conferem a seus titulares direito de crédito perante a companhia nas 
condições mencionadas pela escritura de emissão e no certificado. Os investidores 
compraram as debêntures e em um prazo tem direito de retirar o dinheiro com 
acréscimo de uma vantagem econômica. 
 
 Formas de debêntures 
➢ Debêntures com garantia real Em uma eventual falência ou execução o 
debenturista poderá usar o dinheiro do bem penhorado para pagar os credores com 
garantia real. 
➢ Debêntures com garantia flutuante Em uma eventual falência ou execução, o 
debenturista poderá usar o dinheiro do bem penhorado para pagar os credores 
preferenciais. 
➢ Debêntures subordinada Em uma eventual falência ou execução, o debenturista 
poderá usar o dinheiro para pagar os credores subordinados. 
27 
 
 Debêntures conversíveis em ações: Qualquer tipo de debenture poderá ser 
convertida em ações, ou seja, as debêntures, ao final, seu benefício não será em 
dinheiro e sim em ação (deve ser prevista na sua origem da debenture) 
Direito de preferencia : preferencia aos sócios e após ao público. 
 Bônus de subordinação: Títulos que conferem ao seu titular o direito de 
subscrever ações da companhia quando ocorrer um futuro aumento do capital 
social. A companhia e os sócios possam ganhar em cima da procura pela 
sociedade pelas ações da companhia transferência do direito de subscrição do 
capital, dos sócios ao público/povo. 
 Partes beneficiárias: Títulos que conferem ao seu titular o direito de recebimento 
de parte dos lucros da companhia, se houver lucros a serem distribuídos. 
NÃO É SÓCIO, apenas participa dos lucros. 
Ex: ceder a um diretor da companhia ou associação de seus funcionários. 
 Limitações 
➢ Somente companhia fechada pode emitir parte beneficiada 
➢ No máximo 10% do resultado pode virar parte beneficiada. 
 
 Commercial papers Parecido com a estrutura da debênture, porém com prazo 
menor (30 a 360 dias) 
➢ Serve mais para situações momentâneas. Ex: pagar conta de luz. 
 
 Mercado de capitais 
➢ Mercado Financeiro Bancos 
Retorno econômico menor 
Segurança maior 
Sujeitos 
➢ Emissores: Sociedade por ações (companhias) 
➢ Investidores: qualquer pessoa (física ou jurídica) 
➢ Intermediários: Corretoras de valores mobiliários, bolsa de valores, bancos, 
agências de riscos. 
28 
 
Mercado 
➢ Primário: Quando é a primeira leva que sai de valor mobiliário. Ex: companhia 
investidor. 
➢ Secundário: Quando um investidor vende para outro investidor. Ex: Investido 
investidor. 
Fiscalização 
➢ BACEN : fiscaliza os intermediários (instituições financeiras) 
➢ CVM (comissão de valores mobiliários) 
É a CVM que regula/ fiscaliza o mercado de capitais. 
A CVM tenta manter a rigidez do mercado de capitais = manter o mercado de 
capitais seguro, confiável. Ex: 
 Regulação: impõe as regras 
 Fiscalização: Fiscaliza as regras 
 Registro: Caracterização das companhias abertas ou fechadas. 
 Consulta: Qualquer um pode consulta-la sobre o mercado de capitais “amicus 
curiae” 
 Fomento: Estimular o mercado de capitais. Exemplo: palestrada puc. 
 Bolsa de valores: entidades privadas 
Local onde se centraliza os valores mobiliários. 
 Mercado de balcão operações que não acontecem pela bolsa de valores 
Operações maiores mais centralizadas. Ex: venda de 10% das ações da vale. 
 Constituição de uma sociedade por ações “companhias” 
Requisitos (tanto companhia aberta como fechada) 
➢ 2 ou mais sócios 
➢ Dinheiro integralizado deve ser depositado perante uma instituição financeira 
autorizada 
➢ Pelo menos 10% do valor da integralização deve ser imediato. 
 
 Subscrição particular: Companhia Fechada 
29 
 
Feita por: 
➢ Assembleia geral: Assembleia geral de constituição da companhia fechada para 
acordar os termos do estatuto social. Autonomia da vontade não é plena. Nomear 
os administradores. 
➢ Escritura pública: Direto no tabelião para levar a registro na junta pública. 
 
 Subscrição Pública: Companhia aberta 
Requisitos: 
➢ Registro na CVM: Apresenta documentação perante a CVM 
➢ Intermediação por instituição financeira: Ir atrás de investidores. 
 Registro na CVM 
Documentos necessários para o registro 
➢ Estudo da viabilidade econômico financeira: estudo da atividade e futuro da 
companhia. 
➢ Projeto do estatuto social 
➢ Prospecto: Apresentação da Companhia para o mercado (publicidade) 
 
 Análise da CVM 
➢ Inviabilidade/ Temeridade do empreendimento: verificar o risco do negócio, 
verificar se o negócio vai para frente. 
➢ Idoneidade dos fundadores: Verificar a reputação do ofertante 
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS 
Duas ou mais sociedade 
 Transformação: mudar a espécie societária. Tudo na mesma coisa, só muda a 
espécie. Ex: somos uma S/A e queremos mudar para LTDA. É a mesma pessoa 
jurídica só que com uma roupa diferente. As relações anteriores vigoram o regime 
anterior, quando alterar não afetará as anteriores, só se aplica a partir daquele 
momento. 1 pessoa jurídica. No caso a mesma pessoa jurídica. 
 Incorporação: uma sociedade A incorporadora e B incorporada, no caso o 
patrimônio de B será incorporado no A. A ficará com patrimônio maior, já a 
30 
 
sociedade B desaparece. Quem será sócio de B virará sócio de A. Dividas de B, irá 
responder à incorporadora. Pelo menos duas pessoas jurídicas. 
 Fusão: duas sociedades A e B, criando uma nova sociedade. A e B desaparecem 
criando uma sociedade C. C irá assumir divida e etc., as obrigações em si. A e B irá 
fundir C. Ambos têm que aprovar a avaliação A e B. Pelo menos 3 pessoas 
jurídicas. 
 Cisão: dividir. Inverso na fusão e da incorporação. Sociedade A (parcial), ai você 
divide uma parte de A, nessa divisão irá ser criado outra sociedade ficando 
sociedade A e B. Também tendo a sociedade. A (total), no qual divide que cria duas 
novas sociedades B e C. O credor pode se opor essa decisão mesmo sem precisar 
justificar. 
GRUPOS DE SOCIEDADE 
 Sociedades se relacionando entre si. Pode contratar de boca ou documentar. No 
caso pra ver como ira funcionar. Levar esse contrato a registro a gente estará 
formulado um grupo de direito 
 Grupos de direito: um contrato regulando o negócio entre a sociedade que será 
levada a registro. Objeto diferente, tudo diferente. Para ser de direito tem que ser 
levado a registro 
 Grupos de fato: será demonstrado, sempre haverá uma relação societária entre 
duas sociedades. S1, S2 -> S3 – Participação societária em outra. 
 Controlador: quem controla é quem exerce esse poder e não precisa ser 
majoritário, tem que ter ações suficientes. 
 Controlada/controladora: S1 50% vai à assembleia e etc. ela é controladora. 
 Coligadas: art. 246 §1, §4 e §5 da lei das S/A. Influência significativa – quando a 
investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões... A investidora não 
controla, mas tem pode de influencias de ordem operacional ou financeira. Como 
será estabelecido esse direito? No estatuto social.