MÓDULO 08 - Sociedade Simples (arts. 997 a 1038)

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DIREITO EMPRESARIAL I 
MÓDULO 8 – S. Simples (arts. 997 a 1.038, CC) 
Prof. Dr. Flávio Fernandes Teixeira 
Monitora: Maria Theresa Camillo De Martini 
 
SOCIEDADE SIMPLES 
 
 
Código Civil – Lei n. 10.406/02 
LIVRO II – Do Direito de Empresa 
TÍTULO II – Da Sociedade 
SUBTÍTULO II – Da Sociedade Personificada 
CAPÍTULO I – Da Sociedade Simples 
(Arts. 997 a 1.038) 
 
Sociedade personificada. Sociedade não empresária; denominada no 
CC/16 como “sociedade civil” (S/C). 
Suas normas são aplicáveis aos outros tipos de sociedades, direta 
(quando assim está determinado pela norma das outras sociedades) ou subsi-
diariamente (quando a norma das outras sociedades for omissa): TEORIA GE-
RAL DO DIREITO SOCIETÁRIO. 
 
 
 
SEÇÃO I 
DO CONTRATO SOCIAL 
 
Artigo 997 
 
Art. 997, caput: 
 
A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipula-
das pelas partes, mencionará: 
 
Esse caput prevê as CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS do contrato (inci-
sos I a VIII). 
 
Deve-se respeitar também a Lei de Registro Público (Lei n. 6.015/73), 
que também prevê cláusulas obrigatórias do contrato, para as pessoas jurídi-
cas. 
 
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Além dessas, há também as cláusulas convencionais, voluntárias, que 
serão estipuladas pelos sócios para reger as relações entre eles, mas que não 
são obrigatórias. 
 
--- 
 
Art. 997, inciso I: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e resi-
dência dos sócios, se pessoas naturais, 
e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos 
sócios, se jurídicas; 
 
A sociedade simples pode ser composta de pessoas naturais e pes-
soas jurídicas. No contrato, vai se exigir a qualificação delas. 
 
O regime de bens dos sócios pessoas naturais não é pedido pelo dispo-
sitivo, mas é questão importante, porque, no fenômeno da “desconsideração da 
personalidade jurídica” (da sociedade), os sócios passam a responder pelas 
dívidas dela, de forma ilimitada, e há aí interesse dos credores em saber de 
que forma ele pode contar com o patrimônio do sócio, para a garantia do seu 
crédito. 
 
--- 
 
Art. 997, inciso II: 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
Denominação: 
A sociedade simples NÃO adota firma; tem por nome sempre uma de-
nominação. 
 
Denominação, como regra, é um nome fantasia, no qual recomenda-se 
que se faça um marketing da sociedade, pois nela deve constar o objetivo da 
sociedade ---- denominação + “sociedade simples” ou “S/S”. 
 
Se a sociedade simples diz respeito a uma clínica de oftalmologia, po-
demos ter, como título de exemplo, a denominação: 
Clínica de Olhos Sta. Luzia Sociedade Simples (ou S/S) 
 
Se é sociedade simples, com forma de sociedade limitada, a denomina-
ção será: Clínica de Olhos Sta. Luzia S/S Ltda. 
 
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LEMBRE-SE: 
Sociedade simples com forma de sociedade empresária TAMBÉM deve 
ser inscrita no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. 1.150). 
 
Pode constar da denominação, também, o nome de um dos sócios, co-
mo: 
Clínica de Olhos Gonçalves S/S Ltda. 
No entanto, aconselha-se um nome mais ilustrativo, para fazer um mar-
keting. 
 
E a assinatura? 
Denominação não é assinatura (assinatura é firma, que é assinatura + 
nome). Quando o sócio administrador (p. ex., Mário Pereira) for realizar atos 
em nome da sociedade, ele assinará: 
 
Clínica de Olhos Santa Luzia S/S Ltda. 
Mário Pereira – sócio administrador 
 
Proteção ao nome da sociedade simples: 
A sociedade simples tem o seu nome (que é a denominação) protegido 
da mesma forma que o nome das sociedades empresárias (v. arts. 1.155 a 
1.168 – Nome Empresarial). Dessa forma, diz o art. 1.155: 
 
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação ado-
tada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa. 
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção 
da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações. 
 
 
Cuidado com o inc. I! 
No inciso I, é dito: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residên-
cia dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionali-
dade e sede dos sócios, se jurídicas. 
 
O trecho “a firma ou a denominação” não diz respeito à sociedade sim-
ples, e sim aos sócios, se forem pessoas jurídicas. 
 
 
Objeto da sociedade: 
Aquilo que ela explora. O objeto deve ser determinado, e não determiná-
vel, além de lícito e possível. 
 
Sede: 
Local onde se irradiam as determinações administrativas, onde ela se 
localiza. 
 
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Também tem por objetivo indicar o Registro Público competente para a 
inscrição do contrato. Se a sede estiver situada em Patrocínio Paulista, esse 
registro não pode ser feito em Franca; tem que ser feito no Cartório de Registro 
Civil das Pessoas Jurídicas de Patrocínio Paulista. Se a inscrição for feita em 
cartório indevido, essa sociedade tornar-se-á sociedade em comum! 
 
 
Prazo da sociedade: 
A sociedade simples pode ser contratada por prazo determinado. As-
sim, no contrato constará “a sociedade terá duração de dois anos, iniciando-se 
no dia 9/5/2012 e encerrando-se no dia 9/5/2014”, p. ex. Os sócios já determi-
nam a vida da sociedade. Quando a sociedade atinge esse termo, ela entra em 
dissolução e em liquidação. 
 
Dissolução antecede a liquidação. Quando se resolve pela dissolução, a 
sociedade entra no processo de liquidação: escolhe-se o liquidante, que pode 
ser uma pessoa estranha à sociedade; ainda mantendo a personalidade jurídi-
ca, ela vai ultimar os negócios pendentes (receber, pagar, cumprir contrato, 
fornecimento de mercadoria). 
 
Em sua denominação, constará: 
Clínica de Olhos Sta. Luzia S/S Ltda. – em liquidação 
 
Contratada por prazo determinado, não quer dizer que essa norma deva 
ser cumprida e extinguir-se a sociedade vencido o prazo. Os sócios podem re-
solver ampliar esse prazo, ou mesmo transformá-lo em prazo indeterminado. 
 
Também ocorre a indeterminação do prazo se, no caso acima, p. ex., 
passado o dia 9/5/14, a sociedade continuar atuando normalmente, sem oposi-
ção de nenhum sócio. Ver art. 1.033, I. 
 
A sociedade contratada por prazo determinado pode entrar em dissolu-
ção antes dele, respeitando-se o consenso unânime dos sócios (art. 1.033, II). 
 
A sociedade, desde o começo, pode ser contratada por prazo indetermi-
nado também, que é o que ocorre normalmente. 
 
--- 
 
Art. 997, inciso III: 
 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, 
podendo compreender qualquer espécie de bens, sus-
cetíveis de avaliação pecuniária; 
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O capital social deve ser expresso em real (R$). 
 
Os sócios podem ingressar na sociedade com qualquer sorte de bens 
úteis a ela (título de um estabelecimento, bens corpóreos e incorpóreos, direi-
tos, veículos, imóveis), que serão avaliados (um consenso entre todos os só-
cios) e traduzidos em moeda corrente. 
 
 
Acervo de bens: R$ 200.000,00 + um veículo X + um imóvel Y 
 
Veículo X  avaliado em R$ 80.000,00 
Imóvel Y  avaliado em R$ 150.000,00 
 
CAPITAL SOCIAL = R$ 200.000 + R$ 80.000 + R$ 150.000 = 
R$430.000,00 
 
--- 
 
Art. 997, inciso IV: 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo 
de realizá-la; 
 
Ex.: Meu ingresso na sociedade (minha quota) corresponde a 
R$100.000,00. De que modo? Eu posso pagar metade dessa quota à vista e a 
outra parceladamente. 
 
--- 
 
Art. 997, inciso V: 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contri-
buição consista em serviços; 
 
Esse inciso diz respeito ao sócio de indústria/sócio de serviços. 
 
A sociedade simples é a única que admite esse tipo de sócio; a so-
ciedade simples, no entanto, deve estar em sua forma pura, e não na forma de 
sociedade empresária. 
 
Esse tipo de sócio não ingressa com capital, mas sim com seu trabalho. 
Ou é sócio capitalista ou é sócio de serviços! 
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Não é obrigatória a existência do sócio de serviços, mas, se existir, deve 
constar do contrato, e estipular que tipo de trabalho ele vai prestar à sociedade, 
a quantidade, a qualidade desse serviço... 
 
Liga-se esse dispositivo ao art. 1.006: 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, 
salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à soci-
edade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
Se eu ingressei em uma sociedade obrigando-me a prestar a ela o meu 
trabalho específico, como eu vou me dedicar a outra atividade fora da socieda-
de? Mas existe essa possibilidade, desde que os demais sócios concordem (p. 
ex., deverei prestar serviços à sociedade das 7h às 11h, estando livre para me 
dedicar a outras atividades fora desse horário). 
 
O sócio de serviços só participa dos lucros da sociedade, na forma pre-
vista no contrato ou numa forma proporcional (a ser visto adiante), mas não 
participa das perdas. 
 
----- 
 
Art. 997, inciso VI: 
 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração 
da sociedade, e seus poderes e atribuições; 
 
A sociedade simples pode ser integrada por pessoas naturais e por pes-
soas jurídicas, mas a administração dela deve ser feita sempre por meio de 
uma ou mais pessoas naturais, e não por pessoas jurídicas. O administrador 
deve ser SÓCIO!!! 
 
O(s) administrador(es) devem agir em nome da sociedade, vinculados 
ao objeto da sociedade. Deu-se prejuízo, não é problema do administrador, 
mas sim do mercado, desde que ele não tenha agido com fraude, etc. 
 
Quando ele age fora dos objetivos sociais, ele está agindo ultra vires, 
excedendo os poderes dele, diversamente do que deveria agir, então ele pode 
ser responsável por eventual prejuízo daquela operação. Isso será visto mais 
adiante, na administração da sociedade. 
 
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Art. 997, inciso VII: 
 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas per-
das; 
Os sócios não podem participar só dos lucros, como também não podem 
participar só das perdas: tem que ser lucros e perdas. 
 
E como se fará a distribuição das perdas e dos lucros? Se o contrato for 
omisso nesse ponto, será proporcionalmente às respectivas quotas. 
 
Capital social = R$100.000,00 
Minha quota = R$ 30.000,00 = 30% do capital social 
 
Lucro da sociedade = R$ 50.000,00 
Meu lucro = 30% de R$ 50.000,00 = R$ 15.000,00 
 
Relaciona-se a isso o art. 1.007: 
 
Art. 1.007: Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e dar 
perdas na proporção das respectivas quotas, mas aquele cuja contribuição con-
siste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor 
das quotas. 
 
Alguns sócios, sendo o sócio de serviços ou os sócios capitalistas que 
são administradores, recebem um pro labore pelo trabalho despendido em fun-
ção da sociedade, além da participação nos lucros. 
 
É imprescindível que os sócios capitalistas participem dos lucros e das 
perdas. No entanto, os sócios são livres para estipular quais serão as porcen-
tagens em que cada sócio participará da partilha. Essa divisão deverá constar 
do contrato. Nada dizendo ele a respeito disso, segue-se a regra da proporci-
onalidade, segundo a qual o sócio capitalista participa dos ganhos e das per-
das na proporção da sua cota, como exemplificado acima. 
 
 
“Mas aquele cuja contribuição consiste em serviços somente parti-
cipa somente participa dos lucros na proporção da média do valor das 
quotas”. Como assim? 
 
 
 
 
 
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SOCIEDADE X: 
Sócio capitalista A 
Sócio capitalista B 
Sócio capitalista C 
Sócio de serviço D 
 
A entrou com R$ 150.000,00 do capital social. 
B entrou com R$ 100.000,00 do capital social. 
C entrou com R$ 50.000,00 do capital social. 
CAPITAL SOCIAL REAL (CSR) = R$ 300.000,00. 
 
Qual é a participação de D no capital social? Em dinheiro, nenhuma, 
pois ele é sócio de serviço. Mas ficticiamente é definida pelo cálculo CSR / n, 
no qual n é o número de sócios capitalista (na sociedade X, são três). Então: 
 
Participação de D = CSR / n 
Participação de D = R$300.000,00 / 3 
 
[[[[ Participação de D = R$ 100.000,00 ]]]] 
 
É COMO SE D tivesse entrado na sociedade com R$ 100,000.00. Logo, a 
sociedade teria um capital social fictício de R$ 400.000,00. 
 
Suponhamos que cada quota da sociedade X valha R$ 5.000,00. 
 
A – R$ 150.000,00 – 30 quotas. 
B – R$ 100.000,00 – 20 quotas. 
C – R$ 50.000,00 – 10 quotas. 
D – “R$ 100.000,00” – “20 quotas”. 
 
Total = 80 quotas. 
 
No final do mês, a sociedade X obteve um lucro de R$ 1,6 milhões. 
Como será feita a distribuição? 
 
R$ 1,6 milhões / 80 quotas = R$ 20.000,00 por quota. 
 
A – 30 quotas = vai ganhar R$ 600.000,00 
B – 20 quotas = vai ganhar R$ 400.000,00 
C – 10 quotas = vai ganhar R$ 200.000,00 
D – “20 quotas” = vai ganhar R$ 400.000,00 
 
Nada impede de que o contrato estipule outra forma de partilha dos lu-
cros. LEMBRANDO QUE O SÓCIO DE SERVIÇO SÓ PARTICIPA DOS LU-
CROS!!! 
 
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--- 
 
Art. 997, inciso VIII: 
 o correto seria SOLIDARIAMENTE 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidia-
riamente, pelas obrigações sociais. 
 
Os sócios têm uma responsabilidade de primeiro grau, que é de integra-
lizar o valor de suas cotas. Aqui, o inciso trata da responsabilidade de se-
gundo grau, que é a responsabilidade por obrigações da sociedade. 
 
Comparando com o art. 1.023: 
 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respon-
dem os sócios pelo saldo, na proporção em que participarem das perdas 
sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
 
Se os bens da sociedade já foram executados e ainda restam dívidas, 
respondem os sócios pelo saldo. Isso é subsidiariedade! 
 
Pelo teor do art. 1.023, a subsidiariedade é obrigatória. Então há algo er-
rado com o inciso VIII do art. 997. Deve-se ler nele “se os sócios respondem, 
ou não, SOLIDARIAMENTE pelas obrigações sociais”. 
 
--- 
 
Art. 997, parágrafo único: 
 
É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto 
em separado, contrário ao disposto no instrumento do 
contrato. 
 
O pacto em separado é ineficaz em relação a terceiros, mas entre as 
partes contratantes tem eficácia. 
 
Pacto em separado = acordo entre os sócios que contraria o disposto 
no instrumento do contrato. 
 
Exemplo:É uma exigência legal que os sócios capitalistas devam participar das 
perdas assim como participam dos lucros. Aí eu ingresso numa sociedade com 
60% do capital social, mas deixando bem claro que não quero participar de 
forma alguma das perdas. Os sócios podem concordar com isso, mas não po-
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dem colocar no contrato; então fazem um instrumento separado regulando is-
so. 
 
Tem valor perante a terceiros? NÃO. Se o credor executar a sociedade, 
a sociedade não tem mais bens e ele pede ao juiz que determine que a execu-
ção recaia sobre meus bem, o juiz pode fazer isso? Pode. 
 
Eu fico obrigado a satisfazer a obrigação a satisfazer a obrigação na ba-
se de 60%, MAS eu tenho o direito regressivo junto aos demais sócios: como 
o pacto em separado tem eficácia em relação a eles, eles deverão me reem-
bolsar, já que concordaram que eu não participaria das perdas. 
 
 
 
 
Artigo 998 
 
Art. 998, caput: 
 
Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a so-
ciedade deverá requerer a inscrição do contrato social 
no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua 
sede. 
 
Essa norma é repetida no art. 1.151, §1º. 
Tem algumas jogadas de advogados, de contabilistas... Os sócios po-
dem deixar para datar o documento na época em que eles entenderem neces-
sária, melhor para eles, já que se deve respeitar esse prazo de 30 dias. 
 
---- 
 
Art. 998, §1º: 
 
O pedido de inscrição será acompanhado do ins-
trumento autenticado do contrato, e, se algum sócio 
nele houver sido representado por procurador, o da 
respectiva procuração, bem como se for o caso da pro-
va da autorização da autoridade competente. 
 
Se o contrato tem mais de uma folha, a assinatura dos sócios vai na úl-
tima página e, nas demais, os sócios também assinam ou rubricam para auten-
ticar o documento, para que aquela folha seja substituída eventualmente... 
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O pedido de inscrição também deve ser acompanhado da procuração. 
 
Há algumas atividades econômicas que necessitam, por lei, de autoriza-
ção governamental para serem exercidas, como extração de minérios, p. ex. 
Se for o caso, o contrato só poderá ser levado à inscrição quando já tiver essa 
autorização. A prova da autorização é, em regra, publicada no Diário Oficial. 
Art. 45, CC. 
 
--- 
 
Art. 998, §2º: 
 
Com todas as indicações enumeradas no artigo 
antecedente, será a inscrição tomada por termo no li-
vro de registro próprio, e obedecerá a número de or-
dem contínua para todas as sociedades inscritas. 
 
À medida que vão sendo apresentadas as sociedades, vão sendo nume-
radas sequencialmente. O artigo fala em “livro”, mas hoje tudo é feito computa-
dorizado, não mais manuscrito. 
 
 
Artigo 999 
 
Art. 999, caput: 
 
As modificações do contrato social, que tenham 
por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do 
consentimento de todos os sócios; as demais podem 
ser decididas por maioria absoluta dos votos, se o con-
trato não determinar a necessidade de deliberação 
unânime. 
 
Cláusulas obrigatórias: 
Para modificar as matérias previstas no art. 997, é necessário que o 
consentimento seja unânime entre os sócios. A averbação da alteração deverá 
obedecer também ao prazo de 30 dias (art. 998, caput), sendo levada a Regis-
tro competente. 
 
 
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Cláusulas consensuais: 
Cláusulas consensuais, que os sócios podem colocar no contrato, e que 
não versem sobre a matéria do art. 997, podem ser resolvidas por maioria ab-
soluta de votos. Pode ser definido no contrato que seja votado por unanimi-
dade também, mas a regra é por maioria absoluta. 
 
Maioria absoluta = não é contada por sócio (cabeça); é contada levan-
do em consideração o valor das quotas: devem ultrapassar 50% do capital so-
cial. 
Tem uma regra específica aqui no Código, é o art. 1.010. 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios 
decidir sobre os negócios da sociedade, deliberações serão tomadas por 
maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
§1º do art. 1.010. Para a formação da maioria absoluta, são necessários 
votos correspondentes a mais da metade do capital. Então, se a sociedade 
tem um capital de R$ 100.000, a maioria absoluta é R$ 50.000 + alguma coisa, 
mais da metade do capital. 
§2º do art. 1.010. Prevalece a decisão sufragada por maior número de só-
cios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
Se for uma matéria que exija votos que correspondam a maioria absolu-
ta, se só um sócio tiver a maioria (mais de 50% do capital), o voto dele já faz a 
maioria absoluta, e o voto dele é ganhador, o voto dele determina a atitude, o 
que deve ser feito. Quando NÃO existe um sócio que tenha ele sozinho essa 
maioria absoluta, e a decisão deve ser tomada por maioria absoluta, terão que 
existirem sócios cuja somatória do valor de suas cotas atinjam mais de 50% do 
capital social. 
Mas e se há empate quanto ao capital social de cada posição? O de-
sempate cabe à posição em que votou o maior número de sócios... 
Sociedade X: 7 sócios 
VOTAÇÃO de matéria que, para ser aprovada, necessita de maioria absoluta. 
 
3 sócios  A, B e C: correspondem a 50% do capital  VOTAM A FAVOR. 
4 sócios  D, E, F e G: correspondem a 50% do capital  VOTAM CONTRA. 
 
Empate social, não há maioria absoluta. Qual é a decisão? 
3 sócios (a favor) x 4 sócios (contra). 4 > 3 
 
Decisão: NÃO APROVA A MATÉRIA. 
 
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E se houver empate social e no número de sócios de cada posição?... 
 
Sociedade Y: 6 sócios 
VOTAÇÃO de matéria que, para ser aprovada, necessita de maioria absoluta. 
 
3 sócios (A, B e C) detêm 50% do capital  VOTAM A FAVOR. 
3 sócios (D, E e F) detêm 50% do capital  VOTAM CONTRA. 
 
Há empate social e no número de sócios. Qual é a decisão? 
 
Pelo art. 1.010, §2.º, nesse caso, deverá o juiz decidir. 
 
Mas não é conveniente levar essa questão ao Judiciário. Por quê? 
1º) O juiz não tem nada haver com isso; é uma questão particular entre 
os sócios não há respaldo social para isso. 
2º) Submetendo isso a o Judiciário, poderá demorar meses, ou até anos, 
para sair essa decisão. Até lá, como é que fica a sociedade? 
 
É aconselhável que o contrato deve traga uma solução; deve prever nas 
deliberações da sociedade, quando ocorrer empate no valor do capital e no 
número de sócios numa decisão, como deverá ser tomada a decisão do critério 
de desempate. Ex.: prevalecerá a posição adotada pelo grupo de integrantes 
mais antigos da sociedade ou pode-se colocar a decisão da questão como 
sendo arbitral, que nomeia um árbitro para decidir rapidamente. 
 
----- 
 
Art. 999, parágrafo único: 
 
Qualquer modificação do contrato social 
rá averbada, cumprindo-se as formalidades previstas 
no artigo antecedente. 
 
Fazer a averbação é para dar publicidade ao ato, dar conhecimento a 
terceiros e, em relação a eles, ter eficácia. Mas a modificação aprovada e assi-
nada, antes mesmo de averbada, já tem valor entre os sócios. 
 
 
 
 
 
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Artigo 1.000 
 
Art. 1.000, caput: 
 
A sociedade simples que instituir sucursal, 
filial ou agência na circunscrição de outro Regis-
tro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá 
também inscrevê-la, com a prova da inscrição 
originária. 
 
Art. 1.000, parágrafo único: 
 
Em qualquer caso, a constituição da sucur-
sal, filial ou agência deverá ser averbada no Re-
gistro Civil da respectiva sede. 
 
Franca, por exemplo, tem dois Cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídi-
cas. O cidadão tem uma sociedade simples cuja sede está no primeiro, e ele 
quer gozar do direito de uso exclusivo do nome na cidade toda, ou quer abrir 
uma filia na circunscrição territorial do outro. Ele terá que proceder a averbação 
lá no 2º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
 
 
 
 
SEÇÃO II 
DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS 
Arts. 1.001 a 1.009 
 
 
Artigo 1.001 
As obrigações dos sócios começam imediatamente 
com o contrato, se este não fixar outra data, e termi-
nam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais. 
 
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Dispositivo bipartido: trata das obrigações dos sócios para com a socie-
dade (responsabilidade de 1º grau) e, na parte final, das obrigações dos sócios 
para com terceiro que são credores da sociedade, ou seja, obrigações da soci-
edade (responsabilidade de 2º grau). 
 
 
Ao elaborar, datar e assinar o contrato, os sócios estão assumindo um 
compromisso, uma obrigação para com a sociedade. Quais são estas obriga-
ções? 
 
A principal das obrigações é a integralização da quota a que cada um 
se obrigou, na forma que o contrato dispuser (50% à vista e 50% parcelado em 
cinco anos, p. ex.), de comum acordo entre todos os sócios. 
 
Pode haver uma cláusula no contrato postergando o início das obriga-
ções dos sócios, abrindo uma exceção a esse art. 1.001. Mas, se nada constar 
do contrato sobre isso, essa norma será seguida e as obrigações começarão 
com a constituição do contrato. 
 
Quando terminam essas obrigações? “Quando, liquidada a sociedade, 
se extinguirem as responsabilidades sociais”. Como ocorre a extinção das res-
ponsabilidades sociais? Se, por exemplo, a sociedade entra em dissolução e 
liquidação, e é apurado um ativo de R$ 300 mil e um passivo de R$ 500 mil 
(passivo > ativo), quem é responsável pelo saldo negativo de R$ 200 mil? 
 
Essa responsabilidade é social, é da sociedade, não dos sócios. Mas a 
sociedade não tem mais como pagar o resto da dívida. Então os sócios deve-
rão extingui-la! De que forma? Proporcionalmente, da forma em que participa-
rem do capital social, ou na forma prevista pelo contrato. Ver art. 1.023. 
 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respon-
dem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas 
sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
 
E se o contrato tiver uma cláusula de solidariedade passiva, a dívida se-
rá de um e todos ao mesmo tempo. Os credores poderão executar um, alguns 
ou todos ao mesmo tempo. É importante lembrar que o(s) sócio(s) executa-
do(s) terá(ão) direito regressivo contra os demais sócios, para que cada um se 
responsabilize pela sua quota-parte na dívida, proporcionalmente ou da forma 
prevista em contrato. 
 
Isso tem tudo a ver com o art. 1.024, que trata do benefício de ordem: 
 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados 
por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
Ver também art. 596, CPC, que tem o mesmo conteúdo. 
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Artigo 1.002 
O sócio não pode ser substituído no exercício das suas 
funções, sem o consentimento dos demais sócios, ex-
presso em modificação do contrato social. 
 
Se eu sou sócio administrador da sociedade, eu NÃO posso delegar li-
vremente essa função a outrem. Para que isso aconteça, é necessário o con-
sentimento dos demais sócios, com manifestado no instrumento de alteração 
do contrato social. 
 
Como a administração da sociedade é questão de cláusula obrigatória 
do contrato da sociedade simples (art. 997, VI), é necessário que, para se mo-
dificar a pessoa (que deve ser natural) incumbida dessa função no contrato, 
haja CONSENTIMENTO UNÂNIME entre os sócios (art. 999). 
 
 
Artigo 1.003 
 
Art. 1.003, caput: 
 
A cessão total ou parcial de quota, sem a correspon-
dente modificação do contrato social com o consenti-
mento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a 
estes e à sociedade. 
 
Eu posso ser sócio de uma sociedade simples e nela ter 50 mil quotas, 
no valor de R$ 50 mil. Eu posso pretender permanecer na sociedade, mas ce-
der 20 mil quotas (cessão parcial) para um terceiro estranho à sociedade ou a 
um outro sócio. 
 
Mas, para isso, é necessário o CONSENTIMENTO UNÂNIME dos outros 
sócios (art. 999), já que o assunto “quotas” é matéria obrigatória do contrato 
(art. 997, IV), e, havendo comum acordo, a alteração do contrato. 
 
Se não houve consentimento dos sócios, ou se houve, mas não se alte-
rou o contrato, pelo art. 1.003, essa cessão não tem eficácia em relação aos 
demais sócios e à sociedade. 
 
Mas em relação àquele com quem contratei, o cessionário, há eficácia. 
O cessionário não tem ação nenhuma para com a sociedade, não pode partici-
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par dos lucros, não pode fiscalizar a sociedade... É como se ele não existisse, 
como se ele não possuísse essas quotas... No entanto, deve-se respeitar o 
contrato feito entre mim e ele. Se nesse contrato eu prometi que obteria o con-
sentimento dos demais sócios e averbaria a alteração do contrato, eu respondo 
por isso. Posso responder por perdas e danos, etc. 
 
Por outro lado, também posso “agregá-lo” à minha cota. A sociedade tra-
ta comigo e, para ela, é como se essa pessoa, esse agregado, não existisse. 
Os lucros que eu obtiver da sociedade, eu vou trazer para o negócio entre mim 
e ele. Ele é sócio do sócio (eu), e não sócio da sociedade da qual eu faço par-
te. 
 
--- 
 
Art. 1.003, parágrafo único: 
 
Até dois anos depois de averbada a modificação do 
contrato, responde o cedente solidariamente com o 
cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas 
obrigações que tinha como sócio. 
 
Cedente = quem transfere a quota. 
Cessionário = quem adquire a quota. 
 
Essa norma visa a evitar fraudes. 
Ex.: prevendo um desastre de mercado, eu simulo, cedendo totalmente 
minhas quotas a um “laranja”, uma pessoa que nada tem. Livro-me da respon-
sabilidade de segundo grau, e é essa pessoa que vai responder... Mas ela não 
tem patrimônio, é insolvente! Isso é fraude contra credores. 
 
Então esse dispositivo faz com que, por dois anos, o cedente fique vin-
culado às obrigações que ele tinha para com a sociedade. 
 
 
 
 
Artigo 1.004 
 
Art. 1.004, caput: 
 
Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, 
às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes 
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ao da notificação pela sociedade, responderá perante 
esta pelo dano emergente da mora. 
 
Entro na sociedade com R$ 50 mil. Pago R$ 25 mil à vista e me com-
prometo aintegralizar a quota em cinco prestações semestrais. Deixo de pagar 
a primeira prestação, ela vence; a sociedade deve me notificar para que eu 
cumpra a minha obrigação: eu tenho 30 dias para cumprir a obrigação espon-
taneamente. Se eu não fizer, posso ser acionado para responder pelo dano 
emergente, dano real da mora. Por causa da minha falta de ter ingressado com 
o capital, a sociedade pode ter perdido um grande negócio... 
 
Note-se: não é dano virtual, que poderia ou não ter acontecido; é dano 
real, que realmente teria existido. 
 
---- 
 
Art. 1.004, parágrafo único: 
 
Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios 
preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou 
reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-
se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 
1.031. 
 
O sócio remisso “A” ingressou na sociedade com R$ 40 mil (40% do ca-
pital social). O sócio “B” ingressou com R$ 30 mil (30%); “C” e “D”, cada um 
ingressou com R$ 15 mil (15%). Capital social: R$ 100 mil. 
 
“A” deu só a metade (R$ 20 mil). Vamos excluí-lo da sociedade... Essa 
ação deve ocorrer só se a MAIORIA SIMPLES dos demais sócios concorda-
rem com isso: maioria por cabeça. Se os demais sócios são em três, para ha-
ver a exclusão, pelo menos dois deles deverão votar nesse sentido. 
 
“A”, então, foi excluído da sociedade. “A” pagou só metade de sua quota, 
ficou faltando R$ 20 mil. Então a sociedade terá o capital reduzido em R$ 20 
mil, e será de R$ 100 mil – R$ 20 mil = R$ 80 mil. 
 
Mas “A” não pode ser excluído sumariamente sem receber seus direitos. 
Pagou só R$ 20 mil (20% então), mas tem que receber o que pagou, deduzin-
do as despesas que causou à sociedade (indenização, mora, etc.). “A” tem que 
receber os 20% com base no valor patrimonial atual da sociedade, a não ser 
que o contrato traga uma cláusula mais benéfica. 
 
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Fazendo o balanço, a sociedade tem um ativo de R$ 2 milhões e um 
passivo de R$ 1 milhão; logo, tem um ativo líquido de R$ 1 milhão. “A” recebe-
rá 20% de R$ 1 milhão, a princípio, mas serão deduzidas as despesas que 
causou à sociedade. 
 
 
 
 
Artigo 1.005 
O sócio que, a título de quota social, transmitir domí-
nio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela sol-
vência do devedor, aquele que transferir crédito. 
 
Ingresso na sociedade com título de domínio e propriedade de um imó-
vel. Na época, ele foi avaliado em R$ 50 mil. Três anos depois, a sociedade é 
acionada em juízo por uma pessoa que alega ser proprietária desse mesmo 
imóvel, e que aquele título que transferi à sociedade é nulo. Julgada proceden-
te a ação, a sociedade perde o bem em razão dessa reivindicação do legítimo 
proprietário (isso é a evicção). 
 
Esse imóvel, à época da sentença, deverá ser reavaliado. Se o imóvel 
passou a vale R$ 80 mil, é esse valor que terei que alocar para a sociedade. 
 
Durante o processo, no entanto, quem tem que se defender, defender a 
validade do título é a sociedade, pois ela é a detentora do título. Se perder a 
ação, ela me aciona, amigável ou judicialmente (direito regressivo), para reaver 
o valor acrescido de juros, etc. 
 
Esse dispositivo se liga ao art. 297, CC (Direito das Obrigações – cessão 
de crédito). Se sou credor de Y em R$ 20 mil e ingresso na sociedade com es-
se título de crédito, e o devedor torna-se insolvente, eu terei que pagar. 
 
 
 
 
 
 
Artigo 1.006 
O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não 
pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em 
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atividade estranha à sociedade, sob pena de ser priva-
do de seus lucros e dela excluído. 
 
Ver explicação do art. 997, inciso V – prestações do sócio de serviços. 
 
 
 Artigo 1.007 
Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos 
lucros e das perdas, na proporção das respectivas quo-
tas, mas aquele, cuja contribuição consiste em servi-
ços, somente participa dos lucros na proporção da 
média do valor das quotas. 
 
Ver explicação do art. 997, inciso VII – participação dos sócios nos lu-
cros e nas perdas. 
 
 
Artigo 1.008 
É nula a estipulação contratual que exclua qualquer 
sócio de participar dos lucros e das perdas. 
 
Todo sócio capitalista TEM que participar dos lucros e das perdas. Ape-
nas os sócios de serviços não participam das perdas. Ver arts. 981, 997, VII e 
parágrafo único, e 1.007. 
 
Existindo uma cláusula que exclua qualquer dos sócios capitalista de 
participar dos lucros e das partes, essa cláusula será anulada (só ela, e não o 
contrato todo) e a partilha será feita proporcionalmente. 
 
A nulidade da cláusula é declarada em juízo, a requerimento de algum 
interessado (normalmente um sócio que está sendo prejudicado). 
 
Não é nula a cláusula que dispõe, p. ex., que um sócio, que ingressou 
com 40% do capital social, participe dos lucros e das perdas em 35%. Isso foi 
convencionado entre eles, por unanimidade (art. 997, VII, c/c art. 999), e não 
exclui a participação dos lucros e das perdas, apenas determina a partilha de 
uma forma diversa da quota em relação ao capital social. Ver art. 1.007 (salvo 
estipulação em contrário...). 
 
 
 
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Artigo 1.009 
A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a 
realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo 
ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
 
Responsabilidade de repor para a sociedade os valores recebidos ilegi-
timamente. 
 
 
 
 
SEÇÃO III 
DA ADMINISTRAÇÃO 
 
Artigo 1.010 
 
Art. 1.010, caput: 
 
Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos 
sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as de-
liberações serão tomadas por maioria de votos, conta-
dos segundo o valor das cotas de cada um. 
 
MAIORIA ABSOLUTA. 
 
Art. 999  questões relativas à alteração de contrato. 
Art. 1.010  referente aos negócios da sociedade. 
 
Os negócios da sociedade podem ser realizados através de atos de me-
ra gestão. Um administrador foi nomeado e vai ser o órgão de representação 
da sociedade. Para esses atos de gestão, corriqueiros, do dia-a-dia, o adminis-
trador não precisa ficar pedindo permissão para os demais sócios. Isso só vai 
ocorrer quando, por lei ou pelo contrato, determinar-se que haja deliberação 
dos sócios no que se refere àquela determinada matéria. 
 
--- 
 
Art. 1.010, §1º: 
 
22 
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Para a formação da maioria absoluta são necessários 
votos correspondentes a mais de metade do capital. 
 
Se um sócio tem 30% do capital, outro, da mesma posição, tem 21%, os 
dois juntos formam 51%, que já é maioria absoluta. 
 
--- 
 
Art. 1.010, §2º: 
 
Prevalece a decisão sufragada por maior número de 
sócios no caso de empate, e, se esse persistir, decidirá 
o juiz. 
 
Ver explicação do art. 999. 
 
--- 
 
Art. 1.010, §3º: 
 
Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em 
alguma operação interesse contrário ao da sociedade, 
participar da deliberação que a aprove graças a seu vo-
to. 
 
Essa norma visa a preservar o interesse da sociedade. Os sócios devem 
ser leais, no sentido de que a sociedade progrida. 
 
Háum fornecedor X, que é amigo do sócio “A”. Há também outro forne-
cedor Y, que oferece a mesma matéria-prima, da mesma qualidade, por um 
preço mais baixo. Aí “A” vota contrário ao interesse da sociedade (que é de 
obter matéria-prima o mais barato possível, não gastar muito), porque o outro 
fornecedor é seu amigo e, fechando negócio com ele, receberá uma comissão. 
Graças ao seu voto (voto de minerva), a deliberação de contratar com o forne-
cedor X é aprovada. Não se trata de dano virtual, hipotético; aqui há um dano 
real – a sociedade vai ter que gastar mais. 
 
Exigindo o contrato que essa operação seja deliberada por matéria ab-
soluta, um grupo de sócios (45%) vota pelo fornecedor X e o outro grupo (45%) 
vota pelo fornecedor Y. O sócio “A”, que tem 10% do capital social, vota pelo 
fornecedor X, dando seu voto de minerva e deliberando que se contrate com X. 
 
 
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Artigo 1.011 
 
Art. 1.011, caput: 
 
O administrador da sociedade deverá ter, no exercício 
de suas funções, o cuidado e a diligência que todo ho-
mem ativo e probo costuma empregar na administra-
ção de seus próprios negócios. 
 
O administrador deve ser diligente e probo. 
 
--- 
 
Art. 1.011, §1º: 
 
Não podem ser administradores, além das pessoas im-
pedidas por lei especial, os condenados a pena que 
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos 
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, pei-
ta ou suborno, concussão, peculato; ou contra a eco-
nomia popular, contra o sistema financeiro nacional, 
contra as normas de defesa da concorrência, contra as 
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
 
Se uma pessoa está impedida legalmente de ser empresário individual 
(art. 972), obviamente também está impedida de ser administrador de uma so-
ciedade. MAS, mesmo não podendo administrá-la, não está impedido de parti-
cipar de uma sociedade. 
 
Também estão impedidas de serem administradores aqueles que já de-
ram mostras de seu caráter, praticando infrações penais. 
 
Quem é o condenado? Aquele que passou por todas as fases de um 
processo criminal: foi denunciado, a denúncia foi processada, o agente foi con-
denado por uma sentença do juiz e sentença transitou em julgado, ou seja, a 
ela não cabe mais recurso. 
 
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Se, por um crime, não pode assumir um cargo público em cujo concurso 
foi aprovada, a pessoa também não pode ser administradora da sociedade. 
 
Crimes falimentares: Lei de Falências e Recuperação Judicial (Lei n. 
11.101/05). 
 
Enquanto perdurarem os efeitos da condenação: Fui condenado a 
cinco anos de reclusão, fui preso e cumpri a pena – já paguei meu débito com 
a sociedade. Isso não pode me perseguir para o resto da vida. Ver “reabilita-
ção” no CP e no CPP, e também na Lei de Falências. 
 
(Ver as infrações listadas no artigo.) 
 
--- 
 
Art. 1.011, §2º: 
 
Aplicam-se à atividade dos administradores, no que 
couber, as disposições concernentes ao mandato. 
 
No que couber: 
O administrador NÃO é o mandatário da sociedade, ele não recebe 
mandato da sociedade. Ele é órgão da sociedade. A sociedade se concretiza, 
se realiza, exerce atividade, adquire direitos, assume obrigações, está em juízo 
por meio do administrador. Agora, no que couber, aplicam-se as regras do 
mandato. 
 
 
 
 
Artigo 1.012 
O administrador, nomeado por instrumento em separa-
do, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade 
e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averba-
ção, responde pessoal e solidariamente com a socie-
dade. 
 
Esse artigo é criticado pela aspereza; o legislador foi muito enérgico, não 
concedeu prazo nenhum para proceder a averbação. Aqui o legislador não 
concedeu aquele prazo de 30 dias para apresentação do documento. 
 
Há várias hipóteses que podem ocorres: o administrador nomeado no 
contrato faleceu, deixou voluntariamente a função, foi dispensado do exercício 
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de suas funções... Aí tem que nomear outro. Pode ser também que o contato 
deixe para nomear o administrador no prazo de 60 dias, p. ex., quando se inici-
arão as obrigações dos sócios, conforme permitido no art. 1.001. Como isso 
será feito? Através de um instrumento em separado. 
 
Se ele for nomeado e praticar operações em nome da sociedade, antes 
da averbação, ele responde pessoal e solidariamente com a sociedade, peran-
te terceiros, por aquelas operações realizadas. 
 
 
 
 
Artigo 1.013 
 
Art. 1.013, caput: 
 
A administração da sociedade, nada dispondo o con-
trato social, compete separadamente a cada um dos 
sócios. 
 
A administração da sociedade é questão obrigatória constante do contra-
to (art. 997, VI). Tem que estar, é obrigatória... Mas os sócios não colocam. E 
aí? Não pode ficar sem solução, então vem a norma do caput do art. 1.013. 
 
Se a sociedade tem três sócios (X, Y e Z), e do contrato não constar so-
bre o administrador, ela poderá ser administrada individualmente (não em con-
junto) tanto por X, quanto por Y, quanto por Z. 
 
Se o contrato social previsse, como mando o art. 997, a administração, 
aí sim poderia designar mais de um administrador. Se o contrato assim estabe-
lecer, exige-se para toda e qualquer operação a presença de todos os adminis-
tradores, o que traz mais segurança à sociedade, apesar de burocratizá-la 
mais. 
 
--- 
 
Art. 1.013, §1º: 
 
Se a administração competir separadamente a vários 
administradores, cada um pode impugnar operação 
pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, 
por maioria de votos. 
 
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Veja a inconveniência do contrato social não estabelecer quem serão os 
administradores! Se a sociedade tem três, quatro ou até cinco administradores, 
as operações pretendidas pelo sócio X podem ser impugnadas pelos outros 
quatro sócios, e vice-versa. Se impugnar, tem que convocar reunião, assem-
bleia para decidir sobre aquela matéria. 
 
---- 
 
Art. 1.013, §2º: 
 
Responde por perdas e danos perante a sociedade o 
administrador que realizar operações, sabendo ou de-
vendo saber que estava agindo em desacordo com a 
maioria. 
 
O administrador pratica operação que não são da vontade da maioria 
dos demais sócios... Deve responder perante a sociedade apenas se houver 
danos e perdas reais, e não hipotéticos. 
 
 
 
 
Artigo 1.014 
Nos atos de competência conjunta de vários adminis-
tradores, torna-se necessário o concurso de todos, 
salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retar-
do das providências possa ocasionar dano irreparável 
ou grave. 
 
Administração conjunta: exige que todos assinem o documento. 
 
Concurso de todos: Participação de todos. 
 
... Em que a omissão na prática do ato, ou retardo das providências 
que devam ser tomadas... 
 
O legislador flexibilizou aqui, não é uma regra absoluta. 
 
A regra é a exigência de que todos os administradores compareçam pa-
ra a prática do ato, quando assim o contrato determinar. Mas, mesmo que exis-
ta essa norma, e um deles esteja ausente por um motivo ou outro, e se o ato, 
não sendo praticado, vá ocasionar um dano irreparável à sociedade, a lei abre 
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a possibilidade de a operação, o pedido judicial seja feito mesmo que aquele 
sócio não esteja presente. Os demais sócios podem exercer o ato e podem, 
inclusive, se comprometer a trazer oportunamente o consentimento dos demais 
para o pedido. 
 
 
 
 
Artigo 1.015 
 
Art. 1.015, caput: 
 
No silêncio do contrato, os administradores podem 
praticar todos os atos pertinentes à gestão da socieda-
de; não constituindo objeto social, a oneração ou a 
venda de bens imóveis depende do que a maioria dos 
sócios decidir. 
 
Atos de gestão: referentes à atividade para qual ela foi constituída, rela-
tivos ao objetivo da sociedade, que são da competência do administrador como 
órgão societário. Os sócios, na constituição do contrato, podem ter entendido 
que, mesmo sendo um simples ato de gestão, deva haver uma deliberação dos 
demais sócios a respeito. 
 
Não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens 
imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir: Se a oneração ou 
venda de imóveis não é o objeto social (se não é uma imobiliária, p. ex.), o ad-
ministrador não pode praticar esses atos livremente sem o consentimento dos 
demais sócios. 
 
--- 
 
Art. 1.015, parágrafo único: 
 
O excesso por parte dos administradores somente po-
de ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma 
das seguintes hipóteses: 
I – se a limitação de poderes estiver inscrita ou averba-
da no registro próprio da sociedade; 
II – provando se que era conhecida do terceiro; 
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III – tratando-se de operação evidentemente estranha 
aos negócios da sociedade. 
 
O administrador, agindo regularmente em nome da sociedade, não se 
obriga pessoal. Quem está se obrigando é a sociedade. 
 
No entanto, se ele exceder o poderes a ele conferidos, a sociedade não 
vai se obrigar perante terceiros. 
 
Pela Teoria da Aparência (criação jurisprudencial no processo civil), 
presume-se que o administrador de uma sociedade esteja autorizado a praticar 
todos os atos necessários à vida societária. E, diante da rapidez com que se 
desenvolvem os negócios de mercado, etc., aquele que contrata com a socie-
dade não pode a todo momento ter que ficar verificando o Registro Público, se 
fulano tem poderes ou não, se está correto, se ele é realmente o administrador, 
etc. 
 
Por que existe o Registro PÚBLICO? Para dar ciência a terceiros do teor 
da sociedade: quem é o administrador, qual o capital social, quem são os só-
cios, quais os poderes que tem o administrador, etc. Então o artigo fala que o 
excesso de poderes do administrador só pode se oposto a terceiro se ocorrer 
pelo menos uma das previsões dos incisos seguinte. 
 
Inciso I: 
O contrato ou o instrumento de alteração traz limitação. Quais atos deve-
rão ser precedidos de deliberação dos sócios, etc. Se o excesso ocorrer nesse 
caso, a sociedade não se obriga. E essa limitação de poderes está inscrita no 
registo público, não há como se negar ou falar que desconhece, não sabe. Se 
não sabe, deveria saber, pois está lá escrito no Registro Público, está lá no 
Registro Civil de Pessoas Jurídicas onde está inscrito o contrato da sociedade. 
 
Inciso II: 
Provando-se que, a limitação de poderes, embora não esteja inscrita no 
Registro Público, era conhecida do terceiro, aquele que contratou com a socie-
dade. 
 
Inciso III: 
“Negócios da sociedade” é o objeto social. Eu sou administrador de uma 
fábrica de sapatos e assumo a obrigação em nome da sociedade relativa à 
aquisição de vinte sacas de café, p. ex. 
 
 
 
 
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Artigo 1.016 
Os administradores respondem solidariamente perante 
a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no 
desempenho de suas funções. 
 
Aqui não trata de dolo, apenas de culpa (imperícia, negligência e impru-
dência) em atos que tenham causado prejuízo a terceiros e à sociedade. 
 
 
 
 
Artigo 1.017 
 
Art. 1.017, caput: 
 
O administrador que, sem consentimento escrito 
dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em provei-
to próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à socie-
dade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros re-
sultantes, e, se houver prejuízo, por ele também res-
ponderá. 
 
É um dispositivo óbvio. Para usufruir do acervo social em proveito pró-
prio ou de terceiros, é necessário consentimento escrito dos sócios. Quanto à 
restituição, há como fazer um paralelo com os arts. 238 a 240, do CC. 
 
---- 
 
Art. 1.017, parágrafo único: 
 
Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em 
qualquer operação interesse contrario ao da sociedade, 
tome parte na correspondente deliberação. 
Essa norma está ligada ao art. 1.010, §3º. No entanto, nesse caso, ela 
trata do administrador, e não do sócio de uma forma geral. 
 
Quais são as sanções? Perdas e danos. 
 
 
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Artigo 1.018 
Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exer-
cício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites 
de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, 
especificados no instrumento os atos e operações que 
poderão praticar. 
 
A sociedade é quem vai constituir procurador por meio do administrador, 
que é órgão de representação dela. 
 
 
 
 
 
 
Artigo 1.019 
 
Art. 1.019, caput: 
 
São irrevogáveis os poderes do sócio investido na 
administração por cláusula expressa do contrato soci-
al, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pe-
dido de qualquer dos sócios. 
 
Essa cláusula dos poderes, obviamente, não pode ser absoluta. Pode 
ser que o sócio administrador não esteja gerindo bem a sociedade, p. ex. Então 
o dispositivo abre essa exceção. E deve ser uma justa causa provada em juízo. 
Mas nada impede que os sócios e o administrador entrem em um consenso 
entre eles, amigavelmente. Se houver resistência à pretensão, aí sim o conflito 
será levado a juízo. 
 
---- 
 
Art. 1.019, parágrafo único: 
 
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São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferi-
dos a sócio por ato separado, ou a quem não seja só-
cio. 
 
Vide art. 1.018, sobre o mandatário. 
 
E se o sócio foi investido na administração da sociedade não no contrato 
social, mas por ato em separado (art. 1.001 c/c art. 997)? Existe diferença entre 
o sócio ter sido nomeado administrador no contrato social ou em ato em sepa-
rado? Não. Então os poderes dele são irrevogáveis, como preceitua o caput do 
art. 1.019. 
 
 
 
 
Artigo 1.020 
Os administradores são obrigados a prestar aos sócios 
contas justificadas de sua administração, e apresentar-
lhes o inventário anualmente, bem como o balanço pa-
trimonial e o de resultado econômico. 
 
A lei determina que esse balanço seja feito, no mínimo, uma vez ao ano: 
balanço social, balanço patrimonial, o inventário (levantamento de tudo aquilo 
que a sociedade tem: uma mesa, uma máquina, um motor, etc.), o balanço de 
resultados econômicos (resultado da atividade econômica: lucro ou prejuízo)... 
 
 
 
 
Artigo 1.021 
Salvo estipulação que determine época própria, o sócio 
pode,a qualquer tempo, examinar os livros e documen-
tos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. 
 
Carteira da sociedade: créditos da sociedade (títulos que a sociedade 
tem que ainda vão vencer, que está para ser cobrado) e o estado da caixa 
(quanto tem de dinheiro vivo, quais são as contas bancárias, quanto está depo-
sitado no banco). 
 
A lei determina que todas as operações sejam escrituradas. Para isso, 
determina que se tenham determinados livros e os escriturem de forma contábil 
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(crédito e débito), exatamente para dar uma visão do que ocorreu com a socie-
dade. É um espelho do passado. 
 
Infelizmente, nem tudo é escriturado, com intuito de sonegação de im-
postos. Empresários e sociedades acabam por escriturar livros em paralelo 
(caixa preta ou caixa dois), esses sim para espelhar a realidade, para que se 
tenha conhecimento num dado momento. 
 
Para evitar transtornos, como de um sócio querer causar confusão e co-
brar para conferir o caixa a todo momento, o legislador permite que o contrato 
estipule as épocas certas em que os sócios poderão exercer esse direito. 
 
Essa norma não é absoluta. Alegando justa causa, questão urgente, o 
sócio pode ter acesso a essas informações fora da época, podendo ser de-
mandada uma ação cautelar em juízo para tal, se o administrador resistir à pre-
tensão. 
 
 
 
 
 
 
 
 
SEÇÃO IV 
DAS RELAÇÕES COM TERCEIROS 
 
 
Artigo 1.022 
A sociedade adquire direitos, assume obrigações e 
procede judicialmente, por meio de administradores 
com poderes especiais, ou, não os havendo, por inter-
médio de qualquer administrador. 
 
Efeitos da personificação da sociedade: capacidade de contratar, adqui-
rir direitos, assumir obrigações, capacidade patrimonial, capacidade de estar 
em juízo no polo ativo ou passivo... 
 
O administrador não é mandatário, ele é órgão societário. A sociedade, 
que é criação do direito, se concretiza no mundo real por meio do administrador 
com poderes especiais. Se não houver esses poderes especiais, por qualquer 
administrador. Tem que ter um administrador, pelo menos um, para conduzir os 
negócios da sociedade. 
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Artigo 1.023 
Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, 
respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que 
participem das perdas sociais, salvo cláusula de res-
ponsabilidade solidária. 
 
Na sociedade simples, o sócio sempre tem a responsabilidade de se-
gundo grau, responsabilidade subsidiária. Qual é o limite dessa responsabilida-
de? Na proporção em que os sócios participam das perdas. 
 
Se o contrato não estipular forma diferente, segue-se a regra da pro-
porcionalidade: se ele tem 30% do capital social, ele participa em 30% das 
perdas. 
 
Os sócios, se quiserem, podem contratar a solidariedade: as obrigações 
serão de todos e de um ao mesmo tempo. Ver arts. 275 a 285, do CC. 
 
 
 
 
Artigo 1.024 
Os bens particulares dos sócios não podem ser execu-
tados por dívidas da sociedade, senão depois de exe-
cutados os bens sociais. 
 
É o BENEFÍCIO DE ORDEM, também previsto no art. 596 do CPC: 
 
Art. 596, CPC. Os bens particulares dos sócios não respondem pe-
las dívidas da sociedade senão nos casos previstos em lei; o sócio, de-
mandado pelo pagamento da dívida, tem direito a exigir que sejam primei-
ro excutidos os bens da sociedade. 
 
Essa norma só vale para as sociedades nas quais existam sócios que 
possuam responsabilidade subsidiária, de segundo grau. O devedor responde 
com todos os seus bens presente e futuros para o pagamento das obrigações 
contraídas: primeiro a sociedade e depois os sócios com responsabilidade de 
segundo grau. 
 
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Artigo 1.025 
O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se 
exime das dívidas sociais anteriores à admissão. 
 
Se a sociedade já existe há cinco anos, e eu estou ingressando nela ho-
je, e nesta data ela já tem obrigações a cumprir, eu fico responsável subsidiari-
amente também por essas obrigações, na medida em que eu participar das 
perdas sociais. 
 
Se ele está ingressando na sociedade em razão de ser o cessionário de 
quotas, ele está solidariamente responsável com o cedente, pela norma do art. 
1.003 e parágrafo único. 
 
 
 
 
 
 
Artigo 1.026 
 
Art. 1.026, caput: 
 
O credor particular de sócio pode, na insuficiência de 
outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre 
o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na 
parte que lhe tocar em liquidação. 
 
Se o sócio contrai dívidas particulares, essas não são dívidas das socie-
dades, são tão-somente do sócio. Seus bens respondem por elas. 
 
Mas, se os bens do sócio forem insuficientes para saldar as obrigações, 
o juiz pode determinar que a execução, nesse caso, recaia nos lucros que o 
sócio tenha e que estejam retidos na sociedade, porque é um bem do devedor 
também. 
 
Se não existirem lucros ou se esses forem insuficientes, a execução po-
derá recair também sobre a parte que lhe pertença na liquidação da sociedade. 
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Na sociedade que está se dissolvendo, se liquidando, é apurado o ativo e o 
passivo, e o que sobrar é partilhado entre os sócios. 
 
Mas e se a sociedade estiver a todo vapor? E se ela não estiver se liqui-
dando? É o que explica o parágrafo único desse artigo. 
 
---- 
 
Art. 1.026, parágrafo único: 
 
Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor 
requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, 
apurado na forma do art. 1.031, será depositado em di-
nheiro, no juízo da execução, até noventa dias apos 
aquela liquidação. 
 
O sócio não tem bens suficientes para solver suas dívidas particulares, 
não tem lucros na sociedade ou esses são insuficientes, a sociedade não está 
em liquidação... E agora?! 
 
O sócio tem seus direitos relativos às quotas da sociedade. O(s) cre-
dor(es) do sócio vão requerer que a execução recaia sobre esses direitos (pe-
nhora que quota), determinando que seja liquidada a quota do sócio, com base 
na situação patrimonial da sociedade àquela época, verificada em balanço es-
pecialmente levantado, na forma do art. 1.031, caput. 
 
O sócio tem uma quota de 30%. O ativo líquido da sociedade, à época 
da resolução em relação àquele sócio, é de R$ 1 milhão. Logo, R$ 300 mil hão 
de ser depositados no juízo da execução. 
 
Outra hipótese é, no mesmo caso, de a quota ser de 30% sobre R$ 1 mi-
lhão (R$ 300 mil), mas as dívidas do sócio são de apenas R$ 100 mil. Não é 
preciso liquidar todas as quotas do sócio, bastar liquidar apenas 10%, reduzin-
do-as a 20% do capital social. 
 
E quanto à sociedade, quando a quota for liquidada?! O capital social se-
rá reduzido (a R$ 300 mil, no primeiro caso, ou a R$ 100 mil, no segundo ca-
so). Ou então pode não reduzir: os sócios tomam para si aquelas quotas que 
foram liquidadas ou essas quotas são transferidas a terceiros, convidados a 
ingressar na sociedade. 
 
Liquidadas todas as quotas do sócio, ele é excluído da sociedade. 
 
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Se o sócio for de serviços, só pode-se executar o seu eventual lucro, 
porque ele não ingressou com capital na sociedade. 
 
Se, na forma do art. 1.031, o balanço for feito e verificar-se que o passi-
vo é maior que o ativo, o credor do sócio deverá arcar com o seu prejuízo. 
 
 
 
 
 Artigo 1.027 
Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que 
se separou judicialmente, não podem exigir desde logo 
a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer 
à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a so-
ciedade. 
 
O sócio José é casado com Ângela. 
Ângela tem dois herdeiros: João e a Maria. 
Ângela falece. 
 
A sócia Rosa é casada com Carlos. 
Separam-se. 
 
João, Maria e Carlos não podem exigir desde logo a parte que lhes cou-
ber na quota social. 
 
José tem 40% do capital social. Antes de Ângela falecer, eram casados 
nos regime da comunhão universal de bens, ou seja, 20% do capital social é de 
José e os outros 20%, de Ângela. Então João e Maria terão, cada qual, 10% 
sobre o capital social. 
 
É uma norma que visa a preservar a empresa, a não liquidar esses 20%, 
no caso. 
 
Nem João, nem Maria, nem Carlos participarão da sociedade, não serão 
sócios, apenas participam de eventuais resultados positivos da sociedade, lu-
cros. 
 
 
 
 
SEÇÃO V 
DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO 
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Resolução da sociedade em relação a um sócio é conhecida também 
como dissolução parcial da sociedade. É o fenômeno da exclusão de um sócio. 
A sociedade está se dissolvendo em relação a esse sócio, mas ela continua 
com suas atividades, com a redução do número de sócios e a redução do capi-
tal social, proporcionalmente ao valor das quotas do sócio que se retirou, foi 
excluído ou faleceu. O capital social, no entanto, não se reduz se ingresse um 
novo sócio e tome essas quotas, ou se essas quotas forem distribuídas aos 
demais sócios (art. 1.004, parágrafo único). 
 
 
Artigo 1.028 
 
Art. 1.028, caput: 
 
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, 
salvo: 
 
Esse dispositivo traz uma regra geral no caput e três exceções nos inci-
sos. 
 
Regra geral: Se o sócio morrer, liquida-se a sua quota. 
 
A sociedade X tem três sócios (A, B e C) e um capital social de R$ 100 
mil. O sócio C, que tem quotas de R$ 20 mil (20%), falece. Então, deverá liqui-
dar-se sua quota. De que forma? Através do previsto no art. 1.031: 
 
Art. 1.301. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um 
sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente rea-
lizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base 
na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em 
balanço especialmente levantado. 
§1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais 
sócios suprirem o valor da quota. 
§2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a 
partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. 
 
A sociedade X deverá fazer o balanço, o levantamento do ativo e do 
passivo, e ver qual é o patrimônio líquido da sociedade. Se a sociedade X tem 
um patrimônio de R$ 1 milhão a época do falecimento do sócio C (20%), ela 
deverá depositar R$ 200 mil nos autos do inventário do sócio falecido para ser 
partilhado aos herdeiros. O patrimônio ficará reduzido a R$ 800 mil. 
 
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Isso ocorrendo, dever-se-á alterar o contrato. Deve-se averbar alteração 
contratual dizendo que o sócio C faleceu, que foi apurado o valor de sua quotas 
a ser depositado aos herdeiros, que o patrimônio fico reduzido a tanto, que a 
sociedade X continua com os sócios A e B. 
 
As exceções a essa regra estão previstas nos incisos seguintes. No ca-
so de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, SALVO: 
 
---- 
 
Art. 1.028, inciso I: 
 
I – Se o contrato dispuser diferentemente; 
 
No contrato, pode haver uma cláusula para que se preserve a empresa, 
pois apurar as quotas do sócio falecido pode desestruturar a sociedade. Pode 
haver uma cláusula, p. ex., permitindo a entrada dos herdeiros do sócio faleci-
do à sociedade, caso queiram. 
 
---- 
 
Art. 1.028, inciso II: 
 
II – Se os sócios remanescentes optarem pela dissolu-
ção da sociedade; 
 
O sócio falecido tinha 70% do capital social. Como uma sociedade vai 
sobreviver ao se liquidar essa quota? 
 
Resolvendo pela dissolução, será nomeado o liquidante, caso já não te-
nha sido nomeado em contrato. A sociedade cessa com novas operações, ela 
continua com personalidade jurídica apenas para operar para liquidar os negó-
cios pendentes. Aí apura-se o ativo e o passivo e, se houver patrimônio líquido, 
cada sócio recebe o que lhe é devido. Encerrando o processo de liquidação, 
deve-se requerer o cancelamento da inscrição e ela perde a personalidade ju-
rídica. 
 
---- 
 
Art. 1.028, inciso III: 
 
III – Se, por acordo com os herdeiros, regular-se a 
substituição do sócio falecido. 
 
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Esse inciso trata do caso em que o contrato social não tem uma cláusula 
prevendo a continuidade da sociedade com os herdeiros do sócio falecido. 
 
Com o falecimento do sócio C, os sócios remanescentes A e B entram 
em composição com os herdeiros ou meeiro também do sócio C, para que eles 
ingressem na sociedade. Eles concordam. 
 
Se o sócio falecido, que tinha 20% do capital social, era casado em re-
gime de comunhão de bens e tinha dois herdeiros, então o seu cônjuge terá 
10% do capital social e cada herdeiro, 5%. 
 
Até de 2011, se o sócio fosse incapaz, só poderia participar de socieda-
des que não lhe gerassem responsabilidade de segundo grau: sociedade limi-
tada, sociedade anônima, e sociedade em comandita simples e por ações 
(nessas duas últimas, na condição de comanditário). 
 
Aí, com o acréscimo do §3º e incisos ao art. 974, não se excepciona as 
sociedades das quais pode participar o incapaz, mas exige que o capital esteja 
integralizado e que não resulte para ele uma responsabilidade subsidiária pelas 
obrigações sociais. 
 
Lembrando que o art. 974 é mal feito, pois não cita as sociedades sim-
ples, e está mal localizado (no título que trata do empresário individual). 
 
 
 
 
Artigo 1.029 
 
Art. 1.029, caput: 
 
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qual-
quer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo 
indeterminado, mediante notificação aos demais só-
cios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de 
prazo determinado, provando judicialmente justa cau-
sa. 
 
Ninguém é obrigado a associar-se e nem obrigado a permanecer asso-
ciado (art. 5º, XX, Constituição Federal). 
 
Sociedade contratada por prazo indeterminado: 
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O sócio que quer se retirar deve notificar os demais sócios, com antece-
dência mínima de 60 dias, para que haja adequação dos demais sócios e para 
que a sociedade consiga o valor para pagá-lo. O contrato pode prever um pra-
zo maior. 
 
Pode ser uma notificação judicial, extrajudicial (através do Cartório de Tí-
tulos e Documentos, que é o mais recomendado) ou através de carta com avi-
so de recebimento. Pode ser uma notificação interna,amigável, também. 
 
 
Sociedade contrata por prazo determinado: 
A sociedade foi contratada para existir até 31 de dezembro de 2014. O 
sócio, para retirar-se da sociedade, tem que apresentar justa causa, provar ju-
dicialmente. Se o juiz declarando a justa causa de retirada da sociedade, a so-
ciedade vai apurar o montante que o sócio tem direito de receber. 
 
Pode haver uma convenção entre os sócios também, fora do âmbito ju-
dicial, apenas administrativamente, amigavelmente. 
 
Se não for entendida justa causa, judicial ou administrativamente, o só-
cio tem que ficar na sociedade até o termo final da sociedade. 
 
---- 
 
 
 
 
Art. 1.029, parágrafo único: 
 
Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os 
demais sócios optar pela dissolução da sociedade. 
 
Se os demais sócios perceberem que, com a retirada daquele sócio, que 
tem 70% do capital social, p. ex., a sociedade não tem condições de continuar, 
podem os demais sócios optarem pela dissolução dela. 
 
 
 
 
Artigo 1.030 
 
Art. 1.030, caput: 
 
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Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo 
único, pode o sócio ser excluído judicialmente, median-
te iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta 
grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, 
por incapacidade superveniente. 
 
O art. 1.004 e parágrafo único tratam do sócio remisso. 
 
Qual a diferença do arts. 1.004 e 1.030? 
 
O art. 1.004 trata da exclusão do sócio remisso administrativamente, in-
terna corporis, somente se recorrendo ao juiz se for necessário, se houver re-
sistência. 
 
O art. 1.030 trata de duas hipóteses de exclusão: por falta grave no 
cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente, ou seja, 
incapacidade civil (o sócio sofre um AVC, p. ex., tornando-se incapaz). 
 
Há uma contradição do art. 1.030 com o art. 974, §3º, que permite que 
pessoa incapaz faça parte de sociedade. 
 
---- 
 
 
 
 
 
Art. 1.030, parágrafo único: 
 
Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio 
declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liqui-
dada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. 
 
O parágrafo único do art. 1.026 trata da liquidação da quota de sócio 
que, por dívida particular, não tiver bens suficientes e nem lucros no que lhe 
couber na sociedade. 
 
Há a hipótese, também, de o sócio, paralelamente, se um empresário 
individual. Alguém requereu a falência dele, o que acontece? O seus bens são 
arrecadados para serem vendidos. Também será apurado o valor de suas quo-
tas na sociedade na qual ele participa paralelamente. Liquidadas suas quotas, 
ele deixará a sociedade. A sociedade resolveu-se em relação a ele. 
 
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Artigo 1.031 
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação 
a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo 
montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo 
disposição contratual em contrário, com base na situa-
ção patrimonial da sociedade, à data da resolução, veri-
ficada em balanço especialmente levantado. 
 
§1º O capital social sofrerá a correspondente redução, 
salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. 
 
Se o sócio que se retirou, foi excluído ou faleceu, tem, p. ex., 30% do 
capital social de R$ 100 mil, ou seja, ele tem R$ 30 mil, a sociedade terá o ca-
pital reduzido a R$ 70 mil. 
 
§2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo 
de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, 
ou estipulação contratual em contrário. 
 
Se o contrato não trouxe a previsão, dever-se-á pagar em dinheiro, den-
tro de 90 dias, a quota liquidada. Entendendo que o prazo é insuficiente, os 
demais sócios podem entrar em acordo com o sócio que está se retirando ou 
com os herdeiros do sócio falecido, para aumentar esse prazo. 
 
 
 
 
Artigo 1.032 
A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou 
a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obriga-
ções sociais anteriores, até dois anos após averbada a 
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros ca-
sos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não 
se requerer a averbação. 
 
Tem ligação com o art. 1.023. 
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SEÇÃO VI 
DA DISSOLUÇÃO 
 
Diferentemente da seção anterior, que tratava da resolução da socieda-
de em relação a um sócio (dissolução parcial), essa seção “Da Dissolução” tra-
ta da dissolução total, que é quando a sociedade entra em liquidação para se 
dissolver. Escolhe-se, então, um liquidante, para proceder com isso. Pode ser 
alguém estranho à sociedade ou não; pode estar previsto no contrato ou ser 
decidido depois 
 
Na liquidação, apurar-se-á o ativo e pagar-se-á o passivo. O que sobrar, 
se sobrar, que é o patrimônio líquido, será partilhado entre os sócios. 
 
Os arts. 1.102 a 1.112, CC, tratam da liquidação da sociedade. São 
normas que se aplicam a todas as sociedades. São normas técnica, pontuais, 
mais interessadas ao liquidante... 
 
 
Artigo 1.033 
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido 
este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade 
em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
 
 
Vencido o prazo de duração: essa é a regra. É uma norma endereçada 
às sociedades constituídas por prazo determinado. 
 
A sociedade foi contratada para existir até 31 de dezembro de 2014. 
Atingida a data, ela entra em dissolução e liquidação. Pode não ter sido defini-
da uma data, e sim um evento futuro e certo (p. ex., a edificação de um prédio) 
– atingido esse termo, a sociedade se dissolve e se liquida. 
 
Salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a soci-
edade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indetermina-
do: A sociedade foi contratada para existir até 31 de dezembro de 2014 (termo 
ad quem). Chega essa data, mas a sociedade continua a praticar normalmente 
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a sua atividade. Houve uma prorrogação tácita e indeterminada do prazo, sem 
oposição de qualquer sócio. Se os sócios não atenderem a sua oposição admi-
nistrativamente, esse sócio pode requerer judicialmente a dissolução e liquida-
ção da sociedade. 
 
A sociedade também pode, em assembleia, decidir alterar o termo ad 
quem ou transformar em uma sociedade por prazo indeterminado, alteração 
que deverá ser averbada ao contrato. 
 
 
II - o consenso unânime dos sócios; 
 
Norma também relativa às sociedades contratadas por prazo determina-
do. Uma sociedade, constituída no ano de 2005, definiu o termo final para 31 
de dezembro de 2015. Chega-se em 2010 e os sócios entram em um consenso 
unânime que não se deve prosseguir o empreendimento. Se houver oposição 
de um sócio que seja, não pode ocorrer essa hipótese. 
 
 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na 
sociedade de prazo indeterminado; 
 
Numa sociedade X composta de A, B, C e D, e em que A tem mais de 
50% do capital social (maioria absoluta), ele, sozinho, pode requerer a dissolu-
ção da sociedade. 
 
No entanto, se UM SÓCIO, que sozinho tem mais de 50% do capital so-
cial, ingressa com um pedido de dissolução da sociedade, é melhor que