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Mariana Lucas 
EMPRESARIAL II
1ª Prova Parcial
Prof: Renato Magalhães
Introdução I
Teoria da empresa
É a teoria que delimita o objeto de estudo do Direito Empresarial. 
No passado, a teoria adotada era a dos atos de comércio (que elencava todos os atos de comércio). Mas essa teoria, vinda do código francês – FOI SUPERADA. 
Agora, entende-se por objeto do D. Empresarial a EMPRESA e o EMPRESÁRIO. 	
Definição de empresa
Código Civil de 2002 segue a orientação italiana da Teoria da Empresa, da teoria subjetiva. Segundo a Teoria da Empresa, qualquer atividade pode ser considerada empresária. Tudo vai depender da forma como ela é exercida. 
Empresa, a teoria subjetiva.
Atividade econômica organizada
Empresa é a Atividade Econômica Organizada. 
ATIVIDADE - No sentido de ser profissional, praticada reiteradamente, com habitualidade. 
ECONÔMICA - Possibilidade de um resultado econômico favorável, no sentido de ser sustentável. É sustentável a atividade cujos lucros são maiores ou iguais aos gastos. 
ORGANIZADA - Significa que há organização dos FATORES DE PRODUÇÃO a fim de obter o resultado econômico favorável. 
Fatores de produção são os trabalhadores, matéria prima, capital, etc. Exemplo: Uma sala cheia de fornos, massas, pães amontoados e ferramentas enfiados em caixas, num canto isolado, NÃO é organizada. Já uma sala com cozinha, caixa, trabalhadores, chefes, uma linha de produção, é organizada. 
Se o profissional em questão desenvolver a atividade de forma pessoal não será considerado empresário. Exemplo: você foi ao consultório do seu dermatologista para retirar uma verruga bem pertinho do olho com um laser super potente. Ao chegar lá foi informado de que seu médico estava doente, mas que outro (que você nunca viu na vida) poderia fazer o serviço. Você aceita? Sua resposta provavelmente será NÃO. Você iria embora. Pois aí está. Esta atividade é desenvolvida de forma pessoal, logo não pode ser considerada empresária.
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
O parágrafo único do art. 966 mostra uma exceção à regra, mas há outra exceção da exceção, é o caso de um hospital que presta atividade intelectual (consulta de médicos, científica) e também atividade empresária (hotelaria, internação de pacientes). Então constitui ELEMENTO DE EMPRESA. Logo, é uma empresa.
Função social da empresa
A função social da empresa surge com a ideia de função social da propriedade. O empresário tem o dever de harmonizar as atividades empresárias com os interesses sociais. 
Além de almejar riquezas, o empresário deve levar em conta a criação de oportunidade de emprego, estimulo ao desenvolvimento científico, melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais e, também, promover a defesa do meio-ambiente. 
A sociedade precisa se preocupar com os reflexos que suas decisões têm perante a sociedade, pois ela também faz parte da coletividade e deve promover o bem-estar social na medida do possível.
Personalidade jurídica | Despersonalização da pessoa jurídica
Conceito
É uma forma de representação perante o Direito, atributo conferido as pessoas jurídicas no momento do registro (nascimento). 
É possível haver PESSOA JURÍDICA sem personalidade jurídica, é o que ocorre na sociedade de fato e na sociedade em conta de participação. Essas duas não têm personalidade jurídica porque não foram registradas.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Efeitos da personalidade jurídica
São os principais efeitos da personalidade jurídica: 
Autonomia OBRIGACIONAL: tem autonomia em relação a seus sócios para contrair obrigações. Pode ser sujeito passivo ou ativo de obrigações, contraindo uma responsabilidade própria da PESSOA JURÍDICA, e não dos sócios. Constitui obrigações próprias, já que é um ente diferente dos sócios.
Autonomia PATRIMONIAL: pode constituir um patrimônio próprio, que mais uma vez, é diferente do patrimônio dos sócios. 
Tem capacidade PROCESSUAL: pode ser ré ou autora de um processo, pode ser parte de uma ação. 
Despersonalidade Jurídica:
A ideia de personalidade jurídica foi criada para proteger os sócios/empresários, 
ESTIMULANDO a atividade empresária. Isso porque eles assumiam riscos demais se envolvessem em uma atividade, contraindo obrigações que responderiam com o seu próprio patrimônio. 
Criando a Personalidade Jurídica, tornou-se possível separar o que é dos sócios do que é da empresa; porém, o Brasil passa por uma CRISE DE PERSONALIDADE JURÍDICA, os juízes têm despersonalizado empresas demais.
Há duas teorias da desconsideração:
Teoria Maior — art. 50, CC
Teoria Menor — art. 28, caput e §5°, CDC 
O Código de Defesa do Consumidor em seu art. 28 e o Código Civil em seu art. 50 foram responsáveis por consolidar a teoria da despersonalidade jurídica.
Art. 28. CDC O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
(...)
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.
Art. 50. CC Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
A Personalidade Jurídica pode ser desconstituída se: houver abuso da personalidade. 
E em que hipóteses podem-se configurar abuso de personalidade?
A) DESVIO DE FINALIDADE - Quando há fraude. 
B) CONFUSÃO PATRIMONIAL - Sócios que misturam sua propriedade com a da sociedade. 
Em tese, somente nesses casos é que se poderia proceder à desconsideração da personalidade. 
Mas muitas ações trabalhistas vêm desconsiderando a personalidade simplesmente pelo fato de não pagarem os empregados. 
Quadro das pessoas jurídicas
As Pessoas Jurídicas podem ser: 
DE DIREITO PÚBLICO (como a União, Estados, Municípios e Autarquias); 
DE DIREITO PRIVADO (Como Associações, sociedades, organizações religiosas, partidos políticos, EIRELI, Fundações, etc.); 
As sociedades – objeto de estudo desse semestre – são pessoas jurídicas de Direito Privado. 
OBS Diferenciação entre ASSOCIAÇÃO e SOCIEDADE. A sociedade visa o lucro. (pode obtê-lo ou não), mas visa o lucro para redistribuí-lo entre os sócios. A associação não necessariamente visa, mas pode ter lucro, mas caso o tenha, reinveste na própria associação, sem repassar nada aos sócios. 
Ou seja – 
 			 De Direito Publico - União, Estados, Municípios e Autarquias 
 Pessoas Jurídicas 	 De Direito Privado - Associações, Sociedades, Partidos Políticos... 
 
Introdução II
Classificação das sociedades no Código Civil
Sociedade não personificada
Sociedade personificada
Sociedade empresária
As sociedades podem ter personalidade jurídica ou não, depende do registro: 
SOCIEDADE SEM PERSONALIDADE JURÍDICA - são as sociedades em comum (de fato) e a em conta de participação. 
SOCIEDADE COM PERSONALIDADE JURÍDICA – são as simples, as limitadas e as anônimas.
Isso quer dizer que as sociedades são pessoasjurídicas de direito privado, que podem ter 
 personalidade jurídica ou não. 
Com o registro, adquire-se a personalidade jurídica e tem-se, portanto, três subdivisões: 
SIMPLES (não empresária)
LIMITADA (que estamos estudando) 
ANÔNIMA (que estudaremos) 
A diferenciação ocorre pelo objeto (finalidade, atividade), por exemplo, a sociedade SIMPLES é simples por causa da atividade que exerce. 
Se for uma atividade INTELECTUAL (como a dos advogados), é isso que a faz ser simples. Como visto no parágrafo único do art. 966, a atividade intelectual é excluída da atividade 
empresarial. 
Observação: Regra da Supletividade:
O Código Civil traz um capítulo para Sociedade SIMPLES e outro para Sociedade LIMITADA. Nos casos em que as normas previstas para a Sociedade Limitada forem omissas, aplica-se o disposto para Sociedades Simples - (em caráter de complementação), porém, o contrato pode ter clausula expressa dizendo que – em caso de omissão - utilizará as normas de Sociedade Anônima. 
Sociedade limitada
A Lei no 10.406/2002 do Código Civil modificou substancialmente o regime jurídico aplicável às sociedades limitadas, introduzindo um ordenamento complexo, que revogou tacitamente o Decreto nº 3.708/1919 e promoveu o “engessamento” das regras destinadas às sociedades limitadas, que antes privilegiavam a simplicidade, a flexibilidade e a autonomia privada dos sócios.
As sociedades limitadas que, no ordenamento jurídico brasileiro, haviam sido primordialmente concebidas para organizar empreendimentos de pequeno e médio porte, valendo-se da limitação de responsabilidade; e, ao mesmo tempo, de mecanismos jurídicos menos dispendiosos e mais simples do que aqueles aplicáveis às companhias; com o advento do Código Civil, passaram a se submeter a legislação significativamente modificada e complexa e, até certo ponto, confusa. 
Atualmente as Sociedades Limitadas são disciplinadas pelas disposições contidas nos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, porém, o art. 1.053 dispõe que, sendo o capítulo da sociedade limitada omisso, aplicar-se-á as normas referentes às sociedades simples (arts. 997 a 1.038), podendo, entretanto, o contrato social “prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.” Já o art. 18 do antigo Decreto 3.708/1919 impunha, diretamente, a aplicação supletiva das normas relativas às sociedades anônimas.
É possível fazer uma sub-classificação das sociedades no seguinte sentido: 
De PESSOAS como a Sociedade Limitada - Laços de relacionamento entre os sócios são muito relevantes. É uma sociedade “intuito personae” – Relações afetivas. 
SOCIEDADE 
De CAPITAL Como a Sociedade Anônima - O Capital Social é mais relevante que a relação entre os sócios. 
Logo, a sociedade limitada é uma sociedade “intuito personae”.
Outras características da sociedade limitada: 
Contratual Constituída por um Contrato Social (vontade de contratar);
Limitada Cada sócio é responsável dentro de sua quota investida e integralizada.
Veremos as responsabilidades do sócio, mas entenda que – uma vez integralizado o capital – o patrimônio do sócio NÃO responde por dividas da sociedade. 
OBS equação de capital = Representação dos sócios na sociedade. Exemplo: Maria tem 20% do capital social, Antenor tem 30% e Betinho tem 50%. 
Constituição | Contrato Social | Alteração contratual
Capital Social
Capital Social e Patrimônio
Capital Social é o aporte dos sócios. Saiu dos bolsos deles. 
Patrimônio Social são os bens e Direitos da Sociedade, dentre os quais se encontra o Capital Social. Incrementado pelo lucro da sociedade no exercício de suas atividades. 
Os sócios podem REDISTRIBUIR o Capital Social entre si quando o PATRIMÔNIO SUPERAR o CAPITAL. 
No momento de constituição da Sociedade; o capital social = Patrimônio. 
Após o início das atividades, o capital social pode ser maior que o patrimônio (PREJUIZO). Ou capital social pode ser menor que o patrimônio (LUCRO)
Princípios relativos ao capital social
EFETIVIDADE - Verificar a avaliação dos bens para que o capital realmente corresponda ao esperado. Ver se a casa avaliada em 50 mil realmente vale 50 mil para que o Capital Social não valha menos que o esperado.
INTANGIBILIDADE - o Capital Social não pode ser modificado a não ser por LEI ou DELIBERAÇÃO dos Sócios. 
É intangível, imutável. Isso quer dizer que se – no momento de constituição da sociedade – uma casa valia X reais, o capital social vai constar o valor de X. Se, no meio do exercício empresarial, a casa foi valorizada (X + 10), o valor do capital social permanece X – É intangível. 
As únicas hipóteses em que haverá REAVALIAÇÃO do bem para alterar o valor do capital são: 
Morte de um sócio;
Expulsão de um sócio;
Saída de um sócio; 
Nesses casos, o valor do bem é reavaliado e, se verificar que valia X+10, o capital é atualizado. 
Função
O capital social é o aporte dos sócios. 
Ou seja, significa uma parcela de dinheiro/bem que os sócios tiram do próprio patrimônio em favor da sociedade, para que ela possa dar inicio as atividades empresarias. 
O Capital Social é usado como REFERÊNCIA (métrica) para outras contas. 
É referencia para expressões PATRIMONIAIS (apuração da divisão de lucros, dividendos), o capital social indica quantos por cento cada sócio tem direito no lucro. 
É referência para expressões PESSOAIS (direitos dos sócios), o capital social determina direito de voto, participação, etc. 
É também a MEDIDA DE DESEMPENHO. O Capital Social pode ser usado para analisar o andamento da sociedade, lucro ou prejuízo. Exemplo: se o Patrimônio da Sociedade está maior que o Capital Social, tem lucro. 
QUOTAS Bens incorpóreos, imateriais. 
 Gera direitos pessoais e patrimoniais. Pode ser objeto de relação jurídica (negócios jurídicos). 
PATRIMÔNIO LÍQUIDO = ATIVO – PASSIVO 
 (patrimônio liquido = bens e direitos MENOS obrigações) 
Dividindo o patrimônio liquido pelo número de QUOTAS que a sociedade tem, obtém o valor de UMA quota. Esse valor é multiplicado pelo numero de quotas que cada um tem. Exemplo: A sociedade X tem patrimônio liquido de 20.000,00 e 200 quotas. Logo, o valor de cada quota é 100,00. 
João é titular de 30 quotas, logo, as quotas dele valem 3.000,00. 
Formação
Tanto na constituição da sociedade quanto em aumentos de capital posteriores, os subscritores das quotas podem optar por contribuir para a formação do capital da sociedade com dinheiro ou qualquer bem suscetível de avaliação pecuniária. 
Nas sociedades limitadas, não é necessário laudo de avaliação dos bens que vierem a ser utilizados para a formação do capital social (tanto na constituição da sociedade quanto em aumentos de capital posteriores), sendo que todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, na forma do artigo 1055, §1º, do Código Civil. 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
É expressamente vedado, na sociedade limitada, a contribuição que consista em prestação de serviços, conforme dispõe o artigo 1055, §2º, do Código Civil.
Pode ser constituído por dinheiro e/ou bens. A principal obrigação dos sócios é integralizar o capital social na parte que lhe cabe. Uma vez integralizado, o capital é dividido em quotas que correspondem à participação societária do sócio na sociedade. 
Tudo isso é previsto no Contrato Social (o valor das quotas, quanto e como cada um vai integralizar suas quotas, a possibilidade de mudanças, etc). 
Modificação
Pode ocorrer modificação do Capital Social para o aumento ou para a diminuição.
Para o aumento, está no art. 1.081 do CC:
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondentemodificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Deste artigo temos dois conceitos básicos do aumento do capital: (i) os sócios somente poderão deliberar acerca do aumento do capital social quando este, que é dividido em quotas, estiver totalmente integralizado e (ii) a elevação do capital social implica, necessariamente, na alteração do contrato social. 
O aumento do capital social poderá ser implementado mediante a atribuição de novo valor às quotas já existentes ou através da divisão do novo montante em novas quotas. A divisão em novas quotas é preferível, pois facilita o ingresso de terceiros na sociedade, caso os sócios originários não exerçam o direito de preferência (art. 1.081, §1º, do Código Civil) ou resolvam cedê-lo (art. 1.081, §2º, do Código Civil). 
O Código Civil, a fim de evitar uma diluição da participação dos sócios no capital social, assegurou o direito de preferência dos antigos sócios para subscreverem, na proporção de seus quinhões sociais, o referido aumento. Os sócios têm, até trinta dias após a deliberação da elevação do capital social, preferência para participar do aumento, na mesma proporção das quotas de que sejam titulares. Os sócios poderão optar por ceder a terceiro ou simplesmente não exercer o referido direito de preferência (art. 1.081, §2º, do Código Civil). Decorrido o prazo de trinta dias referente à preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios para que seja aprovada a modificação no contrato social (art. 1.081, §3º, do Código Civil). A deliberação dos sócios, acerca da modificação no contrato social, será tomada pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social (art. 1.076, I, do Código Civil).
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
O aumento se dá por deliberação dos sócios, pode ser por dinheiro, bens, etc. Os sócios têm direito de integralizar PROPORCIONALMENTE ao capital anterior ao aumento, para manter a equação de capital. 
Sobre a redução do capital social:
O capital social pode ser reduzido quando: 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Em ambos os casos, deverá haver a respectiva alteração no contrato social. 
A redução do capital social, em razão de perdas irreparáveis, será realizada com a diminuição proporcional do valor das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação da ata da assembleia que tiver aprovado a redução no Registro Público de Empresas Mercantis (art. 1.083 do Código Civil). 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
Por sua vez, a redução do capital social, quando pelos sócios julgado excessivo em relação ao objeto social da sociedade, será feita mediante restituição de parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-os das prestações acaso devidas. Em ambos os casos, haverá a redução proporcional do valor nominal das quotas. 
A redução do capital social, em razão do seu valor excessivo, não poderá ser feita em prejuízo do direito de terceiros (art. 1.084 do Código Civil). Desse modo, a redução do capital somente se tornará eficaz se, no prazo de 90 dias contados da data da publicação da ata da assembleia ou reunião que aprovar a redução, não for impugnada ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor. Durante o referido prazo, o credor quirografário, por título líquido anterior a data da publicação da mencionada ata, poderá opor-se ao deliberado. Uma vez satisfeitas essas condições, proceder-se-á à averbação da ata no Registro de Empresas Mercantis.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
Diminuição é mais raro. Ocorre quando os sócios concluem que o capital social está em excesso. Ocorre a devolução do capital social e não a distribuição de lucros. Não confundir pois a distribuição de lucros relaciona-se ao patrimônio, enquanto a devolução do capital social relaciona-se ao próprio capital. 
Capital autorizado
Capital social autorizado é o limite estabelecido no estatuto da empresa que autoriza o conselho de administração a aumentar o Capital Social independentemente de reforma estatuária. 
O capital autorizado é aquele que ainda não foi subscrito, mas que os sócios se comprometeram a aplicar na empresa. 
Desde que haja previsão expressa no estatuto, poderá haver aumento do capital social dentro do limite autorizado mediante capitalização de reserva de lucros ou de capital. Neste caso, diz-se que a companhia tem capital autorizado. 
Previsto no art. 168 da LSA, o capital autorizado tem sido uma importante ferramenta de capitalização de recursos, conferindo maior agilidade às companhias, pois permite que a decisão sobre aumento de capital mediante emissão de ações ocorra por decisão do conselho de administração, sem a necessidade de deliberação assemblear e alteração estatutária.
Dispensando a realização de assembleia geral (com todas as formalidades inerentes à realização da mesma), reduz-se o prazo verificado entre a decisão de aumentar o capital e a efetiva emissão de ações, possibilitando à companhia aproveitar o momento mais apropriado do mercado de capitais.
Registre-se, entretanto, que o conselho de administração poderá deliberar sobre aumento de capital, desde que haja previsão estatutária. 
O capital social, por deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração, poderá ser majorado sucessivamente até alcançar o teto previsto no estatuto social. Alcançado o limite do capital autorizado, caso a companhia tenha interesse em continuar usando essa ferramenta, será necessária alteração do estatuto, para que se estabeleça novo limite.
Deveres e responsabilidades dos sócios
Integralização do capital
Responsabilidade pelas obrigações sociais
Os sócios têm responsabilidade pelo: 
Pagamento de suas quotas (integralizar o capital social):
É a mais importante, pois a integralização do capital + o registro é que garante a responsabilidade patrimonial como limitada. 
Ou seja, antes que a integralização ocorra,o patrimônio do sócio pode ser invadido para completar o valor.
Pelo pagamento da diferença que falta para integralizar o capital social:
Quando o sócio não cumpre a obrigação (A) e o capital social não está integralizado ainda: 
surge a responsabilidade de pagar a diferença que falta. Essa responsabilidade é solidária. 
Ou seja, cada sócio se obriga a integralizar o capital social. Mas todos os sócios se obrigam – solidariamente – a integralizar o que um sócio DEIXAR de integralizar. 
Observação importante, integralizar o capital é diferente de subscrever o capital. Subscrever é a promessa de integralização. A Lei exige que, no ato da Inscrição do Ato de Constituição da empresa todo o capital deve estar SUBSCRITO. Mas somente 10% precisa estar integralizado. 
Isso porque é possível integralizar o capital social à prazo. 
Ou seja, capital social de R$ 100.000,00 da Empresa X: 
	Sócio A Dará um carro de R$ 20.000,00 
 	Sócio B Dará o valor de R$ 30.000,00 à vista 
 	Sócio C Parcelará o valor de R$ 50.000,00 em 10 parcelas de 5.000,00 
Essa distribuição tem que constar no Contrato Social. É a promessa de integralização. 
 Nota-se que todo o capital (cem mil) está subscrito. Mas que apenas 50% dele será integralizado imediatamente. O resto será a prazo. 
Outra observação importante, quando o sócio não integraliza suas quotas, ele se torna sócio remisso, o sócio remisso pode ser excluído da sociedade ou ter a dívida cobrada pela sociedade. 
Responsabilidade pela estimativa do valor atribuído ao capital
O Capital Social pode ser composto de dinheiro ou bens. Se for composto por bens, é feita uma avaliação para estimar o valor do bem. Todos os sócios respondem solidariamente pela estimativa que foi feita, pelo prazo de 5 ANOS. 
Ou seja, se os sócios fizerem uma avaliação equivocada e colocar no capital social uma casa que valia R$ 20.000,00 como se ela valesse R$ 50.000,00, os sócios respondem por essa diferença pelo prazo de 5 anos. 
Se nada acontecer nesses 5 anos (nenhum questionamento, nenhuma divida ou falência), não respondem mais. 
Responsabilidade pelas deliberações ilegais que prejudicarem terceiros:
A Sociedade costuma ter dois órgãos: 
	ASSEMBLEIA GERAL, composta por SÓCIOS,				é o órgão deliberativo – toma decisões. 
 					
	DIRETORIA, composta por administradores, é órgão executivo. 
As deliberações da Assembleia Geral devem ser feitas conforme a lei. 
Há disposições legais que fixam a forma de CONVOCAÇÃO, INSTAURAÇÃO E DELIBERAÇÃO da Sociedade. 
Se não for observado o que a lei dispõe, o sócio pode responder pela deliberação que prejudicar terceiro. 
Responsabilidade pelos dividendos recebidos indevidamente:
Dividendos = Lucros distribuídos aos sócios. 
Em alguns casos, os lucros são distribuídos baseados em PROJEÇÕES DE LUCRO. 
Mas, quando se realiza o Balanço Geral, é possível que a projeção não corresponda a realidade. 
	Se, no final do exercício empresário, verificar PREJUÍZO ao invés de LUCRO, significa que o que foi distribuído antecipadamente é indevido. 
Assim, os dividendos recebidos eram indevidos e devem ser DEVOLVIDOS.
Responsabilidade pelos atos que pratique sem poderes ou contra a lei ou dispositivo contratual:
Trata de atos praticados pelos ADMINISTRADORES, e não pelos sócios, como são nas hipóteses acima.
A única hipótese em que a letra F vai ser praticada por SÓCIO, é quando o sócio for – ao mesmo tempo – administrador. 
Direito dos sócios
Participação nos resultados
Participação nas deliberações sociais
Fiscalização da administração
Direito de recesso
Direito de preferência 
Os sócios têm direitos: 
de participar do LUCRO da Sociedade. 
de FISCALIZAR a gestão dos administradores. 
de RETIRADA/RECESSO = Direito de saída da sociedade (veremos mais a frente) 
de VOTO 
de PREFERÊNCIA = direito de integralizar valor proporcional à equação de capital no caso de aumento do capital social. (VISTO lá em cima); 
Deliberação
A deliberação acontece nas ASSEMBLEIAS GERAIS. Ou seja, é dela a COMPETÊNCIA. 
É chamado de: 
REUNIÃO – Quando há menos de 10 sócios na sociedade; 
ASSEMBLEIA – Quando há mais de 10 sócios na sociedade; 
A reunião é menos formal que a assembléia, principalmente quanto a quórum, instalação, convocação, etc. 
Em regra, os DIRETORES (administradores) é que convocam as assembléias gerais. 
A lei determina que pelo menos uma assembléia geral deve ser realizada para: 
1 – Aprovar contas; 
2 – Aprovar a distribuição de lucros; 
3 – Nomear administradores, se for o caso; 
Esses casos previstos obrigatoriamente pela lei são chamados de ASSEMBLEIA GERAL ORDINARIA. 
Podem ocorrer ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA se surgir a necessidade. 	
∞ Convocação:
Se o administrador não convocar, o sócio pode convocar e o conselho fiscal também. 
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
∞ Instalação da assembléia:
Instala-se uma assembléia com no mínimo ¾ do capital social presente. Não é ¾ dos sócios, é ¾ do capital. 
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1o O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
A assembléia é convocada de forma complexa, através de PUBLICAÇÃO de anuncio em jornal de grande circulação. 
Já a reunião pode ser convocada conforme os sócios preferirem – por email, whatsapp, carta, etc. 
Quóruns, geralmente, não se falam em unanimidade para Soc. Limitada. Se fala de Quóruns qualificados (¾, metade mais um, 2/3, etc). Isso é determinado pelo contrato social – mas a maioria das decisões é tomada pela MAIORIA do capital social. 
∞ Representação de sócios na deliberação:
Um sócio pode ser representado por outro sócio ou advogado (com MANDADO). Não pode ser representado por um administrador. 
As deliberações dos sócios que INFRINGIREM A LEI OU CONTRATO tornam ilimitada a responsabilidade de quem as aprovou. Ou seja, se uma deliberação ilegal for aprovada, quem votou pela aprovação passa a ter responsabilidade ILIMITADA pelos prejuízos que essa deliberação causar a terceiros. 
OBS: O sócio que tem mais quotas tem prevalência, é o quotistaCONTROLADOR. 
∞ Assinatura da ata:
Deve ser assinada por quantos sócios forem necessários p/ perfazer as quotas da aprovação. Ex: se o quórum pra deliberação era de ¾, as assinaturas devem perfazer ¾ do capital social. 
Administração da sociedade limitada
Diretoria
Responsabilidade do administrador
Há a possibilidade de um sócio ser – também – administrador. 
Nesse caso, ele é remunerado também pela sua PRODUTIVIDADE (não só pela divisão de lucros). 
A responsabilidade dos sócios é LIMITADA.
A responsabilidade do administrador é OBJETIVA – É uma responsabilidade inerente a administração. 
O Administrador tem que agir com PROBIDADE e LEALDADE. Tem que cuidar da coisa como se fosse dele. (ter zelo).
O C.C. de 2002 trouxe a possibilidade de um NÃO-SÓCIO ser administrador. Nesse caso, ele é designado FORA DO CONTRATO SOCIAL, em ato separado: 
Na ata de reunião ou assembléia. 
A doutrina diverge quanto à possibilidade de uma PESSOA JURÍDICA administrar uma sociedade. POR UM LADO, a interpretação sistêmica da lei leva a entender que apenas pessoas FISICAS podem administrar uma sociedade. POR OUTRO LADO, uma pessoa jurídica administradora exerceria sua administração através de uma pessoa FÍSICA. 
Prevalece o entendimento das Juntas Comerciais, quem foi nomeado como administrador: 
Se foi a PESSOA JURÍDICA em si, não pode. 
Se foi “PESSOA FISICA A SER NOMEADA POR PESSOA JURÍDICA” pode. 
Administrar leva a OBRIGAÇÕES PESSOAIS, isto é, é preciso ter investidura, posse, tempo de administração, etc. 
Conselho Fiscal
O conselho fiscal não é órgão da administração nem da deliberação. É um órgão que não é permanente - FISCALIZA as contas da sociedade. 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
O art 1.066 diz que os conselheiros fiscais têm competências individuais, isso quer dizer que não precisam emitir uma opinião única, podem discordar. 
O conselho fiscal pode ser uma empresa TERCEIRIZADA contratada para este fim (auditar as contas). 
As competências do conselho fiscal não podem ser delegadas a deliberação nem a administração porque são competências ESPECIFICAS. 
Dissolução
Liquidação e partilha
Dissolução parcial
Apuração de haveres reembolso
A dissolução refere-se a DESTRATAR a sociedade. 
A dissolução é a primeira etapa da EXTINÇÃO. 
Dissolução (destratar, registrar na junta comercial); 
Liquidação (é nomeado um liquidante para vender os ativos e pagar os passivos da sociedade);
 Extinção; 
A extinção pode ser TOTAL (a sociedade se acaba) ou PARCIAL (um sócio sai);
a) Total
Ocorre nas cinco hipóteses do art. 1.033:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Nesses cinco casos, a pessoa jurídica chegará ao fim. 
b) Parcial
Ocorre nas três hipóteses seguintes: 
Morte de um dos sócios 
Exclusão de um dos sócios
Retirada (recesso) de um dos sócios 
Esse caso leva à extinção do vinculo da sociedade com determinado sócio. 
Nesses casos, haverá NECESSARIAMENTE Apuração de HAVERES, analisa o patrimônio da sociedade e o que corresponde ao sócio que morreu/saiu. 
Ocorre o REEMBOLSO do que lhe é devido. 
RETIRADA: é o exercício do direito de retirada (mencionado lá em cima) 
É um direito que o sócio tem SE discordar de matérias que a lei delimita no art. 1.077. 
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Ou seja, se houver uma assembléia geral para deliberar sobre: 
	-- Modificação do contrato social;
	-- Fusão com outra empresa;
	-- Incorporação de outra empresa; 
E um sócio DISCORDAR do que for decidido, ou seja, for um sócio DISSIDENTE; 
Surge o direito de retirar-se da sociedade. 
É um direito efetivo de MINORIAS porque – geralmente – quem tem a maioria não perde uma votação. 
EXCLUSÃO: Pode ocorrer nos casos do sócio ser REMISSO (conforme visto acima); 
	 	 De o sócio ser FALIDO, quando um dos sócios é pessoa jurídica e faliu;
		 Do sócio ter suas quotas LIQUIDADAS. Essa liquidação ocorre quando o sócio, fora da sociedade, contrai uma divida com um CREDOR. Esse credor pede a liquidação – venda – das quotas do sócio para paga-lo;