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Direito Empresarial II leo imprimir

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de se estabelecer a alienação fiduciária em garantia.
- flutuante: recai sobre os artigos da companhia. Confere o privilégio geral sobre esse artigo.
- sem preferência = quirografia: não dá nenhuma garantia
- c/ cláusula de subordinação: são aquelas que na ocorrência de inadimplemento são pagas depois das quirografárias.
Numa eventual falência da companhia, o artigo 83 da lei 11101/2005 tem lá as suas ordens de pagamentos dos credores, as debêntures com garantia real ficariam na 2ª posição
* Conversíveis em ação: se as debêntures puderem ser conversíveis em açãoes, essa companhia preservar o direito de preferência dos seus acionistas, se preservar terá que ser observado. A assembléia geral deliberar sobre a emissão das debêntures. A definição para as condições das conversão das debêntures em ações devem estar lá na escritura de emissão.
* Escritura de emissão:
 Agente Fiduciária – art. 66: é obrigatório quando a subscrição é pública (companhia é aberta).Nas companhias fechadas a existência do agente fiduciário é facultativo. O objetivo, atribuições, ele é uma pessoa que goza de idoneidade perante a CVM e ele vai curar os interesses dos debenturistas. Ele é o agente, ou representante dos debenturistas perante a companhia.
Prazo: Resolução 18/66 e 1833/91 CMN: é a longo prazo.
 Não pode ser inferior a 1 ano
* Assembléia de debenturistas – art. 71. Sempre será realizada ou convocada, quando necessitar uma posição dos debenturistas.
Comenxior paper
 Mais para capital de giro.
10/09/13
Acionistas # Subscritores: é necessário fazer uma distinção entre os acionistas e subscritores. Os subscritores se tornem aciionistas é necessário que a ata deliberada em Assembléia Geral sobre a constituição e o aumento forem arquivadas na junta comercial. Esse cuidado é necessário porque pode ser que essa ata nunca venha a ser arquivada. 
 mínimo 2 = exceção – subsidiária.
Para uma companhia, a regra é que no mínimo existam 2 sócios. Mas em relação as sociedade anônimas a uma exceção, 1º lugar em relação a possibilidade deste mínimo de 2 venha a se tornar apenas 1. Ao longo do desenvolvimento da sociedade pode ocorrer que ela fique somente com 1 sócio, essa unipessoalidade deve ser reconstituída em determinado prazo. Art. 206, letra d, o prazo vai de um exercício social a outro. Desde que dentro desse prazo aja reconstituição com mínimo de 2. Da mais ou menos um ano. Sob pena dissolvida de pleno direito. A conseqüência da não reconstituição é a dissolução de pleno direito.
A lei 6404, ocorre a exceção da sociedade subsidiária integral é uma sociedade constituída por apenas 1 sócio, obrigatoriamente uma pessoa jurídica. Ela é constituída por escritura pública. Não preciso de um sócio para constituir a empresa. 
 PN ou PJ: Esse dois sócios podem ser pessoas naturais ou pessoas jurídicas. Podem ser pessoas capazes, incapaz ou relativamente incapaz. Tem que ser representado pelo pai ou pela mãe ou tutor, se tiver pai e mãe tem que ser pelos dois, ele terá que ter CPF. Quando for relativamente incapaz ele será assistido. Como o menor não tem atribuição de responsabilidade, as ações do menor têm que estar totalmente integralizada. 
Pode ser uma pessoa jurídica, obrigatoriamente ela vai ter o CNPJ. Se for estrangeira também deve ter o CNPJ.
Deveres dos acionistas 
– integralizar: as ações subscritas. Tanto é importante que a lei estabelece uma série de regras sobre o inadimplemento dos sócios, pois ele é remisso. Art. 107- Procedimentos que a companhia pode tomar quando a esse sócio. No estatuto a companhia pode prever sanções para o sócio remisso. 
 - lealdade: esse dever significa que os acionistas não devem agir em conflito de interesses com a companhia. Deve agir conforme o interesse da companhia.
Direitos Individuais x Direitos Coletivos (são aqueles em que são necessários atingir um certo percentual do capital social para poder exigir).
Dir. Individuais
Essenciais: art. 109 Vale para todos os acionistas
Participar: nos lucros da companhi.
 Lucros (art. 202 – dividendo obrigatório) tem que distribuir o dividendo obrigatório, só não fará isso se um dos acionistas não concordarem. A razão de ser do dividendo obrigatório é impedir que a companhia se aproprie do percentual dos acionistas. 
 Acerto social 
Preferência: art. 171
Recesso ou Retirada – art. 136 c/c 137
Fiscalização – esclarecimento na Assembléia Geral (art. 134, § 1º)
Especiais:
	Limite de voto (art. 110, § 1º)
VOTO Impedimento
 Suspensão – ações preferenciais
 AGE (art. 136,§1º)
 Eleição de membros CA DE Cia Aberta. Art. 141
 Eleição de membros CF, ART. 161,§4º
 Convocação do CF, ART. 161,§2º
 Quando a CIA não estabelece dividendos. Art. 111,§1º
 
 Múltiplo. Art. 141
Goldex Share
11/09/13
Direitos Coletivos: sempre serão considerados a partir de um determinado capital social.
0,5% ou + do Capital Social (CS) – pedir relação dos acionistas (ART. 126,§§1º e 3º): quem tem meio capital ou mais pode solicitar a relação dos acionistas. O motivo disso é para verificar quais os acionistas que não compareçam as assembléias para que eles passem uma procuração, para que o interessado possa lhe representar em assembléia.
5% ou + do CS: é exigido para: 
 pedir exibição judicial dos livros (art. 105)
 serem convocados por carta ou telegrama (art. 124)
 Propor ação de responsabilidade dos Administradores (art. 159, §4º)
 Requerer convocação da AG (letras ‘c’ e ‘d’, art. 123,§ único): tem que ocorrer nos 4 meses desde que ocorreu o final do contrato social.
 Requerer informação do CF (art. 163,§6º)
10% ou + do CS: esse percentual para pedir a instalação do Conselho Fiscal, quando não tiver atuação permanente, é para os titulares de ações com direito a voto.
 Pedir a instalação do Conselho Fiscal (art. 161, §2º) (s/direito a voto 5% ou +)
adoção do voto múltiplo (art. 141)
15% ou + do CS
 eleger um dos membros do CA se for Companhia aberta (Art. 141,§4º, I)
Espécies de Acionistas 
Minoritários: que não tem ações suficientes para nas deliberações ser determinante para tomada de decisões. Sua participação na assembléia geral, tanto faz, mesmo que ele vote não vai alterar a decisão.
Investidos ou rendeiros: é aquele que participa da companhia visualizando o recebimento de dividendos.
Especulador: é aquele que atua em bolsa, compra na baixa para vender na alta. Ele tem que ter um acompanhamento mais direto do mercado de capitais.
Dissidente: é aquele que não concorda com determinadas deliberações. Art. 136 c/c 137. 
Remisso: o inadimplente com a companhia.
Controlador – art. 116 e 117: tem dois critérios: ele deve deter a maioria das ações que lhe conferem o direito de decidir as deliberações, mas o entendimento da lei é que não basta ele tem a maioria das ações que lhe dão o poder de definir os rumos da companhia, o 2º critério é que ele manifeste o seu voto para dirigir a companhia.
Se o controlador se é ele que toma a maioria das decisões, ele que elege o conselho, a direitoria, o aumento do Capital Social, e isso fazem com que ele tenha muita responsabilidade. Esse responsabilidade é maior que a dos acionistas minoritários. O art. 117 estabelece que o controlador agindo de forma abusiva pode ser penalizado.
Grupo controlador é composto de duas ou mais pessoas, acionistas, que se reúnem para controlar a companhia.
Acordo de acionistas: art. 118: é um ato paralelo, feito por acionistas, mas que para ter validade perante a companhia tem que ser registrado nos livros. Para ter validade não é necessário ser registrado na Junta.
Tagalong é um direito de minoritários.
Dragalong: o minoritário é comido pelo controlador. Quando se estabelece essa clausula o minoritário é obrigado a vender as suas ações. É uma cláusula do controlador. 
O presidente geral da companhia não pode aceitar votos contrário do que ficou definido em reunião