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EMPRESARIAL II Aula 4 - Da Administração da Sociedade Limitada ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II CONTEÚDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA Da Administração da Sociedade Limitada. • Conceito. Natureza Jurídica. • Administrador sócio e Administrador não sócio • Formas de nomeação do Administrador. • Poderes. Atribuições . Responsabilidade. • Destituição do Administrador • Conselho Fiscal ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II Administrador Doutrina Organicista ADMINISTRADOR NA SOCIEDADE LIMITADAADMINISTRADOR NA SOCIEDADE LIMITADA Órgão a quem incumbe a gestão e a representação da sociedade com faculdades legais e estatutárias e com responsabilidade ante a sociedade e perante terceiros. Sociedade Ficção do Direito ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II ADMINISTRADOR: LEGISLAÇÃOADMINISTRADOR: LEGISLAÇÃO Artigos 1060 ao 1065 CC Artigos 1010 ao 1021 CC Artigos 138 a 160 L. 6404/76 Norma Subsidiráia Havendo Previsão Contratual ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II Características Administrador Nomeação: Cont. Social/ Ato Separado Art. 1060 c/c 1019CC Sempre Pessoa Natural Art. 997, VI CC Administração individual ou conjunta Art. 1014CC Sócio ou Não Sócio Art. 1061 CC Vedado Substituição Art. 1018 CC ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II ADMINISTRADORES: IMPEDIMENTOS Art. 1011 § 1º Código Civil “ Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente , o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, , concussão. peculato, ou contra economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo , a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.” ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR GESTÃO CONFORMIDADE COM A LEI OU CONTRATO SOCIAL GESTÃO CONTRÁRIA À LEI OU AO CONNTRATO SOCIAL GESTÃO COM EXCESSO DE PODERES ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II GESTÃO EM CONFORMIDADE COM A LEI OU CONTRATO SOCIAL Art. 1.011 CC. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. SEM RESPONSABILIDADE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II GESTÃO CONTRÁRIA À LEI OU AO CONTRATO SOCIAL COM RESPONSABILIDADE Art. 1.016 CC. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II GESTÃO COM EXCESSO DE PODERES Art. 1.015 CC. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: ATOS ULTRA VIRES TEORIA DA INOPONIBILIDADE EM RELAÇÃO À TERCEIROS ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. GESTÃO COM EXCESSO DE PODERES Art. 1.015 Parágrafo Único CC. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II Conselho Fiscal – Art. 1066 CC Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. § 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II Art. 1.069CC. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes: I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; ATRIBUIÇÕES DO CONSELHO FISCAL ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II CASO CONCRETO Valdemar Pires, um dos sócios da sociedade Metalúrgica Campo Belo Limitada, foi nomeado administrador no contrato social. Suas atribuições estão limitadas no contrato social arquivado na Junta Comercial. No mês passado , um credor - alegando excesso de Valdemar nas suas funções de administrador prevista no contrato social, aciona judicialmente a sociedade como responsável pelos danos causados a ele por conduta excessiva do administrador. Com base nas normas do direito societário, diga se a sociedade é responsável pelo excesso praticado do seu administrador. Fundamente. COLETÂNEA DOS CASOS CONCRETOS SEMANA 04 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II QUESTÃO OBJETIVA Na sociedade limitada, a nomeação de administradores não sócios, já estando integralizado o capital social, dependerá da aprovação dos sócios que representem, no mínimo: A) 2/3 do capital. B) 1/4 do capital C) 1/2 do capital D) 3/4 do capital COLETÂNEA DOS CASOS CONCRETOS SEMANA 04
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