Direito Empresarial II , Andre Estevez

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André Fernandes Estevez 
Professor de Direito Privado na PUCRS. Doutorando em Direito Comercial pela USP. 
Mestre em Direito Privado pela UFRGS. Advogado. 
http://andreestevez.blogspot.com – andre@estevez.adv.br 
Tel. (51) 3331.1111 
 
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Direito Empresarial II (Sociedades Anônimas - Títulos de Crédito) 
(atualizado em 29/02/2016) 
 
AULA 1 – Notícias - história - características .................................................................................. 2 
AULA 2 – Constituição da companhia – Capital social .................................................................. 10 
AULA 3 – Ações e outros valores mobiliários ................................................................................ 18 
AULA 4 – Acionistas ..................................................................................................................... 26 
AULA 5 – Órgãos societários ........................................................................................................ 32 
AULA 6 – Livros sociais, exercício social, demonstrações financeiras e distribuição de lucros ..... 42 
AULA 7 – Operações societárias .................................................................................................. 44 
AULA 8 – Grupos societários ........................................................................................................ 49 
AULA 9 – Mercado de capitais ...................................................................................................... 50 
AULA 10 – Noções gerais de títulos de crédito ............................................................................. 53 
AULA 11 – Letra de câmbio – Endosso, aceite, aval, pagamento, protesto, ação ......................... 58 
AULA 12 – Promissória, Cheque e Duplicata ................................................................................ 66 
 
 
2 
 
 
AULA 1 – Notícias - história - características 
 
1. Notícias 
Separação entre presidente executivo e presidente do Conselho do Grupo 
RBS - “Em mensagem pessoal enviada a todos os colaboradores nesta quarta-
feira (30), o presidente do Grupo RBS e do Conselho de Administração, Nelson 
Sirotsky, anunciou que o Vice-Presidente Executivo, Eduardo Sirotsky Melzer, 
tomará posse como Presidente Executivo da empresa no dia 3 de julho. A 
decisão foi ratificada em reunião do Conselho de Administração do Grupo 
realizada em São Paulo nesta quarta-feira.”1 
Emissão de debêntures da Taurus - “O conselho de administração da Forjas 
Taurus (FJTA3; FJTA4), fabricante de armas de fogo e capacete para 
motociclistas, aprovou a segunda emissão de debêntures, com vencimento em 
cinco anos, no valor total de 50 milhões de reais. Os recursos serão utilizados 
para o alongamento de dívidas.”2 
CVM investiga Eike Batista - “A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu 
novo processo administrativo sancionador, em junho, para investigar Eike 
Batista. Além do empresário, também são investigados sete diretores da 
petroleira OGX (rebatizada de Óleo e Gás Participações), que está em 
processo de recuperação judicial. O objetivo é apurar eventuais 
responsabilidades na manipulação de preços na Bolsa e divulgação de 
informações que poderiam induzir o investidor a erro.”3 
Apresentação do balanço de 2014 da Petrobrás - “Caso a Petrobras não 
apresente o balanço auditado do exercício de 2014 até 31 de março (o prazo 
legal), ela pode receber diversas punições da Comissão de Valores Mobiliários, 
que vão de multa até o cancelamento do registro de companhia aberta e a 
consequente retirada de suas ações da Bovespa.”4 
Remuneração dos administradores - “Os últimos dois anos não foram fáceis 
para a incorporadora Gafisa. A empresa teve um prejuízo somado de mais de 1 
bilhão de reais em 2011 e 2012. Teve de cancelar obras, adiar lançamentos e 
devolver o dinheiro de clientes. O período também foi péssimo para os 
 
1 http://gruporbs.clicrbs.com.br/blog/2012/05/30/comunicado-sucessao-na-presidencia-
executiva-do-grupo-rbs/ 
2 http://exame.abril.com.br/mercados/noticias/forjas-taurus-ira-emitir-r-50-milhoes-em-
debentures 
3 http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/eike-batista-e-investigado-em-novo-processo-
na-cvm 
4 http://www.conjur.com.br/2015-fev-16/petrobras-acoes-canceladas-nao-apresentar-
balanco 
3 
 
acionistas: os papéis valem 69% menos do que no início de 2011. Investidores 
não receberam dividendos nesse período. 
O mesmo não se pode dizer dos executivos. O salário médio dos seis diretores 
passou de 1,8 milhão de reais por ano para 3,6 milhões. Em 2012, eles 
ganharam mais 10,4 milhões em bônus por resultados. No início deste ano, a 
empresa presidida por Alceu Duílio Calciolari continuou no prejuízo e os 
diretores ganharam mais 5 milhões.”5 
Entrevista de Aldemir Bendine sobre a Petrobrás - “Jornal Nacional - O que 
o senhor diria aos pequenos acionistas? 
Bendine - Que continuem a acreditar na companhia. Eu acho que essa 
companhia é uma companhia que é motivo de orgulho para toda a socidade 
brasileira. Ela está passando por um momento de dificuldade onde ela é a 
maior prejudicada. Mas, passada a limpo essa situação que as autoridades 
brasileiras darão uma determinação, eu não tenho de que a companhia está 
olhando para o futuro e ela tem uma capacidade enorme de geração de valor 
para o acionista, seja grande ou pequeno, e para a sociedade brasileira. O 
quadro da Petrobras está muito engajado neste momento para mostrar o real 
valor da empresa.”6 
 
Caso Enron - “O caso da fraude Enron é extremamente complexo. Alguns 
dizem que o legado da Enron está baseado no fato de, em 1992, Jeff Skilling, 
então presidente das operações comerciais da Enron, ter convencido fiscais 
federais a permitirem que a Enron usasse um método contábil conhecido como 
"mark to market". Esta era uma técnica usada por empresas de corretagem e 
importação e exportação. Com uma contabilidade desta, o preço ou valor de 
um seguro é registrado em uma base diária para calcular lucros e perdas. O 
uso deste método permitiu a Enron contar ganhos projetados de contratos de 
energia a longo prazo como receita corrente. Este era dinheiro que não deveria 
ser recolhido por muitos anos. Acredita-se que esta técnica foi usada para 
aumentar os números de rendimento manipulando projeções para rendimentos 
futuros. 
O uso desta técnica (bem como outras práticas questionáveis da Enron) criou 
dificuldades para que o mercado visse como a Enron realmente fazia dinheiro. 
Os números estavam nos livros contábeis e as ações continuaram altas, mas a 
Enron não estava pagando impostos altos. Robert Hermann, o conselheiro 
geral de impostos da empresa na época, foi avisado por Skilling que o método 
 
5
 http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/1050/noticias/ruim-de-bolsa-boa-de-
bolso 
6 http://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/2015/02/bendine-fala-em-transparencia-e-
em-recuperar-credibilidade-da-petrobras.html 
4 
 
contábil permitia que a Enron fizesse dinheiro e crescesse sem trazer muito 
dinheiro possível de taxação para a empresa.”7 
 
Milagre da BMEF3 - “Chat de investidores sobre a queda da Bovespa 
Hoje conversava com um amigo sobre a situação da bolsa nos últimos dias. O 
papo ficou engraçado e eu resolvi postar. Os comentários estão em negrito. 
16:48:02 Eu: E aí??? Feliz com as bmef3???? hauhauahua (fui eu que dei a 
“dica”.) 16:48:16 Reginaldo: Porra! 16:48:19 Reginaldo: Que merda! (cliente 
satisfeito.) 16:48:49 Eu: Vou te deixar […] 
BMEF3 faz a bolsa de valoresficar fora do ar 
Mais notícias da Agência Estado no HB: “A quantidade expresiva de ordens de 
compra e venda para as ações da Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) 
travou as operações no Mega Bolsa, afetando outros negócios. Com quase 
uma hora de negociação do pregão regular na Bolsa de Valores de São Paulo, 
os papéis da BM&F […] 
O dia em que a Bovespa travou 
Isso estava no meu HB: “Um congestionamento de ordens de compra e venda 
atrasada a abertura dos negócios com as Açoes da BM&F, segundo fontes. Os 
papéis que estréiam hoje na Bovespa continuam em leilão. Os título saíram a 
R$ 20,00 na oferta pública. (Silvia Araujo)” Será que a procura foi grande? Be 
wise. 
Rateio BMEF3 
91 ações por CPF????? Maldita sardinhada! Tomara que abra com um gap de 
baixa de 50% para que nunca mais esses marinheiros de primeira viagem 
voltem a aplicar em renda variável. É incrível o que uma notícia no Jornal 
Nacional é capaz de fazer. Indignação é pouco pra dizer o que eu estou 
sentindo… Be […]”8 
2. História 
2.1. Fonte 
2.1.1. Fonte na sociedade em comandita por ações (posição minoritária. 
Também tem capital dividido em ações, mas parte dos sócios possui 
responsabilidade limitada, os comanditários. Os comanditados não possuem 
limitação de responsabilidade) 
 
7 http://empresasefinancas.hsw.uol.com.br/fraudes-contabeis2.htm 
8 http://primeiromilhao.com/Investimentos/bmef3/ 
5 
 
2.1.2. Fonte nas comunas italianas da Idade Média (posição de Alfredo de 
Assis Gonçalves Neto. Sustenta que S/A tem origem nas instituições 
denominadas de Montes e Maona. Forma pública de captação de verbas) 
2.1.3. Fonte na Companhia das Índias Orientais (posição predominante. 
Sustenta que em 1602 foi fundada a primeira Companhia com a finalidade de 
permitir as grandes navegações. Captação de dinheiro ocorria mediante 
autorização estatal) 
 
2.2. Prática inglesa do século XVIII (modelo aperfeiçoado e com características 
delineadas) 
2.2.1. Características (necessidade de ato estatal, divisão do capital em partes 
iguais, livre transmissão das ações, separação patrimonial, limitação de 
responsabilidade, participação democrática por assembleias) 
2.3. Companhias no Brasil 
2.3.1. Necessidade de autorização estatal na origem (ato autorizador fixava 
regras de constituição e funcionamento) 
2.3.2. Exemplos das primeiras Companhias (Companhia do Comércio do Brasil 
de 1664, Companhia do Grão-Pará e Maranhão de 1755 e Banco do Brasil de 
1808) 
 
6 
 
2.3.3. Primeiro marco legislativo (Código Comercial de 1850, arts. 295 a 299. 
Em 1860 houve importantes mudanças legislativas. Em 1882, a Lei 3.150 fez 
novas modificações, inclusive a retirada da exigência de autorização legislativa) 
2.3.4. Leis de regência (Decreto-Lei n.º 2.627/1940 e Lei n.º 6.404/1976, ora 
LSA. Código Civil refere S/A nos arts. 1.088 e 1.089) 
2.3.5. Grandes empresas? 
 
3. Características e classificações 
3.1. Sempre é sociedade empresária (Art. 966. Considera-se empresário quem 
exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a 
circulação de bens ou de serviços. Parágrafo único. Não se considera empresário 
quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda 
com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão 
constituir elemento de empresa. ----- Art. 982. Salvo as exceções expressas, 
considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade 
própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo 
único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por 
ações; e, simples, a cooperativa.) 
3.2. Capital social é dividido em ações (dividido em partes iguais, desvincula-se do 
ato constitutivo da Companhia. Ações podem ser negociadas sem alterar Estatuto) 
3.3. Responsabilidade dos acionistas é limitada (limita-se ao preço das ações 
subscritas ou adquiridas) 
3.4. Denominação (deve ter nome fantasia ou de um fundador, acionista ou pessoa 
que concorreu para o bom êxito da formação da empresa. Deve indicar o objeto 
social. Deve constar ao início COMPANHIA ou ao final SOCIEDADE ANÔNIMA, por 
extenso ou abreviadamente ------ CC, Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob 
denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade 
anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente. Parágrafo único. Pode 
constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja 
concorrido para o bom êxito da formação da empresa. ------ Ver art. 3º da LSA) 
7 
 
3.5. Espécie de sociedade por ações (também é sociedade por ações a sociedade 
em comandita por ações) 
3.6. Sociedade intuitu personae e intuitu pecuniae (preparada para ser sociedade de 
capital, embora possua estrutura maleável que admita negócios pequenos, médios e 
grandes. É possível ser intuitu personae) 
3.7. Adoção da teoria institucionalista (contraponto à teoria contratualista. Pela teoria 
institucionalista, a sociedade não abrange exclusivamente interesse dos sócios - 
shareholders -, mas também de todo o conjunto de interessados que guarnecem a 
atividade, como fornecedores, trabalhadores, comunidade, entre outros, 
denominados de stakeholders. Traduz ideias como preservação da empresa e 
função social da empresa. Há controvérsias entre os autores sobre o conflito da 
busca de lucro e de interesses "institucionais") 
 
3.8. Número mínimo de acionistas (2 acionistas, exceto na subsidiária integral que 
tem um acionista. Antigamente o número mínimo era de 7) 
3.9. Flexibilidade de estrutura (pode ter apenas dois acionistas, sem Conselho de 
Administração, sem circulação de ações em Bolsa, sem funcionamento do 
Conselho Fiscal, com apenas 2 Diretores. Também pode ter incontáveis acionistas, 
Conselho de Administração e Fiscal (este em funcionamento), circulação de ações 
em Bolsa, acordo de acionistas, extenso número de Diretores, etc) 
3.10. Quanto à democratização (LSA, Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia 
é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não 
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.) 
3.11. Quanto à forma de aumento do capital social (podem ser de capital autorizado 
ou de capital não autorizado – toda sociedade tem “capital social” - não ocorre 
autorização para ter capital social, mas para aumentar o capital social) 
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do 
capital social independentemente de reforma estatutária. 
8 
 
§ 1º A autorização deverá especificar: 
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, 
e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas; 
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que 
poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração; 
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões; 
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de 
preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 
172). 
§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital 
social, será anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, 
com base nos mesmos índices adotados na correção do capital 
social. 
§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de 
capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela 
assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus 
administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem 
serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle. 
3.12. Quanto à pessoa do acionista controlador (controlador pode ser de economia 
mista ou privada. Sociedade de economia mista exige criação por lei e ter como 
acionista controlador uma entidade pública. Decreto-Lein.º 200/1967 rege empresa 
pública que é qualquer tipo societário com participação exclusiva do Estado. 
Sociedade de economia mista é regulada pelos arts. 235 a 240 da LSA e tem que 
ser S/A. Precisa ter e em funcionamento Conselho de Administração e Conselho 
Fiscal) 
 
 
Questões 
1. (CESPE - 2013) Com relação às sociedades anônimas, assinale a opção correta: 
 a) É lícita a constituição de uma companhia, por escritura pública, cujo único acionista 
seja uma sociedade brasileira. 
 b) A sociedade por subscrição pública do capital deve ser constituída por deliberação dos 
subscritores em assembleia geral ou por escritura pública. 
 c) As ações escriturais, cuja propriedade presume-se pela declaração do nome do 
acionista, podem ser transferidas mediante termo lavrado no livro de registro de ações 
escriturais e emissão de certificado. 
9 
 
 d) Conforme a forma de constituição e o objeto social, as sociedades anônimas podem 
ser simples ou empresárias. 
 
Gabarito: 
1. A 
 
10 
 
 
AULA 2 – Constituição da companhia – Capital social 
1. Constituição da companhia 
1.1. Considerações introdutórias (estrutura flexível) 
1.2. Indicação de companhia "em organização" na denominação (LSA, Art. 91. Nos 
atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação 
deverá ser aditada da cláusula "em organização".) 
* a questão fundamental para compreender este capítulo consiste em saber a 
diferença entre subscrição pública e subscrição particular 
 
1.3. Figura dos fundadores 
1.3.1. Responsabilidade (Art. 92. Os fundadores e as instituições financeiras 
que participarem da constituição por subscrição pública responderão, no 
âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da 
inobservância de preceitos legais. Parágrafo único. Os fundadores 
responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em 
atos ou operações anteriores à constituição. ----- Art. 93. Os fundadores 
entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os documentos, livros 
ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta pertencentes.) 
1.3.2. Fundadores na subscrição particular (Art. 88. A constituição da 
companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação 
dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-
se fundadores todos os subscritores.) 
1.3.3. Fundadores na subscrição pública (LSA, Art. 82. A constituição de 
companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na 
Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada 
com a intermediação de instituição financeira. § 1º O pedido de registro de 
emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores 
11 
 
Mobiliários e será instruído com: a) o estudo de viabilidade econômica e 
financeira do empreendimento; b) o projeto do estatuto social; c) o prospecto, 
organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira 
intermediária. § 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o 
registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por 
inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos 
fundadores.) 
1.3.4. Obrigações na subscrição pública (LSA, Art. 84. O prospecto deverá 
mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que 
justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial: ..... 
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no 
interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender; 
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e 
o dispositivo do projeto do estatuto que as regula; ...... XI - o nome, 
nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se 
pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o 
número e espécie de ações que cada um houver subscrito,) 
1.3.5. Atribuições dos fundadores (elaborar estatuto, buscar instituição 
financeira, elaborar prospecto, receber valores das entradas, etc.) 
1.4. Estatuto social (LSA, Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os 
requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos 
peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.) 
1.4.1. Exemplos de disposições do Estatuto (quantidade e espécie de ações, 
capital social, estrutura da administração, denominação, objeto social, data de 
início das atividades, duração, endereço da sede social, critérios para 
pagamento de dividendos) 
1.4.2. Estatutos e Atos Constitutivos (não são sinônimos. Estatuto faz parte dos 
atos constitutivos, assim como: boletim de subscrição, recibo bancário das 
entradas, nome dos primeiros administradores e membros dos conselhos de 
administração e fiscal eleitos) 
1.5. Prospecto para subscrição pública (LSA, Art. 84. O prospecto deverá 
mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que 
justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial: I - o valor 
do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de 
autorização para aumento futuro; II - a parte do capital a ser formada com bens, a 
discriminação desses bens e o valor a eles atribuídos pelos fundadores; III - o 
número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal 
das ações, e o preço da emissão das ações; IV - a importância da entrada a ser 
realizada no ato da subscrição; V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os 
contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas 
e por despender; VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou 
12 
 
terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula; VII - a autorização 
governamental para constituir-se a companhia, se necessária; VIII - as datas de 
início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas; IX 
- a solução prevista para o caso de excesso de subscrição; X - o prazo dentro do 
qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a preliminar 
para avaliação dos bens, se for o caso; XI - o nome, nacionalidade, estado civil, 
profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou 
denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que 
cada um houver subscrito, XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, 
em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, 
com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.) 
1.6. Subscrição 
1.6.1. Subscrição para constituir sociedade ou aumentar capital (para 
constituição há mínimo de duas pessoas e 10% de entrada, salvo exigência 
especial em razão da atividade - LSA, art. 80) 
1.6.2. Irretratabilidade (firmado o contrato de subscrição, não pode haver 
desistência) 
1.6.3. Hipótese de restituição de valores (com subscrição parcial, acionistas 
podem reaver quantias já desembolsadas. Se a constituição não ocorrer em 
seis meses, subscritor pode levantar os valores, cfe art. 81) 
1.6.4. Modalidades de subscrição 
1.6.4.1. Subscrição pública (ações postas ao mercado em geral pelo 
Mercado de Valores Mobiliários. Abrange bolsa de valores, mercado de 
balcão e qualquer espécie de negociação com oferta pública. Aplica-se às 
"sociedades abertas". Ofertas são registradas na CVM e intermediadas 
por Instituição Financeira. Oferta pública é imposta em alguns casos 
pela Instrução n.º 400/2003 da CVM) 
1.6.4.2. Subscrição particular (aplica-se às "sociedades fechadas". Sem 
qualquer espécie de oferta pública, sem registro na CVM e sem 
intermediação) 
1.6.5. Subscrição com integralização em bens (bens devem ser avaliados e 
subscritore os três avaliadores respondem pela avaliação - ver art. 8º) 
1.7. Formalidades prévias à constituição da companhia aberta 
1.7.1. Estudo de viabilidade econômica e financeira 
1.7.2. Projeto de Estatuto Social 
1.7.3. Autorização do Executivo (nas hipóteses em que dependa de 
autorização, como ocorre com instituição financeira, seguradora, etc) 
13 
 
1.7.4. Contratação de instituição financeira 
1.7.5. Elaboração de prospecto 
1.7.6. Pedido de registro de emissão de ações na CVM 
1.8. Assembleia geral de constituição (todos tem direito a voto - LSA, Art. 87. A 
assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença 
de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em 
segunda convocação, com qualquer número. § 1º Na assembléia, presidida por um 
dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que 
trata o número III do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto. § 
2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um 
voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto. § 3º 
Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo 
oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o 
presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição 
dos administradores e fiscais. § 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de 
lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, 
ou por quantos bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder 
da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.) 
1.9. Constituição por escritura pública (faculdade para constituição em companhia 
fechada. Deve ser cumprida a formalidade prévia de depósito das entradas. Todos 
os subscritores devem comparecer. Escritura aprovará estatuto e laudo de avaliação 
e elegerá membros dos órgãos) 
1.10. Registro na Junta Comercial (atos constitutivos devem ser registrados no 
Registro de Empresas Mercantis) 
1.11. Abertura de capital de companhia fechada (deve obter registro na CVM e 
atender aos requisitos necessários, os quais são similares aos necessários para 
constituição de companhia aberta) 
1.12. Fechamento de capital de companhia aberta (companhia ou controlador deve 
formular oferta pública de aquisição da totalidade das ações em circulação por preço 
justo. Caso permaneça em circulação menos de 5% das ações, assembleia pode 
deliberar o resgate das ações. Ver art. 4º da LSA) 
1.13. Livros sociais (necessários para o início das atividades - LSA, Art. 100. A 
companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os 
seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: I - o livro de Registro de 
Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:.... II - o livro de 
"Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de 
transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou 
seus legítimos representantes; III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias 
Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem 
sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e 
14 
 
II deste artigo; IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais; V - o livro de Presença 
dos Acionistas; VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, 
se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria; VII - o livro de Atas e Pareceres do 
Conselho Fiscal.) 
1.14. Nulidade/anulação da constituição (Compete análise ao Registro Pública. 
Judiciário pode ser buscado para anular - LSA, Art. 285. A ação para anular a 
constituição da companhia, por vício ou defeito, prescreve em 1 (um) ano, contado 
da publicação dos atos constitutivos. Parágrafo único. Ainda depois de proposta a 
ação, é lícito à companhia, por deliberação da assembléia-geral, providenciar para 
que seja sanado o vício ou defeito.) 
2. Capital social 
2.1. Conceito (diversos autores afirmam que capital social é a soma das 
contribuições dos acionistas para a constituição da companhia. Contribuição pode 
servir para aumentar capital. Capital social constitui o patrimônio mínimo da 
sociedade para exercer as atividades) 
2.2. Capital social e patrimônio (são equivalentes na constituição da companhia. 
Depois se descasam. Não são sinônimos)
 
2.3. Funções: (a) revela resultado positivo ou performance; (b) representa garantia 
aos credores; (c) serve de baliza aos poderes políticos dos acionistas 
15 
 
 
2.4. Estabilidade do capital social (não deve ser alterado, salvo exigência legal ou 
deliberação dos sócios nas hipóteses previstas) 
2.5. Capital mínimo (exigido para algumas atividades, como instituições financeiras) 
2.6. Modificação do capital social (aumento de capital por ingresso de novos 
recursos, redução de capital na hipótese de acionista remisso. Lei n.º 9.249/1995 
veda correção monetária do capital social. Acionistas podem deliberar redução do 
capital se excessivo ou na hipótese de elevada perda patrimonial) 
2.7. Aumento por subscrição de novas ações (precisa de proposta fundamentada, 
com fixação de preço sem gerar diluição injustificada. Critérios de valor de 
negociação, valor patrimonial e perspectiva de rentabilidade. Tem habitualmente 
duas assembleias extraordinárias. Uma para autorizar o aumento a subscrição de 
novas ações e outra para homologar. Ver art. 170) 
2.7.1. Subscrição parcial (na hipótese de subscrição parcial, Alfredo de Assis 
Gonçalves Neto sustenta que não seria admissível a homologação, por 
expressa disposição legal. Mauro Rodrigues Penteado sustenta admissível a 
homologação. CVM adota a posição de Penteado) 
2.8. Aumento na sociedade de capital autorizado (estatuto pode deixar autorizada a 
subscrição de novas ações. Oportuna deliberação sobre o efetivo aumento pode 
dar-se pelo conselho de administração) 
2.9. Aumento por incorporação de reservas (lucros e reservas podem ser utilizadas 
para aumentar o capital social, inclusive a reserva legal prevista no art. 193) 
16 
 
2.10. Aumento por reavaliação de ativo (hipótese não contemplada na lei, mas 
admitida pela doutrina. Há controvérsia em matéria tributária) 
2.11. Aumento por conversão de títulos em ações (podem ser emitidas debêntures e 
partes beneficiárias conversíveis em ação. Não há aporte de novos recursos, mas 
altera-se direitos dos antigos acionistas, visto que perdem proporção na participação 
na companhia) 
2.12. Aumento por operação de incorporação e cisão (no caso da cisão, interessa a 
cisão com incorporação) 
2.13. Redução voluntária: (a) perda patrimonial; (b) se excessivo o capital social; (c) 
cisão parcial da sociedade 
2.14. Redução obrigatória: exercício de direito de recesso 
 
Questões 
1. (CESPE - 2013) As ações representativas do capital social das S.A. são classificadas 
como ordinárias, preferenciais ou de fruição. Essa classificação deriva da natureza dos 
direitos ou vantagens conferidas a seus titulares. Assim, a quantidade de ações 
preferenciais sem direito a voto, ou subordinadas a restrições no exercício desse direito, 
não pode ultrapassar 50% das ações validamente emitidas. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
2. (FCC - 2013 - TRT - 6ª Região (PE) - Juiz do Trabalho) Em relação à sociedade 
anônima é correto afirmar que : 
 a) a companhia pode adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria. 
 b) a ação é divisível em relação à companhia. 
 c) a gestão dos administradores não pode ser garantida pelas próprias ações da 
companhia 
 d) a transferência das ações nominativas opera-se por endosso em preto 
 e) as ações podem ser nominativas, endossáveis e ao portador. 
 
3. (CESPE - 2007 - AGU) O aumento de capital mediante capitalização de lucros ou de 
reservasnão implica em alteração do valor nominal das ações nem distribuição de novas 
ações. 
( ) Certo ( ) Errado 
17 
 
 
4. (CESPE - 2012 - AGU) O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas 
a restrições no exercício desse direito não pode ultrapassar 50% do total das ações 
emitidas pela sociedade anônima. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
5. (CESPE - 2009 - TRF ) Tendo como referência a Lei n.º 6.404/1976, assinale a opção 
correta. 
 a) Uma sociedade anônima é considerada aberta ou fechada conforme os valores 
mobiliários que emita possam ou não ser negociados no mercado de valores mobiliários. 
 b) As ações de uma sociedade anônima são classificadas, de acordo com a espécie, em 
extraordinárias, ordinárias, preferenciais e de fruição. 
 c) Em relação à sociedade anônima, a ação é sempre divisível. 
 d) Mesmo constatada a mora, a companhia não pode mandar vender na bolsa de valores 
as ações do acionista remisso, por conta e risco deste. 
 e) A responsabilidade do alienante de uma ação não integralizada cessa imediatamente 
após a transferência dessa ação ao adquirente. 
 
Gabarito: 
1. CERTO 
2. A 
3. ERRADO 
4. CERTO 
5. A 
 
 
 
18 
 
 
AULA 3 – Ações e outros valores mobiliários 
1. Ações 
1.1. Conceito (Capital social é dividido em partes iguais. Unidade recebe nome de 
ação. Confere qualidade de acionista, com direitos e obrigações. Autores 
controvertem se ação é um título de crédito) 
1.2. Certificados, títulos múltiplos e cautelas 
1.2.1. Certificado (representa ação da companhia. Não é necessário este 
documento para que o acionista possa exercer os seus direitos) 
1.2.2. Título múltiplo (representa mais de uma ação da companhia. Companhia 
decide critério de agrupamento das ações. Companhias abertas seguem 
padronização da CVM) 
1.2.3. Cautelas (representa título antes da emissão do certificado) 
 
1.3. Classificação das ações (há controvérsia sobre a classificação na doutrina) 
1.3.1. Ordinárias e preferenciais (diferem nas vantagens) 
1.3.2. Comuns e de fruição (diferem no direito ao reembolso) 
1.3.3. Nominativas e escriturais (diferem na forma de circulação. Foram 
extintas as ações endossáveis e ao portador) 
1.4. Ações ordinárias (asseguram direitos comuns dos sócios) 
1.4.1. Classes (podem ser divididas em classes diversas na companhia 
fechada. Vedada a divisão na companhia aberta - LSA, Art. 16. As ações 
ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função 
de: I - conversibilidade em ações preferenciais; II - exigência de nacionalidade 
brasileira do acionista; ou III - direito de voto em separado para o 
preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. Parágrafo 
19 
 
único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, 
se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de 
todos os titulares das ações atingidas.) 
1.5. Ações preferenciais (asseguram vantagens aos seus titulares) 
1.5.1. Classes (podem ser divididas em classes nas companhias abertas e 
fechadas - LSA, Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais 
podem consistir: I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou III - na 
acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.) 
1.5.2. Proibição ou restrição ao direito de voto (limite de 50% do capital social) 
1.5.2.1. Direitos inerentes para comercializar no mercado aberto (LSA, 
art. 17... § 1º Independentemente do direito de receber ou não o valor de 
reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem 
direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão 
admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas 
for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou 
vantagens: I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, 
correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do 
lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo 
com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos 
mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por 
cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e b) direito de participar dos 
lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois 
de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido 
em conformidade com a alínea a; ou II - direito ao recebimento de 
dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior 
do que o atribuído a cada ação ordinária; ou III - direito de serem incluídas 
na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 
254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações 
ordinárias.) 
1.5.3. Exceções ao direito de voto. Possui direito de voto pleno, salvo 
disposição estatutária em sentido contrário. Costuma-se dizer em livros que a 
restrição em Estatuto indica que tem-se “ações sem direito a voto”. Isso não é 
totalmente adequado porque Estatuto jamais poderá suprimir por completo o 
direito de voto. Disposição estatutária não pode afetar os seguintes direitos: 
1.5.3.1. Direito pleno de voto se não pagos os dividendos fixos ou 
mínimos por três anos consecutivos 
1.5.3.2. Elege membro do conselho fiscal e suplente 
1.5.3.3. Elege membro do conselho de administração e suplente se 
representar 10% do capital social 
20 
 
1.5.3.4. Ação preferencial pode ter direito de veto na retenção de todo o 
lucro e na hipótese de companhia objeto de desestatização 
1.6. Ações de fruição (distribuição aos acionistas de quantias que lhes tocariam em 
caso de dissolução - podem ser ordinárias ou preferenciais - concorrem com os 
demais acionistas em caso de futura liquidação) 
1.7. Ações nominativas 
1.7.1. Livros (Livro de Registro de Ações Nominativas e Livro de Transferência 
de Ações Nominativas) 
1.8. Ações escriturais (mantidas em conta de depósito em instituição financeira 
autorizada pela CVM - pode ser adotada por companhias abertas ou fechadas) 
1.9. Mescla de registro e controle de ações (ações podem ser escriturais, 
nominativas, ou mescla entre as duas hipóteses. Descabe desde 1990 ações 
endossáveis e ao portador) 
1.10. Ações com e sem valor nominal (ações que ostentam valor nominal ou não. A 
base para formar o valor unitário está no capital social) 
1.11. Limitação à circulação de ações (lista exemplificativa): 
1.11.1. Companhias abertas - após realização de 30% do preço de emissão 
1.11.2. Companhias fechadas - após integralização de mínimo de 10%, salvo 
estipulação diversa em Estatuto ou na lei (para casos específicos como 
instituição financeira) 
1.11.3. Suspensão de transferência de ações (faculdade, com período máximo 
de 15 dias) 
 
1.11.4. Limitações estatutárias (necessita de regulação minuciosa e não pode 
vedar circulação ou deixar ao arbítrio dos órgãos de administração - norma 
limitativa precisa de anuência ou concordância para vincular acionista) 
1.11.5. Exceções (lista exemplificativa): Operações de resgate, reembolso ou 
amortização 
1.12. Conversão de ações (Estatuto fixa as condições) 
1.13. Resgate, amortização e reembolso 
21 
 
1.13.1. Resgate (retira em definitivo ações do mercado. Caso de acionista 
remisso, ou seja, aquele que não pagou por suas ações, conforme art. 108) 
1.13.2. Amortização (antecipa, em redução do capital, quantias cabíveis em 
caso de liquidação. Serve como estratégia tributária) 
1.13.3. Reembolso (compra da ação de acionista dissidente. Caso de direito de 
recesso, ou seja, acionista que tem direito de se retirar da Companhia em 
razão de fundada divergência em deliberação, conforme arts. 136/137) 
1.14. Penhor e caução de ações (cabível, mas precisaaverbar no respectivo 
registro) 
1.14.1. Outros direitos e ônus (usufruto, fideicomisso, alienação fiduciária) 
2. Outros títulos de emissão da companhia 
2.1. Partes beneficiárias (títulos negociáveis, temporários, sem valor nominal, 
estranhos ao capital social. Também é denominado de “partes do fundador”) 
2.1.1. Vedação de emissão em companhia aberta 
2.1.2. Prazo (máximo de 10 anos) 
2.1.3. Participação (máximo de 10% dos lucros) 
2.1.4. Registro (em livro próprio, como ocorre nas ações) 
2.1.5. Direito de fiscalização 
2.1.6. Emissão gratuita ou onerosa (direito de preferência ao acionista, se 
onerosa) 
2.2. Debêntures (mútuos contraídos pela companhia) 
2.2.1. Emissão de série (representa um mútuo, dividido em debêntures, que 
são as unidades em que se divide o mútuo) 
2.2.2. Conversibilidade em ações (depende de avença) 
2.2.3. Cabível emissão em companhia aberta ou fechada (emissão pública 
requer registro na CVM) 
2.2.4. Participação em lucros (admite participação em lucros, além de juros e 
correção monetária) 
2.2.5. Direito de fiscalização 
2.2.6. Emissão em companhia aberta (compete ao Conselho de Administração, 
salvo previsão diversa no Estatuto) 
22 
 
2.2.7. Agente fiduciário (figura que representa interesse dos debenturistas junto 
à companhia. Facultativo na emissão particular. Obrigatório na emissão 
pública) 
2.3. Bônus de subscrição (direito de subscrição de ações em futuro aumento de 
capital. Título negociável emitido por companhia de capital autorizado) 
2.3.1. Preço (não há garantia de preço, embora seja facultada sua definição 
prévia) 
2.3.2. Gratuito ou oneroso 
2.3.3. Deliberação sobre emissão (Conselho de administração ou assembleia 
geral extraordinária) 
2.3.4. Exercício do direito (facultativo, admitindo-se o exercício parcial do direito 
de subscrição) 
 
Questões 
1. FGV - 2013 - OAB - Exame de Ordem Unificado - X) A respeito das diferenças 
existentes entre as sociedades anônimas abertas e fechadas, assinale a afirmativa 
correta. 
 a) A companhia será aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão 
sejam admitidos ou não à negociação no mercado de bolsa ou de balcão. 
 b) As companhias abertas poderão emitir partes beneficiárias, opções de compra de 
ações e bônus de subscrição. 
 c) O estatuto social de uma companhia fechada nunca poderá impor limitações à 
circulação das ações ordinárias, mas poderá fazê-lo em relação às ações preferenciais. 
 d) As ações ordinárias e preferenciais de uma companhia aberta poderão ser de uma ou 
mais classes. 
 
2. (UPENET - 2012 - JUCEPE) Com relação às debêntures, assinale a alternativa 
CORRETA. 
 a) As debêntures atribuem aos seus portadores um direito de participação na sociedade 
que as emitiu. 
 b) Debêntures não são títulos causais. 
 c) Debêntures podem ser emitidas exclusivamente pelas sociedades anônimas, pelas 
sociedades por quotas de responsabilidade limitada e pelas sociedades em comandita por 
ações. 
23 
 
 d) As debêntures têm como finalidade específica a captação de recursos. 
 e) As debêntures não podem ser convertidas em ações da sociedade empresária que as 
emitiu. 
 
3. (FGV - 2012 - OAB) A respeito das debêntures, é correto afirmar que: 
 a) as debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares 
os mesmos direitos. 
 b) o pagamento das debêntures sempre será estipulado em moeda nacional. 
 c) a debênture não constitui valor mobiliário, sendo classificada tão somente como título 
de crédito. 
 d) a companhia é obrigada a realizar a amortização das debêntures por meio de um 
único pagamento a seus titulares. 
 
4. (CESPE - 2008 - OAB-SP) As ações de uma companhia aberta não são passíveis de: 
 a) penhora. 
 b) hipoteca. 
 c) penhor. 
 d) usufruto. 
 
5. (CESPE - 2013 - Telebras) As ações representativas do capital social das S.A. são 
classificadas como ordinárias, preferenciais ou de fruição. Essa classificação deriva da 
natureza dos direitos ou vantagens conferidas a seus titulares. Assim, a quantidade de 
ações preferenciais sem direito a voto, ou subordinadas a restrições no exercício desse 
direito, não pode ultrapassar 50% das ações validamente emitidas. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
6. (CESGRANRIO - 2008 - Petrobrás) Tratando-se de bônus de subscrição emitido em 
conformidade com as regras definidas na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, 
pode-se afirmar que: 
I - trata-se de título nominativo e intransferível; 
II - é admitida sua utilização para subscrição de ações preferenciais; 
24 
 
III - assegura ao seu titular o direito de subscrever ações do capital social, segundo as 
condições constantes do certificado; 
IV - assegura ao seu titular um direito de crédito contra a Companhia, conversível ou não 
em ações, segundo as condições constantes do certificado. 
Está(ão) correta(s) APENAS a(s) afirmativa(s) 
 a) III 
 b) I e III 
 c) II e III 
 d) I, II e III 
 e) I, II e IV 
 
7. (ESAF - 2010 - SMF-RJ) Sobre ações, debêntures, partes beneficiárias e bônus de 
subscrição, assinale a opção incorreta. 
 a) A ação é indivisível em relação à companhia. 
 b) O resgate de ações consiste no pagamento do respectivo valor para retirá-las 
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social. 
 c) A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de 
crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do 
certificado. 
 d) As partes beneficiárias podem ser emitidas por qualquer sociedade anônima. 
 e) A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento do capital autorizado no 
estatuto, títulos negociáveis denominados bônus de subscrição. 
 
8. (CESGRANRIO - 2010 - BNDES) Em relação às ações das sociedades por ações, 
analise as afirmações a seguir. 
I - Cabe ao estatuto social determinar a quantidade de ações que serão emitidas para 
divisão do capital social. 
II - É vedada a emissão de ações por preço abaixo do seu valor nominal, sob pena de 
nulidade. 
III - De acordo com a natureza dos direitos de seus titulares, as ações podem ser de 3 
(três) espécies: ordinárias, preferenciais ou de fruição. 
Está correto o que se afirma em 
25 
 
 a) I, apenas. 
 b) II, apenas. 
 c) I e II, apenas. 
 d) I e III, apenas. 
 e) I, II e III. 
Gabarito: 
1. A 
2. D 
3. A 
4. B 
5. CERTO 
6. C 
7. D 
8. E 
 
26 
 
 
AULA 4 – Acionistas 
1. Acionista 
1.1. Acionista e subscritor (“subscritor” antes da constituição da companhia ou 
da homologação do aumento de capital. Após será “acionista”) 
1.2. Responsabilidade do acionista (dever de integralização - cabe execução 
do acionista ou venda de suas ações. Caso acionista venda ações não 
integralizadas, alienante e adquirente serão solidariamente responsáveis 
perante a companhia, conforme art. 108. Descumprimento de integralização faz 
incidir penas do Estatuto que podem ser multa de até 10%, juros legais e 
atualização monetária. Direitos do acionista podem ser suspensos em decisão 
assemblear apenas no que refere às ações em atraso, não ao acionista 
propriamente. Caso a companhia não consiga recuperar o seu crédito, poderá 
fazer operação de resgate) 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha: 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as 
importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de 
chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; 
ou 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do 
acionista. 
§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer 
estipulação do estatuto ou do boletimde subscrição que exclua ou limite o 
exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá 
ação, contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos 
sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber. 
§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da 
sede social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado 
aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do 
produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se 
previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo 
à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade. 
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, 
mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também 
promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não 
encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os 
débitos do acionista. 
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos 
neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e 
27 
 
fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou 
reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o 
prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o 
qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará 
sobre a redução do capital em importância correspondente. 
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão 
responsáveis, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das 
prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas. 
Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, em relação a cada 
alienante, no fim de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das 
ações. 
1.3. Obrigações (obrigação de integralização - controvérsia entre autores, 
alguns afirmam “fidelidade” e “lealdade”) 
1.4. Direitos dos acionistas (LSA, Art. 109. Nem o estatuto social nem a 
assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: I - participar dos 
lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; III 
- fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; IV - 
preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o 
disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos 
nesta Lei.) 
1.4.1. Direitos da minoria (impedir retenção de todo o lucro, mesmo com 
apenas uma ação; com 5% pode pedir exibição judicial dos livros sociais; 
com 10% pode pedir a instalação do Conselho Fiscal; com 15% pode 
eleger um membro do Conselho de Administração 
1.4.2. Direito de participar nos lucros (possível veto de qualquer acionista 
contra a decisão de retenção de todo o lucro) 
1.4.3. Direito de fiscalização (há épocas para ter acesso aos documentos 
na sede da companhia - LSA, Art. 133. Os administradores devem 
comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da 
assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no 
artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas: I - o relatório da 
administração sobre os negócios sociais e os principais fatos 
administrativos do exercício findo; II - a cópia das demonstrações 
financeiras; III - o parecer dos auditores independentes, se houver. IV - o 
parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e; V - 
demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. - 
com 5% do capital social, o acionista pode pedir a exibição judicial dos 
livros contábeis - Conselho Fiscal pode ser convocado por 10% das ações 
com direito de voto ou 5% das ações sem direito de voto - companhias 
abertas são auditadas por auditores contábeis independentes) 
28 
 
1.4.4. Direito de preferência (acionista tem direito de manter o seu 
percentual de participação no capital social. Percentual representa alguns 
direitos adicionais como já verificado anteriormente. Não cabe renúncia 
antecipada ao direito de preferência, mas pode ser objeto de cessão) 
1.4.5. Direito de retirada (retirar-se da sociedade, mediante reembolso, 
nos casos previstos em lei - hipóteses serão analisadas posteriormente, 
em assembleia geral. Descabe renúncia antecipada ao direito) 
1.4.6. Direito ao acervo social (receber parte proporcional da sociedade) 
1.4.7. Direito de manter-se acionista (não ser excluído da sociedade, 
salvo hipótese prevista em lei) 
* observe-se que não há previsão legislativa de exclusão de acionista em 
razão de divergências ou quebra de affectio societatis. Há controvérsia 
jurisprudencial sobre o assunto 
1.5. Direito de voto (não é direito de todo acionista - estatuto pode limitar voto 
por acionista - LSA, Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto 
nas deliberações da assembléia-geral. § 1º O estatuto pode estabelecer 
limitação ao número de votos de cada acionista. - é possível ceder direito de 
voto) 
1.6. Acordo de acionistas (LSA, Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a 
compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do 
direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela 
companhia quando arquivados na sua sede - há discussões sobre a licitude de 
tais pactos parassociais, conforme a forma de seu exercício - caso averbado no 
livro de registro de ações, gera efeitos perante a companhia, cabendo ao 
presidente da assembleia não computar os votos contrários ao acordo, 
admitindo-se que representante do acordo apresente voto do dissidente - pode 
envolver manifestação em assembleia de acionistas ou conselho de 
administração, o que gera potencial conflito de interesses, em especial neste 
último caso - redação atual da lei inverte o ônus judicial, privilegiando o 
cumprimento do acordo - affectio societatis não é requisito para o acordo de 
acionistas - deliberação com ofensa ao acordo é anulável no prazo de três 
anos) 
1.7. Acionista controlador (LSA, Art. 116. Entende-se por acionista controlador 
a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de 
voto, ou sob controle comum, que: a) é titular de direitos de sócio que lhe 
assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da 
assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da 
companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e 
orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Parágrafo único. O 
acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia 
realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e 
29 
 
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela 
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses 
deve lealmente respeitar e atender. ----- Art. 116-A. O acionista controlador da 
companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem 
membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal, deverão 
informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na 
companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou 
entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários 
de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na 
forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 
10.303, de 2001)) 
1.8. Responsabilidade do acionista controlador (Art. 117 expõe hipóteses 
exemplificativas de responsabilidade - LSA, Art. 117. O acionista controlador 
responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. § 1º 
São modalidades de exercício abusivo de poder: a) orientar a companhia para 
fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a 
favoreceroutra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da 
participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, 
ou da economia nacional; b) promover a liquidação de companhia próspera, ou 
a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de 
obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais 
acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores 
mobiliários emitidos pela companhia; c) promover alteração estatutária, 
emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não 
tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a 
acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em 
valores mobiliários emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal 
que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar induzir, 
administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres 
definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, 
sua ratificação pela assembléia-geral; f) contratar com a companhia, 
diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, 
em condições de favorecimento ou não equitativas; g) aprovar ou fazer aprovar 
contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de 
apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique 
fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever ações, para os fins do 
disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da 
companhia. (Incluída dada pela Lei nº 9.457, de 1997) § 2º No caso da alínea 
e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde 
solidariamente com o acionista controlador. § 3º O acionista controlador que 
exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e 
responsabilidades próprios do cargo. ----- para responsabilidade civil é 
essencial provar dano à companhia ou aos demais acionistas. Para 
responsabilidade administrativa perante CVM, basta mero potencial de dano) 
30 
 
1.9. Valor econômico do controle (LSA, Art. 254-A. A alienação, direta ou 
indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a 
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer 
oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos 
demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo 
igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, 
integrante do bloco de controle.) 
 
Questões 
 
1. (CESGRANRIO - 2013 - BNDES) O Sr. X subscreveu ações da GH & J Indústria S/A, 
porém não efetuou o pagamento do valor das ações subscritas, o que configurou o 
inadimplemento de sua obrigação, além de descumprir, nesse sentido, condição prevista 
no estatuto social da respectiva empresa. 
À vista disso, com base na Lei no 6.404/1976, a companhia, verificada a mora do 
respectivo acionista, pode 
 a) promover contra ele a cobrança judicial, excluindo-se o pagamento dos juros e da 
correção monetária, podendo, desde que previsto no estatuto, cobrar-lhe multa não 
superior a 20% do valor da prestação. 
 b) promover contra ele processo de execução, a fim de cobrar-lhe as importâncias 
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial 
nos termos do Código de Processo Civil. 
 c) mandar apenas vender as ações em Bolsa de Valores, por conta e risco do acionista. 
 d) mandar vender a ação em Bolsa de Valores, exceto após iniciada a cobrança judicial. 
 e) autorizá-lo a realizar o pagamento das ações subscritas sob a forma de prestação de 
serviços. 
 
2. (VUNESP - 2012 - TJ-RJ) Analise as assertivas seguintes sobre acordo de acionistas. 
I. As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a 
terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se 
emitidos. 
II. Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade 
no exercício do direito de voto ou do poder de controle. 
III. O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição 
resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações. 
31 
 
 
Está correto o que se afirma em 
 a) I, apenas. 
 b) III, apenas. 
 c) I e II, apenas. 
 d) I, II e III. 
 
Gabarito: 
1. B 
2. D 
32 
 
 
AULA 5 – Órgãos societários 
1. Visão simplificada 
1.1. Assembleia geral 
1.2. Conselho de Administração (único órgão que pode não existir) 
1.3. Diretoria 
1.4. Conselho Fiscal (único órgão que pode não funcionar, mas sempre vai 
existir) 
* questão essencial é compreender a razão de um órgão existir, mas não 
funcionar (Conselho Fiscal) 
 
2. Características 
2.1. Indelegabilidade (atribuições privativas de cada órgão) 
2.2. Possibilidade de existência/inexistência do Conselho de Administração 
2.3. Teoria do órgão (aspecto formal - conjunto de atribuições definidas em lei 
ou no estatuto) 
3. Assembleia geral 
33 
 
 
3.1. Órgão típico de caráter não permanente 
3.2. Soberano (com soberania relativa - não pode deliberar sobre todas as 
matérias. Ex: não pode escolher diretor em companhia que tem Conselho de 
Administração) 
3.3. Espécies 
3.3.1. Geral ou especial (todos os acionistas ou parte deles) 
3.3.2. Ordinária ou extraordinária (em razão da matéria - ver arts. 122, 
131, 132, 136) 
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao 
término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral 
para: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a 
distribuição de dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, 
quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social 
(artigo 167). 
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem 
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum 
não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam 
admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para 
deliberação sobre: 
34 
 
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações 
preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais 
classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados 
pelo estatuto; 
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou 
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou 
criação de nova classe mais favorecida; 
III - redução do dividendo obrigatório; 
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); 
VI - mudança do objeto da companhia; 
VII - cessação do estado de liquidação da companhia; 
VIII - criação de partes beneficiárias; 
IX - cisão da companhia; 
X - dissolução da companhia. 
3.4. Convocação (em regra, compete aos diretores ou Conselho de 
Administração, com exclusão dos diretores, quando houver este órgão) 
3.5. Modo de convocação (publicação de edital com antecedência de 8 dias na 
fechada e 15 dias na aberta - acionistas com 5% ou mais do capital podem 
exigir telegrama ou carta registrada) 
3.6. Representação (por acionista, administrador da companhia, advogado, 
instituição financeira ou administrador de fundo de investimentos) 
3.7. Maioria (simples, qualificada ou unanimidade - ver arts. 136 e 221) 
3.8. Empate (sequência: nova convocação, atribuição de decisão a terceiro e 
solução pelo Poder Judiciário) 
3.9. Ata (documento de registro da deliberação) 
4. Conselho de Administração 
4.1. Órgão facultativo(obrigatório apenas em sociedades abertas, de economia 
mista e de capital autorizado) 
4.2. Membros (mínimo de 3, sem limite máximo - necessariamente pessoa 
natural - estatuto fixa número de conselheiros) 
4.3. Atualmente pode não ser acionista ou empregado da companhia (alteração 
de 2011) 
35 
 
4.4. Mandato (até 3 anos, com possibilidade de recondução) 
4.5. Minoritários (elegem em separado com 15% - possibilidade de dissidência 
proposital) 
4.6. Preferenciais (elegem em separado se houver 10% de ações com voto 
restrito) 
4.7. Voto múltiplo (deve ser requerido por 10% das ações votantes) 
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que 
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com 
direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção 
do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos 
quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista 
o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre 
vários. 
4.8. Requisitos para o cargo 
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de 
administração pessoas naturais, devendo os diretores ser 
residentes no País. 
§ 1º A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de 
administração que eleger administradores deverá conter a 
qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo 
ser arquivada no registro do comércio e publicada. 
§ 2º A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica 
condicionada à constituição de representante residente no País, com 
poderes para receber citação em ações contra ele propostas com 
base na legislação societária, mediante procuração com prazo de 
validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após 
o término do prazo de gestão do conselheiro. 
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em 
cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente 
poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, 
dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social. 
§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da 
companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou 
condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou 
suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé 
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda 
que temporariamente, o acesso a cargos públicos. 
36 
 
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de 
companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da 
Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser 
eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: 
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas 
concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, 
de administração ou fiscal; e 
II - tiver interesse conflitante com a sociedade. 
§ 4º A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 
3º será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro 
eleito nos termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, 
com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lei. 
4.9. Indelegabilidade da atividade do Conselheiro 
4.10. Destituição (a qualquer tempo, pela Assembleia Geral) 
4.11. Atribuições do Conselho 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as 
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; 
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os 
livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos 
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; 
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no 
caso do artigo 132; 
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da 
diretoria; 
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o 
estatuto assim o exigir; 
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de 
ações ou de bônus de subscrição; (Vide Lei nº 12.838, de 2013) 
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação 
de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a 
prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada 
pela Lei nº 11.941, de 2009) 
37 
 
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
4.12. Deveres e responsabilidades (conflito de interesses, insider trading e 
dever de informar - responsabilidade por culpa ou dolo) 
5. Diretoria 
5.1. Membros (mínimo de 2 diretores - pessoas naturais - pode ser acionista - 
deve ter residência no Brasil) 
5.2. Atribuições (conforme constante no Estatuto - ausência de previsão indica 
iguais poderes a todos) 
5.3. Mandato (máximo de 3 anos, admitidas reconduções) 
5.4. Escolha (por Assembleia ou Conselho de Administração, conforme o caso) 
5.5. Diretoria x Conselho (máximo de 1/3 dos Conselheiros do Conselho de 
Administração podem ser Diretores) 
5.6. Destituição (função de confiança - pode ser destituído a qualquer tempo 
pelo órgão que escolheu) 
5.7. Vacância do cargo e substituição 
5.8. Deveres (conflito de interesses - exemplo do art. 156, com possibilidade de 
contratar com a companhia em condições razoáveis e equitativas - lealdade e 
sigilo - dever de informação) 
5.9. Remuneração (fixada pelo CA ou AGO, conforme o caso) 
5.10. Responsabilidade do diretor (dolo ou culpa) 
5.11. Teoria dos atos ultra vires (não adoção pela Lei das S/A) 
5.12. Responsabilidade solidária entre diretores 
5.13. Ação de responsabilidade 
5.13.1. Se deliberado pela propositura: se não proposto em três meses, 
qualquer acionista pode promover 
5.13.2. Se deliberado pela não propositura: ação pode ser proposta por 
quem represente 5% das ações 
6. Conselho Fiscal 
6.1. Órgão de controle (especial importância para proteção de acionistas 
dissidentes) 
6.2. Composição (mínimo de 3, máximo de 5 e respectivos suplentes - ações 
preferenciais com voto restrito tem eleição em separado - minoritário com 10% 
38 
 
também elege em separado - possibilidade de minoria tática com dissidência 
simulada) 
6.3. Membros (pessoa natural, com curso universitário ou que tenha três anos 
de experiência como administrador ou conselheiro fiscal - requisitos 
dispensáveis pelo juiz quanto a título ou experiência) 
6.4. Mandato (período entre AGO. A AGO ocorre anualmente, contudo, não 
necessariamente entre períodos de exatos 365 dias) 
6.4. Impedimentos (art. 147 e 162) 
6.5. Existência (obrigatória) 
6.6. Funcionamento (facultativo, salvo economia mista - acionistas com 10% de 
ações com direito de voto ou 5% com voto restrito podem exigir a instalação) 
6.7. Destituição (exige justa causa) 
6.8. Atribuições (art. 163) 
Art. 163. Compete ao conselho fiscal: 
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos 
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e 
estatutários; 
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar 
do seu parecer as informações complementares que julgar 
necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral; 
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem 
submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital 
social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de 
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, 
transformação, incorporação, fusão ou cisão; 
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de 
administração e, se estes não tomarem as providências necessárias 
para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, 
os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providênciasúteis à companhia; 
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da 
administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, 
e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou 
urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que 
considerarem necessárias; 
39 
 
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais 
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela 
companhia; 
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e 
sobre elas opinar; 
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista 
as disposições especiais que a regulam. 
 
Questões 
1. (CESGRANRIO - 2012 - EPE) De acordo com a Lei no 6.404/1976, compete ao Conselho de 
Administração 
 a) reformar o estatuto social. 
 b) fixar a orientação geral dos negócios da companhia. 
 c) suspender o exercício dos direitos do acionista. 
 d) fiscalizar, por qualquer dos seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos 
seus deveres legais e estatutários. 
 e) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, 
relativas à modificação do capital social, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão e 
cisão. 
 
2. (CESPE - 2013) - No âmbito das S.A., os órgãos societários incluem, obrigatoriamente, a assembleia 
geral, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal. 
 Certo Errado 
 
3. (FGV - 2012 - OAB) A Assembleia Geral de S.A. Empreendimentos Turísticos, companhia aberta 
sediada em “X”, delegou ao Conselho de Administração a deliberação sobre a oportunidade de 
emissão, época e condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações. Petrossian 
Participações Ltda., acionista minoritário, consultou seu advogado sobre a legalidade da deliberação. 
Com relação ao fato acima, assinale a alternativa que apresenta a resposta correta à consulta. 
 a) A deliberação é válida, porque a deliberação sobre a oportunidade de emissão, a época e as 
condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações pode ser delegada ao Conselho de 
Administração. 
 b) A deliberação é anulável, porque a deliberação sobre a oportunidade de emissão, a época e as 
condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações é privativa da assembleia geral nas 
companhias abertas. 
 c) A deliberação é nula, porque a emissão de debêntures conversíveis em ações depende da 
autorização prévia dos titulares de ações preferenciais reunidos em assembleia especial convocada 
para esse fim. 
 d) A deliberação é ineficaz em relação aos acionistas minoritários, pois a emissão de debêntures 
conversíveis em ações acarretará aumento de capital com diluição injustificada de participação desses 
acionistas. 
 
4. (PUC-PR - 2011 - TJ-RO) Acerca das Sociedades Anônimas, assinale a única alternativa CORRETA: 
 a) A Assembleia Geral Ordinária (AGO) pode ser realizada várias vezes no ano e tem competência para 
tratar de quaisquer assuntos os do interesse da companhia. 
 b) O capital social de uma Sociedade Anônima pode ser composto por ações ordinárias e preferenciais. As 
ações ordinárias sempre dão a seu titular o direito de voto. Já as preferenciais nunca conferem aos seus 
titulares o direito de voto, mas sim vantagens de natureza política ou econômica em relação às ações 
ordinárias. 
 c) O agente fiduciário é o legitimado para a propositura de medidas judiciais em caso de inadimplemento, 
pela companhia emissora, de debêntures emitidas em subscrição pública por Sociedade Anônima de capital 
aberto. 
40 
 
 d) A competência para a eleição e destituição dos Diretores, em uma Sociedade Anônima de capital aberto, 
é da Assembleia Geral. 
 e) O Conselho Fiscal, caso detecte alguma irregularidade nas operações da Diretoria de uma Sociedade 
Anônima, não tem competência para convocar Assembleia Geral Extraordinária. Para tanto, precisa fazer 
pedido formal para que a Diretoria da Companhia convoque uma Assembleia Geral Extraordinária. 
 
5. (FGV - 2011 - OAB) As Sociedades Anônimas têm uma pesada estrutura, necessitando, assim, de vários 
órgãos para atingir seu desiderato, cada um com sua função específica. Um desses órgãos é a Diretoria, 
sendo seus diretores efetivamente os administradores da companhia. Esses diretores possuem alguns 
deveres para com a sociedade empresarial e para com o mercado. 
Entre esses deveres encontra-se o desclosure, que é o dever 
 a) que os diretores possuem de convocar os acionistas para deliberar sobre determinado assunto ou vários 
assuntos que devem constar de uma pauta previamente escolhida. 
 b) de fiscalizar os gastos da sociedade e se ela está cumprindo o que está disposto no estatuto social. 
 c) que os administradores têm para com o mercado de informar todas as operações em que a companhia 
estiver envolvida e que possam influir na cotação das suas ações, das debêntures e dos valores mobiliários. 
 d) que os administradores possuem de agir de forma diligente, respeitando o estatuto social, de forma a 
não causar prejuízos aos acionistas, podendo responder de forma pessoal com seu patrimônio caso violem 
esse dever. 
 
6. (FGV - 2010 - SEFAZ-RJ) Com relação aos órgãos sociais das sociedades anônimas, analise as 
afirmativas a seguir. 
I. A assembleia geral ordinária poderá deliberar sobre qualquer assunto de interesse da companhia. 
II. O estatuto da companhia poderá prever a existência de órgãos técnicos de assessoramento, não 
previstos na lei das sociedades por ações. 
III. O conselho de administração é, em princípio, órgão facultativo, sendo obrigatório somente nas 
sociedades anônimas abertas, nas de capital autorizado e nas de economia mista. 
Assinale: 
 a) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas. 
 b) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas. 
 c) se somente as afirmativas II e III estiverem corretas. 
 d) se somente a afirmativa I estiver correta. 
 e) se todas as afirmativas estiverem corretas. 
 
7. (FGV - 2008 - TCM-RJ) Em relação às sociedades anônimas, assinale a alternativa correta. 
 a) A companhia aberta poderá emitir partes beneficiárias para negociação no mercado de valores. 
 b) A incorporação de imóveis para a formação do capital social não prescinde de escritura pública. 
 c) As sociedades anônimas são regidas pela Lei 6.404/76, aplicando-se-lhes, nos casos omissos, as 
disposições do Código Civil. 
 d) É assegurado ao acionista que discordar de qualquer deliberação de Assembléia Geral o direito de 
retirada ou recesso. 
 e) O processo do voto múltiplo pode ser requerido em eleição dos membros da diretoria. 
 
8. (CESPE - 2010 - AGU) Em assembleia realizada pelo órgão administrativo da pessoa jurídica Zeta S.A., 
foi deliberado a respeito da alienação de imóvel pertencente à empresa, ficando consignado que o imóvel 
seria transferido para Epta S.A., outra empresa do grupo a que pertence Zeta. Augusto, administrador 
participante da assembleia, não consentiu com a referida deliberação e solicitou que fosse oposta na ata a 
sua divergência. Nessa situação, sabendo-se que, de acordo com o estatuto social, a deliberação que tenha 
por objeto a alienação de imóvel dependerá da anuência de, pelo menos, 50% dos acionistas, serão 
pessoalmente responsáveis pelos eventuais prejuízos que advierem dessa deliberação, com exceção de 
Augusto, todos os administradores partícipes da assembleia. 
 Certo Errado 
 
9. (VUNESP - 2008 - TJ-SP) Nas sociedades anônimas de capital fechado, tratadas na Lei n.º 6.404/76: 
41 
 
 a) a mudança do objeto da companhia não confere ao acionista o direito de retirada. 
 b) o administrador da companhia deve empregar cuidado e diligência na administração