Sociedade Limitada

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Sociedades Limitadas 
art. 1052 a 1087
REGRAS GERAIS
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- Se cada sócio integralizar a parte que subscreveu no capital social, nada mais podem exigir os credores
- Mas se algum ou todos deixarem de colaborar com os fundos a que se comprometeram, não sendo suficiente o patrimônio social, responderão juntos pelo valor faltante
-  O sócio que quiser se retirar da sociedade continuará solidariamente responsável por até 2 anos do seu afastamento.(art. 1032, CC). O prazo é contado da data do arquivamento em órgão de registro próprio (se a saída for voluntária) ou da data do óbito (se decorrente de morte)
art. 1053:
- Naquilo em que for omisso, rege-se pelas normas das sociedades simples.
- Mas, se o contrato social prever, aplicam-se supletivamente pelas normas das Sociedades Anônimas
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
- São sociedades contratuais
No seu contrato social constarão os mesmos elementos das sociedades simples, que constam no art. 997 
* Nome, nacionalidade, estado civil, domicilio
* nome empresarial (a soc. Limitada pode adotar firma ou denominação – art. 1158)
* objeto, denominação, sede
* capital da sociedade
* quotas sociais
* participação nos lucros
* responsabilidade dos sócios
*administração da sociedade
QUOTAS SOCIAIS
Natureza, divisão e direitos conferidos
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
- Essa divisão de quotas tem sido interpretada de formas diferentes:
1. Parte da doutrina entende que essa desigualdade refere-se à quantidade de quotas diferenciadas que podem ser concedidas a cada sócios
2. Outra parte entende que se pode criar cotas diferenciadas entre os sócios, de caráter preferencial, se houver previsão de aplicação supletiva das regras das sociedades anônimas.
- A quota é uma unidade indivisível, mas pode pertencer a mais de uma pessoa, em condomínio. Mesmo que apenas um represente a vontade de todos no exercício dos direitos, estes responderão solidariamente pela sua integralização. (art. 1056,§2º)
- As quotas sociais geram direitos de duas espécies:
a) direitos patrimoniais - referente à participação nos lucros e participação na partilha dos bens residuais, no caso de dissolução
b) direitos pessoais - permitem a participação nas deliberações sociais, na administração da sociedade ou na sua fiscalização
-  Diferente das sociedades simples, nas sociedades limitadas, a contribuição das quotas não pode ser em prestação de serviços (art. 1055, 2º)
- Se a contribuição ao capital social se der em bens, os sócios respondem, solidariamente, por 5 anos (da data do registro) pelo seu valor (1.055,§1º CC)
Cessão das quotas (art. 1057 e 1058)
-Na omissão do contrato social, é possível a cessão das quotas, total ou parcialmente
- Essa sessão pode ser para sócios ou não sócios, com efeitos diferentes:
a) Para sócios, a cessão é livre e não é necessário consultar os demais sócios
b) Para não sócios, não pode haver oposição de mais de 1/4 (25%) do capital social
- Os efeitos da cessão se operam a partir do arquivamento da alteração do contrato social em registro próprio (averbação), e é a partir dessa data que se irá contar os 2 anos em que o cedente responde solidariamente (mesma regra das sociedade simples, art. 1003, p. único)
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE (art. 1060 a 1065)
- A diretoria é o órgão da sociedade limitada cuja atribuição é, no plano interno, administrar a empresa. No plano externo, representa a vontade da pessoa jurídica
- O administrador será designado no contrato social ou em ato separado
- Se for designado que todos os sócios exercerão a administração, essa regra não constitui direito subjetivo dos sócios que ingressarem depois.
- O código de 2002 previu a possibilidade de não sócios exercerem a administração da empresa:
 Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização
- Existem controvérsias sobre a possibilidade de pessoas jurídicas administrarem as sociedades limitadas, pois o texto legal não menciona. Como na omissão aplicam-se as regras para sociedade simples, a matéria depende de interpretação.
art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
- Após determinação do administrador esse deverá ser empossado em 30 dias, caso contrário o ato ficará sem efeito, devendo haver deliberação novamente para definição do cargo.
- Após a posse, deve haver o arquivamento do ato no órgão próprio de registro no prazo de 10 dias.
O exercício do cargo de administrador cessa com a sua destituição ou renúncia ou fim do prazo de exercício, caso não haja recondução.
- A destituição do administrador se dará:
a) Não sócio - por votos de mais da metade do capital social
Cabe ao destituído ser reembolsado de qualquer dano material ou moral que venha a sofrer
b) Sócio - pro votos de pelo menos 2/3 do capital social
Renúncia do Administrador:
- Para a sociedade, gera efeitos concomitantemente
- para terceiros, só a partir do arquivamento da decisão, em até 10 dias
OBS. é a mesma regra para a destituição
- Ao administrador cabe o uso privativo do nome empresarial Sociedade Limitada, seja ele firma social ou denominação
- No final de cada exercício social, ele deve providenciar o inventário, e os balanços necessários para verificação do desempenho da sociedade
CONSELHO FISCAL (art. 1066 a 1070)
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
- Composto por 3 membros (sócios ou não sócios) e seus suplentes, eleitos em Assembléia Ordinária, que também fixará sua remuneração
- Os sócios minoritários que representarem pelo menos 1/5 do capital social tem direito a representação no Conselho Fiscal. Eles têm o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho e seu respectivo suplente
- É facultativo, mas uma vez criado, a ele cabe, privativamente:
a) Examinar livros e contas da empresa (ao menos a cada 3 meses)
b) lavrar no livro o resultado dos exames feitos
c) Parecer anual sobre os negócios e operações sociais
d) Denunciar erros, fraudes e crimes
e) Convocar Assembléia se a Diretoria demorar mais de 30 dias do prazo necessário ou se houver motivo urgente
Condições e Impedimentos para o exercício
- Pode ser qualquer pessoa capaz, no gozo da administração de seus bens
- Não precisa de formação acadêmica, a menos que o contrato social faça alguma exigência (Ex: se usar supletivamente as normas das S.A, precisa de curso universitário ou 3 anos de prática como administrador ou conselheiro fiscal - art. 162 da lei 6404/76)
Não podem exercer: (art. 1066, §1º)
1. As pessoas proibidas de exercer a administração de sociedade (§ 1o do art. 1.011)
2. Membro dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada
2. Cônjuge, parentes até terceiro grau e empregados de empresascontroladoras ou de seus administradores
- As vedações visam garantir a independência do Conselho Fiscal 
- Os membros e seus suplentes estarão investidos de suas funções, se não houver outro motivo para cessar suas atividades, até a assembléia anual seguinte.
- Aplicam-se aos conselheiros fiscais as regras de responsabilidade perante terceiros definidas no art. 1016
DELIBERAÇÕES SOCIAIS (Art. 1071 a 1080)
- Além dos atos de administração, existem outros atos, de natureza organizacional da sociedade, que são de competência de todos os sócios, privativamente.
- Essas matérias (além de outras indicadas no contrato social ) estão elencadas no art. 1071:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
OBS. O rol não é taxativo. Os sócios podem indicar outras.
Obs.. onde se lê “concordata”, leia-se recuperação judicial/extrajudicial
As deliberações sociais seguem a regra geral do art. 1.010 referente as sociedades simples: 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
Mas existem quoruns especiais para certas deliberações
- Para ser instaurada, precisa de 3/4 do capital social, presentes na primeira convocação, e qualquer número na segunda
- Deve haver a publicação em jornais oficiais e em jornais de grande circulação
-Em regra, todos os sócios (inclusive os ausentes e os que discordarem) se vinculam às deliberações tomadas na Assembléia, mas se tomada alguma decisão contrária ao contrato social ou à lei, os sócios que tiverem votos vencidos estão isentos de responsabilidade.
Formas de deliberação
1. Por escrito 
Art. 1072, § 3º- A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
2. Através de reunião ou assembléia (se mais de 10 sócios)
- As regras da reunião podem ser traçadas no contrato social, flexibilizando as regras da assembléia quanto à convocação, por exemplo
- A convocação será feita pelo administrador, pelos sócios ou pelo Conselho Fiscal.
A convocação para deliberações é, em regra, realizada pelo administrador, mas pode ser realizada:
Por sócio, na inércia do administrador:
- Se após 8 dias, um pedido fundamentado de convocação não for atendido, titulares de mais de 1/5 do capital social podem efetivar a convocação
- Se os administradores não demorarem mais de 60 dias para fazê-lo, com previsão legal ou contratual
Pelo Conselho fiscal
- se houver retardo na convocação da assembléia anual por mais de 30 dias
- caso hajam motivos graves e urgentes
- Havendo mais de 10 sócios é obrigatória ao menos uma Assembléia (anual) nos 4 meses seguintes do término do exercício financeiro (art. 1072, §1º e art. 1078) com objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Quórum para deliberações (art. 1076)
- ao menos 3/4 do capital social: para alterações no estado da sociedade ou modificações no contrato social
- mais da metade do capital social (maioria absoluta): designação/destituição/remuneração do administrador sócio e autorização para requerer pedido de recuperação judicial/extrajudicial
Obs. Art. 1061. Designação Administrador não sócio 
- capital não integralizado - unanimidade
– capital integralizado – 2/3 do capital
 Art. 1063, §1º - destituição do administrador sócio
- aprovação de 2/3 d capital social
- maioria simples (maioria dos presentes) : demais casos
OBS. O contrato social ou lei supletiva pode dispor diferente
Responsabilidade Pelas Deliberações
- Se não houve ressalvas na aprovação das decisões, os membros da administração e do conselho fiscal ficam exonerados de responsabilidade, SALVO se agiram com erro, dolo ou simulação. (art. 1078, §3º)
- Os sócios têm dois anos para anular as aprovações 
- Se forem aprovadas deliberações que contrariem o contrato social ou lei, aqueles que a aprovaram respondem ILIMITADAMENTE. 
ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL (art. 1081 a 1084)
- Deve ser deliberada pelos sócios, em caso de necessidade, aprovada por 3/4 do capital social (quorum para alteração do contrato social)
Aumento no capital social
- Pode acontecer o aumento do capital social após a integralização das quotas, com a devida modificação do contrato
- Os sócios têm 30 dias pra exercer a preferência na aquisição das novas quotas, na proporção das que já possuem (ex: quem tem 30% do capital social pode adquirir até 30% do aumento deliberado).
- Se houver cessão do direito de preferência a terceiros, não pode haver oposição de mais de 1/4 do capital social.(vide também art. 1057, regra para cessão de quotas)
- Após 30 dias, havendo ainda quotas, podem ser adquiridas em qualquer proporção pelos sócios
Redução do Capital Social
a) Por remissão de sócio
- este, após notificação, terá 30 dias para integralizar, caso contrário responderá pelo dano acarretado pela mora
- Se não houver ingresso de novo sócio ou as quotas não forem adquiridas pelos demais, o capital social será reduzido
- A redução se fará no valor total do capital social, aumentando a porcentagem de participação dos demais sócios (para não prejudicar os que devidamente integralizaram suas quotas)
b) Em virtude de perdas irreparáveis
- Todos os sócios irão ser prejudicados pela perda
- Aqui haverá a redução do valor das quotas sociais
c) O capital ser excessivo
- Superavaliação das necessidades da sociedade
- o excedente será devolvido a cada sócio
- também haverá redução do valor das quotas sociais
EXCLUSÃO DE SÓCIO
a) Por remissão
- segundo as regras do art. 1004
b) Justa causa deliberada pelos sócios
- Mais da metade do capital social deve deliberar
- motivo de risco à continuidade da empresa
- deve estar prevista no contrato social
c) falta grave reconhecida judicialmente
- depende de decisão judicial
Dissolução e Liquidação das Sociedades 
- A dissolução das sociedades é o ato pelo qual a sociedade manifesta sua vontade de encerrar sua existência. Mas a dissolução não tem efeitos imediatos. A sociedade conserva, ainda, a sua personalidade até a completa liquidação. 
- A liquidação é são atos necessários para apuração do ativo e do passivo, pagamento dos credores e, havendo ainda algum saldo, distribuição entre os sócios.
- Só após a liquidação, haverá a baixa do registro da empresa na Junta Comercial.
- A dissolução das sociedades pode ser amigável ou judicial.
- Quando amigável, basta um documento firmado entre os sócios, chamado distrado, para o encerramento da sociedade.
- Quando judicial¸ significa que nem todos concordam com a sua dissolução, então é preciso uma sentença para determinar sua extinção. 
CAUSAS DA DISSOLUÇÃO
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituídano prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
Obs. Falta de pluralidade do inciso IV – lembrando que podem ser transformada em EIRELI ou mesmo em empresário individual
- Além dessas causas, também é possível a dissolução em caso de falência. 
- Essas causas podem ensejar a dissolução total ou parcial da sociedade. 
- Também podem dar-se de forma judicial ou extrajudicial
CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL
Fim do seu prazo
- Quando a sociedade foi criada para uma finalidade específica, com a conclusão do seu objeto, encerram-se suas atividades
 Distrato
- É a resolução amigável, através do acordo dos sócios, sem necessidade de interpelação judicial. Precisa de maioria absoluta.
Impossibilidade de executar o fim social
- Se não pode mais exercer a atividade para que foi constituída, seu fim é inevitável. Perde sua função econômica e social
- Pode se dar por insuficiência de capital, impossibilidade de executar o objeto social, perda de interesse dos sócios ou de sua capacidade lucrativa, por exemplo.
Anulação de seu ato constitutivo
- ausência das cláusulas essenciais do art. 997, CC
Falta de pluralidade dos sócios
- Se não houver conversão em EIRELI, por exemplo, ou não retornar à sua pluralidade no prazo de 180 dias, a sociedade será dissolvida
Falência
- A declaração de falência depende de processo judicial e deve seguir as regras da lei 11.101/05
- Lembrando: apenas sociedades empresárias podem falir. As demais devem seguir os procedimentos comuns para insolvência com concurso de credores.
CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARCIAL
A dissolução parcial é quando a sociedade resolve-se (extingue-se) apenas para alguns dos sócios.
Morte de um dos sócios (art. 1028)
- Em regra, liquida-se as quotas desse sócio e efetua-se o pagamento aos herdeiros
- Agora, se os sócios remanescentes quiserem, podem optar pela dissolução total da sociedade.
Lembrete: nem sempre a morte do sócio resulta em dissolução. Os sócios podem, por exemplo, substituir (com anuência dos herdeiros) com a substituição do falecido.
Denúncia unilateral do contrato (art. 1029) 
- O sócio pode se desligar da sociedade notificando, pelo menos 60 dias antes, aos demais sócios.
- Se a sociedade for de prazo determinado, o sócio deve demonstrar justa causa
Exclusão (art. 1085)
Extrajudicialmente, por sócios que representem mais da metade do capital social, sempre que praticados atos que ponham em risco a continuidade da empresa, desde que prevista a exclusão por justa causa no contrato
E judicialmente, em caso de incapacidade superveniente, ou falta grave cometida, se não existirem os requisitos necessários para a exclusão extrajudicial (ex. quorum)
LIQUIDAÇÃO
- Nessa fase, a sociedade está preocupada em apurar seu ativo e passivo
- Encerram-se suas atividades, embora ainda possua personalidade jurídica
- É representada pelo seu liquidante, que deve ser mencionado no contrato social ou escolhido pelos sócios
- Deve ser mencionada depois do nome empresarial a expressão “em liquidação” em suas negociações pendentes
- O liquidante deve providenciar, principalmente: (art. 1103)
 Arrecadação de bens, livros e documentos
Inventário e balanço geral do passivo e ativo, a fim de levantar o ativo e pagar o passivo, para que o restante seja partilhado entre os sócios
Exigir dos sócios a integralização de suas quotas ou que arquem com a responsabilidade sobre elas
Analisar a solvência da empresa, caso contrário, confessar falência ou pedir recuperação judicial
Apresentar relatórios de suas atividades
- No pagamento dos credores, deve se respeitar os créditos preferenciais
- Encerrada a liquidação, procede-se a averbação do seu encerramento, com baixa no registro.