Sociedade Limitada

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SOCIEDADE LIMITADA
Arts. 1.052 a 1.087 do CC/2002
Arts. 997 a 1.032 do CC/2002 (subsidiariamente)
Lei 6.404/76 (subsidiariamente)
Conceito e legislação aplicável
É aquela formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do capital social.
É o tipo societário de maior presença na economia brasileira.
NOME:
Firma ou denominação, sempre acompanhada do termo “Limitada” ou “LTDA”.
Firma: Mendes, Anastácio e Souza Ltda. ou Mendes e Cia. Ltda.
Denominação: Casas Italianas Ltda.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
De acordo com a lei brasileira, nas sociedades por quotas a responsabilidade dos sócios é pelo total do capital social subscrito e não integralizado.
Capital subscrito:
É o montante de recursos que os sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedade.
Capital integralizado:
É a parte do capital social que os sócios efetivamente entregam.
O capital subscrito pode ser integralizado à vista ou a prazo.
Os sócios têm responsabilidade solidária pela integralização do capital social.
Se o contrato social estabelece que o capital está totalmente integralizado, os sócios não têm nenhuma responsabilidade pelas obrigações sociais.
Falindo a sociedade, e sendo insuficientes o patrimônio social para liquidação do passivo, a perda será suportada pelos credores.
Exceções:
Dívidas fiscais e previdenciárias.
Desobediência ao contrato social e a lei.
Crédito trabalhista.
Abuso de direito ou excesso de poder (meio ambiente, consumidor e ordem econômica).
Sócio remisso – art. 1.058:
Não integralização das quotas subscritas.
Alternativas:
Execução
Exclusão – com a escolha alternativa:
Repartem-se as quotas entre os demais sócios
Diminui-se o capital social
Admite-se outro(s) sócio(s)
QUOTAS – ARTS. 1.055 A 1.059
Fracionamento do capital social.
Quotas iguais ou desiguais.
Pode ser integralizada com dinheiro ou bens.
Se for bens: todos os sócios respondem solidariamente pelo valor estimado (§ 1º do art. 1.055).
Prazo: até cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º do art. 1.055 veda a contribuição que consista em prestação de serviços (sócio de serviço).
A quota é indivisível em relação à sociedade (art. 1.056).
Condomínio de quotas (§ § 1º e 2º do art. 1.056):
Os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Não integralização da quota – sócio remisso (art. 1.058):
Os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Retiradas indevidas (art. 1.059):
Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Penhora, caução ou liquidação da quota social a pedido do credor:
Liquida-se a quota do devedor, depositando-se o valor respectivo no juízo da execução.
Diminui o capital social, ou
Admite-se novo sócio, ou
Sócios integralizam a quota liquidada.
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
Arts. 1.071 e 1.076:
Geralmente, os sócios deliberam por maioria de votos dos sócios presentes à assembleia ou reunião, computados proporcionalmente ao valor das quotas que titularizam.
Unanimidade:
Designar administrador não sócio, se o capital social não estiver integralizado.
Dissolver a sociedade por prazo determinado.
¾ do capital social:
Modificação do contrato social.
Aprovar incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou levantamento da liquidação.
2/3 do capital social:
Designar administrador não sócio, com capital integralizado.
Destituir administrador nomeado no contrato social.
Mais da metade do capital social:
Designar administrador em ato separado do contrato social.
Destituir administrador nomeado em ato separado do contrato social.
Expulsar sócio minoritário.
Dissolver a sociedade contratada por prazo indeterminado.
Assembleia – arts. 1.072 a 1.075 e 1.152, § 3º:
Publicação de avisos por três vezes na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de 8 dias.
Ata da assembleia: arquivamento na JC.
Reunião de sócios:
Se a sociedade tem no máximo 10 sócios, o contrato social pode prever que as deliberações serão adotadas em reunião de sócio e não em assembleia.
Dispensa da assembleia e da reunião de sócios:
A assembleia e a reunião de sócios podem ser substituídas por um documento firmado pela totalidade dos sócios, desde que previsto no contrato social.
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Administrador – art. 1.060:
Um ou mais sócios.
Nomeação de administrador não sócio: art. 1.061
Capital social não integralizado - unanimidade.
Capital social integralizado – 2/3 das quotas
Posse e investidura – art. 1.062:
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Destituição – art. 1.063: a qualquer tempo.
Sócio nomeado administrador no contrato social: 2/3 do capital social.
A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
Renúncia de administrador:
Torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação
Inventário e balanço social – art. 1.065.
Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS
Integralização do capital social.
Responde pela parte não integralizada do capital social, de forma subsidiária e solidária.
Agir com lealdade.
Expulsão do sócio na sociedade limitada - causas
Quando considerado remisso, ou seja, não integraliza a sua parte no capital social.
Quando age com deslealdade, pondo em risco a continuidade da empresa.
Maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social.
Atos de inegável gravidade.
Alteração do contrato social.
Previsão de exclusão por justa causa.
Convocação de assembleia ou reunião especial.
Direito do sócio expulso:
Reaver o montante aplicado no capital social, pelo valor de mercado.
Percepção nos lucros até aquele momento.
Responsabilidade do sócio expulso:
Responde por até 2 anos pelas obrigações sociais anteriores à sua saída.
Aumento e redução do capital social – arts. 1.081 a 1.084
Aumento:
Ingresso de novos fundos
Subscrição de novas quotas
Incorporação ao capital de lucros acumulados
Redução:
Perdas irreparáveis
Excesso de capital