ação de dissoluçao de sociedade

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EXCELENTISSIMO DOUTO JUIZO DE DIREITO DA __ VARA CIVEL DA COMARCA DE SÃO LUIS/MA. 
Barbados Advogados, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n° xxx, domiciliada na Rua (...), n° (...), bairro (...) São Luís - MA, CEP 65.900-000 e-mail (...), vem, por seu advogado, à presença de Vossa Excelência, com elevado acatamento, com fundamento nos artigos 599 e seguintes do novo Código de Processo Civil, propor:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C DANO MORAL E TUTELA DE URGENCIA 
Em face de Paulo Horto Barbosa, brasileiro, estado civil, inscrito no RG sob o n° (...)  e no CPF sob o n° (...), domiciliado na Rua (...), n°(...) Bairro (...) São Luis - MA, CEP 65.900-000 com e-mail: (...), diante os fatos a seguir:
DOS FATOS
Em razão de desentendimentos na condução dos negócios, os sócios José Brandão e Paulo Barbosa convocaram reunião de assembleia extraordinária para a expulsão por justa causa do sócio Hernanes Gomide que, entre outros, vem praticando atos contra a sociedade, perdendo prazos deliberadamente e fazendo postagens ofensivas em redes sociais. No dia da reunião, o sócio Hernanes não compareceu, muito embora tivesse sido previa e regularmente comunicado através de notificação extrajudicial expedida pelo Cartório de ofício único da cidade de São Luís. Mesmo assim, a assembleia realizou-se, a ata foi lavrada e assinada pelos presentes, assim como deliberado à unanimidade pela exclusão do sócio Hernanes, que foi comunicado imediatamente via whatsapp. No dia seguinte, Hernanes compareceu à sede do escritório, que funcionava em imóvel pertencente exclusivamente a José da Silva, trancou todas as portas e janelas, não deixando ninguém entrar no imóvel, localizado na Av. Sambaquis, nº 185, Renascença II, e disse que somente sairia quando os sócios voltassem atrás, revogando a ata de exclusão. Desesperados com o acontecido, uma vez que em dois dias venceria o prazo recursal de uma causa milionária patrocinada pelo escritório, cujos documentos se encontram na sede da firma. Não lhes restando mais nada fazer, vem socorrer-se no judiciário. 
DO DIREITO
I – Da Dissolução Parcial de Sociedade 
No que concerne a ação, é explicito nos fatos que o requerido vem difamando a sociedade e agindo de má-fé quanto a perca dos prazos processuais, assim prejudicando não somente a ele mas seus sócios, cabe ressaltar que já foi solicitada sua exclusão na assembleia extraordinária, mesmo assim não foi acatado, então seus sócios tendo que recorrer a luz da legislação brasileira do Código de Processo Civil aonde explicita sobre a dissolução parcial da sociedade. 
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso;
I.I - Da quebra da affectio societatis
a constituição e manutenção da sociedade pressupõe o envolvimento positivo de todos os sócios, que se comprometeram a unir suas forças para a consecução dos objetivos sociais em busca do lucro”.( Marcelo Bertoldi)
Insta mencionar, que a jurisprudência majoritariamente se manifestava no sentido de decidir pela dissolução parcial da sociedade quando diante da quebra da affectio societatis, in verbis:
“APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. CONFIGURAÇÃO DA PERDA DA AFFECTIO SOCIETATIS. DESNECESSIDADE DE APURAÇÃO DE FALTA GRAVE PARA EXLUSÃO DE SÓCIO. APURAÇÃO DE HAVERES. LIQUIDAÇÃO QUE DEVE SER FEITA POR ARBITRAMENTO NOS TERMOS DO ART. 475-C, DO CPC. (...) O dissenso grave e o consequente desaparecimento da affectio societatis entre sócios de uma sociedade comercial, autoriza a sua dissolução parcial, com a retirada de um deles. A caracterização da quebra da affectio societatis induz à dissolução parcial da sociedade, sendo desnecessária a apuração de falta grave para tal fim”. (TJSC. Apelação Cível nº 679015. Relator: Desembargador Cláudio Valdyr Helfenstein, Terceira Câmara de Direito Comercial, Julgamento: 12-5-10).
A affectio societatis foi quebrada quando o socio devidamente excluído começou a fazer difamações da sociedade nas redes sociais e perdendo prazos propositalmente, então não restando quaisquer duvidas de que houve a quebra, e assim, também a partir do momento que o sócio se fecha no escritório e impede que seja retirada os documentos de uma ação que vai perecer em dois dias, sendo altamente prejudicial para a sociedade colocando todos em risco. 
II – DA RESPONSABILIDADE CIVIL E ATO ILICITO 
Por perca dos prazos sendo totalmente proposital, o culpado tem de responder pelos danos causados tanto a sociedade quanto para terceiros, sendo mensurados no código civil:
Art. 186. Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, violar direito e causar dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, comete ato ilícito.
Art. 927. Aquele que, por ato ilícito causar dano a outrem, fica obrigado a repará-lo.
Parágrafo único. Haverá obrigação de reparar o dano, independentemente de culpa, nos casos especificados em lei, ou quando a atividade normalmente desenvolvida pelo autor do dano implicar, por sua natureza, risco para os direitos de outrem.
II.I – DO DANO MORAL
O dano moral servirá tanto para o ato ilícito cometido de perca de prazos para com a difamação da sociedade nas redes sociais, ofendendo a reputação da pessoa jurídica em ambas as partes. 
Nesse sentido, se faz necessário mencionar o entendimento do ilustre Luciano Pinto que preconiza, in verbis: 
APELAÇÃO CÍVEL- AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS - PERDA DE PRAZOS PROCESSUAIS - INÉRCIA DURANTE TODA A FASE DE CONHECIMENTO - OBRIGAÇÃO DE MEIO - DANOS MORAIS - CONFIGURADOS - DANOS MATERIAIS - IMPOSSIBILIDADE. A responsabilidade civil do advogado é de meio, e não de resultado, de modo que ele deve atuar com diligência e zelo, manejando todos os recursos necessários à defesa dos interesses de seus clientes. A perda de prazos processuais e a inércia durante toda a fase de conhecimento demonstra conduta negligente do causídico, configurando culpa e, por consequência, enseja o dever de indenizar por danos morais. Por outro lado, em se tratando de responsabilidade de meio, na qual não há obrigatoriedade de obtenção de resultado favorável ao representado, impossível a condenação do advogado ao pagamento de indenização por danos materiais.(TJ-MG - AC: 10525140099157001 MG, Relator: Luciano Pinto, Data de Julgamento: 31/08/2017, Câmaras Cíveis / 17ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 12/09/2017)
Consoante com esta jurisprudência faz-se entendimento também nas palavras deste mui excelente autor:
Será moral o dano que ocasiona um distúrbio anormal na vida do indivíduo; uma inconveniência de comportamento ou, como definimos um desconforto comportamental a ser examinado em cada caso. Ao se analisar o dano moral, o juiz se volta para a sintomatologia do sofrimento, a qual, se não pode ser valorada por terceiro, deve, no caso, ser quantificada economicamente; (Venosa 2015). 
III - DA TUTELA DE URGENCIA 
O requerido se trancou no escritório, onde encontram-se todos os documentos importantes da sociedade, sendo entre estes documentos de uma ação milionária onde o prazo recursal vai expirar em dois dias, se caso não haver acordo, então pede-se tutela de urgência para que poss se fazer a retirada do socio do escritório e o prazo desta ação possa ser postergada para que não haja prejuízo para ambas as partes. 
Sobre a tutela pleiteada, tem-se o art. 300, do atual Código de Processo Civil, in verbis:
Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo.
§ 1o Para a concessão da tutela de urgência, o juiz pode, conforme o caso, exigir caução real ou fidejussória idônea para ressarcir os danos que a outra parte possa vir a sofrer, podendo a caução ser dispensada se a parte economicamentehipossuficiente não puder oferecê-la.
§ 2o A tutela de urgência pode ser concedida liminarmente ou após justificação prévia.
§ 3o A tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão.
Ve-se, então, que os requisitos necessários para a concessão da tutela de urgência antecipada estão presentes no caso em questão.
IV – DA REINTEGRAÇÃO DE POSSE
Insta ressaltar que, o requerido tomou posse através de esbulho o escritório de um dos sócios requerentes, a luz de nossa legislação brasileira aduz sobre a reintegração de posse que é quando ao que dispõe o art 1210 do Código Civil:
Art. 1.210. O possuidor tem direito a ser mantido na posse em caso de turbação, restituído no de esbulho, e segurado de violência iminente, se tiver justo receio de ser molestado.
§ 1o O possuidor turbado, ou esbulhado, poderá manter-se ou restituir-se por sua própria força, contanto que o faça logo; os atos de defesa, ou de desforço, não podem ir além do indispensável à manutenção, ou restituição da posse.
§ 2o Não obsta à manutenção ou reintegração na posse a alegação de propriedade, ou de outro direito sobre a coisa.
Portanto, entendemos demonstrados pelo autor os requisitos do artigo 560, seguintes do NCPC e, ausente comprovação quanto à existência de fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito do autor, podendo sem sombra de duvida esse MM juízo expedir mandado de reintegração ou alternativamente manutenção de posse na fração a qual o Autor sofreu turbação com ingresso de máquinas e derrubada de cercas.
DOS PEDIDOS 
Diante os fatos expostos a seguir, requer: 
A citação do réu, nos termos dos arts. 246, 247 e 248, para querendo contestar à presente ação no prazo de 15 dias (art. 601), sob pena de não o fazendo serem os fatos considerados verdadeiros (art. 341 CPC).
Consolidar a dissolução parcial da sociedade;
Seja condenada a requerida a arcar com as custas processuais e honorários de sucumbência no importe máximo de 20%;
Requer-se tutela de urgência. 
O deferimento liminar de reintegração ou alternativamente manutenção de posse do escritório, onde o mesmo foi invadido pelo requerido.
Por fim, protesta provar o alegado por todos os meios de prova admitidos em direito, especialmente pelos documentos juntados e se necessário pelo depoimento pessoal das partes.
Dá-se a causa o valor de R$ xxxxxxx (xxxxxxxxxxxxx), nos termos do inciso II do artigo 292[1] do Novo Código de Processo Civil.
 
Termos em que pede deferimento.
São Luis (MA), ___ de _______________ 2018. 
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Advogado
OAB