Direito empresarial 1 - Aula 13 SÓCIOS ADMINISTRADORES

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DIREITO EMPRESARIAL I 
AULA: 13 e 14 
 SÓCIOS/ADMINISTRADORES 
UNIDADE VI 
6.3.3. Dos Sócios 
6.3.3.1. Direitos e deveres, pessoais e patrimoniais, dos 
sócios 
6.3.3.2. Sócio remisso e dissidente. Resolução de um sócio 
perante a sociedade; 
6.4. Da Administração 
6.4.1. Conceito e natureza jurídica; 
6.4.2. Administrador: formas de nomeação, destituições, 
poderes e responsabilidades; 
6.5. Teoria dos Atos Ultra Vires; 
6.6. Conselho Fiscal: 
6.6.1. Conceito, composição, atribuições e responsabilidade 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
AGENTES ATUANTES NO 
MUNDO SOCIETÁRIO 
ADMINISTRADORES 
SÓCIOS 
Os sócios passam a ter direitos e obrigações essenciais da 
condição de sócio, após constituir a sociedade 
 
A legislação disciplina alguns direitos e o ato constitutivo, 
determina suas próprias normas. 
 
Mesmo não estando previstos no contrato ou no estatuto, 
os sócios tem os seguintes direitos: 
 
• participação nos resultados, 
• Votar nas deliberações sociais, 
• Fiscalização a administração da sociedade, 
• Recesso (retirada) da sociedade e 
• Ao Acervo Social. 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
Direitos Essenciais - Inerentes à Condição de Sócio: 
 
Participação nos resultados – Os sócios tem direito aos 
lucros, porém participam também das perdas, na proporção 
das suas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em 
serviços, quando se tratar de Sociedade Simples somente 
participará dos lucros na proporção da média do valor das 
quotas, pois nesta a contribuição consiste em “serviços”. 
(art. 1007 do CC) 
DIREITO EMPRESARIAL 
Direitos Essenciais - Inerentes à Condição de Sócio: 
Participação nos resultados 
 
Art. 1.008: "É nula a estipulação contratual que exclua 
qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas". 
 
Lucro e "Pro Labore" - os lucros remuneram o capital 
investido na sociedade, e todos os sócios têm direito ao seu 
recebimento. 
O pro labore remunera o trabalho dos que administram a 
sociedade, são devidos aos sócios administradores que, 
pelo contrato social, tiverem direito ao seu recebimento. O 
valor do pro labore também é matéria de contrato entre os 
sócios e se nada for estabelecido a respeito no contrato 
social, caberá a fixação da quantia aos sócios. 
DIREITO EMPRESARIAL 
Direitos Essenciais - Inerentes à Condição de Sócio: 
Participação no resultado social 
 
A porcentagem mínima dos lucros sociais a ser distribuído 
em cada exercício deve ser negociada mediante cláusula 
do contrato social, pois não existe no Código Civil nenhuma 
regra sobre a destinação dos resultados sociais. 
 
 Se não houver nenhuma cláusula referendando a matéria e 
o contrato social eleger a Lei das S.A como diploma de 
regência supletiva, pelo menos metade do lucro líquido 
ajustado deve ser distribuída entre os sócios, no fim do 
exercício (LSA, Art. 202). 
DIREITO EMPRESARIAL 
Direitos Inerentes à Condição de Sócio: 
 
DIREITO DE FISCALIZAÇÃO - é bastante amplo este 
direito, podendo os sócios independentes do nível de sua 
participação no capital social, ter acesso a todos os livros e 
documentos da sociedade. 
 
 O art. 1021 do CC, determina que, salvo estipulação que 
determine época própria, sócio pode, a qualquer tempo, 
examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da 
carteira da sociedade. 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
Direitos Inerentes à Condição de Sócio: 
 
DIREITO DE FISCALIZAÇÃO - A legislação é insatisfatória 
ao dispor sobre os meios que o sócio tem para fiscalizar a 
gestão da sociedade limitada. 
 
Então, para que o sócio possa defender melhor seus 
interesses, deve inserir no contrato social, um fluxo contínuo 
de informações gerenciais, de modo que todo mês, a 
sociedade deva lhe enviar, por exemplo, cópia dos extratos 
bancários das contas de depósito, comprovantes de 
recolhimento dos tributos, contribuições e encargos, recibo 
de pro labore, etc. 
DIREITO EMPRESARIAL 
Direitos Inerentes à Condição de Sócio: 
DO DIREITO AO VOTO: É o principal instrumento de 
manifestação de sua vontade, fundamental e imprescindível ao 
sócio, perante os demais sócios e a própria sociedade. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir 
aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as 
deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados 
segundo o valor das quotas de cada um. 
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos 
correspondentes a mais de metade do capital. 
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de 
sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em 
alguma operação interesse contrário ao da sociedade, 
participar da deliberação que a aprove graças a seu voto. 
DIREITO EMPRESARIAL 
DIREITO AO VOTO - deliberações dos sócios 
 O art. 1.071 elencou, em rol meramente exemplificativo, 
algumas matérias sujeitas à deliberação colegiada: 
a) aprovação das contas da administração 
b) Designação dos administradores quando feito em ato 
separado 
c) destituição de administradores 
d) modo de sua remuneração, quando não estabelecido no 
contrato 
e) modificação do contrato social 
f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade 
g) nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de 
suas contas 
i) pedido de concordata (recuperação judicial e falência) 
DIREITO EMPRESARIAL 
QUÓRUM DE VOTAÇÃO – (art.1.061- art.1063 do CC) 
 
Em regra, o quórum de votação é maioria absoluta, pelos 
sócios que representem mais da metade das quotas que 
compõem o capital social. 
 
Excepcionalmente a lei exige quórum diferenciado, tais 
como: 
a) Unanimidade – para designar administrador sócio 
nomeado no contrato social, se não previsto neste um 
quórum diverso. 
 
b) Unanimidade – para designar administrador não 
sócio, se o capital social não está totalmente 
integralizado. 
DIREITO EMPRESARIAL 
QUÓRUM DE VOTAÇÃO – (art.1.061- art.1063 do CC) 
 
Excepcionalmente a lei exige quórum diferenciado, tais como: 
 
c)3/4 do capital social – para modificar o contrato social, 
salvo quanto as matérias sujeitos a quórum diferente; 
 
d) 3/4 do capital social - para aprovar, incorporação, 
fusão, dissolução de sociedade ou levantamento da 
liquidação 
 
e) 2/3 do capital social – para designar administrador não 
sócio, se o capital social está totalmente integralizado; 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
 QUÓRUM DE VOTAÇÃO – (art.1.061- art.1063 do CC) 
 Excepcionalmente a lei exige quórum diferenciado, tais 
como: 
 
f) mais da metade do capital social – para designar ou 
destituir administrador em ato separado do contrato 
social 
 
g mais da metade do capital social – para destituir 
administrador não sócio 
 
h) mais da metade do capital social – para expulsar sócio 
minoritário, se permitido no contrato social 
DIREITO EMPRESARIAL 
DIREITO AO VOTO 
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o 
disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em 
assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo 
ser convocadas pelos administradores nos casos previstos 
em lei ou no contrato. 
§ 1o A deliberação em assembleia será obrigatória se o 
número dos sócios for superior a dez. 
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação 
previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios 
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do 
local, data, hora e ordem do dia. 
§ 3o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis 
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a 
matéria que
seria objeto delas. 
DIREITO EMPRESARIAL 
Direito ao voto. 
Quando a sociedade tiver mais de 10(dez) sócios as 
deliberações serão tomadas em assembleia. 
A convocação deve observar as formalidade legais 
referentes: a periodicidade, convocação, quórum de 
instalação, curso e registro dos trabalhos. 
A assembleia de sócios deve realizar-se pelo menos uma 
vez ao ano, nos quatro meses seguintes ao término do 
exercício social. 
Os anúncios de convocação da assembleia de sócios devem 
ser publicados no Diário Oficial do Estado e em jornal de 
grande circulação na sede da sociedade. 
A primeira convocação deve anteceder a realização da 
assembleia em, no mínimo, 8 dias. 
A segunda convocação deve anteceder pelo menos 5 dias. 
DIREITO EMPRESARIAL 
Com relação ao Quórum de instalação da assembleia 
acontecerá da seguinte forma: 
 
Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se com a 
presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 
três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer 
número. 
§1o O sócio pode ser representado na assembleia por outro 
sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com 
especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento 
ser levado a registro, juntamente com a ata. 
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, 
pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente. 
DIREITO EMPRESARIAL 
Direitos Inerentes à Condição de Sócio: 
 
DIREITO DE PREFERÊNCIA – 
 
Compete ao contrato social prever ou não o direito de 
preferência dos quotistas, em cada aumento de capital, ou 
de subscrever uma parcela desse aumento proporcional à 
sua participação no capital social (artigo 1081). 
 
Se o contrato social for omisso, o artigo 171 da Lei das 
Sociedade Anônimas, supletivamente assegurará aos 
quotistas o direito de preferência (§ único, artigo 1053). 
DIREITO EMPRESARIAL 
DIREITO DE RECESSO 
 
 É em Decorrência da liberdade contratual e da autonomia 
da vontade, que permeiam todo o direito privado, o direito 
de retirar-se da sociedade. 
 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, 
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo 
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, 
com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo 
determinado, provando judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à 
notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução 
da sociedade. 
DIREITO EMPRESARIAL 
DIREITO AO ACERVO SOCIAL 
 
Acervo social no caso de liquidação da sociedade. 
 
Após o pagamento dos credores, o remanescente, se 
houver, será partilhado entre os sócios na proporção de sua 
partição no capital ou determinado em contrato ou estatuto 
social 
 
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, 
antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os 
credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da 
partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais. 
DIREITO EMPRESARIAL 
DEVERES DOS SÓCIOS - basicamente são dois: dever de 
promover a integralização do capital social e o dever de 
lealdade. 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam 
imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e 
terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais. 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo 
previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da 
notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo 
dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos 
demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio 
remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, 
aplicando-se, em ambos os casos, o §1o do art. 1.031. 
DIREITO EMPRESARIAL 
DEVERES DOS SÓCIOS – LEALDADE 
 
Este dever é sustentado por parte significativa da doutrina 
empresarial onde se conclui que dependendo do tipo de 
sócio, investidor ou empreendedor, existe um grau 
diferente do dever de lealdade. 
 
Os sócios empreendedores, por terem uma proximidade 
maior com a sociedade e sua atividade, têm um grau mais 
elevado quanto ao dever de lealdade, e por isso, há mais 
condutas que devem ser observar e abster-se de praticar, 
enquanto que os sócios investidores têm mais liberdade de 
investir no mercado, sem que se configure descumprimento 
do dever de lealdade. 
DIREITO EMPRESARIAL 
Descumprimento do dever de lealdade 
 
EX. um sócio empreendedor em uma empresa torna-se 
igualmente sócio em outra concorrente, o que muitas vezes 
colide com os interesses da primeira, ou ainda, quando 
exerce a mesma atividade desenvolvida pela sociedade, 
valendo-se de conhecimento e informações que a 
sociedade detém e que não são públicos. 
 
Já o sócio investidor poderia investir igualmente em uma ou 
outras sociedades, inclusive concorrente, mas sem que isso 
configure descumprimento do dever, considerando que em 
via de regra, almeja o sucesso de ambas as empresas. 
DIREITO EMPRESARIAL 
Descumprimento do dever de lealdade 
 
Segundo Fábio Ulhoa Coelho, o sócio deixa de ser leal, 
quando este externar divergências: 
• Principalmente sobre questões de gerenciamento de 
pessoal; 
• quando utilizar-se de recursos humanos ou materiais da 
empresa para propósitos pessoais sem a anuência dos 
demais sócios; 
• através de condutas que atrapalham o cotidiano do 
trabalho de dirigentes e funcionários, como conversas 
dispersivas, assédio sexual, intromissões injustificáveis 
na execução de tarefas, enfim, o sócio é desleal quando 
seu comportamento prejudica o pleno desenvolvimento 
da empresa explorada pela sociedade. 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
SÓCIO RETIRANTE 
A responsabilidade dos sócios retirantes para com as 
dívidas das sociedades, mesmo que contraídas durante a 
sua permanência no quadro societário, não possui caráter 
atemporal. Tudo porque esta responsabilidade não está 
sujeita a suspensões ou interrupções legais. 
 
O parágrafo único do artigo 1.003 do CC dispõe que tal 
responsabilidade é limitada em 02 (dois) anos, cujo termo 
inicial se daria com a averbação da alteração do contrato 
social da empresa, a saber: "até 2 (dois) anos depois de 
averbada a modificação do contrato, responde o cedente 
solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio." 
DIREITO EMPRESARIAL 
RESOLUÇÃO DE UM SÓCIO PERANTE A SOCIEDADE - 
resolução consiste na quebra do pacto estabelecido no 
contrato social por um dos sócios. 
 
A resolução do sócio perante a sociedade poderá ocorrer de 
quatro formas: (Arts.1.028 a 1.032) 
1) pela morte do sócio; 
2) de forma voluntária - por meio do exercício do direito de 
retirada ; 
3) cessão de suas quotas à terceiros 
4) exclusão (obrigatória) 
DIREITO EMPRESARIAL 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua 
quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da 
sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a 
substituição do sócio falecido. 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, 
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo 
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, 
com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo 
determinado, provando judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à 
notificação, podem os demais
sócios optar pela dissolução 
da sociedade. 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, 
pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria 
dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, 
ou, ainda, por incapacidade superveniente. 
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio 
declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos 
do parágrafo único do art. 1.026. 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um 
sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente 
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com 
base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, 
verificada em balanço especialmente levantado. 
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os 
demais sócios suprirem o valor da quota. 
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa 
dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em 
contrário. 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
Hipóteses que levam a exclusão (obrigatória) do sócio: 
 
1. sócio remisso 
2. sócio falido 
3. falta grave – via ação judicial 
4. incapacidade superveniente – via ação judicial 
5. justa causa – para sociedades limitadas - via 
administrativa (desde que haja previsão contrato social. 
6. penhora das quotas – Art. 854 do novo CPC. 
DIREITO EMPRESARIAL 
CASO CONCRETO: Lucas, Daniel e Oswaldo são sócios de 
uma Limitada, que possui como objeto social uma rede de 
Supermercados em todo o Estado do Ceará. Lucas observou 
que Daniel, responsável pela escrituração da sociedade, 
vem lançando mão de negócios escusos ao objeto 
societário. Lucas não concorda com tais atitudes, mas 
Oswaldo acata tais deliberações. Você estudou nesta aula os 
direitos e obrigações dos sócios. Então, como você 
resolveria esta questão para Lucas, em razão da prática de 
atos infringentes à lei, por parte de Daniel? 
GABARITO: 
DIREITO EMPRESARIAL 
01: Em relação ao sócio remisso, não integralizadas as suas cotas, 
os outros sócios podem: 
I. Tomá-las para si, mas jamais transferi-las a terceiros. 
II. Somente transferi-las a terceiros. 
III. Expulsar o sócio remisso sem o pagamento do valor já pago. 
IV. Sem prejuízo do disposto no artigo 1004 e seu § único, tomá-la para 
si ou transferi-las a 3ºs, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o 
que houver pago, deduzidos os juros da mora e despesas. 
Estão corretos os itens: 
a)I e II. 
b) I e III. 
c) I e IV. 
d) II e III. 
e) Somente o IV. 
GABARITO: Letra “E”. Artigo 1058 do Código Civil. 
 
QUESTÃO OBJETIVA 
02-CASO CONCRETO (EXAME DE ORDEM UNIFICADO) Pedro, 
15 anos, Bruno, 17 anos, e João, 30 anos, celebraram o 
contrato social da sociedade XPTO Comércio Eletrônico Ltda., 
integralizando 100% do capital social. Posteriormente, João é 
interditado e declarado incapaz, mediante sentença judicial 
transitada em julgado. Os sócios desejam realizar alteração 
contratual para aumentar o capital social da sociedade. A) 
João poderá permanecer na sociedade? Em caso positivo, 
quais condições devem ser respeitadas? B) Quais critérios 
legais a Junta Comercial deve seguir para que o registro da 
alteração contratual seja aprovado? O examinando deve 
fundamentar corretamente sua resposta. A simples menção 
ou transcrição do dispositivo legal não pontua. 
02-CASO CONCRETO 
01- QUESTÃO OBJETIVA 1 (ADVOGADO PETROBRAS) Com 
relação às sociedades limitadas, analise as afirmações a seguir. 
I A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização 
do capital social. 
II A administração da sociedade limitada poderá ser feita por 
administrador não sócio, desde que haja permissão no contrato 
social da sociedade. 
 III Os sócios, para a constituição da sociedade, devem 
contribuir para a formação do capital social com dinheiro ou 
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária. É 
correto o que se afirma em 
 (A) I, apenas. 
(B) II, apenas. 
 (C) I e III, apenas. 
 (D) II e III, apenas. 
 (E) I, II e III. 
QUESTÃO OBJETIVA 1: 
DIREITO EMPRESARIAL 
2- (MAGISTRATURA/PR) Assinale a alternativa correta. 
(A) Com a entrada em vigor da Lei 10.406/2002, a 
sociedade empresária cujo capital social se divida em 
quotas de responsabilidade limitada passou a ser regida 
pelo disposto no Código Civil. Em caso de omissão, a esse 
tipo societário aplicam-se as regras concernentes às 
sociedades simples. Com base nesse raciocínio, é lícito 
supor que o legislador afastou, peremptoriamente, a 
aplicação da Lei 6.404/1976 a esse tipo societário. 
(B) É direito do sócio de sociedade limitada, no silêncio do 
contrato social, ceder sua participação social a outro sócio 
independentemente de autorização dos demais. Também 
poderá ceder sua participação societária a terceiro, 
estranho à sociedade, desde que não haja oposição de 
mais de um quarto do capital social. 
QUESTÃO OBJETIVA 2 
2 - (MAGISTRATURA/PR) Assinale a alternativa correta. 
(C) O voto é considerado, no Direito societário brasileiro, 
como relevante direito do acionista. Em razão disso, a 
completa exclusão do direito a voto se aplica a casos 
legais específicos, como, por exemplo, para aqueles que 
detenham ações preferenciais sem direito a voto. 
(D) A empresa individual de pequeno porte, como 
sociedade empresarial, somente pode ser exercida para 
exploração de atividades empresariais. 
 
 QUESTÃO OBJETIVA 2: 
 
QUESTÃO OBJETIVA 2 
 
Da Administração da Sociedade: 
CONCEITO 
 
Administrador é uma ou mais pessoas físicas, 
responsáveis pela sociedade, que praticam atos em nome 
daquela. 
 
O art. 997, VI, de aplicação a sociedade limitada por força 
do art. 1.054, CC/02, a administração fica restrita à pessoa 
natural, a qual pode ser estranha ao corpo social. 
 
O administrador atua como gestor, norteado pela 
autonomia de vontade versus a submissão às normas 
sociais. 
DIREITO EMPRESARIAL 
QUEM PODE SER ADMINISTRADOR 
A sociedade limitada poderá eleger tanto um dos sócios 
quanto um não sócio, ou seja, é possível um terceiro estranho 
ao quadro social, ser nomeado para o cargo, desde que o 
contrato social expressamente o permita. 
 
E permitido também atribuir a administração a todos os sócios, 
conjunta, simultânea ou sucessivamente, designadas no 
contrato social ou em ato separado, ( art. 1.060,do CC). 
 
O poder de administrar e representar a sociedade não se 
estenderá, de pleno direito, aos que posteriormente adquiram 
essa qualidade, tornando necessária uma alteração contratual 
para estender-lhes o respectivo poder, (parágrafo único, do 
art. 1.060 do Código Civil) 
Forma de nomeação 
A sociedade limitada, é administrada por uma ou mais 
pessoas naturais, que serão designadas no contrato social 
ou em ato separado,( art. 997, VI). 
Hipóteses de nomeação do administrador. 
1.Administrador não sócio + capital social não 
integralizado: exige-se o voto da UNANIMIDADE dos 
sócios; (art.1.061 do CC) 
 
2.Administrador não sócio + capital social integralizado: 
exige-se o voto de 2/3 do capital social; (art.1.061 do CC) 
 
3. Administrador sócio ou não sócio, nomeado por ato 
separado, mais de 50% do capital social; (art.1076, II ) 
Forma de nomeação 
 O administrador designado por ato separado: “é feita 
por assinatura de termo de posse no “livro de atas da 
administração”. (art. 1062 do CC) 
 A assinatura deve ser aposta no prazo de 30 dias e o 
documento
deve ser levado a arquivamento da junta 
comercial em até 10 dias após sua assinatura. 
 Pelo contrato social. 
 Art. 1.013: se o contrato social nada dispôs, cabe a 
todos os sócios a administração da sociedade. 
 o prazo de gestão do administrador na S/A é de 2 anos, 
na sociedade limitada, não tem prazo. 
 
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 
 
 Quanto a forma de remuneração dos administradores, 
esta deverá ser definido no contrato social, podendo ser 
fixa ou variável, sendo valorada por um percentual 
incidente sobre o lucro líquido. 
 Caso o contrato social seja omisso, nada impede que a 
remuneração seja definida, a qualquer tempo, por 
deliberação majoritária do capital (art. 1.076, II c/c art. 
1.071, IV, CC/02). 
DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR 
"Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa 
pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo 
término do prazo se, fixado no contrato ou em ato 
separado, não houver recondução. 
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no 
contrato, sua destituição somente se opera pela 
aprovação de titulares de quotas correspondentes, no 
mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição 
contratual diversa. 
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador 
deve ser averbada no registro competente, mediante 
requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da 
ocorrência." 
DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR 
"Ricardo Fiúza ao comentar o art. 1.063 defende que: 
"O mandato para o exercício dos poderes de administração 
na sociedade limitada pode ser por prazo determinado ou 
indeterminado. Tanto em um caso como em outro, o 
gerente ou administrador pode ser destituído, a qualquer 
tempo, pelos sócios que representem mais da metade do 
capital social (art. 1.076). 
Todavia, se os poderes de gestão tiverem sido conferidos 
pelo contrato a um dos sócios, o administrador somente 
poderá ser destituído por deliberação de sócios que 
representem dois terços do capital social, podendo o 
contrato, contudo, dispor diversamente sobre essa 
questão.“ 
RENUNCIA DO ADMINISTRADOR 
 A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à 
sociedade, desde o momento em que esta toma 
conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, 
em relação a terceiros, após a averbação e publicação. (§ 
3° do art. 1.063, CC/02). 
 
 A publicação deverá ser feita no órgão oficial da União 
ou do Estado, conforme o local sede da sociedade, bem 
com em jornal de grande circulação (§1° do art. 1.152, 
CC/02). 
A RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR 
 
O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de 
suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem 
ativo e probo costuma empregar na administração de seus 
próprios negócios (art. 1.011 CC/02). 
 
O administrador responde, civilmente, perante a sociedade 
e os terceiros prejudicados, pelos prejuízos causados por 
culpa do desempenho de suas funções, verificando – se o 
não atendimento de seus deveres de diligência e lealdade 
DIREITO EMPRESARIAL 
RESPONDE O ADMINISTRADOR: 
 
O CTN, em seu art. 135 dispõe serem pessoalmente 
responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações 
tributárias resultantes dos atos praticados com excesso de 
poderes ou infração da lei, contrato social ou estatutos os 
diretores, gerentes ou representantes de pessoa jurídica de 
direito privado. 
 
Conforme dispositivo legal, os sócios (diretores, gerentes ou 
representantes da pessoa jurídica) são responsáveis, por 
substituição, pelos créditos correspondentes a obrigações 
tributárias resultantes da prática de ato ou fato eivado de 
excesso de poderes ou com infração de lei, contrato social ou 
estatutos, nos termos do art. 135, III, do CTN. 
DIREITO EMPRESARIAL 
RESPONDE O ADMINISTRADOR: 
 
Quanto as dívidas trabalhistas o administrador não 
deverá responder pessoalmente por elas, senão quando 
demonstradas a prática de atos reveladores de abuso de 
poder, violação legal ou contratual (contrato social). 
 
Sem que se lhe impute uma dessas condutas, não pode 
o dirigente da pessoa jurídica ficar pessoalmente 
responsável pela satisfação da obrigação trabalhista da 
sociedade. 
DIREITO EMPRESARIAL 
RESPONDE O ADMINISTRADOR: 
Quanto as dívidas trabalhistas a doutrina e 
jurisprudência, tem decidido que os administradores das 
sociedades limitadas respondem ilimitada e 
subsidiariamente pelos débitos trabalhistas nas seguintes 
hipóteses: 
(a) dissolução regular; 
(b) dissolução irregular ou de fato; 
(c) falência. 
 
 OBS.: Não sendo encontrados bens sociais que possam 
ser penhorados ou arrecadados, o patrimônio particular 
dos administradores poderá ser atingido pela execução 
judicial para atender ao cumprimento das obrigações 
trabalhistas. 
DIREITO EMPRESARIAL 
RESPONDE O ADMINISTRADOR: 
 
Pelo os créditos previdenciários, com fulcro no art. 13 da 
Lei n° 8.620/93: 
Art. 13. O titular da firma individual e os sócios das 
empresas por cotas de responsabilidade limitada 
respondem solidariamente, com seus bens pessoais, 
pelos débitos junto à Seguridade Social. 
 
O INSS é um credor favorecido expressamente por essa 
lei, já que afasta a regra da responsabilidade limitada 
para transformá-la em ilimitada e solidária para todos os 
sócios pelo pagamento das contribuições previdenciárias. 
DIREITO EMPRESARIAL 
O ADMINISTRADOR RESPONDE PELA DISTRIBUIÇÃO 
DE LUCROS ILÍCITOS OU FICTÍCIOS 
 
A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a 
realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou 
devendo conhecer-lhes a ilegitimidade (art. 1.009) 
 
Havendo comunicação de lucros ilícitos, cada um dos 
sócios terá de repor o que recebeu do sócio delinquente, 
se este for condenado à restituição. Não poderá alegar 
boa-fé, se não tiver adotado todas as medidas preventivas. 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
NÃO PODE SER ADMINISTRADOR - conforme expressa o 
Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada expedido 
pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC), 
 
 Não pode ser administrador de sociedade limitada à 
pessoa: 
a) condenada à pena que vede, ainda que temporariamente, o 
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de 
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra 
a economia popular, contra o Sistema Financeiro Nacional 
(SFN), contra as normas de defesa da concorrência, contra 
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto 
perduraram os efeitos da condenação; 
DIREITO EMPRESARIAL 
TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES: 
“Ultra vires” é expressão latina usual no direito sucessório 
e significa além da força. 
No direito empresarial, diz-se ultra vires o ato que 
extrapola o objeto social, ou seja, o que vai além dos 
limites (força) do contrato, para significar aquela situação 
de fato em que o representante legal da sociedade a 
obriga em atividade completamente diversa da declarada 
em seu objeto social. 
 Pela teoria do ato ultra vires, a sociedade não responde 
por atos extravagantes de seus representantes legais, 
independentemente da boa-fé do contratante. Pode anulá-
los, restando aos terceiros de boa-fé ação em face do 
sócio que a obrigou em atividade comprovadamente 
estranha à declarada no contrato (Mônica Gusmão) 
DIREITO EMPRESARIAL 
TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES: 
“À teoria do ato ultra vires opõe-se a teoria da aparência, 
em que a sociedade se obriga perante terceiros mesmo 
na hipótese de uso abusivo ou indevido de seu nome,
assegurado o direito de regresso contra o sócio que 
praticou o ato ultra vires, salvo prova da má-fé do terceiro 
contratante. 
 
 Qualquer ato fora do objeto social será 
inquestionavelmente estranho a ele. Segundo esse 
critério, a sociedade jamais assumiria qualquer obrigação 
perante terceiros. A lei somente exclui a responsabilidade 
da sociedade por ação dos administradores quando tiver 
arquivado seus atos constitutivos no órgão competente. 
DIREITO EMPRESARIAL 
TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES: 
 
 Mônica Gusmão, defende que: “Como regra, ainda que 
registrados os atos constitutivos, a sociedade se obriga 
por ato ultra vires de seu administrador, somente se 
desobrigando se comprovasse que o seu objeto era 
conhecido de terceiro. 
 
Incidem, a nosso ver, a teoria da aparência e o princípio 
da boa-fé. Interpretação diversa implicaria retrocesso e 
ofensa aos princípios basilares do Código de Defesa do 
Consumidor”. 
DIREITO EMPRESARIAL 
OBRIGADA 
“ Pequenas oportunidades podem ser o começo 
de grandes oportunidades”. 
 
TEMÓSTELES 
 
01- Paula, sócia administradora de Nova Trento Serviços 
Automotivos Ltda., cujo capital encontra-se parcialmente 
integralizado, comunica aos demais sócios que pretende se 
afastar da administração e indicar sua mãe Maria para a 
administração. O sócio Dionísio consulta seu(sua) 
advogado(a) para saber a legalidade da indicação e eventual 
eleição, porque Maria não integra o quadro social. Na 
condição de advogado, diante da situação acima 
apresentada qual seria a sua recomendação? Fundamente a 
sua resposta? 
 
 
CASO CONCRETO 
02- Antônio, Sérgio e Carlos desejam constituir uma 
Sociedade Limitada no Estado de Alagoas, na Capital. O 
objeto social será uma Concessionária de automotivos. 
Antônio é Funcionário Público, mas deseja ser o 
administrador da sociedade. Os demais sócios concordaram 
com o seu desejo e levaram a registro os atos constitutivos 
da sociedade na Junta Comercial do referido Estado. Você 
estudou nesta aula a administração da sociedade. Portanto, 
responda: Será possível a pretensão de Antônio? 
CASO CONCRETO 
03- João Carlos, Guilherme e Marco Aurélio são sócios da JGM Ltda., 
sociedade empresária regularmente constituída na vigência do novo 
Código Civil (Lei nº 10.406/02). Cada sócio detém 1/3 (um terço) do 
capital social e a administração social compete exclusivamente a Marco 
Aurélio. João Carlos e Guilherme descobriram que Marco Aurélio desviou 
vultosa quantia do patrimônio social, em proveito próprio, e desejam 
responsabilizá-lo civilmente pelo ocorrido. O contrato social prevê a 
aplicação subsidiária das normas relativas às sociedades anônimas e é 
omisso quanto à forma de deliberação dos sócios e quanto à 
responsabilização dos administradores. Na qualidade de advogado de 
João Carlos e Guilherme, qual seria a sua orientação? Fundamente? 
 
GABARITO: 
CASO CONCRETO 
QUESTÃO OBJETIVA 
01)(VUNESP/Juiz Substituto/TJ-RJ/2014) Na Sociedade Limitada: 
a) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados 
segundo o número de sócios, independentemente de seu 
comparecimento em assembleia; 
b) o sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das 
dívidas anteriores à admissão; 
c) no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão, inclusive quanto à oneração ou à venda de 
bens imóveis; 
d) são revogáveis os poderes do sócio investido na administração por 
cláusula expressa do contrato social, inclusive por justa causa, 
independentemente de reconhecimento judicial, desde que assim decida 
a maioria absoluta dos sócios; 
 
GABARITO: Letra 
DIREITO EMPRESARIAL 
QUESTÃO OBJETIVA- 2) (FGV/Auditor Fiscal/Prefeitura Cuiba-MT/2016) Em 
uma sociedade do tipo simples, constituída por prazo indeterminado, formada 
pelos sócios Rita, Antônio e José, o segundo sócio veio a falecer em 
decorrência de um acidente. Sabendo-se que o contrato é omisso quanto à 
sucessão por morte do sócio, assinale a afirmativa correta: 
a) Diante da morte do sócio Antônio, a sociedade terá continuidade com seu 
sucessor, em razão da ausência de disposição contratual em sentido contrário; 
b) A sociedade deverá proceder à liquidação da quota titularizada por Antônio, 
não podendo haver acordo dos sócios com os herdeiros para substituição do 
sócio falecido; 
c) A sociedade poderá permanecer em atividade com os sócios 
remanescentes por até 180 dias, contados da data do óbito, prazo para que 
seja substituído o sócio falecido, sob pena de dissolução de pleno direito; 
d) A sociedade será dissolvida de pleno direito com a morte do sócio, em 
razão de sua natureza personalista (intuitu personae), da quebra de affectio 
societatis e da omissão no contrato assegurando sua continuidade; 
e)( )A morte de qualquer sócio enseja a resolução da sociedade em relação 
ao de cujus, operando-se sua dissolução parcial e apuração de haveres com 
base no balanço patrimonial especial à data da resolução(balanço de 
determinação). 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
QUESTÃO OBJETIVA 01: (28º Exame de Ordem - 1ª fase). 
Na sociedade limitada, se o contrato permitir administradores 
não sócios, já estando integralizado o capital social, a 
designação deles dependerá da aprovação dos sócios que 
representem, no mínimo: 
A) 2/3 do capital; 
B) 1/4 do capital; 
C) 1/2 do capital; 
D) 3/4 do capital. 
E) Maioria do Capital social 
GABARITO: LETRA 
QUESTÃO OBJETIVA 
04 (TJPB- Tabelião- Ingresso por remoção – 2014) Em relação à 
administração da sociedade limitada, renúncia de administrador torna-se 
eficaz: 
 a) Em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma 
conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a 
terceiros, após a averbação e publicação. 
 b) Em relação à sociedade e a terceiros após quinze dias da publicação 
do ato de averbação da comunicação escrita do renunciante. 
c) Em relação à sociedade e a terceiros no ato de averbação e publicação 
da comunicação escrita do renunciante. 
d) Em relação à sociedade e a terceiros desde o momento em que esta 
toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante. 
 
GABARITO: Letra 
DIREITO EMPRESARIAL 
QUESTÃO OBJETIVA 
05:Quanto à administração da sociedade limitada, o novo Código Civil 
permitiu que a mesma seja realizada por: 
 a) Somente sócios. 
 b) Somente não sócios. 
 c) Sócios e não sócios, respeitando-se as questões legais de 
impedimentos e do quorum de aprovação dos sócios, quando o capital 
não estiver integralizado. 
d) Sócios e não sócios, independente de qualquer deliberação. 
e) Somente sócios fundadores. 
GABARITO: Letra 
DIREITO EMPRESARIAL 
06) (CESPE/Juiz/TJ-BA/2012) Acerca da sociedade limitada, assinale a 
opção correta.: 
a) Em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a 
intransferibilidade das quotas sem o consentimento dos demais sócios, 
não cabem caução ou penhora, sendo obrigatória à sociedade a 
admissão do credor como sócio; 
b) A diminuição do capital social somente ocorrerá se, depois de 
integralizado, for considerado excessivo para a realização do objeto social 
ou se houver perdas irreparáveis, e, nesse caso, cabe a diminuição 
proporcional das quotas sociais por deliberação dos sócios em 
assembleia, não se exigindo que a ata seja arquivada no registro público 
de empresas mercantis; 
c) A destituição de administrador sócio deve ser deliberada pela metade 
dos titulares do capital social, caso não seja estipulado quórum diferente 
em contrato social, enquanto a destituição de administrador não sócio 
nomeado em contrato social deve ser deliberada por sócios que 
detenham
dois terços do capital social; em ato apartado, a destituição 
deve ser deliberada pela maioria dos presentes; 
DIREITO EMPRESARIAL 
06) (CESPE/Juiz/TJ-BA/2012) Acerca da sociedade limitada, assinale a 
opção correta.: 
 
d) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração da 
sociedade, verificando a sua atuação e opinando sobre os procedimentos 
e práticas adotados, conforme determinado no contrato social; como 
forma de proteção dos interesses da minoria, é, ainda, assegurado ao 
grupo de sócios que detenha no mínimo um quinto do capital social 
eleger, em separado, um dos membros do conselho fiscal e seu 
respectivo suplente; 
e) Segundo a teoria ultra vires, vigente no ordenamento jurídico 
brasileiro mesmo antes do advento do atual Código Civil, a sociedade 
somente se vincula aos atos praticados por seus administradores caso 
tenham pertinência com o seu objeto social, ou seja, se o ato praticado 
extrapolar os limites contratuais, a sociedade não será obrigada a 
observá-lo. 
Gabarito - 
DIREITO EMPRESARIAL 
07) (IBFC/ANALISTA DE REGISTRO DE COMÉRCIO/SAEB-BA/2015) 
Considere as disposições do código civil brasileiro sobre o conselho fiscal 
na sociedade limitada e assinale a alternativa correta a: 
a) Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato 
instituir conselho fiscal composto de dois ou mais membros e respectivos 
suplentes, sócios ou não; 
b) Não podem fazer parte do conselho fiscal os membros dos demais 
órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de 
quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente 
destes até o terceiro grau; 
c) É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 
um décimo do capital social, o direito de eleger, separadamente, dois dos 
membros do conselho fiscal e os respectivos suplentes; 
d) É vedada qualquer forma de remuneração aos membros do conselho 
fiscal; 
e) O conselho fiscal poderá outorgar a outro órgão da sociedade os 
poderes e atribuições a ele conferidos pela lei. 
Gabarito - Letra 
DIREITO EMPRESARIAL