Aula 45 Direito Empresarial Aula 03

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DIREITO EMPRESARIAL – EXERCÍCIOS – ANALISTA JUDICIÁRIO - STJ 
PROFESSOR: ANTÔNIO NÓBREGA 
 
 
Prof. Antônio Nóbrega www.pontodosconcursos.com.br 
 
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Caro candidato, 
Dando continuidade aos nossos exercícios acerca da matéria de Direito 
empresarial para o concurso de Analista Judiciário – Área Judiciária – STJ, 
teremos, hoje, nossa segunda aula de Direito Societário, com foco nas 
sociedades anônimas, operações societárias e relações societárias. O assunto 
será dividido nos seguintes subtópicos: 
 
Disciplinas 
Direito Societário — parte II: sociedade anônima, Lei nº 
6.404/1976; operações societárias: transformação, incorporação, 
fusão e cisão; Relações entre sociedades: coligações de sociedades, 
grupos societários, consórcios, sociedade subsidiária integral, 
sociedade de propósito específico; dissolução, liquidação e extinção 
das sociedades; concentração empresarial e defesa da livre 
concorrência. 
 
Inicialmente, é relevante ressaltar que esta aula encontra-se dividida em 
duas partes. A primeira apresenta questões na forma certo/errado, retiradas 
de provas das mais diversas bancas ou por nós elaboradas, enquanto a 
segunda é composta por questões de múltipla escolha. Ao fim de cada parte, é 
apresentado o gabarito dos exercícios com os respectivos comentários acerca 
dos enunciados. 
Ademais, para um entendimento mais profundo da matéria e melhor 
consolidação do conteúdo cobrado no edital, também iremos trazer à baila 
alguma teoria sobre os temas que estão sendo discutidos, com referência à 
doutrina e à respectiva legislação. 
Registre-se, por fim, que o número de questões relativas a cada tópico é 
determinado de acordo com a importância dos respectivos temas e com a 
frequência em que são cobrados em concursos públicos. Outrossim, algumas 
questões podem tratar, também, de tópicos vistos em aulas passadas, tendo 
em vista que as questões de concurso não necessariamente abordam apenas 
um tema específico de cada matéria. 
E então candidato, vamos aos trabalhos? 
 
 
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AULA 3 
Responda Certo ou Errado 
 
1. (Antonio Nóbrega – Ponto dos Concursos, 2012) Em relação às 
companhias anônimas, julgue os itens abaixo. 
 
I – Mesmo se tratando de sociedade anônima, é possível que o nome do 
fundador possa figurar na denominação; 
II – O valor do capital social das sociedades anônimas deverá ser fixado no 
estatuto, em moeda nacional ou estrangeira; 
III – São consideradas companhias abertas aquelas que têm ações 
admitidas para negociação em bolsa. 
 
2. (CGU-2008/ESAF, adaptada) A respeito da responsabilidade dos 
administradores na legislação das sociedades anônimas, julgue os seguintes 
itens. 
 
I – Compete à companhia, mediante prévia deliberação do conselho fiscal, a 
ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos 
causados ao seu patrimônio; 
II – Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos 
causados em virtude do não-cumprimento dos deveres impostos por lei para 
assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, 
tais deveres não caibam a todos eles; 
III – O administrador responde civilmente pelos prejuízos que causar, 
quando proceder, dentro de suas atribuições ou poderes, com violação da lei 
ou do estatuto. 
 
3. (CGU-2008/ESAF, adaptada) Quanto à composição dos órgãos legais de 
administração e fiscalização das sociedades anônimas, julgue as assertivas: 
 
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I – O estatuto da companhia poderá prever a participação no conselho de 
administração de representante dos empregados, escolhido pelo voto destes, 
em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades 
sindicais que os representem; 
II – Não podem compor o conselho fiscal membros de órgãos de administração 
e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo. 
III – O conselho de administração será composto por dois ou mais membros, 
eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. 
 
4. (Auditor INSS – 2006/ESAF, adaptada) Julgue as seguintes afirmativas. 
 
I – Nas sociedades anônimas, os membros do conselho de administração 
necessitam invariavelmente ter domicílio no Brasil; 
II – Nas sociedades anônimas, a competência das assembléias gerais 
extraordinárias é formada por exclusão, em relação à competência das 
assembléias gerais ordinárias; 
III – Nas sociedades anônimas, para os efeitos legais de responsabilidade, os 
diretores são considerados administradores e os membros do conselho de 
administração responsáveis pelo controle social. 
 
5. (Auditor Ministério do Trabalho – 2003/ESAF, adaptada) Quanto aos 
administradores das sociedades anônimas, julgue os seguintes itens: 
 
I – Os administradores devem exercer suas funções em atendimento ao dever 
de diligência; 
II – Os administradores podem ser pessoas jurídicas, devendo, neste caso, ser 
designado um representante residente e domiciliado no Brasil; 
III – Os administradores respondem solidariamente pelos atos ou omissões 
danosos dos demais administradores, tendo ação regressiva contra estes 
quando forem inocentes. 
 
6. (Antonio Nóbrega – Ponto dos Concursos, 2012) No tocante às ações 
preferenciais, julgue os seguintes itens. 
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I – O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou com restrição a 
este direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas; 
II – Dentre os direitos atribuídos às ações preferenciais, podemos mencionar a 
prioridade na distribuição do dividendo; 
III – As ações preferenciais das companhias fechadas não podem ser de 
diferentes classes. 
 
7. (Antonio Nóbrega – Ponto dos Concursos, 2012) Em relação aos 
deveres e direitos dos acionistas previstos na Lei 6.404/76, julgue os itens 
abaixo. 
 
I – A fiscalização da gestão da companhia não é um direito essencial dos 
acionistas, já que tal atribuição pertence ao conselho fiscal; 
II – A assembleia geral não poderá privar o acionista de participar dos lucros; 
III – Somente como último recurso a companhia poderá vender em bolsa as 
ações do acionista remisso. 
 
8. (Assistente Jurídico AGU – 1999/ESAF, adaptada) Sobre o 
preenchimento dos cargos de administração — diretoria e conselho de 
administração —, julgue os seguintes itens. 
 
I – Os administradores devem ter formação superior nas áreas de atuação 
respectivas; 
II – Os conselheiros podem ser pessoas jurídicas estrangeiras; 
III – Os conselheiros não necessitam ser acionistas. 
 
9. (Juiz, RS – 2009, adaptada) No caso de eleição do conselho de 
administração de uma sociedade anônima em que haja utilização do processo 
de voto múltiplo solicitada pelo representante de um grupo de acionistas 
minoritário com mais de 10% do capital social votante, julgue as seguintes 
assertivas. 
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I – Se forem cinco conselheiros, dois serão nomeados pelo grupo majoritário e 
dois pelo grupo minoritário e o último será nomeado pelo presidente da 
assembléiageral; 
II – O grupo minoritário deve solicitar a instalação do processo de voto 
múltiplo em, pelo menos, 48 horas antes da assembléia geral; 
III – Para obter-se a quantidade de votos de cada grupo na eleição para o 
conselho de administração, deve-se multiplicar o número de ações de cada 
grupo pelo número de vagas no conselho. 
 
10. (OAB Unificada — 2006.2, adaptada) Com relação às operações 
societárias, segundo a Lei nº 6.404/1976, julgue os itens abaixo. 
 
I – A operação em que ABC Ltda. une-se à ABC S.A. e, ao final do 
procedimento, subsiste a sociedade ABC S.A. é uma incorporação. 
II – A transformação de sociedade somente é possível de S.A. para Ltda. e 
vice-versa. 
III – A fusão de sociedades somente pode ocorrer entre pessoas jurídicas 
organizadas sob a mesma forma societária. 
 
11. (COPS-UEL - 2011 - PGE-PR - Procurador - do Estado, adaptada) 
Sobre o regime jurídico das sociedades anônimas, julgue os itens abaixo: 
 
I – As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir em 
prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; ou em prioridade no 
reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou ainda, na acumulação de 
ambas as preferências e vantagens. 
 
II – O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o 
direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos 
de administração, sendo que o estatuto pode subordinar as alterações 
estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares 
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de uma ou mais classes de ações preferenciais. 
III – A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos 
casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o 
pagamento estipulado em moeda estrangeira. 
 
12. (TRT - 3ª Região/MG – Juiz, 2011, adaptada) Leia as afirmativas e 
julgue se estão corretas ou erradas: 
 
I – Os administradores agem na qualidade de órgãos da sociedade anônima e 
todos os atos que praticarem em decorrência dessa condição são de 
responsabilidade exclusiva da própria companhia, pois é ela que se fez 
presente por seus órgãos. Em outras palavras, o administrador não é 
pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da 
sociedade e em virtude de ato regular de gestão. 
II – O administrador da sociedade anônima só responde civilmente pelos 
prejuízos que causar à sociedade anônima nos seguintes casos: mesmo agindo 
dentro de suas atribuições ou poderes, vier a fazê-lo com culpa ou dolo; 
proceder com violação da lei ou do estatuto; agir nos estritos limites da lei ou 
do estatuto, mas se portar de forma imprudente, negligente ou com imperícia, 
ou ainda com manifesta intenção de causar prejuízo à sociedade. Nesses 
casos, estará ele obrigado a reparar o dano, se veio a causar prejuízo à 
sociedade anônima por ter agido contrariamente à lei ou ao estatuto, situação 
em que a existência de culpa ou dolo é presumida. 
III – Em princípio, nas sociedades anônimas, não existe a responsabilidade 
solidária dos administradores, ou seja, um administrador não responde pelos 
atos ilícitos de outro, a não ser que seja conivente, negligente em descobrir 
estes ilícitos, ou então que os descubra e não tome nenhuma providência para 
impedir sua prática. 
 
13. (CESPE - OAB - Exame de Ordem Unificado - 1 – 2009, adaptada) Com 
base na disciplina jurídica das sociedades anônimas, julgue os seguintes itens. 
 
I – As sociedades por ações podem ser classificadas em abertas ou fechadas, 
considerando-se a participação do Estado em seu capital social. 
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II – A Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em regime especial 
vinculada ao Ministério da Fazenda, é responsável pela emissão de ações em 
mercado primário. 
III – As ações, as debêntures, os bônus de subscrição e as partes beneficiárias, 
entre outras, são espécies de valores mobiliários emitidos pelas companhias para 
a captação de recursos. 
 
 
14. (CESGRANRIO - 2010 - EPE – Advogado, adaptada) No que diz respeito 
à Sociedade Anônima, considere as afirmativas abaixo: 
 
I - Trata-se de sociedade empresária com capital social dividido em ações, cujos 
sócios têm, como obrigações sociais, responsabilidade limitada ao preço da 
emissão das ações que titularizam. 
II - O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em 
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
III - A forma de transferência da ação pode ser nominativa, escritural, endossável 
e ao portador. 
 
 
15. (FGV - 2008 - TJ-MS – Juiz, adaptada) Em tema de sociedades anônimas, 
analise os itens a seguir: 
 
I. As partes beneficiárias são títulos negociáveis, sem valor nominal, estranhos ao 
capital social e podem ser emitidos por companhias abertas ou fechadas. 
II. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência 
para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser 
observados pela companhia quando arquivados no Registro do Comércio. 
III - O estatuto poderá prever a participação, no Conselho de Administração, de 
representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, 
organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os 
representem. 
 
Questões de múltipla escolha 
 
16. (CESGRANRIO - 2005 - Petrobrás – Advogado) Tratando-se de 
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Sociedade Anônima regulada pelas disposições da Lei no 6.404/76, é INCORRETO 
afirmar que a: 
 
a) sociedade anônima é sempre empresária (mercantil), mesmo que seu objeto 
seja uma atividade civil. 
b) utilização da expressão "Companhia" ao final da denominação social da 
sociedade anônima não é admitida. 
c) Companhia pode participar de outras sociedades, ainda que não previsto em 
seu estatuto, desde que tal ato represente meio destinado à realização do objeto 
social. 
d) responsabilidade dos sócios ou acionistas da sociedade anônima será limitada 
ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
e) classificação de uma sociedade anônima como aberta decorre da efetiva 
comercialização dos valores mobiliários de sua emissão na Bolsa de Valores. 
 
17. (FCC - 2002 - MPE-PE - Promotor de Justiça) Em tema de sociedades 
anônimas, considere o que segue: 
 
I. A Companhia cria, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal 
e estranhos ao capital social, que garantem aos seus titulares direito de 
participação eventual nos lucros anuais dessa empresa. 
II. A Companhia emite títulos nominativos que conferirão a seus titulares 
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão 
e, se houver, do certificado. 
III. Os títulos negociáveis, emitidos pelas Companhias de capital autorizado, 
conferindo a seus titulares, nas condições mencionadas no respectivo 
certificado, direito de subscrever ações do capital social. 
 
 
Esses títulos referem-se, respectivamente, 
a) às ações ao portador, às ações nominativas, e às partes beneficiárias. 
b) aos bônus de subscrição, aos commercial paper, e às debêntures. 
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c) às debêntures, às ações endossáveis, e às ações escriturais. 
d) às partes beneficiárias, às debêntures, e aos bônus de subscrição. 
e) aos commercial paper, às ações escriturais, e às ações endossáveis. 
 
18. (TRT - 21ª Região/RN - 2010 - Juiz) A sociedade anônima pode, por 
deliberação dos acionistas, sofrer modificações na sua estrutura e configuração 
societária, transformando o tipo de sociedade, transferindo patrimônio e 
alterando o corpo acionário. As mudanças trazem características próprias. 
Observando a ordem das assertivas abaixo, indique a alternativa que aponta 
os institutos jurídicos mencionados. 
 
I - operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia, se houver versão de 
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão; 
II - operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e 
liquidação, de um tipo para outro; 
III - operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que 
lhes sucede em todos os direitos e obrigações; 
IV - operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
a) transformação, cisão, fusão e incorporação; 
b) fusão, cisão, incorporação e transformação; 
c) cisão, incorporação, transformação e fusão; 
d) cisão, transformação, incorporação e fusão; 
e) todas as alternativas estão incorretas. 
 
19. (CESPE - 2011 - TRF - 1ª REGIÃO - Juiz) A lei que dispõe sobre as 
sociedades por ações reconhece como essencial o direito de o acionista 
 
a) participar do acervo da companhia em caso de liquidação e fiscalizar as 
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deliberações da assembleia geral. 
b) fiscalizar a gestão dos negócios sociais e retirar-se da sociedade nos casos 
previstos em lei. 
c) fiscalizar a gestão dos diretores e participar do acervo da companhia, em 
caso de liquidação. 
d) participar dos aumentos de capital decorrentes de correção monetária e 
fiscalizar a observância da convenção do grupo. 
e) participar das decisões da política financeira ou operacional da investida e 
dos lucros sociais. 
 
20. (CESGRANRIO - 2010 - Petrobrás - Profissional Júnior – Direito) 
Qual é o órgão da sociedade anônima de capital aberto que tem competência 
para a alienação de bens do ativo não circulante de uma companhia? 
 
a) Diretoria. 
b) Assembleia Geral. 
c) Conselho Fiscal. 
d) Conselho de Administração. 
e) Conselho Consultivo. 
 
21. (TRT - 8ª Região - PA e AP – 2009 - Juiz - 1ª fase - 2ª etapa) Marque a 
alternativa incorreta relativamente aos estatutos das sociedades anônimas: 
 
a) Pode haver a previsão de que os votos dos minoritários podem ser apurados 
em separado, quando para eleger membro, seu representante, do conselho 
fiscal ou do conselho de administração. 
b) Poderá ficar fixado que as divergências entre os acionistas entre si, entre 
estes e a companhia, entre os controladores e os minoritários, serão resolvidas 
unicamente por arbitragem. 
c) Não se pode conferir direito de voto, com restrições, às ações preferenciais. 
d) Não se pode atribuir voto plural a qualquer classe de Ações, mas pode 
estabelecer limitação ao numero de votos de cada acionista. 
e) É licito assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de 
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eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de 
administração. 
 
22. (CESPE - 2009 - TCE-ES - Procurador Especial de Contas) A respeito 
da sociedade anônima aberta e das regras que lhe são aplicáveis, assinale a 
opção correta. 
 
a) A venda de ações para aumento de capital exige que o capital social esteja 
integralizado. 
b) Em regra, não há responsabilidade solidária entre os administradores. 
c) O estatuto não pode eliminar o direito de preferência para subscrição de ações. 
d) Se o representante age nos limites da lei e do contrato social, terá 
responsabilidade limitada. 
e) A subscrição do capital social é, em regra, retratável. 
 
23. (PUC-PR - 2011 - TJ-RO – Juiz) Acerca das Sociedades Anônimas, 
assinale a única alternativa CORRETA: 
 
a) A Assembleia Geral Ordinária (AGO) pode ser realizada várias vezes no ano 
e tem competência para tratar de quaisquer assuntos os do interesse da 
companhia. 
b) O capital social de uma Sociedade Anônima pode ser composto por ações 
ordinárias e preferenciais. As ações ordinárias sempre dão a seu titular o 
direito de voto. Já as preferenciais nunca conferem aos seus titulares o direito 
de voto, mas sim vantagens de natureza política ou econômica em relação às 
ações ordinárias. 
c) O agente fiduciário é o legitimado para a propositura de medidas judiciais 
em caso de inadimplemento, pela companhia emissora, de debêntures 
emitidas em subscrição pública por Sociedade Anônima de capital aberto. 
d) A competência para a eleição e destituição dos Diretores, em uma 
Sociedade Anônima de capital aberto, é da Assembleia Geral. 
e) O Conselho Fiscal, caso detecte alguma irregularidade nas operações da 
Diretoria de uma Sociedade Anônima, não tem competência para convocar 
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Assembleia Geral Extraordinária. Para tanto, precisa fazer pedido formal para 
que a Diretoria da Companhia convoque uma Assembleia Geral Extraordinária. 
 
24. (PUC-PR - 2011 - TJ-RO – Juiz) Sobre as Sociedades Anônimas, 
assinale única alternativa CORRETA. 
 
a) Em uma Companhia com o capital dividido em 1000 ações, sendo 500 
ordinárias e 500 preferenciais sem direito a voto, o acionista A detém 251 
ações ordinárias e 100 preferenciais, totalizando 351 ações. O acionista B 
detém 249 ordinárias e 400 preferenciais, totalizando 649 ações. Diante disso, 
é correto afirmar que o acionista A é o acionista controlador. 
b) Quando uma sociedade anônima detém 100% das quotas de uma sociedade 
limitada, diz-se que esta é uma subsidiária integral da primeira. 
c) Os acionistas em Assembleia não podem destituir, sem motivo justificado, 
os integrantes dos órgãos de administração. 
d) Caso a sociedade A detenha a maioria do capital social da sociedade B, é 
correto dizer que a sociedade B é controladora da sociedade A. 
e) Não existe previsão legal para a constituição, por sociedades anônimas e 
outras sociedades, de consórcio para executar determinado empreendimento. 
 
25. (CESPE - 2008 - TJ-SE – Juiz) O liquidante judicial de determinada 
empresa, percebendo a existência de ativo remanescente, após ter pago todos 
os credores conhecidos, convocou a assembleia geral, antes de ultimada a 
liquidação para deliberarem a respeito da destinação do ativo apurado. Com o 
voto de 90% dos acionistas, a assembleia geral aprovou que a partilha do 
ativo remanescente seria feita com a atribuição de bens aos sócios majoritários 
pelo valor contábil. Feito o rateio do ativo remanescente e aprovadas as contas 
pela maioria de votos da assembleia geral, foi encerrada a liquidação e extinta 
a referida sociedade, com a publicação da ata de encerramento no dia 
30/1/2008. 
A propósito dessa situação hipotética, assinale a opção correta. 
 
a) Eventuais credores não pagos da referida empresa terão 2 anos para ajuizar 
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ação contra os acionistas e o liquidante, contado o prazo a partir da publicação 
da ata de encerramento da liquidação da companhia. 
b) No pagamento dos credores conhecidos, o liquidante, respeitados os direitos 
dos credores preferenciais, deverá pagar inicialmente as dívidas vencidas e, 
depois, as vincendas. Consumados todos os pagamentos, deverá o liquidante 
apurar a existência de ativo remanescente. 
c) A responsabilidade dos acionistas e liquidantes pelo pagamento do credor 
não satisfeito pela liquidação é limitada ao valor total do ativo remanescente, 
independentemente da soma individualmente recebida. 
d) O acionista que divergir da deliberação da assembleia geral que aprovar a 
prestação final das contas da liquidação poderá promover a ação que lhe 
couber no prazo de um ano, a contar da publicação da respectiva ata. 
e) Havendo divergência em relação à partilha do ativo remanescente, 
aprovada em assembleia geral com o voto de 90% dos acionistas, o acionista 
dissidente que provar que a partilha se operou em detrimento da parcela que 
lhe caberia poderá ajuizar ação de reparação de danos contra os sócios 
majoritários, que deverão indenizá-lo pelos prejuízos apurados. 
 
26. (CESPE - 2008 - TJ-SE – Juiz, adaptada) Considerando que a Ômega 
S.A., uma companhia de capital aberto, pretenda cancelar seu registro na 
Comissão de Valores Mobiliários para negociação de ações no mercado, 
assinale a opção correta acerca da legislação de regência. 
 
a) Considerando-se que 50% das ações da Ômega S.A. sejam de propriedade 
do acionista controlador, dos diretores, dos conselheiros de administração ou 
estejam em tesouraria, é correto afirmar que os titulares de 5% das ações da 
companhia são suficientes para convocação de assembléia especial para 
deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia prevendo-se o 
cancelamento do referido registro. 
b) São consideradas ações em circulação no mercado todas as ações do capital 
da companhia aberta, com exceção apenas das que estejam em tesouraria. 
c) Para que a referida companhia cancele seu registro, será necessário que o 
acionista controlador ou a sociedade que a controla formule oferta pública 
para adquirir, por preço justo, a totalidade das ações em circulação no 
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mercado, considerando-se a cotação das ações no mercado de valores 
mobiliários e sendo vedada a adoção de outro critério de avaliação da 
companhia. 
d) Eventuais gastos realizados pela companhia para a realização de uma nova 
avaliação aprovada pela assembléia especial de acionistas com a finalidade de 
apurar o preço justo da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser 
cobrados dos acionistas que a requereram, mesmo na hipótese de ficar 
comprovada a veracidade da primeira avaliação. 
e) Se, após o prazo fixado da oferta pública para aquisição de ações, 
remanescerem em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pela 
companhia, será realizada nova oferta e, após esse novo prazo, serão 
consideradas nulas as referidas ações e invalidadas para negociação no 
mercado de valores mobiliários. 
 
27. (CESPE - 2007 - TJ-PI – Juiz) Assinale a opção correta quanto à 
disciplina jurídica das sociedades anônimas. 
 
a) A emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal depende de 
prévia autorização de, no mínimo, um quarto dos acionistas. 
b) Uma vantagem política conferida a certas classes de ações preferenciais é 
o direito de se elegerem, em votação em separado, membros dos órgãos de 
administração da companhia. 
c) Em sociedades anônimas que admitam a negociação de suas ações no 
mercado de valores mobiliários, as ações somente poderão ser negociadas 
depois de realizados 60% do preço de emissão. 
d) Às sociedades anônimas é vedado, em qualquer hipótese, receber em 
garantia as próprias ações. 
e) As partes beneficiárias, valores mobiliários emitidos pelas companhias 
abertas e fechadas, podem ser atribuídas a acionistas como remuneração de 
serviços prestados à companhia emissora. 
 
28. (Antonio Nóbrega – Ponto dos Concursos, 2012) A respeito das 
sociedades em comandita por ações, assinale a opção correta. 
 
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a) A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e 
reger-se-á pelas normas relativas às sociedades limitadas, sem prejuízo das 
modificações constantes em seu capítulo próprio no Código Civil. 
b) A sociedade somente poderá comerciar sob firma. A firma deve ser seguida 
das palavras “Comandita por Ações”, por extenso ou abreviadamente, e ficam 
ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, pelas obrigações 
sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social. 
c) Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, no 
estatuto da sociedade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de 
acionistas que representem a maioria absoluta do capital social. 
d) A assembléia-geral pode, independentemente do consentimento dos 
diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o 
prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou 
criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade. 
e) Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto nesta Lei 
sobre conselho de administração, autorização estatutária de aumento de 
capital e emissão de bônus de subscrição. 
 
29. (FGV - 2010 - SEFAZ-RJ - Fiscal de Rendas) Com relação à proteção 
da ordem econômica e da concorrência, analise as afirmativas a seguir: 
 
I. A discriminação de adquirentes ou fornecedores de bens ou serviços por 
meio da fixação diferenciada de preços, conduta prevista no artigo 21, XII, da 
Lei n.° 8.884/94, não caracterizará infração da ordem econômica se essa 
conduta foi praticada sem a intenção de ou não tiver o efeito de prejudicar a 
livre concorrência, dominar mercado relevante, aumentar arbitrariamente os 
preços ou exercer de forma abusiva uma posição dominante. 
II. O Conselho Administrativo de Defesa da Ordem Econômica - CADE, um dos 
órgãos de defesa da ordem econômica e da concorrência, tem atuação de 
natureza administrativa tanto repressiva como preventiva. 
III. A livre iniciativa é princípio garantido, no Brasil, em sede constitucional. 
Assinale: 
a) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas. 
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b) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas. 
c) se somente as afirmativas II e III estiverem corretas. 
d) se somente a afirmativa III estiver correta. 
e) se todas as afirmativas estiverem corretas. 
 
30. (CESPE - 2009 - TCE-TO - Analista de Controle Externo – Direito) 
Assinale a opção correta, acerca da lei antitruste. 
 
a) Para que se constitua infração da ordem econômica, a conduta de aumentar 
arbitrariamente os lucros depende de culpa ou dolo do infrator. 
b) As penas de cisão de sociedade, transferência de controle societário e venda 
de seus ativos somente poderão ser aplicadas isoladamente. 
c) Constitui infração da ordem econômica a conduta de dividir os mercados de 
serviços ou produtos, acabados ou semiacabados. 
d) As infrações da ordem econômica prescrevem no prazo de dois anos, acontar da prática do ato ilícito. 
e) O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) é fundação pública 
federal vinculada ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio 
Exterior. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Gabarito 
 
Questão 1: I – C, II – E, III – C. Questão 2: I – E, II – C, III – C. 
Questão 3: I – C, II – C, III – E. Questão 4: I – E, II – C, III – E. 
Questão 5: I – C, II – E, III – E. Questão 6: I – E, II – E, III – C. 
Questão 7: I – E, II – C, III – E. Questão 8: I – E, II – E, III – C. 
Questão 9: I – E, II – C, III – C. Questão 10: I – C, II – E, III – E. 
Questão 11: I – C, II – C, III – C. Questão 12: I – C, II – C, III – C. 
Questão 13: I – E, II – E, III – C. Questão 14: I – E, II – C, III – E. 
Questão 15: I – E, II – E, III – C. Questão 16: E 
Questão 17: D Questão 18: D 
Questão 19: B Questão 20: D 
Questão 21: C Questão 22: B 
Questão 23: C Questão 24: A 
Questão 25: E Questão 26: A 
Questão 27: B Questão 28: E 
Questão 29: E Questão 30: C 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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 Comentários 
 
1. (Antonio Nóbrega – Ponto dos Concursos, 2012) Em relação às 
companhias anônimas, julgue os itens abaixo. 
 
I – Mesmo se tratando de sociedade anônima, é possível que o nome do 
fundador possa figurar na denominação; 
II – O valor do capital social das sociedades anônimas deverá ser fixado no 
estatuto, em moeda nacional ou estrangeira; 
III – São consideradas companhias abertas aquelas que têm ações 
admitidas para negociação em bolsa. 
 
Questão 1 
 A questão versa sobre algumas das características das sociedades 
anônimas. O item I trata da denominação, estando de acordo com o preceito 
do art. 3º e seu parágrafo primeiro da Lei das S.A.. 
O item II está errado, já que afirma que o capital social pode estar 
previsto em moeda estrangeira, de modo contrário à norma estatuída no art. 5º. 
 O item II trata da divisão entre companhias abertas e fechadas, 
conforme o art. 4º, e está correto. 
 Sobre o tema da denominação, esta é um tipo de nome empresarial, 
cujas considerações teóricas já tecemos em nosso primeiro encontro. 
Tratemos, então, do capital social e da distinção entre companhias abertas e 
fechadas. 
O capital social representa o valor dos bens que os sócios transferiram 
ou se comprometeram a transferir à sociedade. Então, podemos dizer que 
capital social é igual ao patrimônio? 
A resposta para tal questionamento é negativa. Utilizando a lição do 
professor José E. Tavares Borba, podemos afirmar que “o capital é um valor 
formal e estático, enquanto o patrimônio é real e dinâmico. O capital não se 
modifica no dia-a-dia da empresa – a realidade não o afeta, pois se trata de 
uma cifra contábil”. 
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Com efeito, pode-se afirmar que quando se iniciam as operações da 
companhia há alguma equivalência entre o capital social e o patrimônio. 
Posteriormente, pode haver uma flutuação negativa ou positiva neste 
patrimônio, mas o capital continuará o mesmo constante no estatuto. 
O art. 5º da Lei 6.404/76 dispõe que o capital social será fixado no 
estatuto, sendo expresso em moeda nacional. 
Dispõe o art. 6º que a modificação do capital social deverá ser feita com 
observância daquela lei e do estatuto da companhia, nos remetendo à leitura 
dos arts. 166 a 174 do mesmo diploma legal. 
 A regra do art. 7º também merece destaque. Ao dispor que “o capital 
social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer 
espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro”, a norma está se 
referindo à integralização do capital. 
 Os bens devem ser avaliados, nos termos do subsequente art. 8º, e 
posteriormente, salvo disposição em contrário, serão transferidos à companhia 
a título de propriedade (art. 9º), incorporando-se ao patrimônio da mesma. 
 Perceba que, como se trata de bem móvel, o crédito também pode ser 
usado para integralizar o capital. Todavia, conforme disposição do parágrafo 
único do art. 10, aquele que subscreve um crédito fica responsável pela 
solvência do devedor, podendo ser acionado caso este não tenha bens para 
honrar seu crédito. 
 Quanto a distinção entre companhias fechadas e abertas, para uma 
compreensão simples, podemos afirmar que as companhias abertas são 
aquelas que tenham as suas ações negociadas na bolsa de valores. As 
companhias fechadas não têm essa permissão. 
O caput do art. 4º da Lei das S.A. dispõe que a companhia é aberta ou 
fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não 
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. 
 Para operar no mercado de ações, as companhias abertas dependem da 
autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Mas o que é a CVM? 
 A Comissão de Valores Mobiliários é uma autarquia, criada pela Lei 6.385/76, 
vinculada ao Ministério da Fazenda, e que tem a competência de fiscalizar e 
regulamentar, de acordo com as diretrizes do Conselho Monetário Nacional, as 
questões ligadas ao mercado de valores mobiliários e ao mercado de ações. 
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 Apesar de se tratar de um único tipo societário, há fortes diferenças nos 
regimes que devem ser observados pelas companhias abertas e pelas 
fechadas. De forma simplificada, podemos dizer que as companhias abertas, 
justamente por terem ações negociadas no mercado, devem observar normas 
mais rígidas, com uma fiscalização mais intensa por parte da CVM, de modo a 
garantir mais segurança e liquidez aos tais valores mobiliários. 
 Note que os parágrafos seguintes ao art. 4º demonstram justamente a 
intensa atividade que a CVM exerce em relação às companhias abertas. 
 Perceba, ainda, que, de acordo com os dispositivos incluídos pela Lei 
10.303/01 ao art. 4º, para que seja cancelado o registro de uma companhia 
aberta, deve ocorrer a oferta pública para a aquisição da totalidade das ações 
que estão circulando no mercado, seguindo a orientação do §4º e §5º da 
citada norma. 
 
2. (CGU-2008/ESAF, adaptada) A respeito da responsabilidade dos 
administradores na legislação das sociedades anônimas, julgue os seguintes itens. 
 
I – Compete à companhia, mediante prévia deliberação do conselho fiscal, a 
ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos 
causados ao seu patrimônio; 
II – Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos 
causados em virtude do não-cumprimento dos deveres impostos por lei para 
assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, 
tais deveres não caibam a todos eles; 
III – O administrador responde civilmente pelos prejuízos que causar, 
quando proceder, dentro de suas atribuições ou poderes, com violação da lei 
ou do estatuto. 
 
Questão 2 
 O tema tratado — responsabilidade dos administradores — refere-se às 
normas contidas no art. 158 e 159 da Lei das S.A., apresentando a transcrição 
de diversos trechos daquele dispositivo. 
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 Deste modo, evidencia-se que o item I está incorreto, já que afirma que 
é o conselho fiscal que deve deliberar sobre a propositura de ação de 
responsabilidade civil em face do administrador, quando, na realidade, tal 
competência pertence à assembleia geral, conforme o caput do art. 159. 
Assim, percebe-se que o item II faz alusão ao texto do parágrafo 
segundo do artigo 158 e o item III refere-se à previsão insculpida no incisos II 
do mesmo artigo, estando ambos corretos. 
 A responsabilidade civil do administrador das sociedades anônimas vem 
instituída no art. 158 da Lei 6.404/76. 
 De início, convém recordar que aqueles que ocupam os cargos de cúpula 
das sociedades anônimas, ao praticarem os atos de gestão da empresa, o 
fazem na qualidade de órgãos da companhia, agindo em nome e por conta 
desta. As pessoas jurídicas não têm vontade própria, sendo necessário que 
atuem por meio de seus órgãos, compostos pelos administradores. 
 A primeira parte do caput do art. 158 exclui a responsabilidade pessoal 
do administrador “pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em 
virtude de ato regular de gestão”. 
 Contudo, certas situações podem afastar essa capa de proteção que 
reveste os atos do administrador. Destarte, o administrador responderá 
civilmente, sendo obrigado a reparar o dano eventualmente causado, 
quando proceder dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou 
dolo; ou com violação da lei ou do estatuto. 
 A primeira hipótese de responsabilização do administrador refere-se às 
situações onde, apesar de ter atuado conforme as regras consignadas no 
estatuto e nos normativos vigentes, está caracterizado a existência de dolo ou 
culpa. 
 Trata-se da definição de responsabilidade civil. O administrador apenas 
será responsabilizado se restar devidamente demonstrado que agiu de maneira 
dolosa. Para melhor entendimento, com a intenção de obter vantagem em 
prejuízo da companhia, ou com culpa, nas modalidades de negligência, 
imprudência ou imperícia, causando danos à companhia. 
 Saliente-se que a alegação de que atuara de acordo com a previsão 
estatutária não é suficiente para afastar a obrigação de indenizar por parte do 
administrador. 
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 O inciso II se refere aos casos pelos quais a atuação do administrador 
conflita com o estatuto ou com a legislação vigente. A norma parte do princípio 
de que aqueles que ocupam os cargos de alto escalão dentro da companhia 
conhecem profundamente as leis aplicáveis às atividades desenvolvidas, bem 
como o estatuto social da empresa, ou, pelo menos, tem o assessoramento 
necessário para atuar de acordo com estes mandamentos. 
 Desta forma, poderia até se afirmar que não haveria necessidade da 
demonstração de dolo ou culpa, pois estaria configurada uma modalidade de 
responsabilidade objetiva ou a presunção de culpa por parte do 
administrador faltoso. 
 Adiante, ainda no art. 158, a Lei 6.404/76 apresenta três hipóteses em 
que um administrador responde solidariamente pelos atos ilícitos de outro, 
afastando a regra geral da natureza individual da responsabilidade civil dos 
ocupantes daqueles cargos. 
 Com efeito, são três as possibilidade estatuídas no parágrafo primeiro 
que podem trazer o efeito da solidariedade: conivência, negligência ou omissão 
deliberada. 
 Relembrando as lições do jurista Haroldo Malheiros D. Verçosa, nos 
apresenta uma esclarecedora lição: 
 
� A conivência decorre do conluio de dois administradores na prática de 
atos danosos à companhia, devidamente comprovado. 
� A negligência, no caso, está ligada ao dever de fiscalização recíproca 
estabelecido na lei, em benefício direto da sociedade e indireto dos 
seus acionistas e credores. 
� A omissão deliberada acontece quando um administrador toma 
conhecimento de ilícitos praticados por outro, mas se mantém 
absolutamente inerte tanto para impedir a prática do ato como na sua 
comunicação à sociedade. 
 
 A solidariedade ainda encontra previsão no subsequente parágrafo 
segundo, quando dispõe que todos os administradores serão responsáveis pela 
adoção das providências necessárias ao funcionamento normal dos negócios da 
companhia. Ou seja, caso um administrador deixe de praticar ato legalmente 
indispensável para que a empresa possa realizar suas atividades, como, por 
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exemplo, a obtenção de autorizações ou licenças, todos os administradores 
serão responsáveis pelos prejuízos advindos desta omissão. 
 Deve-se enfatizar, contudo, que no tocante à companhia aberta, esta 
última hipótese de responsabilidade solidária irá incidir somente para os 
“administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica 
de dar cumprimento àqueles deveres” (§3º). 
 Se o administrador tiver ciência do não cumprimento dos deveres 
impostos pela lei para que a companhia possa exercer suas atividades por seu 
predecessor, ou pelo administrador a quem competir a realização de tal ato, e 
não comunicar o fato à assembleia geral, irá se tornar solidariamente 
responsável (§4º). 
 O último parágrafo do art. 158 determina que pessoas, estranhas ou não 
à sociedade, poderão ser solidariamente responsáveis com os administradores 
caso, “com o fim de obter vantagem para si ou para outrem”, concorram “para 
a prática de ato com violação da lei ou do estatuto”. 
 
3. (CGU-2008/ESAF, adaptada) Quanto à composição dos órgãos legais de 
administração e fiscalização das sociedades anônimas, julgue as assertivas: 
 
I – O estatuto da companhia poderá prever a participação no conselho de 
administração de representante dos empregados, escolhido pelo voto destes, 
em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades 
sindicais que os representem; 
II – Não podem compor o conselho fiscal membros de órgãos de administração 
e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo. 
III – O conselho de administração será composto por dois ou mais membros, 
eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. 
 
Questão 3 
 As alternativas elencadas apontam diversas regras atinentes à 
composição dos órgãos societários das sociedades anônimas, conforme as 
regras estatuídas na Lei 6.404/76. 
 O enunciado da do item I é idêntico ao do parágrafo único do art. 140, 
enquanto o item II apresenta parte do parágrafo segundo do art. 162. Ambos 
estão corretos 
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 O item III, apesar de apresentar texto praticamente igual ao do caput do 
art. 140, modifica o número mínimo legal previsto para o conselho de 
administração de três para dois, estando incorreto. 
 O conselho de administração é órgão integrante da estrutura de algumas 
companhias, tendo como objetivo deliberar sobre questões relativas à gestão 
dos negócios da sociedade, bem como acompanhar e fiscalizar a atuação dos 
diretores, de acordo com o elenco de competências previstas no art. 142. 
 A composição do conselho de administração vem insculpida no art. 140, 
que determina que este órgão “será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, 
eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo”. 
 Perceba que a competência da assembleia geral é tanto para eleição dos 
membros quanto para a destituição dos mesmos. Ademais, note que três é o 
número mínimode membros do conselho de administração, sendo possível que 
o estatuto fixe número superior. 
 Ainda em relação à composição do conselho de administração, insta 
salientar que o prazo máximo de mandato para seus membros é de três anos, 
sendo possível a reeleição, conforme inciso III, do art. 140, e a norma do art. 
146, que determina que só pessoas naturais podem fazer parte do conselho de 
administração. 
 Até a publicação da L. 12.431/2011, somente acionistas poderiam ser 
membros do conselho de administração, havendo, como exceção, apenas a 
regra do parágrafo único do art. 140, permitindo a participação excepcional de 
funcionários da sociedade anônima no conselho. Porém, esta limitação não 
existe mais. 
O conselho fiscal é órgão interno de fiscalização da gestão da 
companhia, tendo como função o acompanhamento dos negócios da 
empresa e a verificação da regularidade dos procedimentos adotados. 
Funciona como órgão de assessoramento da assembleia geral na apreciação 
das contas dos administradores, bem como na votação das demonstrações 
financeiras da companhia. 
 O art. 161 da Lei das S.A. dispõe que toda a companhia terá um 
conselho fiscal. Por outro lado o mesmo dispositivo afirma que “o estatuto 
disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios 
sociais em que for instalado a pedido de acionistas”. 
 Pelo exposto, conclui-se que, não obstante ser obrigatória a 
existência do conselho fiscal, seu funcionamento é facultativo. 
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 Desta forma, ainda que omisso estatuto, o conselho fiscal existirá, 
podendo estar ou não em funcionamento. 
 
4. (Auditor INSS – 2006/ESAF, adaptada) Julgue as seguintes afirmativas. 
 
I – Nas sociedades anônimas, os membros do conselho de administração 
necessitam invariavelmente ter domicílio no Brasil; 
II – Nas sociedades anônimas, a competência das assembléias gerais 
extraordinárias é formada por exclusão, em relação à competência das 
assembléias gerais ordinárias; 
III – Nas sociedades anônimas, para os efeitos legais de responsabilidade, os 
diretores são considerados administradores e os membros do conselho de 
administração responsáveis pelo controle social. 
 
Questão 4 
 O item I, com o intuito de atrapalhar o candidato, cria uma confusão na 
regra lapidada no art. 146 da Lei 6.404/76, estando errado. Apenas o diretores 
necessitam ter domicílio no Brasil. 
O item II está de acordo com o fato de que “a assembleia geral 
extraordinária – AGE pode deliberar sobre todos os assuntos que não forem de 
competência exclusiva da AGO”, nos termos do art. 131 da lei em debate. 
O item III cria uma inexistente diferença na figura dos diretores e 
membros do conselho de administração para efeitos de responsabilidade, 
conforme se percebe na leitura do art. 145. Está incorreto. 
 A assembleia geral é o órgão máximo de deliberação da 
companhia. Ao dispor sobre os poderes da assembleia geral, o art. 121 da Lei 
6.404/76 afirma que este órgão “tem poderes para decidir todos os negócios 
relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar 
convenientes à sua defesa e desenvolvimento”. 
 Apesar desta competência genérica para tratar dos assuntos relativos à 
gestão da companhia, o art. 122 apresenta um rol de matérias que são de 
competência privativa da assembleia geral, não podendo ser atribuídas a 
outros órgãos da sociedade. Desta forma, havendo necessidade de deliberar 
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sobre estas questões, é necessária a convocação da assembleia geral. O 
referido elenco é o seguinte: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
O caput do art. 123 dispõe que a competência para a convocação da 
assembleia geral pertence ao conselho de administração ou aos diretores. 
Contudo, perceba candidato, que as hipóteses insculpidas nos itens “a” a “d” do 
parágrafo único do mesmo artigo apresentam situações nas quais o conselho 
fiscal e os próprios acionistas podem convocar a realização da assembleia geral. 
Os diretores e o conselho de administração são ambos considerados órgãos 
de administração das companhias. Eis a razão do equívoco do item III. Porém, 
enquanto a diretoria constitui-se órgão indispensável, o conselho de 
administração, não, podendo ou não ser adotado pelo estatuto da companhia. 
Frise-se que, conforme o §2º do art. 138, as companhias abertas e as de capital 
autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração. 
 Justamente por não ser obrigatória a existência do conselho de 
administração, é possível, segundo o caput do art. 138, que a administração da 
companhia seja atribuição somente da diretoria ou de ambos os órgãos 
societários. 
 
 
 I - reformar o estatuto social; 
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da 
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; 
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as 
demonstrações financeiras por eles apresentadas; 
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art. 59 
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); 
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a 
formação do capital social; 
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua 
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e 
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
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5. (Auditor Ministério do Trabalho – 2003/ESAF, adaptada) Quanto aos 
administradores das sociedades anônimas, julgue os seguintes itens: 
 
I – Os administradores devem exercer suas funções em atendimento ao dever 
de diligência; 
II – Os administradores podem ser pessoas jurídicas, devendo, neste caso, ser 
designado um representante residente e domiciliado no Brasil; 
III – Os administradores respondem solidariamente pelos atos ou omissões 
danosos dos demais administradores, tendo ação regressiva contra estes 
quando forem inocentes. 
 
Questão 5 
Mais uma questão tratando dos administradores. 
 O item I está correto, tendo em vista que se reporta ao art. 153. 
 O item II está errado, pois contraria a norma do art. 146, que determina 
que os administradores devem ser pessoas naturais. 
 O item III contraria o §1º do art. 158, que determina que “O 
administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, 
salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles 
tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de 
responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência 
em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê 
ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se 
em funcionamento, ou à assembleia geral”. Está errado, portanto. 
 Sobre a responsabilidade dos administradores, já comentamos; 
trataremos então de seus deveres. 
A relevância do papel desempenhado pelos administradores acarreta uma 
gama de deveres e obrigações para os ocupantes dos cargos de cúpula da 
companhia. O comportamento probo do administrador deve se voltar não 
somente aos interesses da empresa, mas também ao mercadode valores 
mobiliários, aos acionistas e à própria comunidade. 
 O primeiro dos deveres previstos na Lei 6.404/76 é o de diligência. Destarte, 
o artigo 153 dispõe que o “administrador da companhia deve empregar, no 
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exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo 
costuma empregar na administração dos seus próprios negócios”. A definição é 
fluída, sendo recomendável a análise do caso concreto, para que possa se verificar 
se o administrador pautou sua atuação pelos padrões naturalmente exigíveis 
daqueles que participam da gestão dos negócios da companhia. 
 O art. 154 versa sobre as finalidades das atribuições do administrador, que 
deve ter como principal objetivo os fins e interesses da companhia. Perceba 
candidato, que não está se determinando uma busca desenfreada pelo lucro, pois 
o próprio artigo prevê na parte final que sejam satisfeitas as exigências do bem 
público e da função social da empresa. Os objetivos financeiros devem ser 
alcançados de modo que se harmonizem com o papel que a companhia 
desempenha dentro da sociedade. 
 O poder investido ao administrador deve ser utilizado para que a 
companhia seja orientada em sua atuação, de modo que as finalidades inerentes 
a sua atividade fiquem mais próximas de serem alcançadas. Note que não se 
trata de obrigação de fim, mas de meio, já que não se pode exigir que os 
objetivos sejam sempre atingidos. O que se demanda do administrador é que 
direcione a atuação da companhia neste sentido. 
 O §1º do art. 154 nos apresenta uma importante regra, ressaltando que os 
deveres dos administradores são para com a companhia e não para o grupo que 
os elegeu. A referida norma dispõe que o “administrador eleito por grupo ou 
classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os 
demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, 
faltar a esses deveres”. 
 O parágrafo segundo apresenta três práticas que podem ser consideradas 
desvio de poder por parte dos administradores, são elas: 
 
� Praticar ato de liberalidade à custa da companhia; 
� sem prévia autorização da assembleia geral ou do conselho de 
administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, 
ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou 
de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; 
� receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembleia 
geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em 
razão do exercício de seu cargo. 
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 Frise-se que o próprio parágrafo quarto subsequente excetua a regra da 
primeira prática acima listada, ao dispor que “O conselho de administração ou a 
diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos 
empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas 
responsabilidades sociais”. 
 Adiante, o art. 155 passa a discorrer sobre o dever de lealdade. Ao abordar 
o tema, o já citado mestre Rubens Requião afirma que “se o acionista se prende, 
por um dever ético, à sociedade, com muito mais força deve o administrador 
pautar sua atuação dentro de princípios de lealdade para com a empresa. Embora 
isso esteja implícito na conduta de qualquer pessoa dentro do grupo social em 
que vive e atua, a lei resolveu reiterar, como regra expressa, o dever de lealdade 
do administrador”. 
 A lista de condutas que são vedadas pelo art. 155 são as seguintes: 
 
� usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a 
companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em 
razão do exercício de seu cargo; 
� omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando 
à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar 
oportunidades de negócio de interesse da companhia; 
� adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à 
companhia, ou que esta tencione adquirir. 
 
 O parágrafo primeiro trata da figura do chamado insider trading, o qual se 
utiliza de informações privilegiadas e sigilosas para obter vantagens para si ou 
para outrem com a compra ou venda de ações, já que possui ciência de fatos 
ainda não divulgados ao mercado. Registre-se que a previsão daquela norma é 
relativa às companhias abertas e garante o direito do prejudicado de pleitear 
perdas e danos, nos termos do parágrafo terceiro. 
 O conflito de interesses, que se encontra positivado no art. 156, decorre do 
próprio dever de lealdade. Busca o legislador evitar que, diante de uma situação 
em que haja um choque entre o interesse privado do administrador e os 
interesses da companhia, estes últimos fiquem em segundo plano, com evidente 
prejuízo à gestão dos negócios da empresa. 
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 Deste modo, o aludido dispositivo estatui que “é vedado ao administrador 
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da 
companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais 
administradores (...)” 
 É relevante destacar que, não obstante um possível conflito de interesses, 
não há proibição que o administrador contrate com a própria sociedade. 
 Mesmo considerando que as partes que irão figurar no contrato são 
diferentes pessoas de direito (companhia de um lado e administrador de outro), 
evidencia-se que a vontade para a conclusão do negócio possivelmente partiu, de 
fato, de uma só pessoa, o administrador. Por essa razão, o parágrafo primeiro do 
art. 156 determina que “o administrador somente pode contratar com a 
companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem 
no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros”. 
 A sanção para os contratos celebrados entre a companhia e o administrador 
que não observarem as exigências acima mencionadas é a anulabilidade, nos 
termos do parágrafo segundo do mesmo artigo. 
 O dever de informar é o último previsto na seção ora em estudo. 
Preliminarmente acentue-se que, ao arrazoar sobre este tema, o art. 157 se 
refere especificamente às companhias abertas. 
 Além de fornecer os dados concernentes aos valores mobiliários de emissão 
da companhia, bem como de outras empresas controladas ou do mesmo grupo 
(caput), o administrador ainda deve revelar à assembleia geral ordinária as 
informações arroladas no parágrafo primeiro do art. 157. Neste passo, perceba 
que a alínea “e” menciona “quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da 
companhia”, abrindo o leque de fatos que deverão ser revelados pelos 
administradores. 
 Como se disse, as informações citadas acima são divulgadas à companhia. 
Contudo, há também fatos que devem ser revelados ao mercado, de acordo com 
a racionalidade dos parágrafos quarto e sexto. 
 Para enriquecer o debate, vale, novamente, fazer alusão à sempre 
elucidativa e agradável obra de Fábio Ulhoa Coelho, quando afirma que “o 
aspecto mais importante do direito de informar, contudo, diz respeito às 
comunicações ao mercado. Assim, o administrador deve informar à CVM, bem 
como à bolsa de valores em que os valores mobiliários da companhia são 
negociáveis, qualquer modificação em sua posição acionária; isto é, qualquer 
compra ou venda de ações emitidas pela companhia.” (§6º) 
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 Ainda em relação às informações que devem ser divulgadas ao mercado, 
prossegue o mestre com a afirmação que “o administrador deve providenciar 
comunicação à bolsa de valores e à CVM e publicação pela imprensa da 
ocorrência de fatos relevantes. (...) Será relevante o fato se puder influir, de 
modo ponderável, na decisão de investidores do mercado de capitais, no sentido 
de vender ou comprar valores mobiliários.” (§4º) 
 Para terminar, é mister chamar atenção à regra (§5º) que permite que o 
administrador não revele certas informações (§1º, alínea “e” e §4º), caso 
entenda que tal divulgação possa vir a prejudicar os interesses da companhia. A 
intenção da norma é evitar uma vigorosa desestabilização nos negócios da 
empresa, bem como a oscilação dos preços dos valores mobiliários por ela 
emitidos. 
 Contudo, observe-se que essa decisão não é discricionária, já que a CVM 
poderá decidir sobre a prestação de informações, responsabilizando o 
administrador, se for o caso. 
 
6. (Antonio Nóbrega – Ponto dos Concursos, 2012) No tocante às ações 
preferenciais, julgue os seguintes itens. 
 
I – O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou com restrição a 
este direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas; 
II – Dentre os direitos atribuídos às ações preferenciais, podemos mencionar a 
prioridade na distribuição do dividendo; 
III – As ações preferenciais das companhias fechadas não podem ser de 
diferentes classes. 
 
Questão 6 
 A questão apresenta várias assertivas em relação às ações preferenciais, 
de acordo com o teor da Lei das S.A.. Os itens I e II estão de acordo, 
respectivamente, com o parágrafo segundo do art. 15 e com o inciso I do art. 
17. Ambos estão corretos. 
O item III não se harmoniza com o texto legal, já que conflita com o 
parágrafo primeiro do art. 15, estando errado, portanto. 
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De modo preciso e técnico, utilizando a citação do festejado Modesto 
Carvalhosa, as ações apresentariam dois perfis: “uma das partes ou frações 
em que se divide o capital social ou a medida deste capital e; o complexo de 
direitos e obrigações de caráter patrimonial e pessoal de quem pagou ou 
prometer uma das frações do capital, habilitando o titular a fazê-lo valer 
contra a sociedade e contra a coletividade dos sócios”. 
 De modo mais simples, podemos afirmar que as ações são 
parcelas em que se divide o capital social, investindo o 
proprietário da qualidade de sócio, com um complexo de direitos e 
deveres. 
 A ação, é necessário notar, por se tratar de coisa móvel, sendo 
considerado um valor mobiliário, tem circulação autônoma, de acordo com a 
própria natureza capitalista das sociedades anônimas, ou seja, em regra, é 
livre a negociação envolvendo estes bens. 
 A classificação em ações ordinárias, preferenciais e de fruição 
considera os direitos dos titulares daqueles valores mobiliários. 
 As ações ordinárias são aquelas que conferem a seus titulares direitos 
comuns. Deste modo, o titular deste tipo de ação não possui nenhum direito 
especial em relação a outros sócios, bem como não encontra restrição para 
o exercício de suas prerrogativas. Como direitos atribuídos aos titulares de 
ações ordinárias, podemos mencionar o direito a voto e o de fiscalizar a 
administração da companhia. 
 Perceba candidato que, nas companhias fechadas, as ações ordinárias 
podem ser de classes diferentes, de acordo com a racionalidade do §1º do 
art. 15 da Lei das S.A.. Esta divisão de classes deverá ocorrer em virtude da 
conversibilidade em ações preferenciais, exigência de nacionalidade 
brasileira do acionista, ou direito de voto em separado para o preenchimento 
de determinados cargos de órgãos administrativos (art. 16). 
 De acordo com sua própria definição, as ações preferenciais conferem 
aos seus proprietários vantagens e preferências especiais, sendo possível 
que o estatuto retire alguns dos direitos concedidos aos titulares das ações 
ordinárias. De acordo com a redação do art. 17, as preferências podem ser: 
 
 
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� Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
� Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; 
� Acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. 
 
A prioridade na distribuição dos dividendos (parcelas dos lucros 
distribuídas aos acionistas) garante que receberão tais valores antes de 
outros sócios. A prioridade no reembolso do capital ocorre em determinadas 
hipóteses em que a companhia entra em processo de dissolução, quando os 
titulares das ações preferenciais, após realizado o ativo e pago o passivo, 
receberão anteriormente aos outros sócios. 
 É relevante asseverar que, conforme o §2º do art. 15, o “número de 
ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício 
desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das 
ações emitidas”. 
 Em geral, como forma de compensar as vantagens das ações 
preferências, estes acionistas não têm direito a voto, ou o tem de forma 
restrita, de acordo com a permissão prevista no art. 111 da Lei 6.404/76. 
Contudo, poderão afastar tal limitação no caso da “companhia, pelo prazo 
previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar 
de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus”. 
 Nos parágrafos seguintes ao art. 17, são mencionadas várias 
peculiaridades acerca das preferências a que terão direito os titulares das 
ações em debate. 
 Por fim, com previsão no §5º do art. 44 da lei em comento, as ações 
de fruição são aquelas emitidas em substituição das ações preferenciais ou 
ordinárias que foram totalmente amortizadas, o que significa dizer que os 
acionistas receberão provavelmente o que lhes caberia na hipótese de 
dissolução da sociedade. 
 Com efeito, ocorre a devolução ao acionista de todo o seu 
investimento. Deste modo, os titulares das ações de fruição passam a ter 
somente direitos de gozo e fruição em relação à companhia, podendo 
participar da vida política da sociedade, já que continuam tendo os direitos 
previstos no art. 109 da Lei 6.404/76. 
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7. (Antonio Nóbrega – Ponto dos Concursos, 2012) Em relação aos 
deveres e direitos dos acionistas previstos na Lei 6.404/76, julgue os itens 
abaixo. 
 
I – A fiscalização da gestão da companhia não é um direito essencial dos 
acionistas, já que tal atribuição pertence ao conselho fiscal; 
II – A assembleia geral não poderá privar o acionista de participar dos lucros; 
III – Somente como último recurso a companhia poderá vender em bolsa as 
ações do acionista remisso. 
 
Questão 7 
O tema agora trata dos acionistas e seus deveres. 
 O item I conflita com o inciso III do art. 109 e está errado. 
O item II apresenta teor verdadeiro, de acordo com o art. 109 da Lei 
6.404/76. 
A questão da venda das ações do acionista remisso está prevista no 
inciso II do art. 107. O item III conflita com este dispositivo, estando errado. 
Vejamos os direitos essenciais dos acionistas. Relacionados no art. 109 da 
Lei das S.A., estes são os seguintes: participar dos lucros; participar do acervo da 
companhia, no caso de liquidação; fiscalizar a gestão dos negóciosda companhia; 
preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, 
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto 
nos artigos 171 e 172 e; retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei. 
 O direito de participar dos lucros é o interesse primordial do acionista, o 
qual decide aportar seus recursos na companhia com o escopo de alcançar um 
resultado mais proveitoso do que aquele que possivelmente seria atingido caso 
estes valores fossem aplicados individualmente. A natureza da sociedade é 
justamente essa, a aglutinação de recursos para a realização de atividades que 
geram retorno financeiro. 
 Assim, caso verifique-se que houve lucro – podendo-se entender lucro 
como o montante das receitas da companhia em um exercício, subtraído dos seus 
custos e das reservas legais e estatutárias - por parte da sociedade, deverá ser 
convocada assembleia para deliberação do destino destes recursos, obedecendo a 
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regra do art. 202 referente a dividendos obrigatórios. Sendo determinada a 
distribuição de lucros, tal providência pode ser feita em dinheiro ou em ações 
emitidas com fulcro no lucro da companhia, títulos que poderão ser 
posteriormente vendidos pelos acionistas. 
 O inciso II do art. 109 diz respeito ao direito de participação no acervo da 
companhia em caso de liquidação. Caso ocorra o encerramento das atividades da 
sociedade anônima em virtude das hipóteses do art. 206 da Lei 6.404/76, seja 
dissolução judicial, de pleno direito ou por decisão da autoridade administrativa, é 
possível que se apresente patrimônio líquido positivo. 
 O patrimônio líquido positivo é, em linguagem objetiva, o que sobrou do 
seu ativo após o pagamento de todas as suas dívidas. O que a lei garante é 
justamente a participação proporcional do acionista na distribuição destes 
recursos. Com efeito, o rateio do acervo que resultar da liquidação da companhia 
deve proporcionar o mesmo tratamento para todos os acionistas da mesma 
classe ou categoria. 
 O direito de fiscalizar a gestão dos negócios da companhia vem estatuído 
no inciso III, do art. 109. O exercício desta faculdade legal ocorre de diversas 
formas, inclusive através do conselho fiscal e das auditorias independentes. 
 A fiscalização dos acionistas ocorre em variadas ocasiões, como na 
assembleia geral ordinária que ocorrerá quatro meses após o fim do exercício 
social (art. 132) ou por meio da análise dos livros sociais que poderá ser 
requerida judicialmente por acionistas que representem, no mínimo, cinco por 
cento do capital, nas hipóteses do art. 105. 
 O direito de preferência, mencionado no inciso IV do art. 109, é 
disciplinado no art. 171. Trata-se de preferência para que o acionista participe 
proporcionalmente da subscrição de novas ações, diante do aumento de 
capital social. 
 Sem nos aprofundarmos demasiadamente neste tópico, é conveniente 
registrar que a Lei 6.404/76 procura assegurar ao acionista a possibilidade de 
manter a mesma posição acionária quantitativa que possuía anteriormente ao 
aumento de capital. 
 O último direito essencial previsto no art. 109 é o direito de recesso, 
previsto no art. 137, que faz remissão ao teor do art. 136, o qual será visto 
adiante. Apesar de ser um direito fundamental do acionista, perceba que, para 
que seja exercido, é necessária a configuração de algumas das hipóteses legais. 
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 Contudo, o art. 137 não esgota o elenco de possibilidades para que o 
acionista possa exercer seu direito de retirada. Podemos mencionar, a título 
exemplificativo, a transformação da companhia, com fulcro no art. 221, ou a 
aquisição e controle de sociedade por preço superior àquele delineado no §2º, do 
art. 256. 
 
8. (Assistente Jurídico AGU – 1999/ESAF, adaptada) Sobre o 
preenchimento dos cargos de administração — diretoria e conselho de 
administração —, julgue os seguintes itens. 
 
I – Os administradores devem ter formação superior nas áreas de atuação 
respectivas; 
II – Os conselheiros podem ser pessoas jurídicas estrangeiras; 
III – Os conselheiros não necessitam ser acionistas. 
 
Questão 8 
 O item I está errado, tendo em vista que não há nenhuma norma que 
determine esta obrigação. 
 A questão das pessoas jurídicas do item II é afastada pelo teor do caput do 
art. 146, que determina que os membros dos órgãos de administração devem ser 
pessoas naturais. Item também errado. 
O item III apresenta o preceito lapidado também no art. 146, 
recentemente alterado pela L. 12.431/2011, que dispõe que os conselheiros não 
necessitam ser acionistas. 
Como já discorremos sobre os conselheiros, teceremos, agora, alguns 
comentários sobre a diretoria. 
Como vimos, o estatuto da companhia pode determinar que a 
administração da companhia seja dividida entre o conselho de administração e a 
diretoria ou ser atribuição somente deste último órgão, no caso de não haver 
previsão para a constituição do primeiro. 
 Havendo divisão de atribuições com o conselho de administração, a 
diretoria será preponderantemente um órgão executivo, dando cumprimento às 
determinações emanadas por aquele conselho. Caso a diretoria seja o único 
órgão de administração da companhia, suas funções administrativas são mais 
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amplas, delineando a política dos negócios da companhia e executando-a na 
forma prevista no estatuto. 
 A redação do art. 143 da Lei 6.404/76 evidencia que caso o conselho de 
administração esteja constituído, caberá a este órgão a eleição e destituição dos 
membros da diretoria. Caso contrário, tal competência será da assembleia geral. 
 Outrossim, é importante notar que a diretoria deverá ser composta por, no 
mínimo, dois membros, e o prazo de seus mandatos não deve ser superior a três 
anos, sendo permitida a reeleição. Os diretores devem ser pessoas naturais e 
residentes no País (art. 146). 
 O parágrafo primeiro do art. 143 dispõe que até um terço dos membros do 
conselho de administração podem ser eleitos diretores. Perceba que nada impede 
que todos os diretores sejam conselheiros, já que não há limitação para o número 
de cargos da diretoria que podem ser ocupados por membros do conselho de 
administração. 
 Mesmo o estatuto prevendo uma divisão de atribuições entre os diretores, 
tal como a competência para tratar de questões financeiras ou jurídicas, nada 
impede que seja determinado que certas matérias sejam necessariamente 
deliberadas em reunião de diretoria, de acordo com o parágrafo segundo do art. 
143. Neste caso, a decisão deverá ser tomada por maioria dos votos. 
 Outro ponto que merece atenção é a previsão do §2º do art. 138, que 
estatui que a representação da companhia é privativa da diretoria. Ainda, não 
havendo previsão estatutária ou deliberação do conselho de administração, 
qualquer diretor poderá representar a companhia e praticar os atos necessários 
ao seu funcionamento regular (art. 144). 
 
9. (Juiz, RS – 2009, adaptada) No caso de eleição do conselho de 
administração de uma sociedade anônima em que haja utilização do processo de 
voto múltiplo solicitada pelo representante de um grupo de acionistas minoritário 
com mais de 10% do capital social votante, julgue as seguintes assertivas. 
 
I – Se forem cinco conselheiros, dois serão nomeados pelo grupo majoritário