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25/04/2017 1 Project Finance na Indústria de Petróleo e Gás Natural Albino Lopes d’Almeida albinold@nucleodepetroleo.com.br Fontes de Recursos • Caixa próprio, aporte de capital • Emissão de ações : aumento / pulverização de capital (Initial Public Offering) • Parcerias / joint ventures • Financiamento corporativo • Project Finance 25/04/2017 2 Project Finance • Financiamento de projeto específico garantido pelo seu fluxo de caixa futuro (criação da SPC) • Garantias do investidor : receitas futuras (recebíveis) e propriedade dos ativos • Segregação de riscos entre projeto e patrocinador (evitar contaminação) • Relação “ganha – ganha” (risco – retorno) • Identificação, mitigação e alocação de riscos • Estruturação complexa e demorada • Projetos intensivos em capital e de longo prazo • Custos, em geral, mais elevados • Maior atenção no risco do projeto que no do patrocinador SPC (Special Purpose Company)) • Personalidade jurídica independente (objetivo social específico), em geral SA • Unidade econômica autônoma (segrega riscos e financiamento) • Vida útil limitada • Patrocinador pode ou não ter participação acionária na SPC • Não aumenta endividamento corporativo (off balance sheet) • Eleva capacidade de crédito (alavancagem) • Melhora classificação de risco (spreads mais baixos) • Acesso a recursos não disponíveis corporativamente • Viabiliza projetos grandes demais para o investidor • Dispensa uso de garantias reais ou pessoais (non recourse ou limited recourse): hipoteca, penhor, fiança, aval... 25/04/2017 3 Project Finance • Aplicações desde o século XIII (minas de prata) • Expedições colonizadoras (descobrimentos, Companhia das Índias Ocidentais e Orientais Holandesas) • Abertura do Canal de Suez • Crescimento a partir dos anos 70 /80: privatização, F&A • EuroDisney, Eurotunel, Mar do Norte, oleoduto no Alasca • US$ 200 bilhões em mais de 500 projetos anuais no mundo • Energia, infra-estrutura (água, serviços sociais, rodovias, portos, aeroportos), petróleo & gás, telecomunicações, mineração, lazer (estádios esportivos, parques temáticos, turismo), fontes energéticas alternativas • Brasil: petróleo / gás, concessões rodoviárias, metrô, energia elétrica (PCH), etanol, petroquímica, papel e celulose, imóveis (a partir dos anos 90) Estruturação do Project Finance • Projeto deve ter viabilidade técnica e econômica • Atender expectativa risco – retorno dos envolvidos • Previsibilidade do fluxo de caixa futuro (volatilidade) • Modelo específico, artesanal • Equipe multidisciplinar • Necessidade de divulgação de informações (disclosure) • Relação equity / debt (alavancagem) • Estruturador pode dar “garantia firme” • Escolha do construtor e/ou operador (preço e prazo) • Receita gerada (tarifa) deve ser suficiente para cobrir custos operacionais, remunerar investidores e pagar despesas tributárias 25/04/2017 4 Participantes • Patrocinador (Sponsor) • Acionistas (Equity Investors) • Financiadores (Lenders) • Construtores (EPC Contractors) • Gerente da construção • Operador • Agente estruturador (Arranger) • Agencias de rating • Seguradoras • Fornecedores / Compradores • Agente fiduciário (trustee) • Intercreditor Agent • Consultores técnicos, financeiros, jurídicos, contábeis, tributários, ambientais; auditores • Governo Riscos • Construção / Tecnologia/ Engenharia (prazo, custo, especificação; turn-key) • Mercado (preço, quantidade; take or pay, hedge) • Suprimento (insumo, custo; contratos firmes) • Operação (custo, qualidade, prazo, segurança; performance bonds) • Infra-estrutura (transporte, comunicação) • Político (expropriação, quebra de contratos, convertibilidade, moratória; PRI) • Financeiro (taxa de juros, cambio, crédito, inadimplência; conta, hedge) • Sindicalização (valores elevados, financiador inexperiente; garantia firme) • Ambiental (multa, imagem; licenças, melhores práticas) • Força Maior (ação do homem ou da natureza) • Legal (sistema legal, foro, mudança de leis, erros documentação) 25/04/2017 5 Fontes de Financiamento • Bancos comerciais (sindicalização) • Agencias multilaterais de crédito (Banco Mundial, BID) • Agencias de fomento nacionais (BNDES) • ECA (Export Credit Agencies) • Fundos de pensão • Fundos de investimento • Trading companies • Seguradoras • Mercado de capitais (debêntures, notas promissórias, bonds) Empréstimo ponte Classificação de Rating 25/04/2017 6 Países que não participam da OECD FINNVERA Finlândia EKN Suécia GIEK Noruega ECGD Reino Unido NEXI, NEXI, JBIC Japão K-SURE, K-EXIM Coréia CHINA EXIM, SINOSURE e CDB China EDC Canadá US EXIM Estados Unidos EKF Dinamarca I-EXIMBANK Índia EXIMBANKA Eslováquia NIB Nordic Bank EXIM Malaysia Malásia EXIM Thailand TailândiaBNDES EXIM, Brasil ASHRA Israel COFACE França CESCE Espanha OeKB Áustria SERV Suíça ATRADIUS Holanda ONDD Bélgica HERMES Alemanha SACE ItáliaCOSECPortugal MEHIB H. EXIM Hungria ECAs no Mundo SPC Agências Multilaterais Debt Equity Patrocinador Aluguel Consórcio Diversos contratos Bancos Comerciais Acionistas Bancos de Fomento (JBIC/BNDES) Debt Project Finance: Estrutura Típica Mercado de Capitais 25/04/2017 7 Fases • Concepção / Planejamento (EVTE, opção PF) • Contratação de arranger (viabilidade / riscos) • Divulgação e busca de fontes de financiamento • Definição da estrutura de capital (equity /debt) • Negociação de valores, taxas, prazos e garantias • Assinatura de contratos (dry closing) • Atendimento a condições precedentes • Desembolso inicial (wet closing) • Desembolsos complementares • Gestão da estrutura • Repagamento da dívida • Encerramento do projeto • Opção de compra e venda (put and call) Indústria do Petróleo - Fim Século XX • Baixo preço do petróleo (Brent = US$ 10/barril) • Limitações orçamentárias da Petrobras • Crises financeiras internacionais (asiática, russa) • Rígidas restrições a endividamento (FMI) • Comprometimento com o gasoduto Brasil-Bolívia • Compromisso com o superavit primário da União • Contingenciamento bancário à concessão de crédito ao setor público pelo BNDES • Quebra do monopólio do petróleo no Brasil • Necessidade de produzir campos já conhecidos • Necessidade de explorar novos campos dentro dos prazos concedidos pela agencia reguladora (ANP) 25/04/2017 8 Projetos Estruturados na BC PROJETO VALOR CAMPOS (US$ milhão) Albacora AJPL 173 Albacora Albacora Petros 240 Albacora Barracuda-Caratinga 2.500 Barracuda, Caratinga EVM 1.077 Espadarte, Voador, Marimbá Marlim 1.500 Marlim NovaMarlim 834 Marlim PCGC 86 Pampo, Cherne, Garoupa, Carapeba, Congro TOTAL 6.410 Consórcio Marlim Consórcio Marlim Commercial Papers / Debêntures / Notas Commercial Papers / Debêntures / Notas BNDESBNDES DEBT - US$ 1.3 bilhão Medium Term NotesMedium Term Notes EQUITY - US$ 200 milhões BNDESPar 30.0% Valia 17.9% Bco ABN AMRO 14.6% PETROS 11.8% Bradesco Previd. 11.8% JPM Part. 7.9% Bco Sul América 6.0% BNDESPar 30.0% Valia 17.9% Bco ABN AMRO 14.6% PETROS 11.8% Bradesco Previd. 11.8% JPM Part. 7.9% Bco Sul América 6.0% Receita Concessão Receita Operação, Serviços, Comercialização Marlim (CPM) Marlim (CPM) Marlim Participações Marlim Participações ANPANP Investimentos (Ativos) Campo de Marlim Marlim 25/04/2017 9 Mitigação de Riscos • Riscos de construção, desenvolvimento, produção, operação, mercado, tecnologia e reservas mitigados, pois investimentosem fase adiantada (várias UEP’s e poços) e atividades de pleno domínio da Petrobras (tecnologia provada) • Projeto estratégico pelo interesse do governo federal em alcançar a autosuficiencia de petróleo • Faturamento em US$ oriundo da venda de produtos exportáveis e com elevada liquidez no mercado internacional (óleo e derivados) • Quantidade e características das garantias suficientes para dar conforto a acionistas e investidores (elevado índice de cobertura, risco mínimo de default) Estruturação da Operação • Concessão do campo detida pela Petrobras (agosto/98) que continuará como única operadora (como desde 1991) • Carta mandato com o agente estruturador : ABN • Avaliação de reservas do campo por empresa independente • SPE brasileira para permitir participação do BNDESPar • Não ter entre os acionistas empresas de petróleo ou energia • Companhia Petrolífera Marlim S.A. (CPM), SPE constituída em dezembro/1998, fez consórcio com a Petrobras para aportar ativos no valor de US$ 1,5 bilhão Duração: 13 anos • Minimização dos custos financeiros e tributários • Obtenção de rating junto à Moody’s (Aaa.br), Standard & Poors (brAA+) e Fitch (AA+ bra) 25/04/2017 10 Estruturação da Operação • Fluxo de caixa de CPM mais que suficiente para cobrir em nível adequado todos os custos (incluindo serviço da dívida) • Criação da Marlim Participações em 1999 (permitir participação de fundos de pensão) • Commercial papers substituídos por debêntures em 2001 • Taxa das debêntures definida através de bookbuilding; divulgação em road-shows • Debêntures substituídas por notas internacionais em 2005 • SPC não tem atividade operacional ou empregados • Registro em instituições como BC, SRF, ANP, CVM, CBLC, ANDIMA Debêntures Emitidas em 2001 DATA EMISSOR TAXA PROPOSTA TAXA APURADA 7/2/2001 Globo Cabo DI + 0,75% aa DI + 0,75% aa 7/3/2001 CP Marlim DI + 0,50% aa DI + 0,34% aa 7/3/2001 CP Marlim IGPM + 12,00% aa IGPM + 10,70% aa 14/3/2001 Vicunha Siderurgia DI + 1,00% aa DI + 1,00% aa 14/3/2001 Vicunha Siderurgia 101,00% da DI 101,00% da DI 21/3/2001 Itá IGPM + 12,90% aa IGPM + 12,90% aa 29/3/2001 Machadinho DI + 0,75% aa DI + 0,43% aa 13/7/2001 CPFL IGPM + 11,75% aa IGPM + 11,50% aa 13/7/2001 CPFL DI + 0,60% aa DI + 0,60% aa 13/7/2001 Votorantim 103,50% da DI 102,50% da DI 26/7/2001 Telemar DI + 0,70% aa DI + 0,70% aa 11/9/2001 Corsan DI + 1,20% aa DI + 1,20% aa 27/9/2001 Finasa Leasing DI + spread DI + 0,90% aa 29/10/2001 CEB 110,00% da DI 109,00% da DI 3/12/2001 CEMIG IGPM + spread IGPM + 12,70% aa 18/12/2001 MRS Logiística DI + 1,20% aa DI + 1,20% aa 18/12/2001 MRS Logística IGPM + 13,50% aa IGPM + 13,50% aa 21/12/2001 NovaMarlim DI + 1,10% aa DI + 1,10% aa 21/12/2001 NovaMarlim IGPM + 12,25% aa IGPM + 12,25% aa 26/12/2001 Copene DI + spread 110,00% da DI 26/12/2001 Copene IGPM + spread IGPM + 13,25% aa 25/04/2017 11 Remuneração • Equity : ANBID + spread (conforme preço petróleo) • 20 parcelas semestrais de 1999 a 2008, amortização linear • Bridge-loan BNDES : cesta de moedas (UMBND) • Juros semestrais, amortização bullet em 2002 • Medium Term Notes 1: juros semestrais a taxa fixa • Amortização semestral linear de 2000 até 2004 • Medium Term Notes 2: juros semestrais a taxa fixa • Carência de 4 anos • Amortização semestral linear de 2005 até 2008 • Debêntures 1: juros semestrais CDI + 0,34% aa • Debêntures 2: juros anuais IGP-M + 10,70% aa • Amortização bullet em 2005 • Notas: juros anuais IGP-M + 7,4% aa • Amortização anual linear de 2009 a 2011 Contratos e Garantias Contratos • Contrato de Consórcio • Consórcio Suporte • Agenciamento Fiduciário • Opção de Compra de Ações • Opção de Compra e Venda de Ações • Acordo de Acionistas Garantias Contratos de • Penhor de Petróleo • Penhor de Ativos • Caução de Ações • Caução de Contas Partilha de Garantias 25/04/2017 12 Conclusão - Marlim • CPM foi uma das maiores empresas do pais (posição 157 nas 500 Maiores da Exame, julho/2002) • Excelente retorno e muita segurança para os investidores • Petrobras administrou CPM e MarlimPar, mas sem participação acionária nas SPC’s • Produção chegou a dobrar em relação ao período da estruturação • Exercício da opção de compra em 2009 • Incorporação na Petrobras em 2010 • Baixa na Jucerja, Receita Federal, órgãos municipais... • Continuação do desenvolvimento do campo envolveu outro project finance (US$ 834 milhões) e a criação da SPC NovaMarlim Petróleo ConcessãoConcessão ANPANP OperaçãoOperação,, ServiçosServiços,, ComercializaçãoComercialização AtivosAtivos ReceitaReceitaReceita Garantias: • Penhor de Petróleo • Penhor de Ativos • Caução de Ações • Caução de Contas Garantias: • Penhor de Petróleo • Penhor de Ativos • Caução de Ações • Caução de Contas CONSÓRCIO Custos Operac. Campo Marlim de NovaMarlim InvestimentosInvestimentos: NovaMarlim Petróleo NovaMarlim Petróleo DCA US$ 90,5 milhões DCA US$ 90,5 milhões DEBÊNTURES PÚBLICAS US$ 694 milhões DEBÊNTURES PÚBLICAS US$ 694 milhões NovaMarlim Participações NovaMarlim Participações EQUITY - US$ 49,5 milhões BNDESPar 36.3% ABN ASSETS 20,2% Bradesco Previd. 17.2% Grupo JPM 17.2% Bco Safra 9.1% BNDESPar 36.3% ABN ASSETS 20,2% Bradesco Previd. 17.2% Grupo JPM 17.2% Bco Safra 9.1% 25/04/2017 13 Marlim x NovaMarlim Marlim • US$ 1500 milhões • Captação = 1/3 no mercado externo • Início = dez / 1998 • Duração = 13 anos • Transferência de ativos de jun/1999 a dez/2001 NovaMarlim • US$ 834 milhões • Captação total no mercado doméstico • Início = dez / 2001 • Duração = 7,5 anos • Transferência de ativos ou custos operacionais Projetos de Gás Natural • Monetizar reservas GN no Brasil e na Bolívia • Aumentar participação GN na matriz energética nacional • Construir infraestrutura de transporte e distribuição (capilaridade) • Honrar compromissos contratuais com distribuidoras, termelétricas (PPT), mercado gás natural veicular • Dar flexibilidade à oferta de gás quando das oscilações na demanda e reduzir a necessidade de utilização do GNL • Gerar empregos • Estimular fornecimento de bens e serviços pela indústria local (conteúdo nacional mínimo) 25/04/2017 14 Gasodutos Nacionais SPE - TRANSPORTADORA GASENEProjeto Gasene • Interligação das malhas de gasodutos Sudeste- Nordeste • Criação das SPE Gasene Participações e Transportadora Gasene • Extensão total: 1387 Km. • Gasoduto atravessa 68 municípios em 3 estados • Vazão máxima : 20 milhões m3/dia • Licenças ambientais obtidas junto ao IBAMA • Atendimento às normas da ANP para transporte de gás e cálculo de tarifas • Investimento total: US$ 4,5 bilhões 25/04/2017 15 GASCAC: 954 Km, 28” Investimento realizado pela SPE Transportadora Gasene S.A. GASCAV: 303 Km, 28” Investimento realizado pela SPE Transportadora Gasene S.A. Cacimbas-Vitória: 130 Km, 26” Investimento 100% Petrobras (TAG) �Vazão máxima: 20 MMm³/dia � Extensão total: 1.387 km � Investimento total: US$ 4,5 bilhões Projeto Gasene PE Eunápolis PE Mucuri PE Itabuna ECOMP Prado ECOMP Catu (EDG catu) ECOMP Aracruz ECOMP Piúma PE Cachoeiro do Itapemirim PE Campos PE Vitória PE Viana CACIMBAS VITÓRIA CABIÚNAS BA MG DUQUE DE CAXIAS SE SP AL PE PB RN CE PI MA TO GO PA ES RJJACUTINGA PAULÍNIA CUBATÃO TAUBATÉ BETIM CATU PILAR ATALAIA CABO GUAMARÉ GASODUTO CACIMBAS-CATU GASODUTOCACIMBAS-VITÓRIA GASODUTO CABIÚNAS-VITÓRIA ANCHIETA PECÉM GNL PECÉM GNL BAÍA DE GUANABARA PE Anchieta ESTAÇÃO DE COMPRESSÃO (ECOMP) PONTO DE ENTREGA (PE) PÓLO DE PROCESSAMENTO Gasene 25/04/2017 16 Estrutura do Projeto Opção de compra e venda China Development Bank PETROBRAS Opção de compra e venda PETROBRAS Amort + Juros BNDES Notas Promissórias Amortização e Juros GASENE PAR TRANSPETRO TRANSPORTADORA GASENE TAG Subcontratação Contrato de Adm Contrato de Serviço de Transporte Firme de Gás Natural - (GTA) Contrato de O&M Contrato de O&M Financiamento Financiamento Financiamento • Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito (Gasene, BNDES) • Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos Externos (Gasene, BNDES, CDB) BNDES - Longo Prazo 3.164 BNDES - Repasse China Development Bank 1.247 Notas Promissórias 2.847 Total de Investimento do Projeto Gasene 7.258 Mobilização de Recursos (R$ MM) 25/04/2017 17 Gestão da Estrutura • Cumprir obrigações financeiras (recebimento de créditos, pagamento de dívida e tributos) • Cumprir obrigações não financeiras (contábeis, societárias, garantias, prestação de informações...) • Escolha dos diretores da SPC (incluir na licitação do arranger): disponibilidade, proximidade, procurações • Escolha do banco mandatário • Forma de contratação (e escopo) de prestadores de serviços (escritórios de contabilidade, firmas de auditoria) • Definição de escritórios de advogados durante a estruturação e após closing (parte societária) • Simplificação dos contratos (comando do estruturador) • Processo de assinaturas de documentos (patrocinador, diretores, cartas de atividades permitidas) Gestão da Estrutura • Processo de recepção e pagamento de faturas de materiais e EPCistas (volume, data, antecedência, frequência) • Relatórios de acompanhamento para investidores (prazo, frequência, conteúdo, nível de detalhamento) • Reavaliar continuamente a adequação da estrutura (perfil da dívida, relacionamento com acionistas e órgãos externos, incompatibilidades, fechamento de capital) • Possibilidade de pré-pagamento e encerramento da estrutura • Modelo financeiro (e disponibilização dos índices) • Casamento entre amortização da dívida e depreciação dos ativos constituídos • Fundos de aplicação dos recursos mantidos 25/04/2017 18 Classificação de Poços Finalidade Categoria Chave Exploração Pioneiro 1 Estratigráfico 2 Extensão 3 Pioneiro Adjacentes 4 Jazida mais Rasa 5 Jazida mais Profunda 6 Explotação Desenvolvimento 7 Injeção 8 Direcional D Horizontal H Horizontal Partilhado HP Especial 9 Exemplos: 3-RUC-5-AM 7-MRL-46H-RJS 1-BRSA-412-ES 8-MRL-38H-RJS 7-VM-70HP-RJS 7-VM-11D-RJS ATIVIDADE OPERAÇÃO CÓDIGO Operação Normal 0ON Acidente 0AC DTM Reparando 0RP Aguardando Condições de Mar 0AM Aguardando Diversos 0AD Perfurando nPE Testemunhando nTE Operações Complementares de Perfuração nCP SERVIÇOS Operações Complementares de Testemunhagem nCT Revestindo nRV Cimentando nCI Perfilando nPF DE Testando Formação nTF Pescaria nPP Desviando e Reperfurando nDR Perda de Circulação nPC PERFURAÇÃO Repassando nRS Reparando nRP Outros Acidentes nXX Aguardando Condições de Mar nAM Aguardando Diversos nAD Perfilando 8PF Revestindo 8RV TRABALHOS Cimentando 8CI Completando e Avaliando 8CA Abandonando 8AB COMPLEMENTARES Acidente 8AC Reparando 8RP Aguardando Condições de Mar 8AM Aguardando Diversos 8AD INATIVO Inativo 9IN
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