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Código Civil - CC - L-010.406-2002
Parte Especial
Livro II
Do Direito de Empresa
Título II
Da Sociedade
Subtítulo II
Da Sociedade Personificada
Capítulo II
Da Sociedade em Nome Coletivo
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: tipo societário pouquíssimo utilizado, pois exige que os sócios sejam pessoas físicas, com responsabilidade solidária e ilimitada por todas as dívidas da empresa, podendo o credor executar os bens particulares dos sócios, mesmo sem ordem judicial.
Nome da empresa: firma ou razão social (não podendo utilizar nome fantasia ou denominação), composta pelo nome dos sócios, podendo ser acrescentada a expressão "& Cia" ao final (ex: José e Maria ou José, Maria & Cia).
 http://jus.com.br/artigos/4255/as-sociedades-no-novo-codigo-civil#ixzz3botwrwov
·	Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
ILIMITADA: todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais: sociedade em nome coletivo (CC, art. 1.039). 
Composição: todos os sócios devem ser pessoas físicas (CC, art. 1039) 
Responsabilidade: todos os sócios respondem ilimitadamente (porém, subsidiariamente) pelas obrigações sociais (CC, art. 1039)
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
 A sociedade em nome do coletivo é uma típica sociedade de pessoas, destinada á consecução de atividade econômica , com objeto comercial ou civil na qual a responsabilidade dos sócios perante terceiros é solidária e ilimitada.competente, ou pelos próprios administradores, que têm a obrigação de instaurar o processo judicial de liquidação no prazo de trinta dias após a ciência da perda da autorização. Como, nesta hipótese, trata-se de dissolução da sociedade de pleno direito, por perda da autorização para funcionar, qualquer dos sócios também pode requerer ao juiz competente o início do processo de liquidação. A obrigação principal de requerer a instauração do processo de liquidação é do Ministério Público, que para tanto deve ser cientificado pela autoridade responsável pela concessão da autorização. Se o Ministério Público não vier a promover a liquidação judicial no prazo de quinze dias após receber a devida comunicação, a autoridade pública fiscalizadora competente deverá nomear um interventor com poderes para requerer o início do processo de liquidação judicial da sociedade, até que seja ele, o interventor, substituído por um liquidante designado pelo doutrina
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Cessão de quotas: sociedade de pessoas (CC, art. 1040 c/c art. 1003) depende da anuência dos demais.
 Ingresso de sucessor de sócio morto: não é admitido na sociedade de pessoas (CC, art. 1040 c/c art. 1028), salvo previsão contratual (CC, art. 1028, I)
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
Doutrina • Segundo o contido neste dispositivo, aplicam-se à sociedade em nome coletivo, ante a inexistência de regra expressa deste Capítulo II, relativo às sociedades personificadas, as normas que regem a sociedade simples. A sociedade em nome coletivo, dadas suas características, guarda, assim, grande similaridade com as sociedades simples. Todavia, a sociedade em nome coletivo é uma espécie de sociedade em franco desuso, na medida em que a responsabilidade dos sócios permanece ilimitada perante terceiros. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997, a firma social.
Nome empresarial: adota firma (aproveitamento do nome civil dos sócios) na composição do nome empresarial. 
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
Doutrina • O contrato constitutivo da sociedade em nome coletivo deve conter as mesmas cláusulas básicas referidas no art. 997 reproduzindo, assim as exigências próprias das cláusulas próprias da cláusulas essenciais da sociedade simples No tocante à formação do nome ~ admite, apenas, a utilização de firma social, ou seja, a identificação oficial da sociedade deve mencionar o nome dos sócios que a integram autorizados ao exercício dos poderes de representação e administração, não podendo utilizar denominação em seu nome empresarial 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Administração: somente sócio pode ser nomeado administrador da sociedade (CC, art. 1042).
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
Doutrina • Somente os sócios podem integrar a administração da sociedade, sendo vedada a delegação de poderes a terceiros. O uso da firma social, ou seja, o exercício dos poderes de representação da sociedade, deve ser atribuído pelo contrato social, que também especificará e limitará exercício desses poderes. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
Doutrina Em princípio, o credor particular de sócio não pode executar seu devedor e assim pretender que o valor de suas quotas seja liquidado para pagamento do débito contraído. Contudo, se a sociedade em nome coletivo for constituída por tempo determinado, na data prevista para a dissolução da sociedade de pleno direito, se o prazo de duração for prorrogado, ~e o credor requerer a liquidação das quotas do sócio devedor. Se a prorrogação for tácita, a liquidação das quotas far-se-á de imediato. Caso a prorrogação seja formalizada em termo aditivo ao contrato social, o credor poderá, no prazo de noventa dias a contar da publicação do registro ou arquivamento do ato dilatório, apresentar oposição judicial contra a prorrogação da sociedade, que vale, apenas, em relação ao sócio executado. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
Trata-se de dissolução judicial com processamento específico de acordo com a LF - Lei de Falências (Lei nº 11.101/2005), a pedido de credores ou autofalência.
 a sociedade se dissolve por todos os casos do artigo 1044 ou quando por mais de 180 dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio;
http://advocatusacessoria.xpg.uol.com.br/come/DIREITO%20COMERCIAL%20marcatto.html
Doutrina • A sociedade em nome coletivo dissolve-se pelas causas aplicáveis as sociedades simples e relacionadas no art. 1.033 do novo Código Civil, ou seja, por vencimento do prazo de duração, pelo consenso unanime dos sócios ou por maioria absoluta, nas sociedades de prazo determinado, na falta de pluralidade de sócios por período superior a 180 dias e pela extinção da autorização para funcionar. Na Hipótese de a sociedade em nome coletivo ser empresária, ou seja, se desempenhar objeto mercantil relacionado com a produção ou circulação de bens ou serviços, ela também pode ser dissolvida em razão de insolvência comercial, por meio do correspondente processo falimentar ( Decreto-Lei n.7.66\45) 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
CAPÍTULO III
Da Sociedade em Comandita Simples
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: também pouco utilizado, sendo formada a empresa por sócios comanditados (participam com capital e trabalho, tendo responsabilidade solidária e ilimitada) e comanditários (aplicam apenas capital, possuindo responsabilidade limitada ao capitalempregado e não participando da gestão dos negócios da empresa). Empresa de capital fechado (não negociável em Bolsa).
Nome: firma ou razão social (devem figurar apenas os sócios comanditados, sob pena de responsabilidade solidária e ilimitada do sócio que constar na razão social).
 http://jus.com.br/artigos/4255/as-sociedades-no-novo-codigo-civil#ixzz3bouChmp3
·	Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
sociedade em comandita simples (CC , art. 1.045) Mista: uma categoria de sócios responde ilimitadamente. 
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
Doutrina A sociedade em comandita simples é um tipo de sociedade na qual existem sócios de duas categorias, a saber, os sócios comanditados, que representam e administram a sociedade, com’ responsabilidade solidária e ilimitada em face das obrigações sociais, e os sócios comanditários, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas. Mas que não participam da administração e gerencia da sociedade, ficando limitada a responsabilidade de cada sócio comandatário ao valor das respectivas quotas do capital social. A Sociedade em comandita simples, apesar da sua expressiva decadência como forma de exercício da atividade mercantil, apresentando-se em franco desuso (Waldirio Bulgarelli, Sociedades comerciais, São Paulo, Atlas, 1987, p. 150), teve sua espécie mantida pelo novo Código Civil, da mesma maneira como permanece prevista na legislação de outros países. A sociedade em comandita simples, pela nova disciplina instituída no Código Civil de 2002, pode ser empresária ou não. Será empresária quando desempenhar atividade organizada destinada à produção ou circulação de bens ou serviços no mercado. Poderá, contudo, ter natureza estritamente civil, ou seja, não mercantil, quando vinculada ao exercício de atividades científicas, literárias ou artísticas (art. 966). 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Doutrina • A sociedade em comandita simples é também uma típica sociedade de pessoas, na qual prepondera um forte vínculo entre os sócios, caracterizadores da assim chamada affectio societatis. Por esse motivo, ela se submete, subsidiariamente, às mesmas normas que regulam a sociedade em nome coletivo (arts. 1.039 a 1.044), desde que tais normas sejam compatíveis com a natureza e características dessa espécie societária. Os sócios comanditados, que exercem os poderes de representação e administração da sociedade, são equiparados, em termos de direitos e obrigações, aos sócios da sociedade em nome coletivo, já que também são solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações sociais. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
SÓCIO(S) COMANDITÁRIO(S): . Pessoa física ou jurídica . Responsabilidade limitada pelas obrigações sociais . Não pode ser administrador, sob pena de ter responsabilidade ilimitada. . Pode ser constituído procurador para negócio determinado e com poderes especiais (CC, art. 10477, § único) 
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
Doutrina • O sócio comanditário é mero prestador de capital, que não participa da administração e gerência da sociedade, não se obrigando, desse modo, perante terceiros. Na hipótese de o sócio comanditário praticar qualquer ato de gestão ou venha a ter seu nome relacionado na firma social, como representante da sociedade, será ele considerado como sócio comanditado, para todos os efeitos legais. Neste caso, assumirá responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. A principal inovação introduzida pelo parágrafo único deste artigo é a que permite ao sócio comanditário atuar como procurador da sociedade com poderes especiais para realizar ou celebrar um negócio determinado, sem risco de perder a condição de sócio nessa qualidade. O Código Comercial de 1850 (art. 314) vedava, terminantemente, a participação do sócio comanditário em qualquer negócio ou na prática de ato que importasse na assunção de obrigações pela sociedade, ainda que transitoriamente investido de poderes especiais ou limitados. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.
Doutrina • Na hipótese de redução do capital social à conta das quotas do sócio comanditário, tal redução somente produzirá efeitos perante terceiros após a averbação da alteração do contrato social no registro competente. Em se tratando de sociedade em comandita empresária, a averbação deve ser realizada no Registro Público de Empresas Mercantis. Se for o caso de sociedade simples sob a forma em comandita (art. 983), no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Mesmo após averbada a redução do capital do sócio comanditário, os direitos dos credores existentes à data da diminuição dos fundos em comandita não poderão ser prejudicados até a extinção das obrigações contratadas. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Doutrina • O levantamento dos balanços patrimoniais e a determinação dos dividendos que serão distribuídos à conta dos lucros da sociedade competem aos sócios comanditados. O sócio comanditado não participa da gestão da sociedade, mas apenas exerce seu direito de fiscalização consoante o disposto no Art. 1.048. Se em benefício do sócio comanditário vierem a ser distribuídos lucros pela sociedade, em decorrência de atos de gestão dos sócios investidos dos poderes de administração, responsáveis pela elaboração do balanço patrimonial, presume-se que tais lucros foram percebidos de boa-fé. Neste caso, o sócio comanditário não será obrigado a restituí-los à sociedade. Todavia, ficará o sócio comanditário impedido de receber dividendos ou créditos a conta de lucros, se a sociedade suportar prejuízos e seu capital social foi diminuído por esse motivo. Somente após o capital ser integralizado, com novas contribuições dos sócios, para a compensação dos prejuízos acumulados, é que poderá o sócio comanditário perceber, futuramente, os lucros determinados pelos balanços patrimoniais posteriores, ou seja, após a reposição do capital. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
. Morte de sócio – em relação a ele a sociedade é de capital, portanto sucessor pode ingressar na sociedade, salvo previsão contratual (CC, art. 1050)
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
Doutrina • Falecendo o sócio comanditário, a sociedade não entrará em processo de dissolução total. Seus herdeiros ou sucessores poderão escolher e designar aquele que assumirá a condição de sócio comanditário, sem necessidade de liquidação das quotas de que era titular. Todavia,em se tratando a sociedade em comandita de típica sociedade de pessoas e em respeito, também, ao princípio da affectio societatis, competirá aos só- cios remanescentes (arts. 997 e 999) aceitar ou recusar a designação do novo sócio comanditário. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
Ambas as categorias de sócios: . Participam na distribuição dos lucros proporcionalmente às suas quotas. . Tomam parte nas deliberações sociais - Podem fiscalizar a administração. . Falta de uma das categorias de sócio por mais de 180 dias: dissolução da sociedade (CC, art. 1051, II).
Trata-se de dissolução judicial com processamento específico de acordo com a LF - Lei de Falências (Lei nº 11.101/2005), a pedido de credores ou autofalência.
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
Doutrina • Assim como a sociedade em nome coletivo, a sociedade em comandita dissolve-se pelas mesmas causas aplicáveis às sociedades simples, relacionadas no art. 1.033 do novo Código Civil e reproduzidas em seu art. 1.044. Como a sociedade em comandita simples estrutura-se a partir da presença de duas categorias de sócios, a falta de uma dessas categorias importa na inviabilização da continuidade da sociedade. Assim, se por falecimento ou retirada de sócio que implique a ausência de representante de uma dessas categorias, comanditado ou comanditário, a sociedade perde sua razão de ser, devendo, então, iniciar seu processo de dissolução. Ficando a sociedade sem a presença de sócio comanditado, que responde pelos atos de gestão e representação, os sócios comanditários não podem assumir tal função, devendo, então, nomear um representante para que este assuma os encargos de administração da sociedade pelo prazo máximo de 180 dias. Ultrapassado esse prazo sem que haja o ingresso de novo sócio comanditado, a sociedade deve ser dissolvida. Quando a sociedade em comandita simples exercer seu objeto como sociedade empresária, também se sujeita à dissolução se decretada sua falência. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf 
CAPÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
SOCIEDADE LIMITADA: mais de 90% das empresas no Brasil são Ltdas, pois nesse tipo de sociedade a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas responde solidariamente pela integralização do capital social, referente à parte não integralizada pelos demais sócios. Foi a espécie societária mais afetada com o NCC (artigos 1.052 a 1.087), pois era regulamentada por apenas 18 artigos do Decreto 3.708/19, o que dava ampla liberdade e flexibilidade ao contrato social dessas empresas.
Nome: denominação ou nome fantasia, firma ou razão social, acrescidas da expressão "Ltda.".
http://jus.com.br/artigos/4255/as-sociedades-no-novo-codigo-civil#ixzz3bouTP5Gy
Seção I
Disposições Preliminares
·	Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
LIMITADA: todos os sócios respondem limitadamente pelas obrigações sociais: sociedade limitada (CC , art. 1.052)
Limite da responsabilidade – capital subscrito e não integralizado (CC, art. 1052). Integralização do capital – responsabilidade solidária dos sócios. (CC, art. 1052). 
Infere-se do texto legal que a responsabilidade dos sócios na limitada limita-se ao valor de suas quotas, não podendo, pois, seus bens particulares serem alcançados para a satisfação das obrigações contraídas pela sociedade. 
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
http://blog.newtonpaiva.br/direito/wp-content/uploads/2012/08/PDF-D8-01.pdf
Doutrina •A sociedade limitada é na atualidade, o tipo mais comum e usual de organização e estruturação da empresa coletiva. Representa a espécie societária adequada á constituição das pequenas e médias empresas. O Decreto n. 3.708/19 não conceituava, objetivamente, a sociedade limitada, tal como agora vem ela a ser definida pelo art. 1.052 do novo Código Civil. A norma dessa disposição define a sociedade limitada como aquela em que a responsabilidade de cada sócio é restrita ou limitada ao valor de suas quotas, que se encontram representadas no capital social. Assim, diferentemente das demais espécies de sociedades referidas nos artigos antecedentes, a sociedade limitada prevê, relativamente a seus sócios, a garantia da limitação da responsabilidade, estabelecendo nítida separação entre o patrimônio da sociedade, representado a partir de seu capital, e o patrimônio pessoal dos sócios, que não pode ser alcançado nem executado em razão de dívidas e obrigações sociais. A responsabilidade dos sócios é limitada e não solidária, ou seja, cada sócio somente responde pela parcela do capital que integralizar, tal como ocorre na sociedade anônima. Mas, enquanto o capital não for totalmente integralizado, os sócios assumem responsabilidade solidária entre si pelo montante que faltar para a complementação, em dinheiro ou bens, do capital subscrito.
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Quanto às condições de alienação da participação societária: A sociedade limitada pode optar pelo regime de uma ou outra (CC, art. 1.053).
Omissões: aplicam-se regras da sociedade simples (CC, art. 1053). Exemplo: desempate (CC, art. 1010, § 2º) – maior número de sócios n Aplicação supletiva da LSA, se prevista no contrato social (CC, art. 1053, § único). Exemplo: desempate – nova AG – juiz (LSA, art. 129) – nova AG (60 dias) ou decisão judicial. 
http://armindo.dominiotemporario.com/doc/Empresarial-2-6.pdf
A disposição resta clara no parágrafo único do art. 1.053 do NCC, ao estipular que “O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.”
http://blog.newtonpaiva.br/direito/wp-content/uploads/2012/08/PDF-D8-01.pdf
Doutrina A sociedade limitada é regulada pelas normas e disposições que lhe são próprias (arts. 1.052 a 1.087). Ocorrendo omissão ou falta de regra expressa que regule a organização da sociedade limitada e as relações dos sócios entre si ou diante de terceiros, devem ser aplicadas as normas das sociedades simples (art.. 997 a 1.038). No caso das sociedades empresárias, em particular daquelas com maior grau de complexidade organizacional e societária, o parágrafo único deste dispositivo estipula que, por cláusula expressa constante do contrato social, as lacunas e omissões das disposições que regem a sociedade limitada podem ser supridas, diretamente, pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76).
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
A sociedade limitada poderá adotar como nome empresarial firma ou denominação, sempre seguida da palavra “limitada”, por extenso ou abreviadamente (“Ltda.”). 
Tal tipo societário constitui-se mediante contrato escrito (art. 1.054), particular ou público. 
http://blog.newtonpaiva.br/direito/wp-content/uploads/2012/08/PDF-D8-01.pdf
Doutrina • São cláusulas obrigatórias que devem constar do contrato social da sociedade limitada (art. 997): a) o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas físicas, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; b) a denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; e) o capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realiza- lá; e) as pessoas físicas, ou jurídicas, incumbidas da administração da sociedade,e seus poderes e atribuições, f) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas. A sociedade limitada terá seu nome empresarial formado por firma social ou denominação. A firma social designará, quando for o caso, os sócios investidos dos poderes de representação e administração da sociedade. Se o nome empresarial da sociedade vier a ser formado por denominação, o contrato social indicará a identificação da empresa ou sociedade, acrescido de seu objeto.
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
Seção II
Das Quotas
·	Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
·	§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
O capital da social da sociedade limitada divide-se em quotas9 , iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas cada sócio (art. 1.055), sendo expressamente vedada a contribuição consistente em prestação de serviços (art. 1.055, § 2º).
http://blog.newtonpaiva.br/direito/wp-content/uploads/2012/08/PDF-D8-01.pdf
Doutrina •O capital da sociedade limitada é representado por quotas quantificadas de acordo com o montante total do capital dividido pelo número de quotas detidas por cada sócio. As quotas podem ser divididas de modo igualitário, isto é, quando todos os sócios sejam titulares do mesmo número de quotas, ou de modo desigual, quando algum sócio possua um número de quotas superior àquelas pertencentes aos demais, apresentando-se este, assim, como sócio majoritário ou controlador. Se as quotas da sociedade limitada forem repartidas igualmente entre os sócios, nessa situação, temos a divisão do capital em quotas iguais. Contudo, se uni sócio detiver maior quantidade de quotas do que os demais, então, nesse caso, a divisão das quotas será desigual. Quando o capital da sociedade limitada vier a ser integralizado em bens, móveis ou imóveis, todos os sócios assumem a responsabilidade solidária pela avaliação desses bens, até o prazo de cinco anos da constituição da sociedade ou do registro correspondente ao aumento do capital. Na sociedade limitada, a integralização do capital somente pode ser realizada por meio de dinheiro ou bens, sendo vedada, nos termos do § 2o do art. 1.055, qualquer contribuição sob a forma de serviços, trabalho ou indústria. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdf
·	Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
O condomínio de quotas é permitido pelo § 1º do art. 1.056, sendo que os direitos a ela relativos serão exercidos pela pessoa responsável, ou seja, pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio do sócio falecido. Ademais, a responsabilidade dos condôminos de quotas indivisas é solidária pelas prestações necessárias à sua integralização, a teor do § 2º do mesmo art. 1.056. 
http://blog.newtonpaiva.br/direito/wp-content/uploads/2012/08/PDF-D8-01.pdf
Doutrina • Em relação à sociedade, as quotas são indivisíveis, porque inerentes ao próprio capital, não podendo ser fracionadas. Cada quota corresponde à menor fração em que se divide o capital, devendo ser representada por um número inteiro. A indivisibilidade das quotas não importa em sua intransferibilidade, porque as quotas~, que têm natureza de bem móvel, podem ser transferidas, mediante alienação ou doação a outros sócios ou a terceiros. Quando uma quota ou quotas pertencer a mais de uma pessoa em copropriedades, estaremos diante de uma situação de condomínio de quotas, quando deverá ser designado, perante a sociedade, um representante do condomínio, que será obrigatoriamente o inventariante do espólio no caso da atribuição comum de quotas aos herdeiros de sócio falecido. A quota indivisa é aquela cujos direitos são exercidos em co-propriedade, existindo solidariedade entre os condôminos pela respectiva integralização ao capital da sociedade. 
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·	Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Doutrina Em princípio, o contrato social deve prever o modo e os critérios pelos quais os sócios podem transferir as quotas de sua propriedade, seja a outros sócios, seja a terceiros estranhos, ou até mesmo vedar a cessão das quotas. Como a sociedade limitada possui características próprias às sociedades de pessoas, qualquer alteração na composição societária deve contar com a concordância dos demais sócios. Nada dispondo o contrato social a respeito da transferência de quotas, pode o sócio, mediante alienação, por doação ou sucessão testamentária, ceder suas quotas. Se a transferência ocorrer entre os sócios, esta se opera independentemente do consentimento dos demais sócios. Mas, se a cessão for em relação a terceiro, que ingressará na sociedade, a transferência somente poderá ser realizada com a anuência de sócios que representem três quartos do capital social. No caso de o sócio cedente ser titular de três quartos ou mais do capital social, a transferência pode ser feita sem necessidade de consentimento dos demais sócios. A eficácia jurídica da transferência das quotas depende da averbação da alteração do contrato social no registro público competente. para produção de efeitos perante terceiros. 
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·	Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Doutrina • Sócio remisso é aquele que não cumpre sua obrigação principal de integralizar o capital subscrito, que deixa de pagar as quotas que se comprometeu a adquirir. O contrato social deve fixar um prazo para que o valor das quotas subscritas seja realizado, mediante pagamento à sociedade. Se o sócio não cumpre essa obrigação no prazo previsto, os demais sócios podem, como primeira opção, subscrever e integralizar, entre si, as quotas do sócio remisso, ou, como segunda opção, admitir novo sócio, que assumirá a obrigação de integralizar o capital que faltar. Se o sócio remisso já tiver integralizado, parcialmente, o montante correspondente às quotas subscritas, a sociedade deverá devolver o valor pago, deduzido dos juros moratórios, de outras prestações ou danos que foram assumidos pela sociedade em virtude da inadimplência do sócio remisso, mais as despesas realizadas com a cobrança do pagamento necessário à integralização do capital. 
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·	Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Doutrina Os sócios têm direito à percepção dos lucros gerados pela sociedade, após levantados e apurados no balanço patrimonial anual. Ocorrendo situação em que a distribuição de lucros inexistentes ou a retirada, a qualquer título, de valores seja feita com prejuízo ou desfalque do capital, mesmo que tal possibilidade esteja prevista no contrato social, ficam os sócios obrigados a repor em favor da sociedade o que indevidamente receberam. Essa disposição tem como finalidade resguardar os direitos de terceiros que contrataram com a sociedade tomando como critério para a concessão ou atribuição de crédito o montante do capital social. 
file:///C:/Users/Fam%C3%ADlia/Downloads/C%C3%B3digo%20Civil%20Comentado%20Maria%20Helena%20Diniz.pdfSeção III
Da Administração
·	Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
ADMINISTRAÇÃO n Cabe a (CC, art. 1060 e art. 1061) n Uma ou mais pessoas n Designadas no contrato ou em ato separado. n Sócio ou não sócio. 
O novo Código Civil estabelece que a administração da sociedade limitada competirá a uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060), sócios ou não.
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Observe-se que o Código Civil não veda expressamente, em seu art. 1.060, a nomeação de pessoa jurídica como administradora da sociedade. 
O art. 1.060 do novo Código Civil estabelece que a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. 
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Doutrina • A administração da sociedade limitada compete aos sócios que forem designados como gerentes pelo contrato social. As regras relativas à sociedade limitada denominam, genericamente, como administrador a pessoa investida dos poderes de representação e gestão da sociedade. Os sócios, todavia, no contrato social, dispõem de liberdade para nomear o cargo de administrador, que pode ser denominado diretor, presidente ou superintendente. A expressão “gerente”, pelo novo Código,
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·	Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.(Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
ADMINISTRAÇÃO n Cabe a (CC, art. 1060 e art. 1061) n Uma ou mais pessoas n Designadas no contrato ou em ato separado. Sócio ou não sócio. 
UNANIMIDADE: Designar administrador não sócio ( se contrato permitir), se capital não estiver totalmente integralizado (CC, art. 1061). 
Não sócio, só com expressa autorização no contrato social (CC, art. 1061) 
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Doutrina O contrato social deve expressamente autorizar a delegação dos poderes de administração a terceiro não sócio, uma vez que, regra geral, a representação e gerência da sociedade devem ser atribuídas .ws sócios que dela fazem parte. Enquanto o capital social não estiver totalmente integralizadas a delegação dos poderes de gestão a terceiro deve ser aprovada pela unanimidade dos sócios. A partir do momento em que o capital for integralizado, a designação de terceiro para exercer as funções de gerência da sociedade deve ter o consentimento de sócios que representem dois terços do capital social.
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·	Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
Doutrina • Em princípio, o contrato social já deve indicar quais os sócios que ficarão investidos dos poderes de gestão e representação da sociedade. Todavia, se o contrato não designar os administradores, estes serão investidos mediante instrumento de mandato e o gerente tornara posse na função mediante termo lavrado no livro de atas da administração, que deverá sei aberto e mantido pela sociedade limitada. O prazo para a posse do administrador investido por ato em separado é de trinta dias, findo o qual designação perde o efeito, exigindo-se, então, nova indicação, do mesmo ou de outro gerente. No prazo de dez dias após a investidura na função, administrador deve levar o ato de designação. que indicará o prazo de gestão para averbação no registro competente. 
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·	Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
·	§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
ADMINISTRAÇÃO Prazo de mandato: determinado ou indeterminado – pode ser diferente para cada administrador (CC, art. 1063). 
2/3 DO CAPITAL: n Designar administrador não sócio (se contrato permitir), se capital estiver totalmente integralizado (CC, art. 1063, §1º). n Destituição de administrador sócio (nomeado no contrato), salvo quórum diferenciado (maior ou menor) no contrato (CC, art. 1063, §1º). 
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Doutrina • O mandato para o exercício dos poderes de administração na sociedade limitada pode ser por prazo determinado ou indeterminado. Tanto em um caso como em outro, o gerente ou administrador pode ser destituído, a qualquer tempo, pelos sócios que representem mais da metade do capital social (art. 1.076). Todavia, se os poderes de gestão tiverem sido conferidos pelo contrato a um dos sócios, o administrador somente poderá ser destituído por deliberação de sócios que representem dois terços do capital social, podendo o contrato, contudo, dispor diversamente sobre essa questão. Sempre que ocorrer cessação do exercício do cargo de administrador da sociedade, por término do prazo de gestão ou destituição, deve o ato respectivo ser levado para averbação no registro competente. Já na hipótese de renúncia, esta tem eficácia em relação à sociedade com a simples comunicação escrita, mas somente terá eficácia perante terceiros após averbado o ato no registro competente e sucessivamente publicado na imprensa oficial. 
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