Direito Societario

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DIREITO SOCIETÁRIO
A atividade econômica empresarial pode ser exercida pelo empresário solitário ou através de sociedade empresárias;
As sociedades podem ser qualificadas de acordo com a atividade econômica que desenvolvem, podem ser denominadas como simples ou empresárias. Sendo ambas qualificada como reunião de pessoas que possui como objetivo de realizar uma atividade econômica, contribuindo com bens ou serviços, obtendo assim, lucro através da realização da atividade econômica. 
A sociedade empresária tem como objeto a atividade própria de empresário. Pode ser incluída as sociedades anônimas. Sociedades é diferente de associações;
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES: existem várias classificações, sendo elas sociedade de pessoas, de capital, contratuais, institucionais, de responsabilidade limitada, ilimitada e mista, sociedade irregulares e de fato. 
· Sociedade não tem, necessariamente, personalidade jurídica.
· Sociedade é uma união de pessoas com os mesmos interesses.
· Administrador e sócio são pessoas diferentes para as leis.
· Sociedades com finalidades econômicas (empresariais e não empresariais).
· Sociedades sem finalidades econômicas (sindicatos e associações).
SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, RESPOSABILIDADE ILIMITADA E MISTA: leva em consideração a limitação a responsabilidades ou não dos sócios em relação as obrigações da sociedade.
Em razão da personalização, o patrimônio dos sócios não se confunde com a da sociedade. Pois possuem responsabilidade subsidiaria, só pode executar o patrimônio dos socio após esgotar todo o patrimônio da sociedade, seguindo o benefício da ordem. EXCEÇÃO parte final do artigo 990 do CC. 
Além de subsidiaria a responsabilidade do socio pode ser limitada ou ilimitada. É ilimitada quando os sócios respondem pelas obrigações sociais, sem qualquer limitação, arcando com o valor integral da dívida da sociedade. E é limitada quando a responsabilidade dos sócios corresponde pelas obrigações sociais dentro de um limite, relacionando ao valor do investimento que realizar. 
A sociedade de responsabilidade ILIMITADA é aquela que todos os sócios respondem integralmente pelas obrigações sociais. Ex: sociedade em nome coletivo 
A sociedade de responsabilidade MISTA é aquela que em apenas parte dos seus sócios respondem de forma ilimitada, e a outra de forma limitada pelas obrigações sociais. Ex: sociedade comandita simples. 
A sociedade de responsabilidade LIMITADA é aquela que os sócios respondem ate o limite das obrigações sociais. Ex: sociedade anônima. 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.
2 GRANDES CONJUNTOS: PERSONIFICADAS E NÃO PERSONIFICADAS. EMPRESARIAIS E NÃO EMPRESARIAIS.
Quanto à personalidade jurídica 
1. Sociedades não-personificadas 
a) Em comum (arts. 986 a 990) 
b) Em conta de participação (arts. 991 a 996) 
2. Sociedades personificadas 
a) Simples 
b) Empresária 
SOCIEDADES DESPERSONIFICADAS (não contraem obrigações e nem podem exigir direitos por si mesmas, porque não possuem personalidade jurídica) x SOCIEDADES PERSONIFICADAS (COM PERSONALIDADE JURÍDICA).
· TER PERSONALIDADE JURÍDICA NÃO NECESSARIAMENTE SIGNIFICA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS.
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
· O que difere as empresariais e as não empresariais (não é bem isso, é mais para entender): empresariais – ideia de lucro. Não empresariais – não é bem a ideia de lucro e sim o quanto vale o trabalho de cada sócio (sociedade simples e cooperativas).
NAS COOPERATIVAS: RESPONDE LIMITADAMENTE PELAS OPERAÇÕES SOCIAIS E COOPERADOS RESPONDEM SOLIDARIAMENTE.
CAPITAL SOCIAL
· O capital social é o valor dos bens ou o dinheiro que os sócios investem para abrir uma empresa sem direito de devolução.
· Ele dá aos sócios direitos, que podem variar de acordo com sua participação. Dependendo do tipo de empresa, a porcentagem do capital social é contabilizada em ações ou quotas.
· Esse valor é utilizado para a manutenção da empresa, com ele os sócios vão comprar equipamentos, acessórios, contratar serviços, ou seja, tudo que for relacionado com o desenvolvimento do negócio.
· Corresponde ao patrimônio líquido da empresa. O capital é modificado cada vez que um sócio faz um desinvestimento na companhia (redução de capital) ou aumento do capital investido. 
· O CAPITAL SOCIAL É O VALOR QUE ENGLOBA TUDO QUE FOR RELACIONADO AO DESENVOLVIMENTO DO SEU NEGÓCIO E É, A PRINCÍPIO, O LIMITE DE RESPONSABILIZAÇÃO DOS SÓCIOS.
· NO BRASIL, POR EXEMPLO, em caso da empresa acumular dívidas e credores, o limite da responsabilidade dos sócios será o total do capital social subscrito e não integralizado, na proporção de suas quotas.
· Capital social: fracionado, representa a participação dos sócios. Investimento inicial do bolso do empresário sócio. INVESTIMENTO SOCIAL INICIAL. PATRIMONIO SOCIAL É DEPOIS... CONFORME A EMPRESA VAI SE ESTABELECENDO VAI AUMENTANDO O PATRIMÔNIO. CAPITAL SOCIAL É APLICADO PARA A SOCIEDADE INICIAR.
Ex: capital da empresa é de 100 mil reais. Cada um contribui com uma parte. 
SE FOR SOCIEDADE LIMITADA: divide-se em quotas. Ex: 50% João. 30% Maria. 20% José. 
· Ela é pessoa jurídica, sociedade jurídica e sociedade empresarial;
· Sociedade limitada é pessoa jurídica, tem personalidade, contrato social, e administração. O contrato social deve ter registro que confere a personalidade, esse registro é feito na junta comercial;
· O registro e o contrato social informam o capital social, nome dos sócios, objeto social, e a denominação;
· O objeto social deve ser a atividade da empresa, sendo a produção de bens ou a prestação de serviço;
· A administração é feita pelo administrador, que pode ser nomeado no contrato social ou em ato separado; 
· O administrador, segue as regras de mandato que é um contrato;
· A administração e a contabilidade da sociedade são fiscalizadas pelo conselho fiscal; 
· O administrador pode ser socio ou não socio. Para ser excluído da administração pode ser por assembleia ou reunião. 
· A reunião é feita quando não há mais de 11 sócios, e a assembleia são necessários 11 ou mais sócios. É necessário um quórum, o quórum se faz com a presença dos sócios. 
· A sociedade limitada é comporta por sócios, esses compreendem sociedade de pessoas / sociedade empresarial;
· Para ser sociedade de pessoas devem conter dois ou mais sócios, esses sócios possuem reponsabilidade limitada, e subscrevem um contrato social; 
· O contrato social pode ser alterado em assembleia ou reunião. Esse contrato descrimina as quotas
· Os sócios da sociedade de pessoas pode ser pessoa natural ou jurídica, e elas são titulares de quotas. 
· Os sócios têm responsabilidade limitada, tanto para a sociedade de pessoas ou para a sociedade empresarial; 
· Essa responsabilidade é no valor das quotas ou do contrato social, que dividindo-o se formam as cotas. 
· O capital social é formado por bens ou dinheiro, transferência deles. 
· Os sócios respondem solidariamente pela avaliação dos bens. E respondem solidariamente ate o limite do capitalsocial e das quotas. 
A FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COMPORTA TRÊS MOMENTOS: 
1º momento – sub inscrição: quando um sócio sub escreve quotas sociais, significa que está prometendo, está fazendo promessa. É uma promessa que tem força jurídica, porque se não cumprir pode ser executado ou até expulso da sociedade. Quando Maria sub escreve, ela promete os 30%
2º momento – realização: efetivamente paga. REALIZA.
QUANDO TODOS OS SÓCIOS ESTIVEREM REALIZADO, ISTO É, CUMPRIDO COM A PROMESSA, ACONTECE O 3º MOMENTO.
	
3º momento – capital está INTEGRALIZADO: VALOR INTEGRAL. 100% paga.
Art. 1052 CC – na sociedade limitada, sócios tem responsabilidade LIMITADA. Patrimônio pessoal dos sócios não pode ser atingido por dívida da sociedade MAS TODOS RESPONDEM SOLIDARIAMENTE PELA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.
Ex: na sociedade acima o José ainda não realizou sua quota, portanto, o capital social não está integralizado, porque falta 20 mil reais para integralização. ESSA SOCIEDADE CONTRAI UMA DIVIDA NO VALOR DE 1 MILHAO DE REAIS. SE O CAPITAL NÃO ESTIVER INTEGRALIZADO, QUEM RESPONDE POR ESSA DIVIDA? Até o que faltar para integralizar, os sócios respondem solidariamente, isto é, o patrimônio de TODOS OS SOCIOS pode ser atingido para responder a dívida (até esse limite de 20 mil o patrimônio pode ser atingido para responder a dívida de 1 milhão). O QUE FALTAR NÃO É SÓ O PATRIMONIO DO QUE DEIXOU DE REALIZAR QUE VAI SER ATINGIDO, DE TODOS OS SOCIOS SERÁ, POREM NO LIMITE DO QUE FALTOU (no caso, 20 mil).
Se for sociedade anônima: divide-se em ações. NA SOCIEDADE ANONIMA TAMBÉM É LIMITADO, MAS NÃO TEM ESSA QUESTAO DA INTEGRALIZAÇÃO COMO NA LIMITADA. Não há que se falar em solidariedade de todos os sócios pela parte que faltou, só quem deixou de realizar (no caso, o José).
· Quando são emitidas novas quotas, o sócio majoritário não tem preferência. HÁ PREFERÊNCIA PARA TODOS OS SÓCIOS EM RELAÇÃO A TERCEIROS.
Responsabilidade dos sócios: 
1) TODOS RESPONDEM.
2) O TAMANHO DA RESPONSABILIDADE DEPENDE DO TIPO DE SOCIEDADE (limitadas, ilimitadas, solidárias ou individuais). Ilimitada e solidária ninguém mais usa.
LIMITADA (anônima sempre vai ser; sociedade limitada: solidariedade existe (valor da quota não integralizada?) respondem mais limitados ao capital social; comandita por ação).
SOCIEDADE DESPERSONIFICADAS - DOIS TIPOS: SOCIEDADES EM COMUM E SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO.
· Em algumas situações trazem utilidades para os sócios sim.
· Pouco utilizado, porém nem sempre o atributo da personalidade jurídica é necessário.
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
LEI ACABA “FORÇANDO” O REGISTRO: Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
SOCIEDADES EM COMUM – art. 986 a 990 CC
Conceito e características 
 É aquela que ainda não inscreveu seus atos constitutivos no registro competente (Junta Comercial ou RCPJ) 
 É a sociedade contratual em formação – para alguns, sociedade de fato ou irregular 
 Não possuem personalidade jurídica 
 Os sócios somente podem provar sua existência por meio escrito; terceiros o fazem por qualquer meio 
 Bens e dívidas formam patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum 
 Os bens sociais respondem pelas obrigações contraídas por qualquer sócio, salvo limitação de poderes expressa que o terceiro conhecia ou deveria conhecer 
 Os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais – sem benefício de ordem para aquele que contratou pela sociedade 
Tem que ter prova documental para os sócios provarem sua existência. Terceiros podem provar a existência da sociedade só pela testemunha. 
· Se caracterizam por não possuírem ato constitutivo ou, quando o têm, tal ato não foi levado a registro no órgão oficial competente.
· Regula as relações entre sócios, que negociaram verbalmente ou para aqueles que até escreveram sobre, mas não levaram a registro.
** A PERSONALIDADE JURÍDICA NÃO NASCE QUANDO A SOCIEDADE É CRIADA PELOS SÓCIOS, MAS SIM QUANDO HÁ O REGISTRO DO ATO CONSTITUTIVO ** A MERA ELABORAÇÃO ESTABELECE O VINCULO ENTRE ELES, MAS SÓ SE REVELA COMO PJ, COM O REGISTRO.
· Quais são os direitos e deveres reservados aos sócios da sociedade em comum? Os previstos nos artigos da sociedade comum.
VERBALMENTE OU ESCREVERAM EM UM CONTRATO (ATE MESMO QUE TERIA NATUREZA DE OUTRA SOCIEDADE), MAS NÃO REGISTRARAM: É SOCIEDADE COMUM PARA O DIREITO!!!
· A sociedade em si não pode estabelecer relações jurídicas, ex: contratar empregados... quem fará isso são os sócios. Podem até mencionar a sociedade, mas formalmente a relação jurídica será com os sócios...
TODAS AS OBRIGAÇÕES (DIREITOS E DEVERES) FIRMADAS EM NOME DA SOCIEDADE SÃO CONSIDERADAS OBRIGAÇÕES PESSOAIS DOS SÓCIOS, PORQUE NÃO POSSUEM PERSONALIDADE JURÍDICA.
· Contudo, o CC não deixa de considerar que aquele vinculo começa a construir um patrimônio em comum entre os sócios: art. 988 - “patrimônio especial”. Então, quando o credor for penhorar, terá que primeiro penhorar o “patrimônio especial” e depois os bens pessoais dos sócios.
· Mesmo a sociedade comum não tendo PERSONALIDADE JURIDICA, em algumas situações ela tem CAPACIDADE PROCESSUAL, isto é, pode aparecer no polo passivo.
Então o credor deve demandar os sócios, mas pode colocar a sociedade comum no polo passivo.
POLO ATIVO somente em um tipo de ação que a sociedade comum pode postular: para decretar sua própria falência. Portanto, CC não proíbe a sociedade “INFORMAL”, inclusive cria as regras para tal. PORÉM, busca incentivar a formalidade. Por exemplo, se um credor precisar provar a existência, pode ser por qualquer meio, até mesmo testemunha. Agora, se os sócios tiverem que comprovar esse vínculo, para dividir algo, quando quiser separar, só podem provar por escrito.
SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO – art. 991 a 996 CC
“Aquela na qual uma ou mais pessoas entregam dinheiro ou outros bens a um empreendedor, que os empregará em determinados negócios, para que, ao final do prazo estipulado, repartam os resultados”.
· Sócio ostensivo: exerce a operação específica ou a atividade econômica prevista no objeto.
· Sócio participante: fornece recursos, dinheiros ou bens, na esperança de participar dos lucros no caso de sucesso do empreendimento.
· Apenas o sócio ostensivo se obriga perante terceiros, contratando em nome propiro e assumindo todos os riscos aparentes do empreendimento. Dito de outro modo, ao contratar com empregados, fornecedores, instituições financeiras, consumidores, quem figura na relação jurídica obrigacional é tão-somente o sócio ostensivo, únivo responsável pelo cumprimento das obrigações perante estes.
· NÃO É NECESSÁRIO REGISTRO DE CONTRATO SOCIAL NA JUNTA COMERCIAL. O CONTRATO PRODUZ EFEITOS SOMENTE ENTRE OS SÓCIOS.
 Tem características de um contrato especial de investimento 
 Não possui personalidade jurídica 
 Constituição por qualquer meio (usualmente contrato) 
 Efeitos estritos entre os sócios. Eventual registro não acarreta personalidade jurídica 
 Também chamada de sociedade secreta em razão da duplicidade de sócios: ostensivo e participante 
 Ostensivo: é quem exerce a atividade em seu próprio nome e responsabilidade 
 Participante: é o investidor. Não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente.
· Estruturas societárias conhecidas como sociedades ocultas.
· Parte dos sócios não toma a frente das negociações – SÓCIO OCULTO OU PARTICIPANTE.
· NADA A VER COM COISAS ILICITAS... PORQUE ISSO LEVA A ANULAÇAO E NÃO SERIA PREVISTA NO DIREITO.
· CRIA DUAS MODALIDADES DE SÓCIOS: participantes (participam dos investimentos, divisão de lucro) e os sócios ostensivos (negocia com fornecedor, clientes, etc.). do ponto de vista jurídico,o sócio ostensivo é o titular dos direitos, ele se obriga com os demais... num segundo momento, divide obrigações e direitos com os participantes.
Ex: filho ficou com direitos autorais da mãe e ele não quer simplesmente firmar um contrato para receber algum valor, ele quer ter participação nos lucros. Firma esse tipo de sociedade com a editora, porque ele não tem interesse nas demais publicações. Exemplo do boi. Exemplo do imóvel (pegar terreno, construir duas e dar uma pro dono do terreno).
CC estabelece que não tem personalidade jurídica em nenhuma hipótese, nem mesmo se o contrato social for registrado, o atributo da personalidade jurídica, justamente por sua peculiaridade de ser um modelo societário para regular negociações num segundo momento, nos “bastidores”.
O sócio ostensivo é quem vai aparecer perante terceiros, firmando contratos e contraindo obrigações, assumindo toda a responsabilidade da recorrente. O CREDOR SÓ DEMANDARÁ CONTRA O SOCIO OSTENSIVO, o que não significa que o sócio participante não será atingido: o sócio participante contrai obrigações apenas perante o sócio ostensivo e os termos do que houver sido acertado entre eles no contrato de sociedade em conta de participação. BUSCA O DEVIDO REEMBOLSO.
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Se o sócio participante se abstiver de sua função e começa a participar das negociações: passa a ser responsabilizado pelo ato jurídico em questão de forma pessoal e solidária.
Sócio participativo só responde perante do ostensivo.
Art. 992 – artigo corresponde aos sócios. Perante o terceiro, ele tem que provar apenas que o sócio ostensivo é o responsável.
- essa sociedade tem contrato social (Art. 993) – produz efeito somente entre os sócios. Nada a ver com personalidade jurídica. É só para estabelecer vínculo entre os sócios. 
Art. 994 – ambos ingressam com valores para que a sociedade atinja seu OBJETO SOCIAL (para que atinja seu fim social).
Porcentagem de quanto colocou no capital é a que vai receber do lucro.
Art. 995 – patrimônio social é diferente da comum. SOMENTE PRODUZ EFEITO AOS SOCIOS. O CREDOR COBRA DO OSTENSIVO.
Obvio que se tiver pagamento de coisa particular, pode regredir ao outro sócio. 
- FALÊNCIA DO SÓCIO OSTENSIVO: automaticamente dissolvida. SE FOR O CASO, O SOCIO PARTICIPANTE VIRA CREDOR DA MASSA FALIDA.
- SE FOR O PARTICIPANTE QUE FALIU: não dissolve automaticamente, não administra. A massa falida continuará recebendo se for de interesse. 
Art. 995 – mal escrito. Divergência na doutrina. O professor entende que não pode formar outra sociedade. Que não é em relação ao ingresso de outro sócio na sociedade. Quando vê o patrimônio social está girando com outros sócios, parece que o legislador quer vedar.
 Participante participa do prejuízo também akakakkakkaak
SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
Sociedade simples x sociedade empresária (art. 982) 
 O que define a natureza empresarial é o objeto social 
 Se explorado nos termos do art. 966 (profissionalismo, organização de fatores de produção, intelectualidade como elemento de empresa), a sociedade é empresária 
 Ausente esse caráter, a sociedade é simples 
 Exceções: cooperativa sempre simples; sociedade por ações sempre empresária 
Tipos societários da sociedade empresária (art. 983) 
I. Em nome coletivo (arts. 1.039 a 1.044) 
II. Em comandita simples (arts. 1.045 a 1.051) 
III. Limitada (arts. 1.052 a 1.087) 
IV. Sociedade anônima (arts. 10.88 e 1.089; Lei n. 6.404/1976) 
V. Em comandita por ações (arts. 1.090 a 1.092) 
*EIRELI: não é considerada sociedade, mas sim um novo tipo jurídico.
Tipos societários da sociedade simples 
 Algum dos tipos societários das sociedades empresárias: em nome coletivo, em comandita simples, limitada 
ou
 Tipo societário simples (arts. 997 a 1.038) 
 A expressão ‘sociedade simples’ designa também um conjunto de regras de um tipo societário 
 Regras gerais em matéria de direito societário 
 Serve de aplicação supletiva a outros tipos societários 
SOCIEDADE SIMPLES – arts. 997 a 1038
· Em regra, a sociedade simples caracteriza-se pelo fato de não ser empresarial (QUE SE DESENVOLVE ATIVIDADE TIPICA DE EMPRESARIOS).
· Simples não se confunde com o sistema simplificado de recolher tributos.
· Se não é empresarial, porque trabalhamos nesse ramo do direito? AS REGRAS DESSA SOCIEDADE SERVEM COMO APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA PARA VÁRIOS TIPOS DE SOCIEDADE, PRINCIPALMENTE A LIMITADA (A MAIS COMUM DO DIREITO BRASILEIRO).
· Exemplos clássicos: sociedades uniprofissionais (sociedade de advogados, contabilistas, etc), ainda que contem com colaboradores que não exerçam a atividade fim da sociedade.
· Além disso, caracterizam-se como sociedade simples aquelas exercentes de atividade rural, desde que não tenham registro (SE REGISTRAR, É EMPRESARIAL); e as sociedades cooperativas, estas últimas independentemente da atividade que realizem (art. 982, p. único).
· O CONTRATO SOCIAL: instrumento público ou provado e deve ser registrado no prazo de 30 dias após sua constituição. NÃO TEM QUE SER INSTRUMENTO PÚBLICO NECESSARIAMENTE, o instrumento que as constituem é o contrato social. 
· Se não registrar nos 30 dias, é uma sociedade irregular, MAS NÃO DEIXA DE SER SOCIEDADE.
Requisitos do contrato: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídica (a ideia deste requisito é a verificação quanto a existência de eventuais impedimentos dos sócios, por exemplo: condenado por crime falimentar); denominação ou firma da sociedade simples, objeto, sede e prazo da sociedade (NÃO É OBRIGATORIO O PRAZO FIM) (apesar de constar a expressão denominação, também poderá ser utilizada a firma social formada pelo nome civil de um ou mais sócios); capital social, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária; a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realiza-la (na sociedade simples é possível que o sócio integralize sua parcela por meio de serviços, se isto ocorrer, salvo convenção em contrário, não pode este sócio empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser provado de seus lucros e dela excluído – art. 1006 – NA SOCIEDADE LIMITADA NÃO TEM A POSSIBILIDADE DE INTEGRALIZAR COM SERVIÇOS; as prestações a que se obriga o sócio, cuja atribuição consista em serviços; as pessoas naturais (físicas) incumbidas da adm da sociedade, e seus poderes e atribuições; a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, NÃO PRECISA SER PROPORCIONAL ÀS QUOTAS... SE NÃO ESTIVER PREVISTO, SERÁ PROPORCIONAL (em caso de ausência desta previsão, será proporcional às quotas, ou seja, o percentual de quotas que o sócio possui será o percentual em que ele participará dos resultados); se os sócios respondem ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais (o entendimento majoritário é o de que a expressão subsidiária está equivocada, tanto que foi editado pelo enunciado 61 das Jornadas de DC que prevê: o termo ‘subsidiariamente’ constante do inciso VIII do art. 997 do CC deverá ser substituído por ‘solidariamente’, a fim de contabilizar esse dispositivo com o art. 1023 do mesmo código) – A REGRA GERAL DA SOCIEDADE SIMPLES É QUE SE O PATRIMONIO NÃO FOR SUFICIENTE PARA PAGAR DIVIDA, O QUE FALTAR VAI NOS SOCIOS, NA MEDIDA DA PROPORÇÃO % DAS QUOTAS. SÓ ATINGE QUE A PJ NÃO TIVER PATRIMÔNIO SUFICIENTE. Subsidiariamente já é a regra, quando não tem patrimônio suficiente. Se coloca solidário, se quiser permitir que se atinja o patrimônio dos sócios até mesmo quando a pj tem patrimônio suficiente (não é comum).
Obrigaçãodos sócios:
· O início das obrigações dos sócios ocorre na data do contrato.
· Uma das principais é a de integralizar sua quota, caso o sócio não integralize suas quotas ele é chamado de sócio remisso. Tem que Subscrever no contrato e depois integralizar. Se não integralizou é remisso, pode ser excluído da sociedade, pode vender a parte, etc.
Direito dos sócios:
· Distribuição dos resultados, este direito não pode ser retirado, nem mesmo por previsão no contrato social (CC PROIBE A CLÁUSULA LEONINA).
· A distribuição será feita de forma proporcional à participação societária, salvo disposição em sentido contrário.
· Art. 1009: 30 mil de capital social e 10 mil de patrimônio. Só pode distribuir os 10 mil, se distribuir os 40 é de forma ilícita ou indevida, que pode gerar responsabilidade de quem determinou a distribuição e de quem recebeu.
· Há a separação patrimonial, razão pela qual, em regra, as dívidas sociais serão arcadas pelo patrimônio da própria sociedade. No caso de o patrimônio social não ser suficiente para saldar as dívidas sociais, haverá a responsabilidade dos sócios na medida de sua participação, salvo se houver cláusula de responsabilidade solidária. EM PRINCIPIO OS SOCIOS SO RESPONDEM NA FALTA DE PATRIMONIO SOCIAL. PODE HAVER AINDA A CLAUSULA DE QUE OS SOCIOS RESPONDEM PELA PROPORÇÃO. PODE, AINDA, TER SOLIDARIEDADE ENTRE OS SOCIOS, QUEM PAGAR TODA A DIVIDA COM SEU PATRIMONIO, PODE COBRAR DO OUTRO DEPOIS.
· O sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão. Seu patrimônio pode ser atingido.
Responsabilidade do sócio que retirou-se da sociedade
· O desligamento do sócio para surtir efeito perante terceiros precisa ser averbado no registro competente.
· O sócio que saiu permanece responsável pelo prazo de dois anos pelas obrigações sociais contraídas na época em que ainda era sócio.
Conceito e características 
 Exerce atividade econômica não empresarial. Exemplo: sociedades uniprofissionais.
 Regramento geral de direito societário aplicável supletivamente aos demais tipos.
Constituição 
 Constitui-se mediante contrato social: instrumento escrito, público ou privado, que regula o funcionamento da sociedade 
 Deve ser levado a registro no RCPJ no prazo de 30 dias 
 Prevê as regras a que se submeterão a sociedade empresária e seus sócios 
 É composta de cláusulas contratuais obrigatórias e facultativas 
Constituição – cláusulas obrigatórias do contrato social (art. 997) 
I. nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II. denominação [ou firma], objeto, sede e prazo da sociedade; 
III. capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV. a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V. as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
VI. as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; 
VII. a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII. se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais 
Capital social 
 É o montante de contribuições dos sócios para a sociedade para ela desempenhar suas atividades 
 Tais contribuições podem já ter sido transferidas (‘integralizadas’) ou os sócios se obrigaram a transferir (‘subscrever’) para constituir a sociedade 
 É divido em quotas 
 A contribuição pode ser em dinheiro, bens, direitos ou serviços 
 O sócio que transmitir um bem responde pela evicção; o que transmitir crédito, responde pela solvência do devedor 
 Se a contribuição for em serviços, o sócio não pode trabalhar fora da atividade societária (salvo estipulação em contrário) 
 Quem deixa de contribuir para o capital social na data aprazada é chamado de sócio remisso 
 O sócio remisso responde pelos danos decorrentes da mora 
 Ao invés da indenização, os demais sócios podem decidir pela sua exclusão ou redução de sua participação ao montante já integralizado 
Administração 
 A sociedade atua e manifesta sua vontade pela atividade de seus administradores 
 Somente pessoas físicas podem ser administradores 
 A atuação é personalíssima; pode constituir mandatários com poderes específicos para certos atos e operações 
 Se a nomeação ocorrer em ato separado, é preciso averbar 
 Enquanto não requerida a averbação, o administrador responde pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos que praticar 
 Impedimento: não podem ser administradores: pessoas impedidas por lei, condenados a pena que vede acesso a cargo público, crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação 
Administração – forma de atuação 
 Pode ser definida no contrato social ou em ato apartado 
 Omisso a indicação, a administração cabe a cada um dos sócios separadamente 
 Um sócio pode impugnar a operação pretendida pelo outro, cabendo a decisão por maioria de votos 
 O administrador que realizar operações sabendo estar em desacordo com a maioria responde por perdas e danos 
 Os administradores podem praticar todos os atos de gestão, ressalvadas restrições constantes do contrato social 
 A oneração ou venda de bens imóveis depende da decisão da maioria dos sócios (salvo quando o objeto social for ligado a operações imobiliárias) 
Administração – responsabilidade 
 Em regra, a sociedade responde pela conduta dos administradores 
 A sociedade não responde pelo excesso do ato do administrador nos seguintes casos (art. 1.015, p.ú.): 
 A limitação de poderes está inscrita ou averbada no registro da sociedade 
 O terceiro sabia da atuação em excesso 
 Operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade 
 Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e terceiros por culpa no desempenho de suas funções 
 Se a sociedade for cobrada por terceiros, pode cobrar em regresso do administrador 
 O administrador deve prestar contas de sua administração anualmente, bem como balanço patrimonial e resultado econômico 
Administração – revogação de poderes (art. 1.019) 
 Os poderes do administrador-sócio investido no contrato social somente podem ser revogados por decisão judicial 
 Os poderes de administrador-sócio nomeado em ato separado ou não-sócio (qualquer nomeação) podem ser revogados a qualquer tempo 
Sócios – responsabilidade (art. 1.023-1.025) 
 Art. 997, VIII: “se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais” 
 Os sócios podem limitar sua responsabilidade 
 Se não o fizerem respondem na proporção das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária 
 O sócio admitido em sociedade já constituída não se exime de dívidas anteriores 
Resolução da sociedade em relação a um sócio 
 Qualquer sócio pode se retirar da sociedade de prazo indeterminado mediante notificação aos demais sócios, com antecedência de 60 dias; se de prazo determinado, provando justa causa judicialmente 
 Um sócio pode ser excluído judicialmente por iniciativa da maioria dos demais sócios por fata grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente 
 Em caso de morte do sócio, sua quota deve ser liquidada, salvo: 
a) Estipulação diversa em contrato 
b) Dissolução total da sociedade decidida pelos remanescentes 
c) Substituição do falecido (em acordo com os herdeiros) 
 Para dissolução em relação a um sócio, salvo disposição contratual em contrário, deve ser apurada a situação patrimonial com balanço especialmente levantado 
 O pagamento deve ser feito em dinheiro em 90 dias contados da liquidação, salvo estipulação em contrário 
 O capital social deve sofrer a correspondente redução ou os demais sócios podem aumentarsua participação 
 O sócio que se desliga (ou seus herdeiros) continua responsável pelas obrigações sociais anteriores, até 2 anos após averbada a resolução da sociedade; e pelas posteriores enquanto não requerida a averbação 
Dissolução – hipóteses extrajudiciais (art. 1.033) 
I. o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
II. o consenso unânime dos sócios; 
III. a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; 
IV. a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; [salvo transformação para EIRELI] 
V. a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
Dissolução – hipóteses judiciais (art. 1.034) 
 Anulada sua constituição 
 Exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade 
 Outras causas estabelecidas no contrato social 
Dissolução – características 
 O ato de dissolução não leva à extinção de imediato da sociedade 
 Ela subsiste para ultimar suas obrigações 
 Os administradores nomeiam liquidante e restringem a gestão aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações 
· Personalidade.
· Sociedade base para todas as outras sociedades (cooperativa e anônima nem tudo).
· De regra não é empresária.
· Podem ser sócios físicos e jurídicos.
· Prazo – determinado e indeterminado (indeterminado tem mais).
· Liquidação e fase do encerramento. 
· Capital social (virtual praticamente, para definir a quota de responsabilidade, a partilha para liquidar ou para separar os lucros – SIMPLESMENTE REFERENCIAL) e patrimônio social, são coisas diferentes.
· Art. 1023 – CC: proporcional a dívida. O capital já foi. 
Ex: SÓCIO A – quota: 500. Proporção: ½. SÓCIO B – quota: 250. Proporção: ¼. SÓCIO C – quota: 250. Proporção: ¼. TOTAL DE QUOTAS: 1000. 
Sócios – capital (quota) / serviço / misto.
Art. 1007 – quem só participa como sócio, tem lucro na proporção das médias dos outros sócios. Por isso tem que colocar clausula.
No exemplo o que fica com mais foi o que presta serviço, que não deu nada de quota.
Art. 64 CLT. Paragrafo 2, art. 1111.
Administrador não é sócio, necessariamente. Art. 983 – ler comentários
· Sociedade simples, por muitas vezes, é utilizada como aplicação subsidiária para várias outras sociedades (não sempre).
A sociedade simples, portanto, é aquela em que a atividade desenvolvida é NÃO EMPRESÁRIA (art. 966, p. único), ou seja, as atividades intelectuais de natureza artística, científica ou literária.
HÁ QUE SE RESSALTAR QUE EXCEPCIONALMENTE TAIS ATIVIDADES PODERÃO SER PRATICADAS EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA, AÍ NÃO SERÃO SIMPLES.
ELEMENTO DE EMPRESA: há quem diga que é a complexidade do negócio, o tamanho (organização, muitos colaboradores...); há quem diga que junto a atividade intelectual, há outro elemento (ex: além de consulta médica, faz comercialização de produtos relacionados).
Muitas vezes inicia como simples, com o crescimento perde essa característica.
· Sociedade civil e simples NÃO SÃO A MESMA COISA.
· Sociedade simples é contratual, isto é, se constitui por CONTRATO SOCIAL, que deve contar no mínimo os requisitos do art. 997 e deve ser registrado no cartório de registro civil de PJ. 
· Pode ser particular ou público (contrato assinado ou escritura pública).
· Prazo da sociedade – pode colocar indeterminado. Tanto faz o que colocar, MAS TEM QUE COLOCAR.
· CAPITAL DA SOCIEDADE – VAI EXPRESSAR O VALOR DO CAPITAL INICIAL. DEPOIS ELE VAI SER ALTERADO (DIMINUIR, AUMENTAR).
· QUOTA – DIVISÃO DO CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE SIMPLES.
· SOCIEDADE SIMPLES PERMITE INTEGRALIZAR O CAPITAL COM O SERVIÇO. Sócios de serviço, que deve ser especificado no contrato social.
· SÓ PODE SER ADMINISTRADA POR PESSOA NATURAL (não precisa ser nenhum sócio).
· Representante legal não é o sócio, é o administrador.
· Não precisa ter o nome do administrador no contrato social, tenho que apenas mencionar. Posso nomear em ato separado. Art. 1002 CC.
· Podem estipular que a divisão é igual no contrato, apesar das quotas serem diferentes (ainda vai ter vantagem, exemplo: votação).
NÃO SE REGISTRA NA JUNTA COMERCIAL, PORQUE NÃO É SOCIEDADE EMPRESÁRIA.
Art. 998 - não fala das consequências de não registrar nos trinta dias subsequentes a constituição, então usa-se analogicamente, apesar de não ser uma sociedade empresária, o art. 36, lei 8434/94 (que fala da junta comercial), não poderia ser aplicado porque não é empresária, mas como não há outro, usa-se analogia: se levar no prazo de 30 dias, o registro retroage para a data de assinatura do contrato, tendo os efeitos da sociedade simples com a PERSONALIDADE JURÍDICA. Se não levado no prazo, os efeitos serão apenas a partir do registro, então no período entre a assinatura do contrato e o registro será SOCIEDADE COMUM.
Arts. 1002 e 1003: contrato social. Natureza de negócio. Não é contrato de interesses recíprocos, mas somatórios, interesse comum.
Parágrafo único do 1003 – é prazo a rigor de decadência.
 
Art. 1010 – o que importa é a proporção PARA O VOTO. Exemplo: 
SÓCIO A – 1000 QUOTAS – R$2000 VALOR – QUAL A PROPORÇÃO? 1/6 – vota não.
SÓCIO B – 2000 QUOTAS – R$4000 VALOR – QUAL A PROPORÇÃO? 2/6 – vota não.
SÓCIO C – 3000 QUOTAS – R$ 6000 VALOR – QUAL A PROPORÇÃO? 3/6 – vota sim.
HOUVE EMPATE, POR CONTA DA SOMA DAS PROPORÇÕES. COMO DESEMPATA? PARAGRAFO 2 – PREVALECE A DECISÃO DO MAIOR NÚMERO DE SÓCIOS (no caso, NÃO).
· A REGRA É SEMPRE MAIORIA ABSOLUTA.
Art. 1011 – 
O administrador é responsável solidário – ART. 1023. Responde perdas e danos PARA A SOCIEDADE, não para terceiros.
Art. 1015 – utilizar para pagar menos imposto, por exemplo, não pode.
Art. 1028 a 1030 – 3 situações em que um ou mais sócios saem da sociedade.
Resolução (por fim) e dissolução – sinônimos.
· Morte – liquidar-se-á sua quota. Exceções estão nos incisos.
Como é feita a liquidação – art. 1031.
Ex: A – QUOTA 10 – PROPORÇÃO 1/3 B – QUOTA 10 – PROPORÇÃO 1/3 C – QUOTA 10 – PROPORÇÃO 1/3
Para liquidar: balanço patrimonial levando em conta o dia em que faleceu. 
PATRIMÔNIO – 90. O valor liquido que os herdeiros receberão: 30.
· Não houve alteração do capital social. Alterou-se as quotas e proporção (SOBROU 60 DO PATRIMÔNIO: A – 30 / B – 30). Mas também podem deixar como estava. PRECISA, EM AMBOS OS CASOS, ALTERAR O CONTRATO SOCIAL.
MESMO EXEMPLO – MAS O PATRIMONIO é 15 (o valor inicial é o mesmo). Os herdeiros receberão 5. Sobrando 10 do patrimônio, ficando 5 para os dois sócios que estão vivos. Nesse caso diminuiu.
Exceções: I - se o contrato dispuser que fica com os herdeiros... etc. o inciso III não é automático, os sócios precisam chamar.
· Desligamento – prazo determinado e indeterminado (duas formas de desligamento).
· Exclusão. Falta grave, falência e dívida (1026).
- falta grave é um dos motivos para justa causa. Fato em que efetivamente quebre a confiança. Provando judicialmente, inclusive (1009). Ex: atos de improbidade.
O 1004 não precisa de nenhuma intervenção judicial.
EM SOCIEDADE SIMPLES NÃO SE VOTA PELO VALOR DE CAPITAL. SÓ EM ATOS DE GESTÃO. EM ATOS DE ALTERAÇAO DO CONTRATO SOCIAL TEM QUE SER POR UNANIMIDADE (O QUE VAI SER EXPULSO NÃO VAI CONCORDAR, ENTAO É PELA MAIORIA).
**** DIFERENÇA (PROVA): FALTA GRAVE É UMA ESPÉCIE DE JUSTA CAUSA QUE QUEBRA A CONFIANÇA ENTRE OS SOCIOS. MÁ-FÉ É UM ATO DOLOSO QUE PREJUDICA, AUSÊNCIA, COMISSÃO.
1032 – não entra o evento morte na segunda parte do artigo. Na primeira entra as três situações. 
SOCIEDADE LIMITADA
Considerações gerais:
· Responsabilidade patrimonial dos sócios – art. 1052: você é credor da PESSOA JURIDICA e não de determinado sócio, imagina que não tenha dinheiro para te pagar. Você poderia cobrar no patrimônio dos sócios sem precisar fazer uso da desconsideração da personalidade jurídica? Para a sociedade limitada cada sócio responde pela quota subscrita, mas todos são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social. Exemplo: no contrato está que 1 quotavale 1,00... dois sócios... o sócio A subscreveu 9.999 quotas e o B 1 quota = 10.000. Realizou 999,00 e 1,00 = 1000,00 de capital realizado, tem, portanto 9 mil de capital social a realizar. De quem é essa conta? Conforme o artigo 1052 ambos são solidários pela integralização do capital social. Pode cobrar em cima do patrimônio pessoal dos sócios a quantia que falta para integralizar o social. MESMO QUEM PAGOU O QUE SE COMPROMETEU, PODE PAGAR, ATÉ O MOMENTO DA INTEGRALIZAÇÃO (realização) DO CAPITAL.
· Regência supletiva: art. 1053. Resolver problema sobre a LTDA? PRIMEIRO, olha o contrato. Não tem, olha as normas que regem sobre a LTDA. Se não tem, são as normas da sociedade simples. PODE ALTERAR PARA AS NORMAS DA SOCIEDADE ANONIMA SE ESTIVER EXPRESSO NO CONTRATO (SÓ PARA A ANONIMA, NÃO PODE PARA OUTRA), SE NÃO É A SIMPLES.
Das quotas:
- valor das quotas, art. 1055: cabe a cada sócio uma ou mais quotas, podem ter valores iguais ou desiguais. MAIOR O PODER DE MANDO, QUANTO MAIS QUOTAS TIVER. Vai ser valor igual quando tiver estabelecido o valor no contrato.
- fracionamento das quotas, art. 1056: permissão que as quotas venham a ser fracionadas por razão de transferência entre vivos ou causa morte. Ex: os três herdeiros podem fracionar uma quota. SÃO INDIVISÍVEIS PERANTE A SOCIEDADE, NÃO PERANTE OS SÓCIOS.
- cessão de quotas, art. 1057: o contrato social pode estabelecer que é liberado ou não a cessão de quotas, porém o silêncio do contrato se aplica esse artigo. Se transferir para alguém que já é sócio, isso poderá se dar independência de anuência de demais sócios. Se for para alguém de fora ¾ ou não haver oposição de ¼ do capital social.
Da modificação do capital social:
- aumento, art. 1081: é preciso que tenha ocorrido a integralização do capital social. Definido o aumento, a lei estabelece que os sócios terão direito de preferência para a aquisição dessas novas quotas e se dá em conformidade com a participação do capital (ex: 20% 20%). Só vai ser devidamente configurado com registro do aditivo do contrato social, trazendo para a junta comercial o novo valor e eventuais novos sócios.
- redução, art. 1082 a 1084: por vontade da sociedade, o capital poderá ser reduzido em duas hipóteses: perdas irreparáveis, quando os lucros não conseguem reparar o prejuízo que já se teve, o valor do patrimônio fica sempre abaixo do capital social (NESSE CASO PRECISA DO CAPITAL INTEGRALIZADO); quando o capital social é excessivo, quando é lucrativa demais... quanto maior o capital social, pior para os sócios porque mais difícil será para tirar o lucro (O CREDOR QUE SE SENTIR PREJUDICADO, TEM O PRAZO DE 90 DIAS PARA CONTESTAR). Não faz sentido deixar o capital em 500 mil, se ela funciona muito bem com 300 mil.
Conceito e características 
 O termo ‘limitada’ se refere à responsabilidade dos sócios; não da sociedade, que é ilimitada; nem de sua atuação, que pode ser ampla 
 Surgimento na Alemanha, em 1892. No Brasil, Dec. 3.708/1919 
 Modelo societário mais simples do que a sociedade anônima 
 É o modelo mais usado no Brasil por atividades empresárias de pequeno e médio portes. 
Legislação aplicável 
 Código Civil: artigos 1.052 a 1.087 
 Em caso de omissão: normas da sociedade simples (art. 1.053 c/c arts. 997 a 1.038) 
 O contrato social pode prever a aplicação das normas da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/76) 
Capital social 
 É expresso em moeda corrente nacional e dividido em quotas. 
 A contribuição para o capital social deve ser em bens ou dinheiro; é vedada a contribuição em serviços. 
 Todos os sócios respondem solidariamente pela estimação dos bens conferidos ao capital social pelo prazo de 5 anos do registro da sociedade 
 Função interna: determina o peso do voto de cada sócio nas decisões sobre a condução da sociedade 
 Função externa: sinaliza ao mercado o porte da sociedade e serve de garantia à satisfação dos créditos 
Capital social – responsabilidade dos sócios (art. 1.052) 
 A responsabilidade de cada sócio está limitada pelo valor de suas quotas 
 Exceção: todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
 Exemplo: três sócios constituem uma soc. limitada. Capital social: R$ 100 mil. Sócio A: 10%; Sócio B: 20%; Sócio C: 70% 
 A e B integralizam imediatamente e C integraliza apenas R$ 35 mil. Se a sociedade não suportar as dívidas, A e B também respondem pelo aporte dos R$ 35 mil restantes, com direito de regresso. 
Capital social – sócio remisso 
 Os outros sócios podem assumir as quotas, transferi-las a terceiros, excluir o primitivo titular devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos juros de mora e eventuais despesas 
 Podem também cobrar perdas e danos 
Capital social – cessão de quotas (art. 1.057) 
 Na omissão do contrato: 
a) o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio independentemente da anuência dos demais; 
b) pode ceder a estranhos, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital social 
 O contrato pode regular a matéria de modo diverso 
Administração da sociedade 
 É feita por pessoa designada no contrato social ou em ato separado 
 A administração pode caber qualquer pessoa, sócia ou não 
 A designação de administrador não-sócio depende aprovação de 2/3 do capital social se integralizado; não integralizado, unanimidade. 
 A designação de administrador sócio nomeado no contrato social: ¾ do capital social; em ato em separado: mais da metade do capital (maioria absoluta). 
 A nomeação em ato separado tem efeito com assinatura do termo de posso no livro de atas da administração, que deve ser registrado na Junta Comercial em 10 dias; se não registrado, responsabilidade pessoal e solidária com a sociedade 
 O mandato pode ser com prazo determinado ou indeterminador 
 O contrato social pode limitar a atuação do poder de administração do administrador 
Administração da sociedade – destituição do administrador 
a) Administrador-sócio nomeado no contato social: 2/3 do capital social, salvo estipulação diversa (art. 1.063, § 1º) 
b) Administrador não-sócio nomeado no contrato social: ¾ do capital (art. 1.076, I) 
c) Administrador nomeado em ato separado: maioria absoluta (art. 1.076, II) 
Administração da sociedade – destituição do administrador – eficácia (art. 1.063)
 Deve ser averbada na Junta Comercial, no prazo de 10 dias 
 A renúncia é eficaz: 
a) Em relação à sociedade: da comunicação escrita 
b) Em relação a terceiro: após averbação e publicação 
Conselho fiscal (art. 1.066-1.070) 
 É um órgão opcional da sociedade; pode ser previsto no contrato social 
 Só tem sentido quando os sócios não participam do cotidiano da sociedade 
 Composição: 3 ou mais membros (e suplentes), sócios ou não, residentes no Brasil 
 Eleição em assembleia anual (ou reunião) 
 Minoritários com 1/5 do capital tem direito de eleger separadamente um dos membros e seu suplente 
Vedação: não pode ser conselheiro (art. 1.011, § 1º): 
 Pessoas impedidas por lei especial; 
 Condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos 
 Condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
 Membros dos demais órgãos da sociedade ou outra por ela controlada; empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores; cônjuge ou parentes destes até o 3º grau 
Funções (exemplos): 
 examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; 
 denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; 
 convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
Deliberação dos sócios: reuniãox assembleia 
 São tomadas em reunião ou assembleia; mais de 10 sócios, assembleia obrigatória 
 Assembleia: mais formal, regras dos artigos 1.074, 1.075 e 1.078 (ex.: convocação; presidência; cópias autenticadas; livros de atas; publicação 3x em imprensa oficial). 
 Reunião: pode dispensar tais formalidades através de previsão no contrato. Regras da assembleia só se aplicam na omissão do contrato social 
 Assembleia: deve ser realizada, ao menos, uma por ano: tomar conta dos administradores; votar o balanço patrimonial e de resultados; eleger administradores (caso de prazo determinado). 
 A ata da assembleia ou reunião deve ser arquivado na Junta Comercial 
 Reunião ou assembleia pode ser dispensada quando todos os sócios decidirem por escrito a respeito (art. 1.072, § 3º) 
Deliberação dos sócios: matérias e quórum (art. 1.071 c/c 1.076) 
 a aprovação das contas da administração; maioria simples 
 a designação dos administradores, quando feita em ato separado; maioria absoluta 
 a destituição dos administradores; maioria absoluta 
 o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; maioria absoluta 
 a modificação do contrato social; ¾ do capital 
 a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; ¾ do capital 
 a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; maioria simples 
 o pedido de concordata. maioria absoluta 
 Demais deliberações: maioria simples ou previsão contratual diversa 
Deliberação dos sócios: direito de recesso (art. 1.077) 
 Direito do sócio que dissentiu da decisão a retirar-se da sociedade 
 Situações: modificação do contrato, fusão, incorporação 
 Prazo: 30 dias subsequentes à reunião ou assembleia 
 Procedimento (art. 1.031): liquidação com base na situação patrimonial da sociedade, verificado em balanço especialmente levantado 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - arts. 1.039 a 1.044
 Sócios somente pessoas físicas, vinculadas por contrato social 
 Responsabilidade ilimitada, solidária, mas subsidiária dos seus sócios 
 Entre si, os sócios podem delimitar suas responsabilidades 
 Administração: compete exclusivamente aos sócios 
 Nome empresarial: firma (todas que são ilimitadas, tem que usar firma/razão social). A firma é um tipo de nome empresarial que se caracteriza por fazer referência aos nomes civis de tdos os sócios ou, ao menos, ao de um deles, informando-se a existência de outros por meio de expressões como “e cia”, “e irmãos” ou equivalentes.
· SUBSIDIARIAMENTE REGRADA PELAS REGRAS DA SOCIEDADE SIMPLES.
· É considerado modelo societário genérico. Se não há informação no contrato, deve-se entender que é em nome coletivo, pois é o modelo societário mais simples dos regulados pelo direito brasileiro.
· Todos os sócios respondem pessoalmente de forma solidária e ilimitada pelos débitos da sociedade. Isso significa que não interessa quantas quotas, se o capital social é maior ou menor, se é administrador ou não. Não há ordem de preferência.
· A responsabilidade é subsidiária, primeiro o credor deve cobrar da PJ, obviamente.
· O acordo de redistribuição de responsabilidade não pode ser invocado perante o credor (os sócios eventualmente podem atribuir responsabilidade maior para um deles, entre acordo DELES, não perante o credor. O credor pode cobrar de forma solidária entre eles).
· Indicada para sociedade que exijam pequeno endividamento.
· Ideal para sócios que são bastante próximos.
· É ideal para sócios que desejam explorar uma atividade pouco arriscada financeiramente e sócios que possuem uma grande proximidade entre si e não desejam se associar com desconhecidos.
· NÃO ADMITE PESSOAS JURÍDICAS COMO SÓCIAS, o que deixa claro o forte caráter personalíssimo que existe.
· Incapazes também não podem, principalmente em razão da ausência de limitação de responsabilidade.
· Somente os sócios podem administrar, não pode contratar outra pessoa para administrar.
· Um credor pessoal de um dos sócios pode penhorar quota da sociedade em nome coletivo. Quando isso ocorre, pode o credor liquidar essa quota (tornar-se sócio e depois liquidá-la? Quando se pensa em sociedade anônima, sim. Mas em caráter de pessoas como é o caso do nome coletivo? A característica da pessoa conta muito, então não pode se tornar um dos sócios quem penhorou, pode liquidar (pegar o valor da quota) se for por sociedade por prazo indeterminado, se for determinado vai ter que esperar, se prorrogar expressamente o credor também não poderá, só se opor essa prorrogação). 
Hipóteses legais de extinção
· Regras sociedade simples. Art. 1033.
· Vencimento do prazo determinado de duração; consenso unanime dos sócios nesse sentido mesmo sendo determinado, antes do prazo; se for indeterminado, deliberação dos sócios, por maioria absoluta; extinção da autorização para funcionar (autorização governamental); falência decretada.
SOCIEDADE EM COMANDITA
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES - arts. 1.045 a 1.051
 Duas categorias de sócios, indicados no contrato social: 
 Comanditados: pessoas físicas; responsabilidade solidária e ilimitada; podem estabelecer limitações à responsabilidade entre si (= soc. nome coletivo)
Comanditários: pessoas físicas ou jurídicas; responsabilidade limitada ao valor de sua quota 
 Administração: é feita pelos comanditados; veda-se a prática de atos de gestão pelos comanditários, sob pena de responderem como comanditados. 
· Existência de dois tipos de sócios: comanditado e comanditário.
· O comanditado possui responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. O comanditário reponde somente pelo valor de sua quota.
· Sócio comanditado: responsabilidade, administração, trabalho, capital.
· Apenas o comanditado pode ser o administrador e assume todas as responsabilidades e apenas o nome dele pode constar na firma.
· A única obrigação do comanditário é contribuir com a formação do capital social, seja com dinheiro ou bens, exceto serviços.
· Restrições ao sócio comanditário: ato de gestão e nome na firma social.
· CONTRATO SOCIAL – tem que especificar quem são os comanditados e comanditários (art. 1045).
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES - arts. 1.090 a 1.092, em caso de omissão, Lei n. 6.404/1976 
· Ela responde os acionistas apenas pelo preço das ações subscritas ou adquiridas, assumindo os diretores a responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais.
· Existem duas categorias de sócios: comanditados e comanditários.
· Sócios comanditados: contribuem tanto no capital quanto no trabalho, respondem ilimitadamente sobre suas ações, devendo solver todas as obrigações contraídas pela sociedade.
· Sócios comanditários: podem ser tanto pessoas físicas, quanto jurídicas, detêm responsabilidade limitada, respondendo apenas pelas suas quotas, atuam figurativamente sem maiores participações na empresa, nem administrativamente participam, contribuem apenas capitalmente.
· Qual a vantagem de se optar por esse tipo societário? Dentro da sociedade comandita por ações, o sócio administrado (comanditário) responde por seus atos perante a empresa de forma limitada, coibindo possíveis erros. Utilizando-se deste tipo societário faz-se possível que esta empresa se capitalize sem que o controle seja perdido por parte dos sócios originais.
· Por outro lado, frente a sociedade anônima tradicional, perde-se em credibilidade, pois somente alguns acionistas tem poder de decisão e podem ocupar cargos de liderança, tornando as decisões por meio de assembleias limitadas.
 Capital social divido em ações 
 Nome empresarial: firma ou denominação seguido de ‘comandita por ações’ 
 Administração: deve ser exercida por um acionista; como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade 
 
SOCIEDADE COOPERATIVA
 Código Civil, arts. 1.093 a 1.096 
 Lei n. 5.764/1971 – Política Nacional do Cooperativismo 
 Aplicação supletiva da sociedade simples 
Características 
 Capital social variável ou dispensável 
 Número mínimo para compor a administração; sem número máximo Limitação das quotas que cada sócio pode possuir 
 Vedação de transferência das quotas a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança 
 Quórum de assembleia baseado em número de sócios, e não no capital social presente 
 Cada sócio tem um voto nas deliberações, independentemente do capital social 
 Distribuição de resultados proporcionalmente aos valores da produção do sócio 
 Indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, mesmo em caso de dissolução 
 Responsabilidade dos sócios é limitada quando o sócio responde apenas pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo na proporção de sua participação na respectiva operação 
 Responsabilidade ilimitada quando o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais 
SOCIEDADE COOPERATIVA – independentemente da atividade praticada, será sempre considerada sociedade simples (art. 982). 1) não circula bens e serviços, é interno, é para os cooperados, é para benefício deles. Além disso, há quem diga que não tem finalidade lucrativa. Os cooperados podem exercer atividade empresária, mas a cooperativa não é empresária.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Transformação 
 É a operação de mudança de tipo societário 
 Ex.: mudança de sociedade limitada para sociedade anônima 
 Não extingue a personalidade jurídica, nem cria uma nova 
Incorporação 
 É a operação em que uma sociedade absorve outra ou outras 
 As incorporadas deixam de existir 
Fusão 
 Consiste na união de duas ou mais sociedades 
 Dá nascimento a uma nova sociedade 
Cisão 
 Transferência de parcelas do patrimônio social para uma ou mais sociedades 
 A parcela transferida pode dar origem a uma nova sociedade ou se incorporar a outra 
Adendo sobre empresa, porque é importante lembrar:
EMPRESA É ATIVIDADE ECONOMICA ORGANIZADA. Não existe mais rol taxativo do que são atividades empresariais (COMO EXISTIA NOS ATOS COMERCIAIS).
· AGORA QUALQUER ATIVIDADE PODE SER CONSIDERADA EMPRESÁRIA, DEPENDE DA FOOORRRMMMAAA COMO ESSA ATIVIDADE É EXERCIDA (TEM QUE SER ORGANIZADA).
· ESSA ORGANIZAÇÃO É FEITA PELO EMPRESÁRIO, que organiza os elementos de produção capitalista: insumos, mão de obra, know-how (conhecimento), empregar capital. ESQUECE ASPECTO ECONOMICO. O CONCEITO JURIDICO DE EMPRESA É ATIVIDADE ECONOMICA ORGANIZADA, EXERCIDA PELO EMPRESÁRIO.
EIRELI – EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (o certo seria usar EMPRESÁRIO). ART. 980-A, CC. Lei 12441/2011. Art. 44, VI, CC.
· Será constituída por uma única pessoa, titular da totalidade do capital que não será inferior a 100 salários mínimos vigente no país.
· Antes da eireli, tinha duas opções: empresário individual ou sociedade.
· A EIRELI surgiu para resolver os problemas da atividade empresarial na qualidade de empresário individual. A pessoa responde sozinha pelas suas obrigações. Não há uma separação do que é bem da empresa e o pessoal (com exceções). RESPONSABILIDADE DIRETA E ILIMITADA.
· Sociedade LIMITADA, se limita ao capital que você investiu, para o pagamento de obrigações. SEPARA O PATRIMONIO. OUTROS TIPOS DE SOCIEDADE TAMBÉM TÊM VANTAGENS ETC. A LEI PRECISAVA CRIAR ALGO PARA QUE A PESSOA PUDESSE EMPREENDER SOZINHA E PUDESSE SEPARAR SEU PATRIMONIO, COMO PODE FAZER EM SOCIEDADE: surgiu a EIRELI.
· Lei complementar 123/2006 – tentativa de criar algo semelhante a EIRELI. Foi vetado.
· EXIGÊNCIA DE CAPITAL MÍNIMO: 100 SALÁRIOS MÍNIMOS. Foi realizada ADI, com base no princípio da livre iniciativa, ainda não foi julgada.
· NOME EMPRESARIAL: DUAS ESPÉCIES - FIRMA E DENOMINAÇÃO. Firma: nome civil (empresário individual tem que usar FIRMA, sociedade ILIMITADA tem que usar firma também). Denominação: expressão fantasia, sendo obrigatória a indicação da atividade (na firma não) (se não é sociedade ILIMITADA pode usar denominação). EIRELI PODE USAR TANTO FIRMA QUANTO DENOMINAÇÃO.
· TEM QUE COLOCAR NO FINAL DO NOME A EXPRESSÃO EIRELI.
· MICRO EMPRESA, EMPRESA DE PEQUENO PORTE – NÃO IDENTIFICAM NOVO TIPO DE SOCIEDADE, É APENAS UMA QUALIDADE JURIDICA. PODE SER SOCIEDADE OU EIRELI, É APENAS UMA QUALIFICAÇÃO. SE QUER, TAMBÉM TEM QUE COLOCAR...
· QUEM PODE CONSTITUIR UMA EIRELI? Pessoa natural ou jurídica? Pelo art. 980 ambos, porque não se especifica. A pessoa natural somente pode uma EIRELI, também especificou isso. 
· MAS O ENTENDIMENTO MAJORITÁRIO É DE QUE SOMENTE PESSOA NATURAL QUE PODE!!!!
· EIRELI EM SI É UMA PESSOA JURIDICA, MAS SOMENTE PESSOA NATURAL QUE PODE CONSTITUI-LA.
· UMA PESSOA PODE CONSTITUIR APENAS UMA EIRELI.
· NÃO É EM QUALQUER SITUAÇÃO QUE NÃO SE CONFUDE O PATRIMONIO (POR ISSO O PARAGRAFO 4 FOI VETADO). 
· O PARAGRAFO 6 DIZ QUE SE APLICA A EIRELI AS REGRAS DA SOCIEDADE LIMITADA. TITULAR DA EIRELI RESPONDE DE FORMA LIMITADA.
· AS REGRAS DA SOCIEDADE LIMITADA CABEM A EIRELI (ALGUMAS...).
· EIRELI NÃO É SUBESPÉCIE DE SOCIEDADE, É UMA NOVA PJ. ENTENDIMENTO MAJORITÁRIO.
· ENTENDIMENTO MAJORITÁRIO É DE QUE NÃO PRECISA ALTERAR O CAPITAL TODA VEZ QUE O SALÁRIO MINIMO AUMENTA. O QUE PRECISA LEVAR EM CONTA É NO MOMENTO QUE SE REGULA A EIRELI.