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01 - Dados da Empresa 01.01 - Identificação Código CVM: 01811-2 Denominação Social: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV CNPJ: 02.808.708/0001-07 Denominação Comercial: AMBEV Denominação Social Anterior: NIRE: 35.300.157.770 01.02 - Sede Endereço Completo: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F, 6º andar Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900 Município: São Paulo UF: SP DDD: 011 Telefone: 3741-7000 Telefone: Telefone: Telex: DDD: 011 Fax: 3741-1009 Fax: Fax: E-mail da Cia.: 01.03 - Departamento de Acionistas Nome do Contato: Nilson Casemiro Antonio Rodrigues Junior Cargo do Contato: Analista Financeiro Pleno Endereço para Correspondência: Av.Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F - 6o. andar Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900 Município: São Paulo UF: SP DDD: 011 Telefone: 3747-7816 Telefone: 3741-1856 Telefone: Telex: DDD: 011 Fax: 3741-1009 Fax: Fax: E-mail do Departamento: acnilson@ambev.com.br Outros Locais de Atendimento a Acionistas Item: Município: UF: DDD: Telefone: Telefone: 01.04 - Diretor de Relações com Investidores (Endereço para Correspondência com a Companhia) Nome do Diretor: Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Endereço para Correspondência: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F, 7o.andar Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900 Município: São Paulo UF: SP DDD: 011 Telefone: 3741-7553 Telefone: Telefone: Telex: DDD: 011 Fax: 3741-3529 Fax: Fax: E-mail do Diretor: acinv@ambev.com.br 01.05 - Referência/Auditor Início: Término: Último Exercício Social: 1/1/00 12/31/00 Exercício Social em Curso: 1/1/01 12/31/01 Auditor Nome/Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Código CVM: 00287-9 Responsável técnico Nome: Francisco Henrique Passos Fernandes CPF: 5677823872.199.907-01 01.06 - Características da Empresa Bolsa de Valores Onde Possui Registro: BVSP Mercado de Negociação: Bolsa Tipo de Situação: Operacional Código de Atividade: 1170000 - Participaçao e Administraçao Atividade Principal: Administração e Participações 01.07 - Controle Acionário/Valores Mobiliários Natureza do Controle Acionário: Valores Mobiliários Emitidos Pela Cia.: 01.08 - Publicações de Documentos Data da Publicação do Aviso aos Acionistas sobre Disponibilidade das DFs: Data da Publicação da Ata da AGO que Aprovou as DFs: 4/27/01 Data da Publicação da Convocação da AGO para Aprovação das DFs: 3/29/01 Data da Publicação das Demonstrações Financeiras: 3/8/01 01.09 - Jornais Onde a Companhia Divulga Informações Item: Título do Jornal: UF: 01 Diário Oficial do Estado de SP SP 02 Gazeta Mercantil- Ed. Nacional SP 01.10 - Diretor de Relações com Investidores Data: 5/24/01 Assinatura: Não disponível 02 - Administração 02.01 - Composição Atual do Conselho de Administração e Diretoria Item: Nome do Administrador: CPF: Data da Eleição: Prazo do Mandato: CTA*: Função: 01 CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA 041.895. 317-15 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO 02 VICTÓRIO CARLOS DE MARCHI 008.600. 938-91 7/1/99 3 ANOS 2 CO-PRESIDENTE DO CONSELHO 03 JORGE PAULO LEMANN 005.392. 877-68 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO 04 JOSE DE MAIO PEREIRA DA SILVA 005.997. 518-00 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO 05 JOSE HEITOR ATTILIO GRACIOSO 006.716. 908-25 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO 06 MARCEL HERRMANN TELLES 235.839. 087-91 7/1/99 3 ANOS 2 CO-PRESIDENTE DO CONSELHO 07 ROBERTO HERBSTER GUSMÃO 011.630. 438-34 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO 08 ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA 706.988. 307-25 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO SUPLENTE 09 VICENTE FALCONI CAMPOS 000.232. 216-15 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO SUPLENTE 10 MIGUEL NUNO DA MATA PATRÍCIO 132.792. 088-31 6/30/00 2 ANOS 1 DIRETOR DE MARKETING 11 MAGIM RODRIGUEZ JUNIOR 033.883. 608-04 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR GERAL 12 LUIS FELIPE PEDREIRA DUTRA LEITE 824.236. 447-87 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR FINAC. E DE REL COM O INVESTIDOR 13 CARLOS ALVES DE BRITO 595.438. 507-63 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR DE VENDAS 14 CLAUDIO BRAZ FERRO 200.561. 680-04 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR INDUSTRIAL 15 GUILHERME RODOLFO LAAGER 606.451. 997-53 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR DE LOGÍSTICA E INFORMAÇÃO 16 JUAN MANUEL VERGARA GALVIS 094.839. 218-56 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR GERAL DE REFRIGERANTES 17 MAURÍCIO LUIS LUCHETTI 238.595. 985-20 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR DE GENTE E QUALIDADE 18 JOSÉ ADILSON MIGUEL 075.837. 539-53 6/30/00 2 ANOS 1 DIRETOR DE REVENDAS 1 - Pertence apenas à Diretoria; 2 - Pertence apenas ao Conselho de Administração; * CTA - Código Tipo do Administrador: 3 - Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração. 02.02 - Experiência Profissional e Formação Acadêmica de cada Conselheiro e Diretor CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA Data de Nascimento: 01.05.1948 Formação Acadêmica: Administração de Empresas – UFRJ Diretor da GP Investimentos S/C Ltda, Presidente do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A e Ex-Diretor do Banco de Investimento Garantia S.A Foi Diretor responsável pela área de corporate finance do Banco de Investimentos Garantia até 1983, tornando- se então Presidente do Conselho de Administração e Diretor Superintendente das Lojas Americanas, cargo que ocupou até 1992. Atualmente ocupa os cargos de Presidente do Conselho das Lojas Americanas S.A, Presidente do Conselho da Artex S.A – Fábrica de Artefatos Têxteis (desde 1983) e Conselheiro e Diretor da Polônia Participações ( desde 1993). Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. JORGE PAULO LEMANN Data de Nascimento : 23.08.1939 Formação Acadêmica : Economia - Harvard University Membro de Conselho de Administração da Companhia Cervejaria Brahma com mandato até AGO de 2002, membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. e foi Diretor Superintendente do Banco Garantia S.A. Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. JOSÉ DE MAIO PEREIRA DA SILVA Data de Nascimento: 01.05.1923 Formação Acadêmica: Ginásio Nossa Senhora do Carmo Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1938, ocupando, gradativamente, funções de confiança. Foi eleito Diretor em 1958 e reeleito nas Assembléias seguintes até 1978, quando, em função, da adequação dos estatutos à Lei nº 6.404/76, passou a exercer os cargos de membro do Conselho de Administração e o de Diretor Administrativo. Na Assembléia de 21/02/94, em razão de nova adequação estatutária, foi reeleito membro do Conselho de Administração e, presidiu esse órgão de 28/04/98 até 27/04/99. Acumula, ainda, os cargos de membro do Conselho Administrativo e Diretor Administrativo do Grupo Antarctica e desde 30/04/98 o de membro dos Conselhos de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar S/A. É membro do Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. e Diretor da Antarctica USA, Inc, além de integrar o Conselho Orientador da Fundação Antonio e Helena Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência. Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. JOSÉ HEITOR ATTÍLIO GRACIOSO Data de nascimento: 20.11.1931 Formação Acadêmica: Técnico em Contabilidade; cursou a Escola Superior de Propaganda de são Paulo e Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas; é Bacharel em Direito, pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1946, como empregado, onde exerceu diversas funções relevantes, incluindo em 1962-1963 a Gerência da Filial Belo Horizonte, e em 1971 a Gerência da Filial do Rio de Janeiro e a Diretoria da INORBE – Indústria Nordestina de Bebidas S/A (Salvador) em 1972-73. Em 1972 foi eleito Diretor Adjunto em São Paulo e em 1973 Diretor, passando em 1978 a Diretor Comercial, cargo que ocupou até 21/02/94, quando foi eleito membro do Conselho de Administração, de cujo órgão, em 28/04/98 foi eleito por seus pares, Vice-Presidente e em 27/04/99 Presidente. Exerce também o cargo de membro do Conselho Administrativo ede Diretor Comercial do Grupo Antarctica. Desde 30/04/98 exerce o cargo de membro do Conselho de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar S/A. Integra, ainda, o Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. e a Diretoria da Antarctica USA, Inc. Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. MARCEL HERRMANN TELLES Data de Nascimento : 23.02.1950 Formação Acadêmica : Economia - UFRJ Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1989. Eleito Diretor Geral em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25.01.1990. Reeleito em 29.04.1993 e em 10.04.96. Eleito Presidente do Conselho de Administração em 31.05.1996 e reeleito em 23.04.1998 e 31.03.99 com mandato até a AGO de 2002. Co-presidente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. ROBERTO HERBSTER GUSMÃO Data de Nascimento: 29.05.1923 Formação Acadêmica: Bacharel em Direito, formado em 1949 pela Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais. Curso de Especialização em Direito Social e Sociologia Industrial; curso de Extensão Universitária de Economia e Desenvolvimento Econômico do Brasil; curso da Escola Superior de Guerra, pela Universidade de São Paulo; Professor Fundador da Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getúlio Vargas, dos cursos de graduação e pós-graduação, no período de 1954 a 1969. Ministro da Indústria e Comércio (1985 e 1986); Membro do Conselho Monetário Nacional (1985 e 1986); Secretário de Estado-Chefe da Casa Civil do Estado de São Paulo (1983 a 1985); Presidente do Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo-BADESP e membro do Conselho de Administração do Banco do Estado de São Paulo - BANESPA (1982 e 1983); Delegado Regional do Trabalho no Estado de São Paulo (1959 a 1963); Ex-Procurador da Justiça do Trabalho junto ao Tribunal Regional do Trabalho, em São Paulo; Membro do Conselho Consultivo da CIESP/FIESP (1982 a 1985); Membro do Conselho de Orientação Política e Social da FIESP (1995 a 1998); Diretor Presidente da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. (1971 a 1998). Exerce, atualmente, os cargos de Membro do Conselho Administrativo do Grupo Antarctica e do Conselho de Administração da Companhia Antarctica Paulista, sendo que, em 27/04/99, foi eleito por seus pares, Vice- Presidente desse órgão. É membro do Conselho Orientador da Fundação Antonio e Helena Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência e do Conselho Consultivo da Fundação Getúlio Vargas. Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA Data de Nascimento: 06.11.1957 Formação Acadêmica: Engenharia – PUC e Mestrado em Administração de Empresas pela Wharton School da Universidade da Pennsylvania. Diretor da GP Investimentos S/C Ltda; Diretor e membro do comitê de investimentos da GP Investimentos S/C Ltda (desde 1993), Conselheiro da Artex S.A – Fábrica de Artefatos Têxteis ( desde 1993) e Diretor da Polônia Participações S.A ( desde 1993). Trabalhou no departamento de corporate finance do Banco de Investimentos Garantia de 1986 a 1992. Membro suplente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. VICENTE FALCONI CAMPOS Data de Nascimento:30.09.1940 Formação Acadêmica: Engenharia de Minas e Metalurgia pela UFMG Presidente do Conselho de Instituidores da Fundação de Desenvolvimento Gerencial – FDG, que atualmente esta conduzindo o Projeto “Gestão pela Qualidade Total”. Consultor de grandes grupos empresariais, empresas nacionais e multinacionais e do Governo Brasileiro. Autor de diversas obras na áreas de “Gestão pela Qualidade Total” que totalizaram a venda de 600.000 exemplares. Membro suplente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. VICTÓRIO CARLOS DE MARCHI Data de Nascimento: 13.11.1938 Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Econômicas, pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo e Bacharel em Ciências Jurídicas, pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1961, onde exerceu, como empregado, inúmeras funções de relevância e confiança culminando com sua indicação para Diretor Adjunto, em 1972, e para Diretor em 1973. Em 1978, em função da adequação dos estatutos à Lei nº 6.404/76, passou a integrar o Conselho de Administração e exercer o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado. Desde 28/04/98 exerce o cargo de Diretor Geral. Acumula, ainda, os cargos de membro do Conselho Administrativo e Diretor Financeiro do Grupo Antarctica e desde 30/04/98 exerce o cargo de membro do Conselho de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar S/A. Faz parte do Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. Membro do Conselho Orientador da Fundação Antonio e Helena Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência. É Presidente do Sindicato Nacional da Indústria da Cerveja - SINDICERV, Membro do Conselho Superior de Economia da FIESP, do Capítulo Brasileiro do CEAL - Conselho de Empresários da América Latina e do Conselho Consultivo da Anheuser- Busch International, Inc. Co-presidente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos. MAGIM RODRIGUEZ JÚNIOR Data de Nascimento: 22.03.1942 Formação Acadêmica: Administração de Empresas e Ciências Contábeis - Universidade Mackenzie e Pós Graduação na Fundação Getúlio Vargas. Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1990. Eleito Diretor de Marketing na Reunião do Conselho de Administração realizada em 22.03.1990. Em 28.04.1995 foi eleito Diretor Superintendente, sendo reeleito em 21.03.1997 e em 23.04.1998 foi eleito Diretor Geral e reeleito em 31.03.99 com mandato até AGO de 2001. Diretor Geral da AmBev reeleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos. LUIS FELIPE PEDREIRA DUTRA LEITE Data de Nascimento: 03.08.65 Formação Acadêmica: Ciências Econômicas – Faculdades Cândido Mendes e M.B.A Controller – USP – Universidade de São Paulo. Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 08.08.1990 como Operador de Mercado Aberto passando em 01.10.1992 a Gerente de Operações Financeiras, em 01.08.1994 a Gerente de Finanças e em novembro de 1997 passou a Gerente de Operações dos Produtos não alcoólicos e não carbonatados (New Age), na Reunião do Conselho de Administração de 01.03.1999, foi eleito Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado e reeleito em 28/04/2000 com mandato até a AGO de 2002. Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AmBev reeleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos. CARLOS ALVES DE BRITO Data de Nascimento : 08.05.1960 Formação Acadêmica : Engenheiro Mecânico - UFRJ Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 08.11.1989. Em 1991 passou a Gerente da Filial Agudos. Em 10.04.1996 foi eleito Diretor, passando a Diretor de Vendas em março de 1997 e reeleito em 23.04.1998 e 28.04.2000 até a AGO de 2002. Diretor de Vendas da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos. CLÁUDIO BRAZ FERRO Data de Nascimento : 22.02.1955 Formação Acadêmica : Química Industrial - Universidade Santa Maria de Porto Alegre. Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 01.11.1977 como Cervejeiro. Em 1978 passou a Chefe da Divisão de Produção da Filial Londrina e em 1982 a Chefe da Divisão de Engarrafamento. Em 1987 passou a Gerente do Departamento Industrial e em 1993 a Gerente de fábrica da Filial Águas da Serra e em maio do mesmo ano a Gerente de Fábrica da Filial Rio. Em 10.04.1996 foi eleito Diretor Industrial e reeleito em 23.04.1998 e 28.04.2000 com mandato até a AGO de 2002. Diretor Industrial da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos. GUILHERME RODOLFO LAAGER Data de Nascimento : 13.01.1957 Formação Acadêmica : Engenheiro Civil – Universidade Federal do Rio de Janeiro Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 16.03.1989 como Gerentede Importação. Promovido a Gerente da Filial Minas em 1993 e da Filial Jacareí em 1996, sendo eleito a Diretor de Suprimentos em 02.01.1997 e reeleito em 23.04.1998 e 31.03.1999 até AGO de 2001. Diretor de Logística e Informação da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos. JUAN MANUEL VERGARA GALVIS Data de Nascimento: 09.07.1959 Formação Acadêmica : Administração de Empresas – Colégio de Estudos Superiores de Administração – Bogotá – Colômbia. Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 01.01.1997 como Diretor de Marketing e reeleito em 23.04.1998 e 31.03.99 até AGO de 2001. Eleito Diretor Geral de Refrigerantes da AmBev em 27.04.2001 com mandato de 02 anos. MAURICIO LUIS LUCHETTI Data de Nascimento: 29.12.1958 Formação Acadêmica : Administração de Empresas – Pontifícia Universidade Católica (PUC) do Rio de Janeiro. Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1985 na área de distribuição. Após uma passagem pela gerência das unidades fabris de Brasília e Agudos, assumiu a diretoria de vendas da região oeste do Brasil em 1994. Em 1998 passou à Diretoria de Gente e Qualidade, posição que ocupa atualmente. Diretor de Gente e Qualidade da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos. JOSÉ ADILSON MIGUEL Data de Nascimento: 13.07.1941 Admitido na Companhia em 18.06.62. Em 1964, passou a encarregado de vendas da Filial Curitiba e em 1970 foi promovido a Gerente Comercial e em 1976 a Gerente de Marketing. Eleito Diretor de Marketing em 1984. Eleito em 1990 ao cargo de Diretor de Revendas. Diretor de Revendas da AmBev eleito em 30.06.2000 com mandato de 02 anos. MIGUEL NUNO DA MATA PATRÍCIO Data de Nascimento:11.05.1966 Formação Acadêmica: Administração de empresas – Fundação Getúlio Vargas. Admitido na Companhia em setembro de 1999 como gerente de Marketing da Antarctica. Diretor de Marketing da AmBev eleito em 30.06.2000 com mandato de 02 anos. 03 - Distribuição do Capital 03.01 - Eventos Relativos à Distribuição do Capital Evento Base: AGO/AGE Data do Evento: 4/27/01 Pessoas Físicas e Jurídicas: 12000 Investidores Institucionais: 380 Acordo de Acionistas: Sim Ações Preferenciais com Direito a Voto: Não Ações Prefer. com Direito a Voto: 03.02 - Posição Acionária dos Acionistas com mais de 5% de Ações com Direito a Voto Item: Nome/Razão Social: CPF/CNPJ: Nacionalidade: UF: Ações Ordinárias (Unidades): Percen tual: Ações Preferenciais (Unidades): Percen tual: Total de Ações (Unidades): Percen tual: Comp. Cap. Social: Participante do Acordo de Acionistas: Controlador: 01 FAHZ-Fundação Antonio e Helena Zerrenner 60.480.480/00 01-67 Brasileira SP 3.621.305.410 22,67 471.666.665 2,03 4.092.972.075 10,44 4/30/01 Sim Sim 02 Empresa de Adm. e Participações SA-ECAP 27.098.946/00 01-99 Brasileiro SP 4.039.568.225 25,28 0 0,00 4.039.568.225 10,30 4/30/01 Sim Sim 0201 Braco SA 35.756.022/00 01-60 Brasileira SP 280.833.990 99,74 367.650.721 97,82 648.484.711 98,64 4/30/01 020101 Tinsel Participações Ltda 97.363.642/00 01-97 Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 4/30/01 02010101 Tinsel Investiments Inc. Exterior 3.040.706.243 100,00 0 0,00 3.040.706.243 100,00 4/19/01 02010102 Outros 4 0,00 0 0,00 4 0,00 02010199 TOTAL 3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00 020102 Marcel Herrmann Telles 235.839.087- 91 Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12 020103 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317- 15 Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12 020104 Claudio Luiz da Silva Haddad 109.286.697- 34 Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22 020105 Jorge Paulo Lemann 005.392.877- 68 Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32 020106 Outros 13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45 020199 TOTAL 137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,00 0202 Outros 744.235 0,26 8.184.742 2,18 8.928.977 1,36 4/30/01 0299 TOTAL 281.578.225 100,00 375.835.463 100,00 657.413.688 100,00 03 Braco SA 35.756.022/00 01-60 Brasileira SP 3.323.885.215 20,80 0 0,00 3.323.885.215 8,47 4/30/01 Sim Sim 0301 Marcel Herrmann Telles 235.839.087- 91 Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12 0302 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317- 15 Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12 0303 Claudio Luis da Silva Haddad 109.286.697- 34 Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22 0304 Jorge Paulo Lemann 005.392.877- 68 Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32 0305 Tinsel Participações Ltda. 97.363.642/00 01-97 Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 4/30/01 030501 Tinsel Investiments Inc. Exterior 3.040.706.245 100,00 0 0,00 3.040.706.245 100,00 4/19/01 030502 Outros 2 0,00 0 0,00 2 0,00 030599 TOTAL 3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00 0306 Outros 13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45 0399 TOTAL 137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,00 97 AÇÕES EM TESOURARIA 63.450.600 0,40 229.345.255 0,99 292.795.855 0,75 98 OUTROS 4.928.126.745 30,85 22.537.840.130 96,98 27.465.966.875 70,04 99 TOTAL 15.976.336.195 100,00 23.238.852.050 100,00 39.215.188.245 100,00 03.03 - Distribuição do Capital Social dos Controladores até o Nível de Pessoa Física Item: Nome/ Razão Social: CPF/ CNPJ: Nacionalidade: UF: Ações Ordinárias (Unidades): Perce ntual: Ações Preferenciais (Unidades): Perce ntual: Ações/ Cotas Total (Unidades): Perce ntual: Comp. Cap. Soc.: 01 FAHZ-Fundação Antonio e Helena Zerrenner 60.480.480/0001- 67 Brasileira SP 3.621.305.410 22,67 471.666.665 2,03 4.092.972.075 10,44 20010430 02 Empresa de Adm. e Participações SA- ECAP 27.098.946/0001- 99 Brasileiro SP 4.039.568.225 25,28 0 0,00 4.039.568.225 10,30 20010430 0201 Braco SA 35.756.022/0001- 60 Brasileira SP 280.833.990 99,74 367.650.721 97,82 648.484.711 98,64 20010430 020101 Tinsel Participações Ltda 97.363.642/0001- 97 Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 20010430 02010101 Tinsel Investiments Inc. Exterior 3.040.706.243 100,00 0 0,00 3.040.706.243 100,00 20010419 02010102 Outros 4 0,00 0 0,00 4 0,00 02010199 TOTAL 3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00 020102 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12 020103 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12 020104 Claudio Luiz da Silva Haddad 109.286.697-34 Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22 020105 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32 020106 Outros 13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45 020199 TOTAL 137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,00 0202 Outros 744.235 0,26 8.184.742 2,18 8.928.977 1,36 20010430 0299 TOTAL 281.578.225 100,00 375.835.463 100,00 657.413.688 100,00 03 Braco SA 35.756.022/0001- 60 Brasileira SP 3.323.885.215 20,80 0 0,00 3.323.885.215 8,47 20010430 0301 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12 0302 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12 0303 Claudio Luis da Silva Haddad 109.286.697-34 Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22 0304 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32 0305 Tinsel Participações Ltda. 97.363.642/0001- 97 Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 20010430 030501 Tinsel Investiments Inc. Exterior 3.040.706.245 100,00 0 0,00 3.040.706.245 100,00 20010419 030502 Outros 2 0,00 0 0,00 2 0,00 030599 TOTAL 3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00 0306 Outros 13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45 0399 TOTAL 137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,00 97 AÇÕES EM TESOURARIA 63.450.600 0,40 229.345.255 0,99 292.795.855 0,75 98 OUTROS 4.928.126.745 30,85 22.537.840.130 96,98 27.465.966.875 70,04 99 TOTAL 15.976.336.195 100,00 23.238.852.050 100,00 39.215.188.245 100,00 04 - Capital Social 04.01 - Composição do Capital Social Data da Última Alteração: 27/04/2001 It e m: Espécie das Ações: Nominativa ou Escritural: Valor Nominal (Reais): Qtd. de Ações(Unidades): Subscrito (Reais Mil): Integralizado (Reais Mil): 01 ORDINÁRIAS Escritural 0,00 15.976.336.195 1.077.994 1.077.994 02 PREFERENCIAI S Escritural 0,00 23.238.852.050 1.568.029 1.568.029 03 PREFERENCIAI S CLASSE A 0,00 0 0 0 04 PREFERENCIAI S CLASSE B 0,00 0 0 0 05 PREFERENCIAI S CLASSE C 0,00 0 0 0 06 PREFERENCIAI S CLASSE D 0,00 0 0 0 07 PREFERENCIAI S CLASSE E 0,00 0 0 0 08 PREFERENCIAI S CLASSE F 0,00 0 0 0 09 PREFERENCIAI S CLASSE G 0,00 0 0 0 10 PREFERENCIAI S CLASSE H 0,00 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0,00 0 0 0 99 TOTAIS 0,00 39.215.188.245 2.646.023 2.646.023 04.02 - Capital Social Subscrito e Alterações nos Três Últimos Anos It e m : Data da Alteraç ão: Valor do Capital Social (Reais Mil): Valor da Alteração (Reais Mil): Origem da Alteração: Outros: Quantidade de Ações Emitidas (Unidades): Preço da Ação na Emissão (Reais): 02 09/06/1 999 11 1 Subscrição Particular em Dinheiro 100.000 0,01 03 01/07/1 999 447.735 447.724 Subscrição em Bens ou Créditos 1.978.586.676 0,23 04 05/07/1 999 1.549.794 1.102.059 Lei 8697 Reratificaçã o de Subscrição 0 0,00 05 15/09/1 999 1.717.471 167.677 Subscrição em Bens ou Créditos 121.835.448 1,38 06 17/01/2 000 1.523.570 (193.901) Lei 8697 Redução de Capital 0 0,00 07 28/04/2 000 1.387.060 (136.510) Lei 8697 Redução de Capital 0 0,00 08 14/09/2 000 2.889.416 1.502.356 Incorporação de Empresas 0 0,00 09 22/09/2 000 2.565.249 (324.167) Lei 8697 Redução de Capital 0 0,00 10 30/03/2 001 2.646.023 80.774 Subscrição Particular em Dinheiro 569.107.645 0,14 04.03 - Bonificação/Desdobramento ou Grupamento de Ações nos Três Últimos Anos It e m : Data da Aprova ção: Valor Nominal por Ação Antes da Aprovação (Reais): Valor Nominal por Ação Depois da Aprovação (Reais): Qtd. de Ações Antes da Aprovação (Unidades): Qtd. de Ações Depois da Aprovação (Unidades): 04.04 - Capital Social Autorizado Quantidade (Unidades): Valor (Reais Mil): Data da Autorização: 30.000.000.000 0 13/04/2000 04.05 - Composição do Capital Autorizado Item: Espécie: Classe: Qtd. de Ações Autorizadas à Emissão (Unidades): 05 - Ações em Tesouraria e Outros Ativos 05.01 - Ações em Tesouraria e Outros Ativos Item: Espécie das Ações: Classe das Ações: Reunião do Conselho: Prazo para Aquisição: Qtd. a ser Adquirida (Unidades): Montante a ser Desembolsado (Reais Mil): Qtd. Já Adquirida (Unidades): Montante Já Desembolsado (Reais Mil): 05.02 - Partes Beneficiárias, Bônus de Subscrição ou Opção de Compra Item: Valor Mobiliário: Data da Deliberação: Evento da Deliberação: Data da Emissão: Qtd. em Circulação (Milhares): Valor Nominal por Unidade (Reais): Vencimento: Conversível/Exercíve l: 06 - Proventos em Dinheiro (Dividendos) 06.01 - Proventos em Dinheiro (Dividendos) Item : Provento: Aprovação da Distribuição Evento: Data da Aprovação da Distribuição: Término do Exercício Social: Lucro ou Prejuízo Líquido no Período: Valor do Provento por Ação: Espécie das Ações: Classe das Ações: Montante do Provento: Data de Início do Pagamento: 06.02 - Dividendos Retidos Ite m: Data da Aprovação da Retenção do Dividendo: Even to: Valor Montante Retido: Valor Montante Já Pago: Data de Início do Pagamento: 06.03 - Disposições Estatutárias Ite m: Espécie de Ação: Cla sse : % Capital Social: % Tipo de Dividendo Fixo: % Tipo de Dividendo Mínimo: % Tipo de Dividendo : Base de Cálculo: Prev. Reembolso de Capital: Prê mio : Direito a Voto: 01 Ordinari a 40.74 0.00 27.50 0.00 Lucro Não Não Sim 02 Preferen cial 59.26 0.00 27.50 0.00 Lucro Sim Sim Não 06.04 - Modificação Estatutária Data da Última Modificação do Estatuto: 27/04/2001 Dividendo Obrigatório (% do Lucro): 27.50 07 - Participações e Remunerações 07.01 - Remuneração e Participação dos Administradores no Lucro Participação dos Administradores no Lucro: Sim Valor da Remuneração Global dos Administradores (Reais Mil): 100 Periodicidade: Anual 07.02 - Participações e Contribuições Data Final do Último Exercício Social: 31/12/1999 Data Final do Penúltimo Exercício Social: 31/12/1998 Data Final do Antepenúltimo Exercício Social: 31/12/1998 Item : Descrição das Participações e Contribuições: Valor do Último Exercício (Reais Mil): Valor do Penúltimo Exercício (Reais Mil): Valor do Antepenúltimo Exercício (Reais Mil): 01 PARTICIPAÇÕES- DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES- EMPREGADOS 47.018 9.605 0 03 PARTICIPAÇÕES- ADMINISTRADORES 6.700 5.074 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 470.182 0 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 310.682 0 07.03 - Participações em Sociedades Controladas/Coligadas Item: Razão Social da Controlada/Coligada: CNPJ: Classificação: % Participação no Capital da Investida: % Patrimônio Líquido da Investidora: Tipo de Empresa: Início do Último Exercício Social: Final do Último Exercício Social: Qtd. de Ações/Cotas no Último Exercício Social (Unidades): Início do Penúltimo Exercício Social: Final do Penúltimo Exercício Social: Qtd. de Ações/Cotas no Penúltimo Exercício Social (Unidades): Início do Antepenúltimo Exercício Social: Final do Antepenúltimo Exercício Social: Qtd. de Ações/Cotas no Antepenúltimo Exercício Social (Unidades): 01 COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA 33.366.980/0001- 08 100,00 53,95 Industrial, comercial e outras / /0 / /0 0 / /0 / /0 0 / /0 / /0 0 02 COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA 60.522.000/0001- 83 100,00 55,03 Industrial, comercial e outras / /0 / /0 0 / /0 / /0 0 / /0 / /0 0 03 HOHNECK S/A 100,00 -3,87 Industrial, comercial e outras / /0 / /0 0 / /0 / /0 0 / /0 / /0 0 08 - Características das Emissões de Debêntures 08.01 - Características da Emissão Pública ou Particular de Debêntures Item: Nº de Ordem da Emissão: Nº de Registro na CVM: Data de Registro na CVM: Série Emitida: Tipo de Emissão: Natureza da Emissão: Data de Emissão: Data de Vencimento: Espécie da Garantia: Condição de Remuneração Vigente: Prêmio/Desagio: Valor Nominal (Reais): Montante Emitido (Reais Mil): Qtd. de Títulos Emitidos (Unidade): Títulos Circulação (Unidade): Títulos Tesouraria (Unidade): Títulos Resgatados (Unidade): Títulos Convertidos (Unidade): Títulos a Colocar (Unidade): Última Repactuaç ão: Próximo Evento: 09.01 - Breve Histórico da Empresa Empresa constituída em 09/1998, tendo permanecido em fase pré-operacional até o mês de 06/1999. Em 01.07.1999 a empresa tornou-se controladora das empresas COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA e COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA, mediante a conferência ao Capital Social da AmBev das ações possuídas pelos controladores destas empresas. Em 20.10.1999 é publicado o anúncio do acordo de licenciamento entre a Pepsi-Cola Internacional e a AmBev para a comercialização do Guaraná Antarctica em 175 países Em 30.03.2000 o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprova a fusão de Brahma e Antarctica, para a constituição da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev. Em 19.04.2000 a AmBev assinou um termo de compromisso de desempenho com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), estabelecendo as medidas necessárias ao cumprimento da decisão do Cade. Em 15.09.2000 a Companhia passa a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), lançando os ADRs (American Depositary Receipts) da AmBev em substituição aos da Brahma, negociados desde junho de 1997. Em 06.10.2000 a AmBev e o Groupe Danone adquiriram através de uma joint company, 57,34% das ações da Compañia Salus S/A, segunda maior cervejaria uruguaia e líder do mercado local de água mineral. Em 30.11.2000 a Ambev e a Souza Cruz anunciam um projeto para a criação de um portal B2B denominado Agrega.com. Em 20.12.2000 a AmBev formaliza, a venda da companhia Bavaria S/A à canadense Molson Inc, em cumprimento à determinação do Cade. Em 14.02.2001 a AmBev informa a aquisição de 95,4% do capital da Cervecería y Malteria PaysandúS/A (Cympay), do Uruguai. 09.02 - Características do Setor de Atuação A Companhia é uma holding que tem como subsidiárias empresas atuando no setor de bebidas, através da fabricação e comercialização de cerveja, chope, refrigerantes, malte, essências, águas, chás, isotônicos, sucos e concentrados de frutas naturais. A indústria de cerveja brasileira é a quarta maior do mundo em produção, tendo como líderes os EUA, a China e a Alemanha. Quanto a refrigerantes, o Brasil ocupa o terceiro lugar em produção mundial, sendo ultrapassado apenas pelos EUA e pelo México. A estrutura do mercado modificou significativamente nos anos 90, se tornando extremamente competitivo, com novos produtores nacionais e internacionais entrando no mercado, consumidores mais exigentes e bastante sensíveis a preço. No segmento de refrigerantes, o mercado tem se mostrado muito competitivo, pois se verifica a presença de grandes multinacionais atuando, bem como de pequenos produtores independentes, que oferecem seus produtos com preços muito baixos. No Brasil, os dois principais grandes grupos produtores de refrigerantes foram responsáveis por aproximadamente 70% do mercado em 2000 (Ambev e Coca-Cola). Outras marcas, conhecidas como “tubaínas”, são bastante pulverizadas e são responsáveis pelo restante do mercado. Além da elevada competitividade, a carga tributária no Brasil é substancialmente mais alta que a de vários países, determinando menor consumo “per capita” e menor lucratividade no setor quando comparada a outros países. O setor de bebidas possui uma alta correlação com o nível de atividade da economia, de renda disponível da população e preferência do consumidor (elasticidade-preço, conveniência, etc) e apresenta acentuada sazonalidade nas vendas, de acordo com os períodos de inverno (baixo consumo), intermediário (médio consumo) e de verão (alto consumo), e elevado potencial de crescimento de consumo per capita / litro ano, quando comparado com países desenvolvidos. As matérias-primas empregadas na produção de cervejas, como o malte e a cevada, são 30% nacionais e 70% importados, enquanto que o lúpulo e o colupulim são 100% importados. Cereais e outras embalagens são produtos nacionais. Já as matérias-primas empregadas na produção de refrigerantes, como o açúcar, as essências de frutas e as embalagens (vidro, lata, PET, outras) são produtos nacionais, apesar de existir influência de materiais cujos preços são formados no mercado internacional, por serem “commodities”, como o caso do alumínio que influencia o preço da lata. As embalagens descartáveis tem grande aceitação dos consumidores e a cada ano aumentam sua participação de mercado, tanto na produção de cerveja quanto na produção de refrigerantes. A Companhia tem como política trabalhar sempre no sentido de obter materiais que não agridam o meio ambiente , para isso, implantou programas internos que educam e estimulam a participação de seus empregados, fornecedores, clientes e outros de forma direta ou indireta. 09.03 - Períodos de Sazonalidade nos Negócios Sendo a AmBev uma holding, os períodos de sazonalidade são determinados pelas suas subsidiárias que atuam no setor de bebidas, verificando-se uma forte acentuação da curva sazonal no final e início de ano, por razões climáticas (maior temperatura) e devido a festividades (festas natalinas, de ano novo, Carnaval, etc). 10 - Produtos e/ou Serviços 10.01 - Produtos e Serviços Oferecidos Item: Principais Produtos e/ou Serviços: % da Receita Líquida: 10.02 - Matérias Primas e Fornecedores Ite m: Matéria Prima: Importa ção: Valor da Importação (Reais Mil): Disponível no Mercado Local: Disponível no Mercado Externo: Nome do Fornecedor: Tipo do Fornecedor: % de Fornecimento sobre o Total das Compras da Cia.: 10.03 - Clientes Principais Item Produto: Item Cliente: Nome do Produto/Cliente: % de Participação do Cliente na Receita Líquida: 10.04 - Pedidos em Carteira Ite m: Descrição dos Pedidos: Valor dos Pedidos no Último Exercício: Valor dos Pedidos no Penúltimo Exercício: Valor dos Pedidos no Antepenúltimo Exercício: 11.01 - Processo de Produção Não se aplica. 11.02 - Processo de Comercialização, Distribuição e Mercados e Exportação COMERCIALIZAÇÃO A Companhia atua indiretamente na comercialização de produtos através de suas subsidiárias, tanto na forma de venda direta ao consumidor ou varejista, quanto através de rede de distribuição e revendedores exclusivos em todo território nacional. São mantidas três equipes de venda independentes para os produtos Antarctica, Brahma e Skol. DISTRIBUIÇÃO Existem três redes diferenciadas de distribuição, sendo uma para os produtos Antarctica, outra para os produtos Brahma e uma terceira para os produtos Skol. As três redes independentes totalizam cerca de 700 distribuidores, que competem entre si disputando em cada município e cada ponto de venda, a preferência dos clientes para suas suas diversas linhas de bebidas. O atendimento ao público consumidor e aos canais de venda é feito pelas três redes, que são em parte próprias e em grande parte de terceiros, formada por distribuidores e revendedores exclusivos autorizados para a venda dos produtos. MERCADOS Os produtos das três empresas atendem todo o território nacional, com índice de cobertura das redes de cerca de 96% do País, com presença em todos os Estados Brasileiros. Também serão mantidas independentes as políticas mercadológicas, publicitárias e promocionais autônomas, preservando a competição entre elas através de diferentes formas de atuação no mercado. EXPORTAÇÃO / OPERAÇÕES INTERNACIONAIS A AmBev possui unidades industriais no Uruguai, na Argentina e na Venezuela, através de sua controlada Companhia Brasileira de Bebidas, além de exportações de cerveja, refrigerantes e concentrados, para diversos países da América Latina, Europa, Austrália, Japão e Estados Unidos, que representam cerca de 4% do total das vendas no consolidado. As vendas para o mercado externo não foram significativas nos últimos três anos para a AmBev. No entanto, desenvolver e incrementar as operações internacionais, tem sido uma das metas da Companhia. O objetivo é reforçar o valor das marcas no exterior, através da conquista de novos mercados e consumidores. A AmBev já atua em mais de 25 países e pretende abrir novos mercados, através da associação com a Pepsico, com operações em 175 países, para comercializar o Guaraná Atarctica. O crescimento de exportações representará maior geração de divisas para o País, enquanto as operações no exterior permitirão internar divisas, num movimento inverso ao que ocorre hoje com as empresas de capital estrangeiro que atuam no Brasil. 11.03 - Posicionamento no Processo Competitivo Não se aplica. 12 - Principais Patentes, Marcas Comerciais e Franquias A Companhia não possui marcas próprias. As marcas estão registradas em nome de suas subsidiárias. Dentre as principais estão: CERVEJAS E CHOPP: Brahma (Chopp, Bock, Extra, Light) – Cerveja Skol – Cerveja Malzbier – Cerveja Bohemia – Cerveja Munchen – Cerveja Original – Cerveja Niger – Cerveja Antarctica Pilsener Chopp – Cerveja Antarctica (Pilsen, Bock, Pilsen Extra, Pilsen Cristal) – Cerveja Caracu – Cerveja Cerveza Nacional – Cerveja Bock Polar – Cerveja Polar Pilsen – Cerveja Serramalte – Cerveja Kronenbier – Cerveja Miller – Cerveja Carslberg – Cerveja REFRIGERANTES: Brahma Guaraná (Normal, Diet e Light) – Refrigerante Limão Brahma – Refrigerante Tônica Brahma – Refrigerante Guaraná Champagne Antarctica (Normal e diet) – Refrigerante Soda Limonada (Normal e diet) – Refrigerante Sukita (Normal e Diet) – Refrigerante Seven Up (Normal e Diet) – Refrigerante Pepsi – Refrigerante Pop Laranja (Normal e diet) – Refrigerante Ägua Tônica (Normal e diet) – Refrigerante Fratelli Vita – Refrigerante OUTROS: Fratelli Vita – Água Nectar – Sucos Marathon – Isotônico Malta – Suco de Cevada Lipton – Chá 13 - Propriedades Relevantes 13.01 - Propriedades Relevantes Item: Tipo de Propriedade:Endereço da Propriedade: Município: UF: Área Total (mil m2): Área Construída (mil m2): Idade (Anos): Seguro: Hipoteca: Alugada de Terceiros: Data do Contrato: Término da Locação: Observação: 14.01 - Projeções Empresariais e/ou Resultados Não se aplica 14.02 - Informações Recomendáveis, mas não obrigatórias Não se aplica SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2000 01811-2 - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ATENDIMENTO DA COMPANHIA ANEXOS: 1) RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO - 2000 2) FORMULÁRIO 20-F, REFERENTE AO ANO DE 2000 (US GAAP) 3) FORMULÁRIO 13-D, REFERENTE À ALIANÇA ESTRATÉGICA ENTRE AS EMPRESAS QUINSA E AMBEV RELATÓRIO DA DIRETORIA 1. RESULTADO 2000 Este Relatório de Diretoria foi elaborado considerando os resultados de 1999, pró-forma, ou seja, apurados como se a associação entre Antarctica e Brahma tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 1999, de forma a facilitar a comparabilidade. Destaques Financeiros Consolidados R$ milhões 2000 1999 var. % Receita líquida 5.250,3 4.610,2 13,9% Custo dos produtos vendidos (2.843,7) (2.759,8) 3,0% Lucro Bruto 2.406,6 1.850,4 30,1% Despesas com vendas, gerais e administrativas (1.490,8) (1.411,5) 5,6% EBIT (Lucro antes de juros e imposto de renda) 915,8 438,9 108,6% Margem EBIT (%) 17,4% 9,5% Depreciações e amortizações 589,2 535,0 10,1% EBITDA 1.505,0 974,0 54,5% Margem EBITDA (%) 28,7% 21,1% Lucro líquido 470,2 8,9 5.201,4% LPA (R$ /mil ações) 12,17 4,22 188,1% Volume de Vendas (000 hl) * 82.000 76.586 7,1% Receita líquida por hectolitro (R$ /hl) * 64,0 60,1 6,4% (*) Não considera o volume de vendas relativo a “outros produtos”. Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos. Vendas Líquidas A receita líquida em 2000 atingiu R$ 5.250,3 milhões, um aumento de 13,9% sobre o período anterior, de R$ 4.610,2 milhões. Esse resultado é decorrente do maior volume de vendas e do crescimento da receita líquida por hectolitro nos principais segmentos de cervejas e refrigerantes no mercado brasileiro, os quais encontram-se analisados nas respectivas seções abaixo. O aumento de receita líquida também reflete o sucesso na implementação de estratégias para aperfeiçoamento contínuo da execução no ponto-de-venda e de aumento na eficiência da rede de distribuição AmBev, bem como no foco dado ao portfólio único de refrigerantes a partir de agosto de 2000. Adicionalmente, a ampliação na infra-estrutura de distribuição na Argentina e na Venezuela propiciaram um significativo crescimento de volume nas operações de cerveja, com crescimento de vendas de aproximadamente 11,5% no ano 2000. Dentre outros fatores que contribuiram para o crescimento da receita líquida por hectolitro, destaca-se o ligeiro aumento de latas no “mix” de vendas da Companhia, passando de 23,7% para 24,7%. Sinergias Durante o ano 2000, a Companhia conseguiu obter economias de R$ 192,1 milhões, que representam 38,1% do total de ganhos previstos de sinergias da integração de Antarctica e Brahma. Esse resultado excedeu o objetivo anunciado de ganhos entre R$ 100 milhões e R$ 150 milhões para o ano 2000. Ganhos de Sinergias R$ milhões Real 2000 Ganhos Annualizados* % da Proposta Produção/Industrial Distribuição Administrativo Insumos – alinhamento de preços Redução dos custos de financiamentos TOTAL 91,3 31,8 34,9 14,5 19,6 192,1 273,7 105,8 49,5 15,0 60,3 504,3 33,4% 30,1% 70,6% 96,7% 32,5% 38,1% (*) Valores para 12 meses de integração. Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos. Os ganhos com sinergia começaram a ser alcançados a partir da aprovação pelo Cade para a consolidação de Antarctica e Brahma, que ocorreu em 7 de abril de 2000, com a assinatura do compromisso de desempenho em 19 de abril de 2000. A Companhia acredita que possa atingir o total de R$ 504 milhões em sinergias em uma base anualizada em 2001. Custo dos Produtos Vendidos Sinergias da fusão foram responsáveis por fortes reduções em custos fixos, com maior eficiência no uso de matérias-primas e menores custos variáveis, como PET e CO2. Em paralelo, os custos de mão-de-obra tem apresentado melhoras devido ao aumento da produtividade. Em 2000, o maior peso da embalagem no CPV é decorrente de um aumento da participação de latas no “mix” de embalagens da Companhia, quando esse item passou a representar 24,7% do volume total, comparativamente a 23,7% em 1999, impactado tanto pelo segmento de cervejas quanto de refrigerantes. Custo de Produtos Vendidos R$ milhões R$/hl* Variação 2000 1999 2000 1999 % Matéria-Prima 762,6 723,2 9,3 9,4 -1,2% Embalagem 1.272,0 1.094,6 15,5 14,3 8,9% Mão-de-obra 167,2 174,4 2,0 2,3 -10,2% Depreciação 386,9 389,2 4,7 5,1 -6,9% Outros 255,0 378,3 3,1 4,9 -36,8% CPV Total 2.843,7 2.759,8 34,8 36,0 -3,5% CPV excluindo depreciação 2.456,9 2.370,5 30,0 30,9 -2,9% (*) Não considera o volume de vendas relativo a “outros produtos”. Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos O custo total de produção por hectolitro, excluindo a depreciação, reduziu-se em 2,9%, comparativamente ao ano anterior. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas As despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 1.490,8 milhão em 2000, um aumento de 5,6% quando comparado a 1999,de R$ 1.411,5 milhão. Expressas como percentual das vendas líquidas, essas despesas representaram 28,4% e 30,6%, respectivamente para os anos 2000 e 1999. Enquanto as despesas com vendas caíram de R$ 631,9 milhões para R$ 578,5 milhões, devido a menores custos fixos das estruturas comerciais, as despesas gerais e administrativas permaneceram praticamente constantes, principalmente devido à natureza não-recorrente de despesas gerais de R$ 66,2 milhões incorridas durante o processo de integração entre Antarctica e Brahma. As depreciações e amortizações aumentaram de R$ 145,8 milhões para R$ 202,3 milhões, ou 38,7%, em função dos investimentos continuados em distribuição direta, além dos “freezers” especiais para cervejas, desenvolvidas com alta tecnologia, alocados em 48 mil pontos-de-venda estratégicos durante o ano. As despesas com distribuição direta foram de R$ 337,0 milhões no período, 28,7% acima do ano anterior, de R$ 261,9 milhões, principalmente decorrentes do aumento no volume de vendas diretas, que foram responsáveis por 22,8% do total de volume de vendas em 2000, comparativamente a 16,5% durante 1999. O custo de vendas diretas por hectolitro, no entanto, caiu de R$ 20,7/hl em 1999 para R$ 18,1/hl em 2000. Essa redução, de 12,7%, reflete um aumento de eficiência nas operações de distribuição direta da Companhia em 24 dos principais mercados brasileiros. Resultado Operacional (Excluindo provisões e outras receitas operacionais) O resultado operacional da AmBev (“EBIT”) foi de R$ 915,8 milhões em 2000, um aumento de 108,6% comparativamente ao ano anterior, de R$ 438,9 milhões. Essa performance deve ser atribuída não apenas ao sucesso na velocidade de integração das duas companhias, viabilizando a superação na captura de sinergias; mas também à qualidade de execução no ponto-de-venda, garantindo o crescimento dos volumes e da receita por hectolitro. Resultado Financeiro Líquido As despesas financeiras líquidas em 2000 (excluindo os juros sobre capital próprio) totalizaram R$ 324,0 milhões, uma redução de 27,9% em relação a 1999, de R$ 449,1 milhões, devido ao menor endividamento líquido da Companhia aliado a uma melhoria substancial na sua qualificação (juros e prazo médios). Menores custos de dívida e menor alavancagem contribuíram para a queda nas despesas financeiras líquidas. Financiamentos Moeda local Moeda Estrangeira R$ milhões Total Curto Prazo 316,8 948,5 1.265,3 Longo Prazo 701,8 225,8 927,6 Total 1.018,6 1.174,3 2.192,9 Disponibilidades 1.028,3 Dívida Líquida 1.164,6Dívida Líquida sobre Patrimônio (%) 37,8% Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos A exposição da dívida da AmBev denominada em moeda estrangeira encontra-se totalmente protegida por transações de “hedge”, as quais envolvem investimentos em ativos atrelados ao dólar, bem como pelo uso de “swaps” e derivativos. Resultado Não Operacional A Companhia registrou uma receita não operacional de R$ 57,8 milhões em 2000. Tal receita decorre, principalmente, do ganho de R$ 42,8 milhões pela venda da marca Bavária e seus ativos. Essa transação foi realizada atendendo à principal restrição imposto pelo Cade e foi cumprida dentro do cronograma previsto. Também foram registrados R$ 18,7 milhões decorrentes da contabilização de crédito extemporâneo de ICMS e IPI nas aquisições de ativo imobilizado anteriores a outubro de 1996, além de outros créditos associados ao recolhimento de PIS e Cofins. Essas receitas foram parcialmente reduzidas por despesas não operacionais, de R$ 3,7 milhões, como provisão para perdas de incentivos fiscais. Provisões Contingenciais Em 2000, as provisões contingenciais líquidas totalizaram R$ 269,2 milhões. Desse total, foram provisionados R$ 103,4 milhões, relacionados ao principal mais multa de IPI e ICMS sobre créditos extemporâneos. Ainda R$ 55,5 milhões foram constituídos para fazer frente a prováveis prejuízos com estoques e vasilhames obsoletos. Também foi provisionado o montante de R$ 43,6 milhões relativo ao questionamento da mudança na base de cálculo e majoração da alíquota do PIS/Cofins. Adicionalmente, foram constituídas provisões para passivos trabalhistas, no valor de R$ 29,2 milhões, além de outras provisões relacionadas com questões legais. Imposto de Renda e Contribuição Social No ano 2000, houve um resultado positivo de Imposto de Renda e Contribuição Social na ordem de R$ 405,4 milhões. Com a conclusão de estudos para a reorganização societária envolvendo algumas empresas do grupo e os prazos que possibilitariam a utilização de Prejuízos Fiscais acumulados de anos anteriores por controladas, foi lançada uma receita de R$ 162,7 milhões de IR/CS, por conta do reconhecimento do crédito tributário relativo a futura utilização destes Prejuízos Fiscais. Adicionalmente, registrou-se uma reversão de Impostos Diferidos de R$ 267,6 milhões, decorrentes da extinção da exigibilidade de IR/CS sobre lucros anteriormente obtidos por controladas no exterior. A dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas proporcionou uma economia de R$ 61,2 milhões em 2000. Os outros benefícios totalizaram R$ 26,3 milhões em 2000. Participações e Contribuições Estatutárias De acordo com o estatuto social da Companhia, o percentual máximo do lucro líquido a ser distribuído é de 10% para empregados e de 5% para administradores. A distribuição de lucros é atrelada ao atingimento de metas corporativas, inclusive relacionadas ao EVA (Valor Econômico Agregado), à rentabilidade e ao crescimento. Com o cumprimento dessas metas em 2000, foram provisionados R$ 53,7 milhões a título de distribuição de lucros. Lucro Líquido O lucro líquido do exercício de 2000 totalizou R$ 470,2 milhões, incluindo participações minoritárias de R$ 265,9 milhões em 2000, representando a percentagem das subsidiárias da AmBev pertencentes a minoritários. Em termos de ganhos por ação, o lucro líquido foi de R$ 12,17/mil ações. 2. RESULTADO POR SEGMENTO Informações Financeiras Segmentadas Variação R$ milhões 2000 1999 % Cerveja Brasil Volume de vendas (mil hectolitros) 61.952 58.050 6,7% Receita Líquida 4.044,2 3.508,1 15,3% EBIT* 868,0 501,4 73,1% EBITDA ** 1.330,3 917,9 44,9% Refrigerantes Volume de vendas (mil hectolitros) 17,177 15.962 7,1% Receita Líquida 848,8 726,3 16,9% EBIT* 59,9 (53,2) n.s. EBITDA ** 147,8 22,3 562,8% Cerveja Internacional Volume de vendas (mil hectolitros) 2.871 2.574 11,5% Receita Líquida 243,8 221,6 10,0% EBIT* 9,8 12,0 -17,9% EBITDA ** 36,9 28,9 27,7% Outros Produtos Receita Líquida 113,5 154,1 -26,3% EBIT* (22,0) (1,3) 1571,5% EBITDA ** (10,0) 4,9 -304,1% TOTAL Volume de vendas (mil hectolitros) 82.000 76.586 6,9% Receita Líquida 5.250,3 4.610,2 13,9% EBIT* 915,8 438,9 108,6% EBITDA ** 1.504,9 974,0 54,5% *Lucro antes do resultado financeiro e imposto de renda **Lucro antes de despesas financeiras, imposto de renda, e depreciações e amortizações Cerveja Brasil. O EBITDA desse segmento cresceu 44,9%, em 2000 em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo R$ 1,3 bilhão. Essa evolução foi influenciada por um ambiente macroeconômico favorável, assim como pelo aprimoramento nos sistemas de vendas e de distribuição da companhia. Por meio de programas de treinamento para a força de vendas e da utilização das melhores práticas, a AmBev aperfeiçoou a execução no ponto-de-venda e obteve grande crescimento de vendas, tanto em volume quanto em valor. Adicionalmente, a companhia vem investindo em “freezers” especiais para alocar em pontos-de-venda estratégicos. Esses equipamentos foram desenvolvidos para satisfazer às características específicas do mercado brasileiro, com grande capacidade de resfriamento e consumo otimizado de energia. A instalação desses “freezers” implicou aumento significativo de vendas em função da preferência do consumidor brasileiro por cervejas “stupidamente geladas”. Até o final de 2000, a companhia alocou 48 mil “freezers” nos principais mercados em todo Brasil. Refrigerantes. A fim de incrementar os negócios no mercado de refrigerantes e outras bebidas não-alcoólicas, a AmBev criou uma Divisão de Refrigerantes e demais bebidas não-alcoólicas durante o ano 2000, segregando integralmente as operações de refrigerantes das operações de cervejas e reforçando seu foco no mercado nacional de bebidas. Esta divisão traçará políticas e estratégias próprias, utilizando a estrutura de produção e logística de administração propiciada pela AmBev. A estratégia implementada em 2000 concentrou-se na determinação de objetivos específicos para toda a organização em relação ao segmento de refrigerantes, focando em produtos “premium”, nos quais a AmBev pretende investir e aumentar o valor de suas marcas, ajustando suas políticas de preço em determinados tipos de embalagem. Neste primeiro ano de atuação de AmBev, o negócio de refrigerantes mostrou um aumento significativo na sua rentabilidade, com o EBITDA aumentando de R$ 22,3 milhões em 1999 para R$ 147,8 milhões em 2000. O volume de vendas, a receita líquida e os custos foram beneficiados pela fusão: registrou-se melhor portfólio, melhores práticas e significativas reduções de custos significativos. Cerveja Internacional. Para fazer frente à crescente complexidade das operações no exterior e preparando a Companhia para os próximos passos de internacionalização, a AmBev criou uma Diretoria de Operações Internacionais, que ficará responsável pelas atividades de exportações, além das operações de bebidas e malte no exterior, como já ocorre na Venezuela, Uruguai e Argentina. 3. GERAÇÃO DE CAIXA Liquidez As principais fontes de recursos da Companhia têm sido os fluxos de caixa de atividades operacionais e empréstimos. O lucro operacional antes da depreciação, amortização e resultado financeiro (EBITDA) totalizou R$ 1.505,0 milhão em 2000. Esses recursos foram utilizados principalmente para: (1) amortização de juros e principal das dívidas contraídas para financiamento de investimentos. Apenas com a redução do endividamento consolidado líquido da AmBev, foram empregados R$ 674,7 milhões; (2) investimentos em ativo imobilizado, de R$ 268,8 milhões; (3) investimentos em empresas controladas, de R$ 22,3 milhões; (4) Restituição de capital sem alteração no número de ações, com devolução aos acionistas, de R$ 111,8 milhões, (5) programa de recompra de ações, de R$ 10,5 milhões. Capital Circulante O capital circulante líquido melhorou consideravelmente evoluindo deum déficit de R$ 520,9 milhões ao final de 1999, para um déficit de apenas R$ 12,0 milhões em 31 de dezembro de 2000. Esse fato ocorreu devido à forte redução do endividamento consolidado de curto prazo, basicamente por pagamento do mesmo com a forte geração operacional de caixa da Companhia. Investimentos Em 2000 foram realizados R$ 268,8 milhões em investimentos no imobilizado. A Companhia investiu R$ 49,3 milhões para a compra de “freezers” especiais, desenvolvidos especificamente para o mercado brasileiro, destinado ao canal de bares e restaurantes. Aproximadamente R$ 121,8 milhões foram investidos nas unidades fabris, distribuição direta e em informática. A Companhia também destinou R$ 72,0 milhões para reposição de engradados e garrafas. Aquisições SALUS Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o Groupe Danone adquiriram 57,34% das ações da companhia Salus, aquisição feita por meio de uma joint company, da qual o Groupe Danone participa com 73,75% e a AmBev com os restantes 26,25%. A Salus, segunda maior cervejaria Uruguaia e líder do mercado local de água mineral, produz a marca Patrícia e detém 20% das vendas de cerveja no Uruguai. No mercado de água mineral, a Salus tem 42% de participação. A compra engloba duas unidades industriais, uma de água e outra de cervejas e refrigerantes. Em 1999, a Salus produziu 190 mil hectolitros de cerveja e 850 mil hectolitros de água mineral. CYMPAY Em 14 de fevereiro de 2001, a AmBev adquiriu 95,4% da Cympay, uma companhia com sede no Uruguai. A Cympay controla uma fábrica de malte, bem como as marcas de cerveja Norteña e Prinz, que possuem uma participação de mercado naquele país de 19,7%. A Cympay também possui 8% de participação de mercado no segmento água, por meio de sua subsidiária Fuente Matutina S/A, da qual a Cympay controla 78,4%. O objetivo desta aquisição é aumentar a presença internacional da AmBev, que agora possui uma participação de mercado de 39,7% no Uruguai, incluindo a marca Patricia adquirida com a compra da Salus. Adicionalmente, a Cympay aumenta a integração vertical da AmBev em relação ao malte, uma das mais importantes matérias-primas para a produção de cerveja. Essa aquisição será consolidada nos resultados da AmBev a partir de 1º de fevereiro de 2001. AGREGA A AmBev e Souza Cruz celebraram Memorando de Entendimento visando a formação de uma “Joint Venture” para administrar o processo de aquisição de materiais indiretos, ou seja, não-estratégicos ao processo produtivo e de serviços. As partes acreditam que a criação de um novo negócio na Internet – Portal B2B (business to business) – agregará valor não só para as duas empresas, mas também para os fornecedores. A AmBev e Souza Cruz encaram a iniciativa como a sua inserção nos negócios via Internet e pretendem levar ao ambiente da Web o reconhecido êxito de suas gestões empresariais. Os documentos pertinentes à formação da Agrega foram apresentados para apreciação do CADE, permanecendo a Companhia no aguardo dessa decisão. 4. AÇÕES Listagem ADR Em 29 de agosto de 2000, a Companhia recebeu registro (nível II) da SEC - Securities and Exchange Comission, passando, a partir de 15 de Setembro de 2000, a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York - NYSE e a negociar ADRs, sendo que cada ADR representa 100 ações preferenciais ou ordinárias. Desdobramento Em 20 de Outubro de 2000, foi aprovado o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionista detentor de uma ação possua cinco ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por 15.976.336 mil ações ordinárias e 22.669.744 ações preferenciais. Programa de Recompra de Ações Em 13 de dezembro de 2000, a AmBev anunciou sua intenção de recomprar R$ 400 milhões em ações de sua emissão na Bovespa. Até 5 de março de 2001, a Companhia havia recomprado R$ 68,5 milhões em ações, dos quais R$ 10,5 milhões ocorreram durante dezembro de 2000. Oferta Pública – Polar e Nordeste Em maio de 2000, o Conselho de Administração da companhia autorizou que a mesma fizesse uma oferta pública, sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para a aquisição das ações dos acionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Polar S/A, ao preço de R$ 2,65 por ação e das ações dos acionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Norte – Nordeste S/A, ao preço de R$ 214,51 por lote de mil ações ordinárias e R$ 242,13 por lote de mil ações preferenciais. A oferta para a aquisição das ações da Polar, foi aprovada pela CVM e o Edital de Oferta Pública foi publicado em 5 de março de 2001. . COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA - SEC Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 20-F/A (emenda no 1) RELATÓRIO ANUAL CONFORME SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEGISLAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS AMERICANOS DE 1934 Para o exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2000 Arquivo de comissão número: 1-15194 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV (Nome exato do Registrante como especificado em seu registro) American Beverage Company - AmBev República Federativa do Brasil (Tradução do nome do Registrante para o inglês) (Jurisdição de incorporação ou organização) Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6ºandar CEP 05804-900 São Paulo, SP, Brasil (Endereço dos principais escritórios executivos) Títulos registrados ou a registrar conforme Seção 12(b) da Legislação: Título de cada classe Nome de cada troca registrada American Depositary Shares evidenciadas por American Depositary Receipts, cada qual representando 100 Ações Ordinárias. Ações Ordinárias, sem valor nominal * American Depositary Shares evidenciadas por American Depositary Receipts, cada Qual representando 100 Ações Preferenciais Ações Preferenciais, sem valor nominal * Bolsa de Nova Iorque (NYSE) Bolsa de Nova Iorque (NYSE) * Não para venda mas apenas em conexão com o registro das ações de depósito americanas, conforme requisitos da Comissão de Valores Mobiliários. A quantidade de dividendos em cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 10 de abril de 2001 era de: 1.976.336.195 Ações Ordinárias 23.238.852.050 Ações Preferenciais Indique com um tique se o registrante (1) preencheu todos os relatórios requeridos pela Seção 13 ou 15(d) da Legislação de Valores Mobiliários Americanos de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou por período mais curto do que o requerido para o registrante arquivar tais relatórios), e (2) está sujeito a tais arquivamentos pelos últimos 90dias. Sim (X) Não ( ) Não aplicável ( ) Indique com um tique qual item da demonstração financeira o registrante escolheu seguir. Item 17 () Item 18 (X) ÍNDICE Introdução i A Combinação e Aprovação Anti-Truste Brasileira i Princípios e Períodos Contábeis iii Conversão da Moeda iii Dados da Indústria iii Marcas Registradas iv Ressalvas Quanto a Considerações Futuras iv Parte I Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores 4 Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Esperado 4 Item 3. Informações Principais 4 Item 4. Informações sobre a Empresa 20 Item 5. Revisão Financeira e Operacional e Prospecções 42 Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Empregados 65 Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas 74 Item 8. Informações Financeiras 81 Item 9. Oferta e Listagem 85 Item 10. Informações Adicionais 93 Item 11. Informações Quantitativa e Qualitativa Sobre Risco de Mercado. 108 Item 12. Descrição de Valores Mobiliários Outros que Não Ações 111 PARTE II Item 13. Não Cumprimento de Obrigações, Dividendos em Atraso e Violações 112 Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Uso dos Recursos 112 Item 15. Reservado 112 Item 16. Reservado 112 PARTE III Item 17. Demonstrações Financeiras. 113 Item 18. Demonstrações Financeiras. 113 Item 19. Demonstrativos. 114 Assinaturas 114 (i) INTRODUÇÃO Este relatório anual no formulário 20-F refere-se às duas classes de American Depositary Shares registradas(ADSs) da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev evidenciadas por American Depositary Receipts (ADRs), representando 100 ações preferenciais da AmBev e ADSs evidenciados por ADRs representando 100 ações ordinárias da AmBev. Neste relatório anual, exceto se de outro modo indicado ou se o contexto de outro modo exigir, os termos: “Empresa”, “AmBev”, “nós”, “nos” e “nosso” referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas controladas. Em 31 de março de 2001, a Companhia Cervejaria Brahma (Brahma), uma controlada da AmBev, uniu-se à Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica), com a Antarctica permanecendo como corporação sobrevivente. Do mesmo modo, a Antarctica mudou seu nome para Companhia Brasileira de Bebidas (CBB). Iremos nos referir várias vezes neste relatório anual à “Brahma”, “Antarctica” ou “CBB”, conforme o contexto requeira. A COMBINAÇÃO E APROVAÇÃO ANTITRUSTE BRASILEIRA A Combinação AmBev foi formada pela combinação das duas maiores empresas de bebidas do Brasil: Brahma e Antarctica. Essa combinação resultou na formação da AmBev: uma holding para gerir Brahma e Antarctica. A operação foi efetivada no curso de 1999 e 2000, tendo início com a troca de ações dos acionistas controladores de Brahma e Antarctica pelas ações da AmBev (contribuição dos acionistas controladores) em 1 de julho de 1999, seguida da consumação das transações pelas quais Antarctica e Brahma tornaram-se controladas integrais da AmBev em 15 de setembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, quando os acionistas públicos de Brahma e Antarctica tornaram-se acionistas da AmBev. Conforme a contribuição dos acionistas controladores em 1 de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma - Empresa de Administração e Participações S.A. ECAP (ECAP) e Braco S.A. (Braco), e o acionista controlador da Antarctica - Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (Fundação Zerrenner) - trocaram todas as suas ações ordinárias e preferenciais das empresas Brahma e Antarctica por ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Em 1 de julho de 1999, a Fundação Zerrenner, Braco, e a ECAP, os controladores acionários da AmBev, bem como Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, chegaram a um acordo acionário que contém provisões relativas à votação de ações da AmBev e à votação pela AmBev das ações de suas controladas. Os Srs. Telles, Lemann e Sicupira são acionistas controladores da Braco, que por sua vez possui 99,7% das ações ordinárias da ECAP. Para uma descrição detalhada do acordo de acionistas da AmBev, veja “Item 7—“Acionistas controladores e transações com partes relacionadas—Acionistas Controladores—Acordo de acionistas da AmBev”. Aprovação Anti-Truste Brasileira As autoridades brasileiras antitruste têm o poder de investigar qualquer transação que resulte na concentração de uma participação de mercado maior ou igual a 20% de algum mercado relevante, ou que envolva, entre outros fatores, qualquer empresa cujo faturamento bruto anual seja igual ou superior a R$400 milhões (aproximadamente US$175 milhões). A transferência do controle da Brahma e da Antarctica para AmBev, através da contribuição dos acionistas controladores, resultou em uma participação de mercado acima de 70% do mercado brasileiro de cerveja e de 20% do mercado brasileiro de refrigerantes. Por razões evidentes, as autoridades brasileiras antitruste revisaram a transação, para determinar se a mesma causaria um impacto negativo sobre as condições de concorrência nos mercados envolvidos, ou se isso geraria efeitos negativos aos consumidores. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), uma agência independente do Ministério da Justiça brasileira, é a principal autoridade antitruste brasileira. Em 14 de julho de 1999, o CADE editou uma medida cautelar em relação à contribuição dos acionistas controladores, que estabeleceu limites temporários para as ações de integração de Brahma e Antarctica. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistas controladores sujeita a restrições, para impedir a AmBev de exercer controle excessivo sobre o mercado brasileiro de cerveja. O CADE não impôs restrições em relação a refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19 de abril de 2000, a AmBev firmou um compromisso de desempenho com o CADE, mediante o qual a AmBev concordou em cumprir as restrições impostas. Os termos mais importantes desse compromisso de desempenho incluem: (ii) • Por um período de quatro anos, a AmBev deve compartilhar sua rede de distribuição com pelo menos uma empresa brasileira de cerveja, a qual não pode deter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivo mercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil conforme definido pelo CADE. Essa obrigação é independente da obrigação da AmBev, associada à venda da Bavaria, de compartilhar sua rede de distribuição com o comprador da Bavaria por um determinado período de tempo (veja abaixo). A AmBev deve, também, eleger empresas através de processo de leilão público e selecionar aquelas que oferecerem à AmBev as comissões de distribuição mais altas. Em março de 2001, iniciamos o processo público de leilão para o compartilhamento de nossa rede de distribuição com empresas regionais de cerveja. Apenas uma empresa apresentou um lance pelas cinco regiões. O referido lance está sendo atualmente analisado pelo CADE; • Por um período de quatro anos, se a AmBev decidir fechar ou alienar qualquer uma de suas fábricas de cerveja, tal fábrica deverá ser oferecida para venda em leilão público; • Por um período de cinco anos, se a AmBev ou qualquer uma de suas controladas demitir qualquer funcionário como resultado de processo de reestruturação decorrente da combinação e não por justa causa, ela deverá tentar recolocar o funcionário em outro emprego e fornecer treinamento ao mesmo, quando aplicável; • A AmBev e seus distribuidores não podem exigir que seus pontos de venda operem com exclusividade, exceto aqueles onde os investimentos e melhoramentos promovidos pela AmBev sejam equivalentes à maioria dos ativos daquele ponto de venda, ou tal exclusividade seja, na opinião do responsável comercial da AmBev, de seu interesse; • A AmBev deve vender a marca Bavaria da Antarctica e bens relacionados. As principais determinações quanto à venda da Bavaria, foram as seguintes: (a) a transferência da marca Bavaria (incluindo as marcas Bavaria Pilsen e Bavaria Premium) e cinco fábricas de cerveja para um comprador único, que detenha no máximo 5% do mercado brasileiro de cerveja; (b) o compartilhamento da rede de distribuição com o comprador por um período de quatro anos, renovável por mais dois anos por opção do comprador. Durante o período inicial de quatro anos, o comprador não pagará qualquer comissão pelo da rede AmBev, embora deva pagar os custos associados ao frete e comissões do distribuidor; e (c) a manutenção, antes da venda, de níveis mínimos de gastos com publicidade e marketing relativos à marca Bavaria, e razoáveis esforços visando manter a participação de mercado da Bavaria num patamar mínimo de 4,7% do mercado brasileiro de cerveja. Em 6 de novembro de 2000 entramos em acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria, conforme nosso compromisso de desempenho com CADE. O acordo com a Molson considera um preço inicial de compra de US$98,0 milhões. Posteriormente, a compradora deverá pagar US$23,0 milhões para cada acréscimo de participação de mercado da ordem de 0,5 ponto percentual obtida pela marca Bavaria, em base anual e por um período de cinco anos, até um pagamento adicional máximo de US$115,0 milhões. Por ocasião da venda, a Molson aceitou comprar a Bavaria com participação de mercado de 4%. O CADE aprovou esse acordo em 13 de dezembro de 2000 e a venda foi concluída em 20 de dezembro de 2000. Uma parte da receita advinda da alienação da Bavaria foi destinada à nossa controlada Miranda Corrêa, que possuíauma das fábricas vendidas para a Molson. Para informações adicionais sobre a venda da Bavaria, veja: Nota 1 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev. O compromisso de desempenho é válido por cinco anos, e o não cumprimento de qualquer uma de suas cláusulas acarretará em multa diária de R$5.320 por ocorrência. Essa multa diária poderá ser majorada até um máximo de R$106.410 por ocorrência, e poderá ser aplicada até que a AmBev cumpra devidamente a cláusula infringida. Caso contrário, o CADE poderá nomear um oficial de justiça para assegurar tal(is) cumprimento(s). O CADE tem autoridade para anular sua aprovação quanto à contribuição dos acionistas controladores e abrir um processo administrativo contra a AmBev se essa não cumprir com suas obrigações, e tem também autoridade para determinar medidas corretivas conforme assegurado por lei e estabelecido no compromisso de desempenho. Aspectos Contábeis da Combinação Para informação sobre certos aspectos da combinação, veja “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e Tendências – Resultados de Operação—Aspectos Contábeis da Combinação”. (iii) PRINCÍPIOS E PERÍODOS CONTÁBEIS A AmBev preparou suas demonstrações financeiras consolidadas anuais para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e para o período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2000, em dólares americanos e de acordo com os PCGAs nos Estados Unidos da América (US GAAP). Para maiores informações sobre a metodologia de conversão de valores em reais em dólares americanos nas demonstrações financeiras da AmBev vide : “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e Tendências—Resultados de Operação —Introdução”. Antes de 1 de julho de 1999 - data da contribuição dos acionistas controladores - a AmBev não possuía ativos materiais, endividamento ou operações. No entanto, para fins contábeis a AmBev é tratada como sucessora da Brahma. Como resultado, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 e para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 são essencialmente as mesmas que as demonstrações financeiras da Brahma, em tais datas e para tais períodos. Como descrito no “Item 5”— Revisão Financeira e Operacional e Tendências”, as demonstrações financeiras da AmBev em qualquer data e por qualquer período encerrado após 30 de junho de 1999, refletem a combinação da Brahma e da Antarctica. Exceto onde indicado, requerido ou implicado pelo contexto, os dados financeiros de AmBev, Brahma e Antarctica apresentados neste relatório anual são derivados de suas demonstrações financeiras de acordo com os PCGAs nos EUA. Os dados de segmento inclusos nas demonstrações financeiras da AmBev em PCGAs nos EUA foram preparados de acordo com princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária brasileira. Assim, exceto onde indicado, requerido ou implicado pelo contexto, os dados financeiros incluídos neste relatório anual da AmBev, Brahma e Antarctica a respeito dos seus segmentos de cerveja, refrigerantes ou “outros” são baseados nos princípios contábeis da Legislação Societária brasileira. Vide “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e Tendências—Resultados de Operação—Apresentação de Dados Financeiros Segmentados”. Conforme o compromisso de desempenho com o CADE, em 6 de novembro de 2000 vendemos a marca de cerveja Bavaria e cinco cervejarias que pertenciam á Antarctica. Vide “A Combinação e Aprovação Brasileira Antitruste - Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto onde indicado, entretanto, dados históricos financeiros e operacionais de AmBev e Antarctica em qualquer data anterior a essa data ou por qualquer período encerrado em ou antes de 30 de novembro de 2000, incluem os ativos, operações e dívidas associados à Bavaria. Porcentagens e alguns valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquer discrepância entre totais e as somas das quantidades listadas devem-se ao arredondamento. CONVERSÃO DE MOEDA Neste relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” referem-se à moeda legal brasileira. Nós traduzimos algumas quantidades de moeda brasileira contidas neste relatório anual em dólares americanos. A taxa utilizada para conversão de tais valores foi R$1,9554 para US$1,00, a qual era a taxa comercial de mercado para a compra de dólares americanos em vigor em 31 de dezembro de 2000, como divulgou o Banco Central do Brasil, a menos que o dado seja derivado das demonstrações financeiras da AmBev, Brahma ou Antarctica que estão preparados em dólares americanos, ou que o contexto de outro modo exija ou implique. A taxa comercial de mercado em 31 de maio de 2001 era R$2,36 para US$1,00. A informação do dólar apresentada neste relatório anual é fornecida apenas por conveniência aos leitores deste relatório anual e não deveria ser interpretada como indicador de representatividade do câmbio brasileiro, já que a conversão poderia ter sido feita em dólares americanos a tais taxas ou a qualquer taxa. Vide “Item 3—Principais Informações– Informação sobre Taxa de Câmbio - Informação — Controles de Câmbio” para informação mais detalhada - Informação a respeito de conversão de reais em dólares americanos”. DADOS DA INDÚSTRIA Neste relatório anual, nos referimos à informação referente ao mercado de bebidas, seus segmentos e concorrentes. Tais informações têm como fonte: a AC Nielsen (Nielsen), o Sindicato Nacional da Indústria da Cerveja (Sindicerv), PepsiCo, Inc. (PepsiCo), relatórios de pesquisa de mercado, relatórios de análise e outras fontes disponíveis publicamente. As entidades listadas acima estão cientes e autorizaram sua menção neste relatório anual. Alem destas, também sob consentimento, referenciamos a Impact Databank (Impact), uma publicação da indústria de cerveja, a respeito de outras informações. Todas as informações da Impact foram extraídas de “O Mercado Global de Bebidas: Impact Databank Review & Forecast @ 2001”, uma publicação de M. Shanken Communications (New York), fone (1 212) 684-4224. Apesar de acreditarmos que toda a informação mencionada neste parágrafo seja confiável, não verificamos sua integridade e precisão individualmente, e, portanto, não podemos garanti-la. (iv) MARCAS Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas ou nomes comerciais que possuímos, ou que são possuídos por outros e licenciados para nosso uso. Este relatório também contém outros nomes de marca, nomes de venda, marcas de venda ou marcas de serviço de outras empresas, e, esses nomes de marca, de venda, marcas de venda ou marcas de serviço são ativos de tais empresas. RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais afirmações estão baseadas em crenças e premissas de nossa diretoria, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev. Considerações futuras incluem afirmações a respeito de intenção, crença ou expectativas atuais da AmBev ou de seus conselheiros e diretores com respeito a: • declaração ou pagamento de dividendos; • rumo de operações futuras; • implementação das principais estratégias operacionais, incluindo aquisição potencial ou transações de joint venture ou outras oportunidades de investimento; • implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev; • fatores ou tendências que afetam a situação financeira da AmBev, como liquidez ou resultados; e • implementação das medidas previstas no compromisso de desempenho firmado com CADE. Considerações futuras incluem, também, informações relativas a resultados de operações futuras da AmBev possíveis ou assumidos, estabelecidos no Item 4 abaixo “—Informação sobre a Visão Global do Negócio da empresa” e “Item 8—Informação Financeira” e declarações precedidas por, seguido por, ou que incluam, as palavras “acredita”, “pode”, “irá”, “continua”, “espera”, “antecipa”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões semelhantes.
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