Governança

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1) Conceitos de Governança Corporativa:
 
É o conjunto de práticas que têm por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia, protegendo investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao capital.
 
Governança Corporativa como Sistema de Relações: é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC).
 
Governança Corporativa como Guardiã de Direitos: é o sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. A estrutura da governança corporativa especifica a distribuição dos direitos e responsabilidade entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação às questões corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho. (Organização para a Cooperação do Desenvolvimento Econômico - OCDE).
 
Governança Corporativa como Estrutura de Poder: é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas. Denominação essa trazida pelo relatório Cadbury (Cadbury Committee - UK 1992), que em 1992, na Grã-Bretanha, encorajou o papel mais ativo nas corporações por parte de investidores institucionais, o fortalecimento dos canais de comunicação entre acionistas, conselheiros e diretores executivos e o envolvimento maior do governo no mercado, junto com uma nova era de autorregulamentação, conforme abaixo refletido:
Governança Corporativa como Sistema Normativo: diz respeito a padrões de comportamento que conduzem à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado aos acionistas e a outras partes interessadas, tendo por base princípios definidos pela ética aplicada à gestão de negócios. (Claessens e Fan[).
 
2) Conceitos ligados às Sociedades:
 
Celebram contrato de sociedade as pessoas físicas ou jurídicas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício da atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. (artigo 981 do Código Civil).
 
Sociedades Simples: sociedades reservadas à exploração de atividades econômicas não consideradas como empresárias.
 
Sociedades Empresárias: artigo 982 do Código Civil – Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro; e, simples, as demais.
 
Terceiro Setor: organizações sem fins lucrativos (associações e fundações).
 
Cooperativas: sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos associados, cuja distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas pelo sócio com a sociedade e desvinculada da participação no capital e cujos direitos políticos estão vinculados às pessoas e desvinculados da participação no capital.
 
Sociedades Limitadas: sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultados e direitos políticos está vinculada à participação no capital, com reduzida estrutura administrativa, de controles internos e transparência. Não permite acesso a recursos através do mercado de capitais (reguladas pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil).
 
S/As: sociedades de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultado e direitos políticos está vinculada à participação no capital, com complexa estrutura administrativa e de controles internos e ampliada transparência. Permite acesso a recursos através do mercado de capitais. (reguladas pela Lei nº 6.404/76 e pelos arts. 1.088 e 1.089 do Código Civil).
 
3) Conceitos ligados às S/As:
 
S/A não significa Sociedade Anônima, e sim Sociedade por Ações!
 
E por que isso? A Lei 8.021 de 12.04.1990, em seu artigo 1°, vedou o pagamento ou resgate de qualquer título ou aplicação, bem como dos seus rendimentos ou ganhos, a beneficiário não identificado. Neste mesmo sentido, o seu artigo 4° determinou que todas as ações deveriam ser nominativas. Assim, por força da lei, desde 1992, foi vedada no Brasil a emissão de títulos ao portador. O conceito de anonimato, portanto, atrelado à ilicitude (lavagem de dinheiro, financiamento de atos ilícitos, terrorismo, etc.), deixou de fazer sentido para as S/As brasileiras. Deste modo, S/A é a sigla para Sociedades por Ações. Para mais detalhes leia o artigo sobre o tema na página https://scalcomt.com.br/noticias/artigos/2013/03/22/sociedade-anonima-versus-sociedade-por-acoes.html
Natureza jurídica das S/As: a Sociedade por Ações é uma sociedade institucional, empresária, de natureza puramente capitalista (prevalece o elemento capital sobre as características pessoais dos acionistas), cujo capital social é dividido/formado por ações e os seus sócios são denominados acionistas. Os acionistas, por sua vez, respondem pelas obrigações sociais até o valor com que entraram ou prometeram entrar para formação do capital social.
 
Nome Empresarial das S/As: A sociedade será designada pela denominação social acompanhada das expressões Companhia ou S/A. (Ex. Companhia Siderúrgica Nacional, Bradesco S.A.).
 
As S/As são constituídas por duas ou mais pessoas, com exceção da subsidiária integral (artigo 251 da Lei n.º 6.404/76). Subsidiária integral é aquela sociedade por ações constituída mediante escritura pública com apenas um acionista; ou aquela convertida mediante aquisição de todas as ações ou por incorporação de ações.
 
São classificadas em sociedades de capital aberto ou fechado, nos moldes do artigo 4º da LSA, “conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação em bolsa ou no mercado de balcão”.
 
Sociedades por ações de capital fechado são aquelas que não possuem valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão. Podem negociar os títulos de sua emissão em um ambiente fechado, sem possibilidade de oferta por qualquer meio que seja considerado público. Menor interferência do Estado – interferência legislativa mais branda, pois não há o interesse público voltado para a proteção do público investidor. Maior flexibilidade (liberdade) em sua estruturação pelos acionistas – maior aproximação das sociedades contratuais. Instrumentos diferenciados de acomodação dos investidores /acionistas – ex: possibilidade de criação de classes de ações ordinárias (o que não ocorre com as ONs das abertas), possibilidade de limitação estatutária à circulação de ações, etc.
 
Sociedades por ações de capital aberto são aquelas que negociam seus valores mobiliários na bolsa de valores ou no mercado de balcão. Captação de recursos junto ao público em geral – investidores / mercado de capitais – possibilidade de realização de processos de OPA/IPO (Oferta Pública de Ações/Initial Public Offering). Depende de autorização governamental – Comissão de Valores Mobiliários – CVM – obtenção do registro prévio de companhia aberta perante a CVM. Sua atuação é fiscalizada pela CVM. Finalidade da fiscalização pela CVM é conferir maior segurança e liquidez ao investimento em ações e em outros valores mobiliários emitidos pelas companhias abertas. Proteção do público investidor. Investimento de maior liquidez que as ações emitidas pelas companhias fechadas – negociação no mercado aberto. O simples registro na CVM transforma a companhia fechada em aberta, ainda que nenhum título da companhia tenha sidonegociado no mercado.
 
Comissão de Valores Mobiliários: A Lei n.º 6.835/76 criou a CVM, que é uma autarquia federal responsável por regulamentar, entre outras coisas, (i) a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado; (ii) a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários; (iii) a organização, o funcionamento e as operações das bolsas de valores; (iv) a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; (v) a auditoria das companhias abertas; e (vi) os serviços de consultor e analista de valores mobiliários. Além disso é responsável por fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores mobiliários, bem como a veiculação de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele participem, e aos valores nele negociados; fiscalizando e inspecionando as companhias abertas.
 
Valores Mobiliários: Instituto jurídico derivado dos títulos de crédito. Documenta um vínculo jurídico de natureza creditícia entre a sociedade e seus acionistas, ou terceiros. Exemplos: Ações, debêntures, commercial papers, partes beneficiárias e bônus de subscrição.
 
Ações: O capital social da companhia é dividido em ações. Dessa forma, em retribuição à contribuição que os sócios dão para a sociedade, recebem ações. As ações são títulos representativos do capital social da companhia e são livremente negociáveis. O capital social pode ser integralizado em dinheiro ou em bens suscetíveis a avaliação. O Estatuto Social fixará o número de ações em que se divide o capital social e estabelecerá se elas terão ou não valor nominal. Valor das ações: (i) nominal (valor de face); (ii) patrimonial (valor do patrimônio líquido dividido pelo número de ações); e (iii) de mercado (valor resultante da negociação da ação entre os acionistas ou em mercado secundário). As ações são classificadas conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram aos seus titulares. Dividem-se em (i) Ordinárias, que são aquelas que atribuem ao seu titular todos os direitos de sócio; (ii) Preferenciais, como o nome indica, são as ações que atribuem a seu titular certos direitos econômicos especiais, comumente o de perceber um dividendo fixo antes dos acionistas ordinários, ou de gozar de prioridade na divisão do acervo social, quando e se a sociedade for liquidada, após pagos todos os credores. Em compensação, o estatuto pode privar as ações preferenciais de certos direitos políticos, como o direito de voto, ou restringi-los a determinadas situações; e (iii) ações de fruição (ações amortizadas com a devolução antecipada dos valores aos acionistas).
 
Debêntures: São Valores mobiliários emitidos pela Companhia como mecanismo de captação de recursos de terceiros ou do mercado, sem vinculação específica (capital de giro ou investimentos). Compõe-se de uma dívida de médio ou longo prazo, um empréstimo parcelado que a companhia faz com o mercado, regrando suas próprias condições.
 
“Commercial Papers”: são valores mobiliários emitidos pela sociedade que permitem aos acionistas captar recursos de terceiros ou do mercado, para pagamento em curto prazo.
 
Partes Beneficiárias: são valores mobiliários emitidos pela sociedade que conferem a terceiros, crédito eventual consistente na participação nos lucros da sociedade.
 
Bônus de Subscrição: são valores mobiliários emitidos pela sociedade que conferem a terceiros, direito de preferência na subscrição de ações novas em sociedades de capital autorizado.
 
São órgãos das S/As a Assembleia de Acionistas, o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal.
 
Assembleia Geral de Acionistas: Órgão social mais importante da Sociedade.
Possui função exclusivamente deliberativa. É formada pelos sócios (aqueles que detêm ações). Competência exclusiva: (i) reformar o Estatuto Social; (ii) eleger e destituir os administradores da empresa; (iii) tomar, anualmente, as contas dos administradores; (iv) deliberar sobre as demonstrações financeiras; (v) autorizar a emissão de debêntures (exceto em companhias abertas); (vi) suspender o exercício dos direitos dos acionistas (desde que deixem de cumprir obrigações impostas pela Lei ou pelo Estatuto; (vii) deliberar sobre avaliação de bens que o acionista concorra para a formação do capital social; (viii) deliberar sobre transformação, fusão, cisão e incorporação da sociedade. A reuniões podem acontecer de 3 formas: (i) Ordinária (AGO); (ii) Extraordinária (AGE); e (iii) Ordinária e Extraordinária (AGOE). AGO realiza-se obrigatoriamente nos quatro meses seguintes ao término do exercício social e tem por função deliberar sobre os assuntos previstos no artigo 132 da LSA (aprovar as contas dos administradores, demonstrações financeiras, destinação do lucro, eleição do CF e correção monetária do capital). AGE realiza-se sempre que necessário.
 
Conselho de Administração: Tem por função fixar a orientação geral dos negócios da companhia, realizando a ponte entre os acionistas e a diretoria executiva. É um órgão de deliberação colegiada, formado por, no mínimo, 3 membros, cujo prazo máximo de mandato será de três anos, permitida a reeleição. Não é, em regra, um órgão obrigatório nas companhias (apenas nas companhias abertas, nas sociedades de capital autorizado e nas sociedades de economia mista). Compete ao Conselho de Administração (i) fixar a orientação geral dos negócios a Companhia; (ii) eleger e destituir diretores, fixando-lhes as atribuições; (iii) fiscalizar a gestão dos diretores; (iv) convocar a assembleia geral; e (v) autorizar a emissão de ações, a alienação de bens do ativo permanente e constituição de garantias. Compete à Assembleia Geral eleger e destituir os membros do Conselho de Administração. Para que as atas das reuniões do Conselho de Administração produzam efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas no registro do comércio.
 
Diretoria Executiva: Tem por função executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como exercer a representação legal da companhia. É um órgão de deliberação colegiada, formado por, no mínimo, 2 membros, cujo prazo máximo de mandato será de três anos, permitida a reeleição. O Estatuto Social vai definir o número de diretores, a duração do mandato, a forma de substituição e as funções e poderes de cada um. São eleitos pelo Conselho de Administração, se houver. Em caso contrário, são eleitos pela Assembleia Geral. Até 1/3 dos componentes do Conselho de Administração poderão integrar também a diretoria.
 
Conselho Fiscal: Órgão colegiado que se destina ao controle e fiscalização dos órgãos da administração com o objetivo de proteger os interesses dos acionistas e da sociedade. Possui existência obrigatória e funcionamento facultativo, sendo permanente apenas nas sociedades de economia mista. Mínimo de três membros e máximo de cinco membros. Administradores e diretores, empregados da sociedade e seus respectivos parentes, não podem ser membros. Compete ao Conselho Fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral; III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; V - convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeirasdo exercício social e sobre elas opinar; VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
 
Níveis de Governança Corporativa criados para as empresas pela Bolsa de Valores de São Paulo: a BOVESPA criou classificações para as empresas listadas, de acordo com as práticas de governança corporativa adotadas: (i) Novo Mercado; (ii) Nível 2; (iii) Nível 1; e (iv) Bovespa Mais. Os níveis de governança ajudam os investidores a diferenciar as empresas que estão alinhadas com as práticas mais modernas e transparentes de respeito aos acionistas minoritários. Cada um destes níveis tem exigências diferentes, exigindo sempre mais do que a lei brasileira já obriga (Lei das S/As) e a adesão é sempre voluntária por parte da empresa.
 
Novo Mercado: O segmento Novo Mercado exige os mais altos níveis de governança corporativa. Foi criado em 2000 e partir de então tornou-se referência em transparência e respeito aos acionistas. Entre as principais regras deste segmento estão: (i) Empresas só podem emitir ações ordinárias – ON (com poder de voto); (ii) No caso de venda do controle, todos os acionistas minoritários têm o direito de vender suas ações pelo preço ofertado (tag along de 100%); (iii) Em caso de fechamento do capital a empresa deve recomprar todas as ações por um valor no mínimo igual ao de mercado; (iv) Conselho de administração deve ser composto por no mínimo 5 membros, sendo 20% dos conselheiros independentes à empresa; (v) Deve manter no mínimo 25% das ações em negociação no mercado (free float); e (vi) Divulgação de relatórios financeiros mais completos, incluindo as negociação de ações da companhia feitas pelos diretores, executivos e controladores.
 
Nível 2: O nível 2 de governança corporativa é muito parecido ao Novo Mercado, no entanto a tem a principal diferença de que a empresa pode ofertar ações preferenciais (PN), porém que tenham poder de voto em situações críticas como fusões e aquisições. Outra diferença é o tag along no caso de venda do controle da empresa, que cai para 80% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador. Empresas listadas neste segmento costumam buscar uma evolução para o nível de Novo Mercado, o que nem sempre é tão fácil devido a composição acionária da empresa.
 
Nível 1: O nível já tem bem menos exigências. Sendo que os únicos requisitos são apresentar algumas informações adicionais as exigidas pela lei e garantir o mínimo de 25% das ações em circulação no mercado (free float). Este é o primeiro passo para as empresas que resolveram adotar padrões de governança corporativa além do que é exigido em lei.
 
Bovespa Mais: O nível Bovespa Mais é bem diferente dos demais porque foi desenvolvido para atender pequenas em médias empresas que desejam entrar no mercado de forma gradual. O projeto foi criando em 2005 com um segmento especial de listagem e a intenção da Bovespa era de tornar o mercado acionário mais acessível para mais empresas. Para mais detalhes verifique o material da KPMG, conforme link: 
https://www.pwc.com.br/pt/publicacoes/servicos/assets/auditoria/2016/bovespa-mais-15.pdf
 Para ser listada neste segmento, a empresa ainda não precisa realizar nenhuma oferta pública de suas ações, tendo o prazo de até 7 anos para realizar o IPO (Initial Public Offer) e diversos outros incentivos como isenção de taxas da Bovespa. O segmento Bovespa Mais permite que a empresa realize gradualmente as mudanças necessárias para entrar no mercado, possibilitando ofertas com menor volume financeiro e a um menor número de investidores, com objetivos de longo prazo. Deste modo, o Bovespa Mais funciona também como uma vitrine aos investidores, que ficam observando e acompanhando o desempenho operacional e a evolução da governança corporativa na empresa. (fonte: Bússola do Investidor)
 
Verificar quadro comparativo entre os níveis de governança corporativa da BOVESPA na página https://www.bussoladoinvestidor.com.br/niveis-governanca-corporativa-bovespa/
(GCO499 / TRILHA III) GOVERNANÇA CORPORATIVA
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	terça, 23 jun 2020, 19:46
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	terça, 23 jun 2020, 20:02
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Questão 1
Correto
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Texto da questão
Considerando que a partir de 1990 o então Presidente da República Fernando Collor de Mello proibiu a emissão de quaisquer títulos ao portador, indique qual o significado de S/A: (as questões devem ter um embasamento, do tipo: As sociedades por ações foram criadas xxxxxxx, xxxxxx, xxxxx. Diante disso, Aponte o significado de S/A, conforme lei  nº tal do ano tal)
Escolha uma:
a. Sociedade Anônima, haja vista a possibilidade de pulverização das ações no mercado de capitais.
b. Sociedade por Ações, pois as ações que emite têm de possuir valor nominal.
c. Sociedade Anônima, haja vista a possibilidade de emissão de ações escriturais.
d. Sociedade por Ações, pois as ações que emite têm de ser nominativas, não permitindo o anonimato. 
e. Sociedade Anônima, pois a lei brasileira permite a emissão de ações ao portador.
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Sua resposta está correta. Conforme pode ser verificado no material disponível para leitura, a Lei 8.021 de 12.04.1990, em seu artigo 1°, vedou o pagamento ou resgate de qualquer título ou aplicação, bem como dos seus rendimentos ou ganhos, a beneficiário não identificado. Neste mesmo sentido, o seu artigo 4° determinou que todas as ações deveriam ser nominativas.
A resposta correta é: Sociedade por Ações, pois as ações que emite têm de ser nominativas, não permitindo o anonimato..
Questão 2
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
Quando a Governança Corporativa é definida como um padrão comportamental cuja base é a ética aplicada à gestão de negócios, pode-se dizer que sua base teórica está relacionada à
Escolha uma:
a. Governança Corporativa como sistema de relações.
b. Governança Corporativa como guardiã de direitos.
c. Governança Corporativa como sistema normativo. 
d. Governança Corporativa como estrutura de poder.
e. Governança Corporativa como aplicação de usos e costumes.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, segundo Claessens e Fan, governança corporativa como sistema normativo diz respeito a padrões de comportamento que conduzem à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado aos acionistas e a outras partes interessadas, tendo por base princípios definidos pela ética aplicada à gestão de negócios.
A resposta correta é: Governança Corporativa como sistema normativo..
Questão 3
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
O que são valores mobiliários emitidos pelas  sociedades que permitem aos acionistas captar recursos de terceiros ou do mercado, para pagamento em curto prazo?
Escolha uma:
a. Debêntures.
b. Bônus de subscrição.
c. Commercial Papers. 
d. Ações.
e. Partes beneficiárias.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, “Commercial Papers” são valores mobiliários emitidos pela sociedade que permitem aos acionistas captar recursos de terceiros ou do mercado, para pagamento em curto prazo.
A resposta correta é: Commercial Papers..
Questão 4
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
Qual dos seguintes órgãos da S/A possui existência obrigatória e funcionamento facultativo, sendo permanente apenas nas sociedades de economia mista:
Escolha uma:
a. Conselho de Administração.
b. Conselho Fiscal. 
c. Diretoria Executiva.
d. Assembleia de Acionistas.
e. Comitê Executivo.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, o Conselho Fiscal é o órgão colegiado que se destina ao controle e fiscalização dos órgãos da administração com o objetivo de proteger os interesses dos acionistas e da sociedade, possuindo existência obrigatória e funcionamento facultativo, sendo permanente apenas nas sociedadesde economia mista.
A resposta correta é: Conselho Fiscal..
Questão 5
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
Em qual dos níveis de Governança Corporativa da BOVESPA as empresas aderentes só podem emitir ações ordinárias:
Escolha uma:
a. Novo Mercado. 
b. Nível 1.
c. Nível 2.
d. Bovespa Mais.
e. Bovespa Mais.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, o segmento Novo Mercado exige os mais altos níveis de governança corporativa, tendo entre suas principais regras a determinação de que as empresas só podem emitir ações ordinárias – ON, com poder de voto.
A resposta correta é: Novo Mercado..
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Conhecendo o Tema
Após a fixação de alguns conceitos prévios e correlatos fundamentais para assimilação do tema, nesta aula vamos abordar detalhadamente os órgãos sociais responsáveis pelo planejamento, execução e monitoramento da governança corporativa dentro da empresa. Neste sentido, serão aprofundados conhecimentos sobre:
 
·         Conselhos de administração;
·         Conselhos consultivos;
·         Conselhos fiscais;
·         Auditorias independentes;
·         Comitês corporativos de gestão;
·         Diretoria executiva: CEO e staff.
 
Ao término da aula, o aluno deverá ser capaz de compreender:
 
1)    Os tipos e características dos órgãos sociais da empresa dentro da estrutura de Governança Corporativa;
 
2)    A importância desses órgãos dentro da estrutura de Governança Corporativa; e
 
3)    A estrutura e as cláusulas mais relevantes em um acordo de sócios.
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Aprendendo na Prática
Nos Estados Unidos, as normas de governança corporativa da New York Stock Exchange – NYSE, exigem que as companhias abertas tenham uma maioria de conselheiros independentes, o que pode ser explicado pela dispersão acionária, favorecendo a independência dos conselheiros. Já em países como o Brasil, a propriedade concentrada na mão de poucos acionistas favorece a formação de conselhos com maioria de membros indicados por grandes acionistas e controladores, comprometendo a sua independência. Pesquise sobre a obrigatoriedade da escolha de conselheiros independentes nas empresas brasileiras, principalmente as de capital aberto.
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Ampliando o Conhecimento
Veja o que o código das melhores práticas de governança corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, disponível na página https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138, dispõe sobre as atribuições de sócios, conselhos e diretoria .
 Neste documento, os quatro primeiros capítulos (sócios, conselho de administração, diretoria, e órgãos de fiscalização e controle) vão dispor sobre os fundamentos e práticas para os órgãos que compõem o sistema de governança das organizações, enquanto o último capítulo (conduta e conflito de interesses) discorre sobre padrões de conduta e comportamento aplicáveis a um ou mais agentes, versando também sobre políticas e práticas destinadas a evitar e administrar conflitos de interesses e o uso indevido de ativos.
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Leitura
1)    Órgãos ou players de Governança Corporativa em uma empresa:
 
Os sócios da empresa (acionistas/quotistas), que podem ser majoritários ou minoritários. Os administradores, mais envolvidos com as operações corporativas, que podem ser: (i) Conselhos de Administração; (ii) Conselhos consultivos; (iii) Conselhos fiscais; (iv) Auditorias independentes; (v) Comitês corporativos de gestão; (vi) Diretoria executiva: CEO e staff.
 
2)    Em relação aos sócios:
 
Direitos: Essenciais (art. 109 LSA): (i) econômicos (participar dos lucros sociais, dos haveres), (ii) de fiscalização (respeitadas as limitações estruturais), de retirada (previsto na lei, quando há modificação institucional), e (iv) preferência para subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela sociedade. De voto (art. 110 ao 115 LSA): que deve ser exercitado sempre no interesse da sociedade. A obtenção de vantagem para si que possa resultar em prejuízo aos outros acionistas ou à Companhia e considerado abuso do direito de voto. Os direitos dos acionistas que descumprirem a Lei ou o Estatuto podem ser suspensos pela Assembleia Geral (artigo 120 LSA).
 
Dever: Obrigação de realizar o capital.
 
Definição de Acionista controlador (art. 116 LSA): Pessoa (física ou jurídica) ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum (holding), que seja titular de direito de voto que lhe assegure, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações de Assembleia Geral. Possui o dever de usar seu poder para fazer com que a empresa realize seu objetivo e concomitantemente cumpra sua função social. Responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
 
Formas de Controle: Conforme o Código de Melhores Práticas do IBGC, são formas de controle do sócio/acionista/quotista da empresa: 1. Controle definido: o controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das ações ou quotas com direito a voto da organização. Nesta hipótese, o controle só pode ser adquirido mediante alienação pelo controlador original (aquisição derivada). 2. Controle difuso: o controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas que não esteja vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organização, porém inferior a 50% do capital social. Nesta hipótese, o controle pode ser adquirido mediante alienação pelo controlador original (aquisição derivada) ou aquisição em mercado (aquisição originária). 3. Controle Pulverizado ou disperso: a composição acionária está dispersa entre um grande número de acionistas, de tal forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma permanente. Neste caso, o controle só pode ser adquirido mediante aquisição em mercado (aquisição originária).
Caracterização do controlador: Ainda segundo o Código de Melhores Práticas do IBGC, as organizações podem ser classificadas entre os seguintes tipos: 1. Estatal: controle definido, onde a maioria de capital votante pertence ao Estado. 2. Familiar/multifamiliar: controle definido ou difuso, onde uma ou mais famílias detêm o poder de controle. 3. Não familiar: controle definido ou difuso, onde um ou mais indivíduos ou grupos empresariais detêm o poder de controle. 4. Estrangeiro: controle definido ou difuso, onde o sócio controlador é estrangeiro. 5. Institucional: controle definido ou difuso, onde os controladores são investidores institucionais (fundos de pensão, fundos de investimento, entre outros).
 
Acordo de Acionistas (art. 118 LSA): deve ser feito no interesse dos acionistas e arquivado na sede da empresa. Principal ferramenta para garantia e exercício dos direitos dos acionistas. Objetivos: Definir e organizar as relações entre os acionistas signatários (questão do bloco de controle). Definir mecanismos de controle (acordos e reuniões prévias). Definir política de alienação de participação societária. Definir política de investimentos (acionista/sócio e empresa). Definir estrutura da administração. Definir mecanismos de disfuncionalidade.
 
Mecanismos de alienação de participação societária do acordo de sócios: 1. Direito de primeira oferta – “right of first offer”. O acionista que desejar alienar suas ações está obrigado a oferecer, primeiramente, aos demais acionistas da companhia. Caso não haja interesse dos demais acionistas, o acionista ofertante poderá vender a terceiros, desde que por condições não mais favoráveis que as oferecidas aos demais acionistas. No caso de interesse de mais de um acionista, faz-se a aquisição na proporção de suas participações. 2. Direito de preferência – “right of first refusal”. O acionista que receber proposta justa de terceiro para aquisição ou cessão de direito de subscrição de suas ações e estiver interessado, deverá, primeiramente, oferecer aos demais acionistasnos mesmos termos e condições oferecidos pelo terceiro interessado. o acionista oferecerá suas ações aos acionistas participantes do acordo antes de aliená-las a terceiro interessado. Caso não haja interesse dos demais acionistas, fica o acionista livre para alienar suas ações ao terceiro interessado, desde que nas mesmas condições ofertadas inicialmente. Eventual alteração nos termos e condições ofertados pelo terceiro demandará nova oferta aos demais acionistas. 3. Opção de compra de ações – “call option”.  Direito de adquirir ações, que pode ser exercido após um determinado período ou mediante a ocorrência de determinado evento. 4. Opção de venda de ações – “put option ”. Direito de vender ações, que pode ser exercido após um determinado período ou mediante a ocorrência de determinado evento. 5. Direito de venda forçada (arraste) – “drag along”.  Direito do acionista de obrigar que outro acionista também venda as suas ações, em condições equitativas. O acionista detentor do direito de “arraste” notifica os demais acionistas para que estes vendam juntamente com ele suas ações ao terceiro adquirente. Os acionistas que firmarem o acordo com a cláusula de drag along estarão obrigados a vender as suas ações tão logo sejam requeridos pelo acionista detentor do direito e desde que as condições previstas para a implementação da venda se materializem. 6. Direito de venda conjunta – “tag along”. Definição: (i) contratual - Direito de obrigar terceiros adquirentes de ações de um determinado acionista a adquirir as ações de outro acionista pelas mesmas condições. (ii) Legal (art. 254-A LSA e Instrução CVM nº 361) - Direito dos acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto de companhia aberta alienarem suas ações ao adquirente das ações do bloco de controle por, pelo menos, 80% do prêmio de controle. Vantagens: (i) evitar perdas de boas oportunidades para a venda de ações e assegurar retorno do investimento; (ii) permitir a saída de minoritário que não se interesse em se associar a outros acionistas; (iii) evitar que minoritários suportem custo de aquisição em eventual incorporação de controladas; (iv) aproximar investidores da empresa; e (v) obter financiamento a “baixo custo”. 7. Direito de compra ou venda – “shotgun ” ou “dutch clause”. 
Direito do acionista de apresentar proposta de compra e de venda de suas ações a outro acionista. O receptor da oferta deverá se manifestar quanto ao aceite, ou não, da compra das ações do ofertante ou da venda de sua participação. Objetivos: (i) solucionar impasses em companhias 50%/50% (ou formada por grupos diversos); e (ii) fixar propostas equitativas para a alienação ou aquisição das ações sem a necessidade de determinação de cálculos.
 
3)    Em relação aos administradores:
 
Deveres: Dever de diligência: dever de cuidado na administração da sociedade. Dever de lealdade: sigilo, lealdade e reserva sobre os negócios. Dever de informar: posição acionária e fatos relevantes.
 
Responsabilidades: Civil: atuação com dolo ou culpa, violação à lei ou ao Estatuto ou ainda que gere prejuízos à sociedade. Direito de regresso da companhia (ação de responsabilidade). Penal: fraudes ou abusos na administração da sociedade e crimes contra o Mercado de capitais (companhias abertas). Administrativa: (companhias abertas) processo administrativo perante a CVM.
 
Conselho de Administração: É o principal componente do sistema de governança corporativa. Missão: proteger e valorizar a organização, bem como otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os interesses de todas as partes interessadas para que cada qual receba o benefício apropriado e proporcional ao vínculo e risco que tem na organização. Nas reuniões do conselho, deve-se discutir, aprovar, monitorar a execução das decisões, participar da estratégia de longo prazo e identificar riscos; tudo isso com independência. As atas das reuniões devem ser objetivas, evitando assim detalhes e minúcias das discussões havidas, salvo quando ocorrer algum fato relevante e/ou ressalvas. Tão logo transcritas, poderão ser analisadas e assinadas pelos conselheiros, evitando, assim, sua leitura antecedendo a próxima reunião. A representação no Conselho deve ter um equilíbrio entre os representantes da maioria e da minoria acionária. Devem combinar experiências diferenciadas e não deve haver conflitos de interesses. Um certo nível de debate é saudável e essencial para eficácia do conselho. O presidente do conselho deve elaborar a agenda/pauta do conselho com apoio da secretaria de governança, dos conselheiros e do CEO, sempre que necessário. A estratégia corporativa é uma das funções mais nobres do conselho, pois ele se obriga a olhar o conjunto e, com nitidez, sinalizar com direcionadores à diretoria para onde a empresa deve caminhar. O conselho deve escapar da tentação de atuar no dia a dia da companhia. É preciso que fiquem claramente delineados os territórios entre o conselho e a diretoria. Deve existir um detalhamento dos itens de discussão, aprovação e monitoramento, incluindo apetite e tolerância ao risco. O conselho deve se assegurar para que a diretoria executiva identifique preventivamente, por meio de um sistema de informações adequado, a lista dos principais riscos aos quais a empresa está exposta, para efeito de construção da Matriz de Materialidade de Riscos e Impactos no Balanço Patrimonial da companhia, assim como os procedimentos para sua prevenção ou mitigação. O acompanhamento dos riscos corporativos deve ser uma função compartilhada entre o conselho e o CEO/Diretoria (gestão). A missão do conselho de administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos acionistas, agregando valor ao empreendimento. O conselho de administração deve zelar pela observância dos valores, crenças e propósitos dos acionistas, nas atividades da empresa.
 
Modelos de Conselho de Administração: 1. Conselho passivo: é o modelo tradicional. Suas atividades e sua participação são mínimas e definidas pelo presidente executivo. A finalidade, em princípio, é ratificar as decisões da diretoria. 2. Conselho certificador: neste modelo, é dado maior destaque ao processo de supervisão da direção executiva. É o avalista da gestão perante os acionistas. 3. Conselho envolvido: neste modelo, o conselho e a direção executiva atuam como parceiros para uma boa governança. O conselho dá ideias e apoio para a tomada de decisões relevantes. 4. Conselho interventor: modelo comum durante as crises financeiras e/ou escândalos. Intervém constantemente nos processos de gestão. 5. Conselho operador: a diretoria executiva programa decisões que são tomadas no conselho, envolvendo diversas áreas funcionais e de negócios da companhia. Este tipo de conselho geralmente opera em companhias que se encontram em fase de ajustamento organizacional e aprendizado na área de negócios em que estão atuando.
 
Principais desafios do Conselho de Administração: Esses desafios são temas críticos que deveriam ser parte constante da pauta do conselho, pois sua orientação e a decisão sobre cada um deles são fundamentais tanto para os acionistas e investidores como para o grupo gerencial: (i) planejamento estratégico; (ii) estratégia de financiamento; (iii) planejamento da sucessão; (iv) estrutura organizacional; (v) estrutura de capital; (vi) modelo e painel de gestão; (vii) gestão de talentos e da liderança.
 
Comitês do Conselho de Administração: Na estrutura da Governança Corporativa temos, entre outros órgãos, o Conselho de Administração. É ele que está no topo, funcionando como um verdadeiro guardião das boas práticas de governança. Como na esfera de uma organização existem diversos fatores que interferem nos pilares de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa (pilares básicos da Governança Corporativa), o Conselho de Administração precisa de ajuda para garantir que a organização esteja atuando dentro desses princípios. São órgãos que que auxiliam no trabalho de manter a integridade ea confiabilidade das informações da empresa. Portanto, os Comitês da Governança são como braços do Conselho de Administração que auxiliam no trabalho de manter a integridade e a confiabilidade das informações da empresa. Em outras palavras, os comitês são essenciais para a boa execução de um programa de governança, pois fornecem ao conselho conteúdo para tomadas de decisão mais ágeis e precisas. São exemplos de comitês do CA: Comitê de Auditoria; Comitê de Riscos; Comitê de Pessoas e Recursos Humanos; Comitê de Responsabilidade Social Corporativa; Comitê de Inovação; Comitê de Estratégia; Comitê de Sucessão; Comitê de Remuneração e etc.
 
Comitê de Auditoria: Com um mercado cada vez mais exigente, o foco na transparência é praticamente uma questão de sobrevivência para empresas que buscam crescer. Com isso, o Comitê de Auditoria tem uma importância fundamental na estrutura da Governança Corporativa, uma vez que ele, por meio de um trabalho de supervisão, garante que haja integridade nos controles internos, além de efetividade no gerenciamento de compliance e na gestão de riscos. Atua como ponto focal para a comunicação entre diretoria, o auditor externo e o departamento de auditoria interna. É responsável por supervisionar demonstrações financeiras e monitorar a eficácia dos controles internos. Supervisiona o trabalho dos auditores internos e externos a fim de garantir a independência contínua do auditor, bem como tem a função de aprovar o plano anual de auditoria. Verifica a conformidade dos atos da administração em relação ao ordenamento legal e estatutos sociais. Reavalia periodicamente o relacionamento da companhia com terceiros e prestadores de serviço de valores relevantes, e mantém um acompanhamento através de relatórios das transações com as partes relacionadas.
 
Comitê de Riscos: Alerta o Conselho de Administração sobre perfil, tolerância e apetite ao risco. É responsável por supervisionar toda a estrutura de gerenciamento de riscos para identificar e lidar com os riscos regulatórios, legais, financeiros, operacionais, ambientais, de reputação, de tecnologia, de segurança da informação, estratégicos, entre outros, enfrentados pela companhia. Também tem a função de rever a eficácia das ferramentas de controle/mitigação do risco, além de assegurar que haja um monitoramento contínuo de riscos em todos os níveis da organização.
 
Comitê de Gestão de Pessoas: Oferece subsídios para o Conselho de Administração tomar decisões sobre estratégia, normas e políticas de Recursos Humanos. É da responsabilidade deste comitê auxiliar o conselho sobre desenvolvimento organizacional, políticas de recrutamento, atração e retenção de talentos, bem como recomendar e opinar a respeito de sucessão, avaliação de desempenho e planejamento e desenvolvimento de pessoas.
 
Comitê de Finanças: Responsável por informar o Conselho de Administração sobre questões financeiras como política de dividendos, análise de riscos financeiros, empréstimos, refinanciamento de dívidas, entre outros. Analisa a estrutura financeira da empresa, recomenda aos conselheiros ações corretivas e preventivas e atua para que as metas financeiras estabelecidas no planejamento estratégico da organização sejam cumpridas.
 
Comitê de Partes Relacionadas: Algumas empresas estão constituindo esse comitê em função das complexidades, legislação (CVM/SEC), porte da empresa, tipos de contratos e transações (de bens, materiais e serviços), relevância de valores e conflitos de interesses envolvidos. Ele poderá ser vinculado ao diretor-presidente (CEO) e/ou ao presidente do conselho de administração, dependendo da estrutura organizacional da empresa e do fluxo de processo decisório.
 
Diretoria Executiva: Função de executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como exercer a representação legal da companhia. Ela pode ser estatutária, caso a representação legal seja outorgada diretamente através do Estatuto Social da empresa ou não estatutária, caso os poderes de representação sejam outorgados através de procurações específicas. Os diretores representam os órgãos de gestão e de operação da empresa.
 
Conselho Fiscal: Objetivos: fiscalizar os atos da administração, dar opinião sobre a tomada de contas, emitir parecer e prestar informações aos sócios. O conselho fiscal é escolhido pelos acionistas, através de AGO. As pessoas que compõem o conselho fiscal devem ter conhecimento a respeito do segmento de atuação da empresa e desejável diversidade de experiências profissionais, pertinentes às funções do conselho, bem como independência profissional. O conselho fiscal deveria produzir um regimento interno, de modo a não inibir a liberdade de ação individual dos conselheiros. O conselho fiscal deve acompanhar os trabalhos tanto dos auditores internos quanto dos auditores externos e do comitê de auditoria, se houver. O conselho fiscal não é órgão de auditoria contábil, mas de fiscalização dos administradores e de informação da assembleia geral. Destaque para o poder de atuação individual do conselheiro, além da possibilidade de consultar profissionais externos. Não deve haver remuneração variável para o conselho fiscal e os valores devem ser divulgados. Integridade na tomada de contas e equilíbrio nas relações entre acionistas controladores e não controladores. Conduta, conflito de interesses e ambiente de controle disperso. O conselho fiscal deve ter uma agenda de trabalho anual com as prioridades e devem ser estabelecidas por seus membros em sintonia com as expectativas dos sócios. Deve existir um bom relacionamento técnico entre o conselho fiscal e o comitê de auditoria, ouvidoria/canal de denúncias, auditores externos e internos e administradores, inclusive com agendamento de reuniões periódicas de trabalho.
 
Conselho Fiscal “turbinado”: Objetiva a fiscalização da Companhia, acompanhando os atos dos administradores e o cumprimento de seus deveres legais e estatutários, de acordo com a legislação vigente e também com as disposições da lei americana Sarbanes Oxley – SOX, para as Companhias que possuem valores mobiliários listados na bolsa norte-americana. Não detém apenas as competências originárias de Conselho Fiscal, mas também  e por delegação do Conselho de Administração, as de Comitê de Auditoria (audit committe),  conforme regulamentação específica do órgão regulador americano conhecido como Securities and Exchange Commission – SEC. A SEC, por sua vez, regulamentou as responsabilidades do Comitê de Auditoria através do Release 33-8220 – Standarts Relating to Listen Company Audit Committes, que também tratou da adaptação das companhias estrangeiras listadas no mercado americano. É importante ressaltar, no entanto, que a própria norma da SEC reconheceu que as exigências da SOX poderiam entrar em conflito com as exigências legais, padrões de governança corporativa e métodos de supervisão dos trabalhos da auditoria independente existentes nos diferentes países. Como resultado, a SEC dispensou a constituição formal de Comitês de Auditoria, permitindo que as empresas reunissem em um só órgão, desde que seguidas as regras do normativo americano, as competências do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria. No Brasil, esse modelo vem sendo adotado por diversas empresas.
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	terça, 23 jun 2020, 20:49
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Questão 1
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Texto da questão
Quais dos órgãos abaixo são considerados, na estrutura de governança, como administradores da sociedade:
Escolha uma:
a. Assembleia de Sócios e Conselho de Administração. 
b. Conselho de Administração e Diretoria Executiva.
c. Diretoria Executiva e Conselho Fiscal.
d. Conselho Fiscal e Assembleia de Sócios.
e. Conselho de Administração e Conselho Fiscal.
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Sua resposta está incorreta. Conforme verificado no material disponível para leitura, para fins de governançacorporativa, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva são considerados os administradores propriamente ditos.
A resposta correta é: Conselho de Administração e Diretoria Executiva..
Questão 2
Correto
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Texto da questão
São direitos dos sócios de uma sociedade, exceto:
Escolha uma:
a. Realizar o capital social. 
b. Participar dos lucros sociais.
c. Preferência para subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela sociedade.
d. Assinar acordo de sócios.
e. Votar, caso detenha ações com esse direito.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, realizar o capital social é o único dever do acionista.
A resposta correta é: Realizar o capital social..
Questão 3
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
O mecanismo de proteção aos sócios, que o obriga a oferecer sua participação societária primeiramente aos demais sócios, caso ele deseje aliená-las a terceiros, é chamado de:
Escolha uma:
a. Direito de preferência.
b. Opção de compra.
c. Tag along.
d. Drag along.
e. Direito de primeira oferta. 
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, direito de primeira oferta é exatamente o mecanismo de proteção aos sócios, que o obriga a oferecer sua participação societária primeiramente aos demais sócios, caso ele deseje aliená-las a terceiros.
A resposta correta é: Direito de primeira oferta..
Questão 4
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
O modelo de Conselho de Administração onde se dá maior destaque ao processo de supervisão da direção executiva é o:
Escolha uma:
a. Modelo de conselho passivo.
b. Modelo de conselho envolvido.
c. Modelo de conselho certificador. 
d. Modelo de conselho operador.
e. Modelo de conselho interventor.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, no modelo de conselho de administração certificador, é dado maior destaque ao processo de supervisão da direção executiva, sendo ele o avalista da gestão perante os acionistas.
A resposta correta é: Modelo de conselho certificador..
Questão 5
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
Qual dos comitês do Conselho de Administração tem entre suas responsabilidades verificar a conformidade dos atos da administração em relação ao ordenamento legal e estatutos sociais:
Escolha uma:
a. Comitê de Partes Relacionadas.
b. Comitê de Auditoria. 
c. Comitê de Riscos.
d. Comitê de Gestão de Pessoas.
e. Comitê de Finanças.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, é o Comitê de Auditoria que possui, entre suas responsabilidades, verificar a conformidade dos atos da administração em relação ao ordenamento legal e estatutos sociais.
A resposta correta é: Comitê de Auditoria..
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Conhecendo o Tema
É objetivo precípuo da Governança Corporativa aprimorar continuamente o processo decisório, de forma a assegurar que as decisões sejam tomadas visando o melhor interesse de longo prazo da companhia. Para tanto, foram criados sistemas e princípios de governança que devem ser seguidos pelas empresas. Na presente aula, esses sistemas e princípios serão aprofundados, de modo que o aluno possa conhecer a visão teórica e prática sobre esse tema.
 
Ao término da aula, o aluno deverá ser capaz de compreender:
 
1)    Os tipos de sistemas de Governança Corporativa;
 
2)    Os mecanismos de controle relativos aos diversos sistemas de Governança Corporativa;
 
3)    Os princípios basilares da Governança Corporativa;
 
4)    Os objetivos pragmáticos da Governança Corporativa; e
 
5)    Os oito “p”s da Governança Corporativa.
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Aprendendo na Prática
Segundo o IBGC, um sistema de governança é considerado eficiente quando existe uma combinação de diferentes mecanismos internos e externos com objetivo de assegurar a tomada de decisões baseada no melhor interesse e com uma visão de geração de valor de longo prazo dos acionistas (fonte: https://revista.univem.edu.br/REGRAD/article/view/2609/729). E esses mecanismos de governança devem estar presentes em função da existência de três potenciais problemas na cúpula de qualquer empresa: vieses cognitivos, conflitos de interesses e limitações técnicas individuais. (fonte: https://books.google.com.br/books?isbn=8535279393).
 
Pesquise exemplos práticos desses três potenciais problemas, que poderiam ser encontrados em uma empresa.
Sugerimos a leitura dos textos contidos nos seguintes links: https://capitalaberto.com.br/secoes/colunistas/como-minimizar-impacto-de-vieses-cognitivos-em-decisoes/, https://capitalaberto.com.br/temas/conflito-de-interesses-parte-i/; e http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_boletim/bibli_bol_2006/RDBancMecCap_n.73.09.PDF.
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Ampliando o Conhecimento
Saiba mais sobre os 8 “P”s da Governança Corporativa com a professora Adriana Solé na página. 
Nesse vídeo, ela expõe que a governança corporativa é fundamental para garantir a saúde e a sobrevivência de qualquer empresa, e responde a algumas questões fundamentais como: qual o modo de fazer isso na prática? Existe uma metodologia adequada para implantar essa ferramenta? Na sequência apresenta a metodologia dos 8 Ps, desenvolvida por ela e pelo professor Paschoal Rossetti, que traz as 8 dimensões idealizadas: propriedade, princípios, propósitos, poder, processos, práticas, perenidade e pessoas.
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Leitura
1)    Sistemas de Governança Corporativa:
 
Conforme o ensinado pelo Professor Edson Cordeiro da Silva, no livro Governança Corporativa nas Empresas, um sistema de governança é considerado eficiente quando existe uma combinação de diferentes mecanismos internos e externos com objetivo de assegurar a tomada de decisões baseada no melhor interesse e com uma visão de geração de valor de longo prazo dos acionistas, conforme referenciado no link https://revista.univem.edu.br/REGRAD/article/view/2609/729.
 
Esses mecanismos de governança devem estar presentes em função da existência de três potenciais problemas na cúpula de qualquer empresa: vieses cognitivos, conflitos de interesses e limitações técnicas individuais (fonte: https://books.google.com.br/books?isbn=8535279393).
 
Como forma de mitigar os três potenciais problemas apresentados, deve-se, então, estruturar um sistema de governança que combine diferentes mecanismos de incentivo ou controle (fonte: https://books.google.com.br/books?isbn=8535279393)
 
Ainda nas palavras do professor Professor Edson Cordeiro da Silva (SILVA, Edson Cordeiro da. Mestrando do Curso de Sistema de Gestão de Qualidade Total da UFF), esses mecanismos de controle podem ser internos ou externos.
 
São mecanismos internos de controle:
 
o   sistema de remuneração dos Administradores e colaboradores (alinhado com os interesses da Companhia e de seus acionistas); e
o   concentração acionária e atuação de investidores institucionais (estrutura de propriedade e comportamento dos gestores). A estrutura acionária influencia o comportamento dos administradores, mitigando ou exacerbando potenciais conflitos de interesses.
 
São mecanismos externos de controle:
 
o   a possibilidade de aquisição hostil e grau de competição no mercado;
o   a fiscalização dos agentes de mercado;
o   a proteção legal aos investidores e o enforcement (grau/capacidade de aplicação das leis), e tratamento justo de todos os sócios/acionistas e demais partes interessadas;
o   os órgãos de controle externo atuando com independência, justiça e proatividade;
o   a auditoria independente, desde que devidamente monitorada pelo órgão regulador (CVM) e pelo órgão de classe-(CFC);
o   o grau de competição no mercado, na medida em que os administradores de empresas sujeitas a maior concorrência têm menor margem para tomar decisões destruidoras de valor, o que tende a fazer com que as ineficiências de governança sejam menores; e
o   as agências de rating (agênciade classificação de riscos), que avaliam, atribuem notas e classificam empresas de forma independente, segundo o grau de risco de que não paguem suas dívidas no prazo fixado.
 
Os sistemas de governança corporativa podem ser divididos em dois grandes modelos:
 
Primeiramente o chamado Outsider system, com acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia. São características desse modelo: (i) ser originário do sistema de governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido); (ii) ter uma estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; (iii) ter um papel importante do mercado de ações na economia; (iv) possuir ativismo e grande porte dos investidores institucionais; e (v) ter foco na maximização do retorno para os acionistas.
 
Nesse modelo, a governança atende aos interesses dos acionistas/gestores, que estão mais voltados para valores. Vejamos alguns desses interesses: (i) desempenho estratégico no mundo dos negócios; (ii) aumento da riqueza dos acionistas; (iii) atendimento às disposições estatutárias; (iv) normas estabelecidas em acordos de acionistas; (v) preservação de ativos intangíveis; (vi) remuneração e benefícios da diretoria executiva; e (vii) otimização de retorno sobre ativos tangíveis.
 
O outro modelo é o Insider system, os existem grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, diretamente ou via pessoas de sua indicação. São características desse modelo (i) ser originário do sistema de governança da Europa Continental e Japão; (ii) possuir estrutura de propriedade mais concentrada; (iii) possuir a presença de conglomerados industrial-financeiros; (iv) ter baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; (v) denotar reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented).
 
Nesse modelo, os objetivos são mais amplos; não apenas visam ao retorno do investimento e da geração de riqueza para os acionistas, mas também assumem compromisso com outras partes interessadas (stakeholders) no tocante ao desenvolvimento das empresas, e os interesses são múltiplos (fonte:  https://www.passeidireto.com/arquivo/23810464/aula-08-1-governanca-corporativa).
 
As partes ou agentes interessados no desempenho da empresa, além dos acionistas/gestores mencionados no item anterior, são: público interno (empregados, fundações de assistência e seguridade); público externo (credores, fornecedores, clientes e consumidores, comunidade, governo (agências reguladoras), sociedade, meio ambiente, órgãos normativos do mercado de capitais.
 
São Componentes do Sistema de Governança: 1. Ambiente legal, obrigatório ou voluntário: legislação, regulação, autorregulação, boas práticas, cultura da organização. 2. Órgãos e agentes de governança: sócios/acionistas, conselho de administração, conselho fiscal, comitês de apoio ao conselho, diretoria (presidente e diretores) e órgãos de controle (conselho fiscal, auditoria interna e auditoria externa). 3. Documentos normativos: acordo de sócios-acionistas, estatuto social, regimentos internos, políticas básicas e código de conduta. 4. Ferramentas e processos: calendário anual de eventos corporativos, agendas, atas de reuniões, propostas de deliberações, canal de denúncias e portal de governança.
 
Todavia, segundo o Referencial Básico de Governança do Tribunal de Contas da União - TCU, A cada um dos mecanismos de governança foi associado um conjunto de componentes que contribuem direta, ou indiretamente, para o alcance dos objetivos. São eles: para fins de liderança (pessoas e competências, princípios e comportamentos, liderança organizacional, e sistema de governança). Para fins de estratégia (relacionamento com partes interessadas, estratégia organizacional, alinhamento transorganizacional. E finalmente, para fins de controle (gestão de riscos e controle interno, auditoria interna, e accountability e transparência.
 
2)    Princípios da Governança Corporativa:
 
Os princípios da governança corporativa podem ser divididos em quatro diretrizes: (i) Transparência (disclosure); (ii) Equidade (fairness); (iii) Prestação de contas (accountability); e (iv) Responsabilidade corporativa (fonte: https://www.estrategiaconcursos.com.br/curso/main/downloadPDF/?aula=564146).
 
Em relação ao princípio da transparência:
 
Mais do que a “obrigação de informar”, a administração deve cultivar o “desejo de informar”.
(fonte: www.publicadireito.com.br/artigos/?cod=c1619d2ad66f7629)
 
Quando se tem uma boa comunicação interna e externa, isso gera um clima de confiança, tanto interna quanto externamente, nas relações com terceiros.
 
A comunicação não deve ficar restrita apenas ao desempenho econômico-financeiro, mas também contemplar outros fatores, como os intangíveis, que norteiam a ação empresarial e criam valor.
 
Segundo o IBGC, a divulgação e o acesso às boas práticas de governança, com base no princípio da transparência das informações, incluem:
 
o   a estrutura e instrumentos de governança corporativa e da gestão societária da companhia;
o   o relatório anual da administração (sustentabilidade ou novo relato integrado);
o   as políticas e diretrizes de governança corporativa;
o   a política de transação com partes relacionadas;
o   a política de divulgação de informações relevantes (IN CVM nº 358/02 e 449/07 e 547/14);
o   a política definindo os limites de competência e alçadas dos administradores;
o   a política de negociação de ações (inclusive de tesouraria);
o   a política de dividendos, reinvestimentos e de desmobilização;
o   o acordo de acionista/quotistas;
o   o código de ética e código de conduta concorrencial;
o   um estatuto social/contrato social bem definido (incluir cláusula de mediação e arbitragem);
o   a aprovação pela assembleia geral de acionistas da política de remuneração, benefícios e de seguro responsabilidade civil e/ou contrato de indenidade (art. 425 do NCC), se houver, dos administradores;
o   o manual de assembleias de acionistas – RI (IN CVM nº 481/09, art. 126 da LSA, Lei nº 12.431/11 e INCVM 561/15;
o   a participação e votação a distância em assembleias;
o   as demonstrações contábeis consolidadas (BR GAAP, US GAAP e/ou IFRS) com notas explicativas transparentes, e publicação de relatórios (parecer) dos auditores independentes, comitê de auditoria, se houver, e conselho fiscal, se em funcionamento;
o   a adoção das boas práticas dos códigos de governança corporativa nacional (ABRASCA, IBGC, CVM, BM&FBOVESPA e outros) e internacionais (OCDE etc.) quanto à divulgação de informações ao mercado, utilizando o mecanismo de autorregulação pratique ou explique (a beleza do mecanismo é permitir uma série de situações diferentes em prol dos princípios);
o   o regimento interno de funcionamento (conselho fiscal, conselho de administração, diretoria, secretaria do CA e DE, auditorias e de comitês);
o   o portal de governança corporativa, com fácil acesso e consulta pelos conselheiros;
o   um website de relacionamento com investidores (RI), com fácil acesso e consulta pelos investidores e demais públicos estratégicos, bem como divulgação dessas informações nas demais redes sociais definidas pela DRI;
o   a aderência ao códigos das melhores práticas de governança corporativa (como, por exemplo, código IBGC, ABRASCA, OCDE, inclusive empresas estatais), segmentos listados pela BM&FBOVESPA nível N1, N2, Novo Mercado, cartilha de recomendações sobre governança da CVM, pronunciamentos do CODIM etc.).
 
Em relação ao princípio da equidade:
 
Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam os acionistas, sejam as demais partes interessadas (stakeholders).
 
Não são aceitas atitudes ou políticas discriminatórias.
 
É essencial que haja um alinhamento de interesses entre acionistas controladores, minoritários e administradores.
 
Nos Estados Unidos da América a SEC aprovou, a partir da Lei Dodd-Frank de 2010, a prática do say on pay, recomendando que os acionistas votem de maneiraconsultiva pelo menos uma vez a cada três anos sobre o plano de remuneração dos executivos e que as empresas divulguem se e de que forma a opinião dos acionistas está sendo levada em consideração.
 
No Brasil, o amadurecimento do mercado acionário tem feito as práticas de governança convergirem cada vez mais para as verificadas nos EUA. Desde janeiro de 2010, com a publicação da Instrução CVM nº 480, as companhias abertas brasileiras são obrigadas a divulgar a remuneração e benefícios adicionais de executivos e conselheiros. A diferença fundamental entre as práticas verificadas no Brasil e nos EUA é que lá os acionistas não têm o direito de vetar o plano, enquanto no Brasil, em alguns casos, sim.
 
Em relação ao princípio da prestação de contas:
 
Os agentes da governança devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e responder integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos (fonte:  www.abesprev.com.br/wp/codigo-de-governanca-corporativa/). O presidente executivo presta contas ao Conselho de Administração e este, aos acionistas.
 
Os eventos, relatórios e ferramentas relacionadas à prestação de contas incluem: (i) assembleia de acionista/quotistas (tomada de contas dos administradores); (ii) reuniões e registro das atas do conselho de administração, comitês do Conselho de Administração e diretoria; Planejamento estratégico e plano de negócios. Divulgação para o mercado e força de trabalho; (iii) gestão transparente do orçamento de custeio e investimentos; (iv) avaliação de desempenho dos projetos relevantes, aprovados pelo Conselho de Administração (CA); (v) gestão eficiente do fluxo diário de caixa e da previsão de caixa livre para os acionistas; (vi) divulgação de indicadores de desempenho empresarial (KPIs) quanto aos aspectos operacionais, lucratividade, rentabilidade e liquidez; (vii) publicação do relatório dos auditores independentes, extrato do Relatório do Comitê de Auditoria, se houver, e do parecer do Conselho Fiscal, quando instalados, junto com as demonstrações financeiras; (viii) classificação de riscos – divulgação do rating de governança corporativa; (ix) divulgação em nota explicativa das demonstrações financeiras do nível de alavancagem financeira e exposição de riscos, principalmente no que se refere ao uso de instrumentos financeiros – derivativos; (x) avaliação de desempenho anual dos administradores; (xi) avaliação de desempenho, por exemplo, divulgação de relatórios com indicadores EVA e EBITDA (ver orientação CVM), margem de contribuição por segmento de negócios, lucro por ação, alavancagem financeira, ROCE, capital de giro, execução orçamentária, entre outros, demonstrados e auditados; e (xii) as Sociedades de Propósito Específico (SPEs) nas demonstrações financeiras consolidadas, para o caso das companhias de capital aberto.
 
Em relação ao princípio da responsabilidade corporativa:
 
Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações (fonte: https://www.migalhas.com.br › migalhas de peso).
 
As principais ferramentas neste campo são: (i) política de responsabilidade corporativa e de compliance; (ii) balanço social e ambiental (quando aplicável); e (iii) demonstração do valor adicionado (para companhias abertas).
 
A função social da companhia inclui a geração de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia e melhoria da qualidade de vida mediante ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Esse princípio envolve a contratação preferencial de recursos, referente ao trabalho e aos insumos, oferecidos pela própria comunidade.
 
A função ética, por sua vez, preza pela criação da cultura de integridade na empresa.
 
Por outro lado, para o Tribunal de Contas da União, conforme Referencial Básico de Governança do TCU, são princípios da Governança Corporativa:
 
a) Legitimidade: princípio jurídico fundamental do Estado Democrático de Direito e critério informativo do controle externo da administração pública que amplia a incidência do controle para além da aplicação isolada do critério da legalidade. Não basta verificar se a lei foi cumprida, mas se o interesse público, o bem comum, foi alcançado. Admite o ceticismo profissional de que nem sempre o que é legal é legítimo (BRASIL, 2012).
b) Equidade: promover a equidade é garantir as condições para que todos tenham acesso ao exercício de seus direitos civis - liberdade de expressão, de acesso à informação, de associação, de voto, igualdade entre gêneros -, políticos e sociais - saúde, educação, moradia, segurança (BRASIL, 2010c).
c) Responsabilidade: diz respeito ao zelo que os agentes de governança devem ter pela sustentabilidade das organizações, visando sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações (IBGC, 2010).
d) Eficiência: é fazer o que é preciso ser feito com qualidade adequada ao menor custo possível. Não se trata de redução de custo de qualquer maneira, mas de buscar a melhor relação entre qualidade do serviço e qualidade do gasto (BRASIL, 2010c).
e) Probidade: trata-se do dever dos servidores públicos de demonstrar probidade, zelo, economia e observância às regras e aos procedimentos do órgão ao utilizar, arrecadar, gerenciar e administrar bens e valores públicos. Enfim, refere-se à obrigação que têm os servidores de demonstrar serem dignos de confiança (IFAC, 2001).
f) Transparência: caracteriza-se pela possibilidade de acesso a todas as informações relativas à organização pública, sendo um dos requisitos de controle do Estado pela sociedade civil. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações de órgãos e entidades com terceiros.
g) Accountability: As normas de auditoria da Intosai conceituam accountability como a obrigação que têm as pessoas ou entidades às quais se tenham confiado recursos, incluídas as empresas e organizações públicas, de assumir as responsabilidades de ordem fiscal, gerencial e programática que lhes foram conferidas, e de informar a quem lhes delegou essas responsabilidades (BRASIL, 2011).
 
3)    Objetivos centrais da Governança Corporativa:
 
São objetivos centrais da Governança Corporativa: (i) aprimorar continuamente o processo decisório, de forma a assegurar que as decisões sejam tomadas visando o melhor interesse de longo prazo (sustentabilidade) da companhia; (ii) reduzir a probabilidade de surpresas negativas: contempla os temas relativos à gestão dos riscos, compliance, controles internos, auditorias, canais de denúncias, adesão aos princípios éticos e valores da organização, mitigação dos conflitos de interesses; (iii) proporcionar elevada transparência e divulgação de informações para os públicos interno e externo (evitar a assimetria informacional); e (iv) promover o exercício efetivo dos direitos e respeito de todos os sócios/acionistas e demais partes interessadas.
 
4)    8 “P”s Governança Corporativa:
 
De acordo com os professores José Paschoal Rossetti e Adriana Solé, são os 8 “P”s da Governança Corporativa:
 
1. Propriedade: aqui o mais importante é saber como o capital social está distribuído e organizado. O jogo dentro de cada uma dessas empresas é diferente um do outro. O que a metodologia mede nessa instância? Coesão entre os acionistas; sucessão; e blindagem societária.
 
2. Princípios: os princípios são a base da ética na governança. São os donos que determinam a hierarquia de princípios que vai valer dentro da sua empresa. O ideal é que os princípios sejam internamente compartilhados e externamente aceitos por todos.
 
3. Propósitos: os propósitos e valores nos remetem à qualidade e à consistência de um planejamento estratégico. O que se mede aqui é o alinhamento entre missão, visão e os planos táticos de uma empresa.4. Papéis: o importante é entender a segregação de papéis dentro de uma organização. O que faz um conselho de administração e uma diretoria executiva, e como essas atribuições e funções são desdobradas internamente.
 
5. Poder: Quando se fala em poder, é preciso analisar a questão do autoritarismo versus autoridade. O mais importante em uma estrutura de poder é que as lideranças sejam legitimadas pelo público interno.
 
6. Práticas: as bases práticas de governança corporativa estão relacionadas com 2 fatores principais: (i) Data Driven, que traduzindo ao pé da letra significa “Dados Dirigidos” e quer dizer que tudo que uma empresa faz e decide tem embasamento em dados; e (ii) (GRC) Governança, Risco e Compliance, que visa garantir à integração dos processos dentro de uma organização, fazendo com que a estratégia de negócios aconteça de forma unificada e transparente, em conformidade com as políticas corporativas, leis e regulamentações, minimizando riscos.
 
7. Pessoas: o objetivo é medir a qualidade do RH e dos processos de Recursos Humanos. Se ele é estratégico ou não, como o clima organizacional é mapeado e desdobrado e a sucessão em todos os níveis hierárquicos. A cultura organizacional é fator-chave para o sucesso.
 
8. Perenidade: o objetivo das empresas, na esmagadora maioria dos casos, é se manter em operação, permanecendo ativas e crescendo sua participação nos mercados em que atuam.
(GCO499 / TRILHA III) GOVERNANÇA CORPORATIVA
	Iniciado em
	terça, 23 jun 2020, 21:27
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	Finalizada
	Concluída em
	terça, 23 jun 2020, 21:58
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Questão 1
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Sobre o sistema de Governança Corporativa Outsider System é incorreto falar que:
Escolha uma:
a. É um sistema de governança originário da Europa continental. 
b. Tem uma estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas.
c. Tem um papel importante do mercado de ações na economia.
d. Possui ativismo e grande porte dos investidores institucionais.
e. Tem foco na maximização do retorno para os acionistas.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, o sistema de governança originário da Europa continental é o Insider System.
A resposta correta é: É um sistema de governança originário da Europa continental..
Questão 2
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Texto da questão
Da mesma forma, sobre o sistema de Governança Corporativa Insider System é incorreto falar que:
Escolha uma:
a. É um sistema de governança originário da Europa continental.
b. Possui uma estrutura de propriedade mais concentrada.
c. Possui a presença de conglomerados industrial-financeiros.
d. Tem baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais.
e. Denotar reconhecimento mais explícito e sistemático para os acionistas (shareholder oriented). 
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, o sistema que denota reconhecimento mais explícito e sistemático para os acionistas (shareholder oriented), é o Outsider System.
A resposta correta é: Denotar reconhecimento mais explícito e sistemático para os acionistas (shareholder oriented)..
Questão 3
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
A divulgação e o acesso às boas práticas de governança, com base no princípio da transparência das informações, incluem a divulgação dos seguintes pontos, exceto:
Escolha uma:
a. Política definindo os limites de competência e alçadas dos administradores.
b. Acordo de acionista/quotistas.
c. Política de negociação de ações (inclusive de tesouraria).
d. Informações sobre stakeholders. 
e. Política de dividendos, reinvestimentos e de desmobilização.
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Sua resposta está correta. As informações sobre stakeholders, uma vez que não são controláveis pela empresa, não podem fazer parte das melhores práticas de governança corporativa baseada no princípio da transparência das informações.
A resposta correta é: Informações sobre stakeholders..
Questão 4
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
Os eventos, relatórios e ferramentas relacionadas ao princípio da prestação de contas incluem, exceto:
Escolha uma:
a. Divulgação de indicadores de desempenho empresarial.
b. Divulgação em nota explicativa das demonstrações financeiras.
c. Divulgação da remuneração da diretoria executiva. 
d. Divulgação da classificação de riscos.
e. Gestão eficiente do fluxo diário de caixa e da previsão de caixa livre para os acionistas.
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Sua resposta está correta. Conforme verificado no material disponível para leitura, a divulgação da remuneração da diretoria executiva não está entre os eventos, relatórios e ferramentas relacionadas ao princípio da prestação de contas.
A resposta correta é: Divulgação da remuneração da diretoria executiva..
Questão 5
Correto
Atingiu 2,00 de 2,00
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Texto da questão
Fazem parte dos 8 “P”s da Governança Corporativa, exceto:
Escolha uma:
a. Propriedade.
b. Privacidade. 
c. Pessoas.
d. Poder.
e. Perpetuidade.
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Sua resposta está correta. 
Conforme verificado no material disponível para leitura, a privacidade não compõe os 8 Os da Governança Corporativa.
A resposta correta é: Privacidade..
4.Aula 4
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Conhecendo o Tema
A ocorrência de diversas fraudes no mundo corporativo, em relação à divulgação de demonstrações financeiras, causou a falência de grandes empresas e um enorme prejuízo aos investidores e ao mercado. Tudo isso deu origem à uma forte regulamentação e aprimoramento das melhores práticas de Governança Corporativa. Nesta aula, estudaremos os principais casos de fraude corporativa e suas consequências regulatórias.
 
Ao término da aula, o aluno conhecerá:
 
1)    Os principais casos de fraude corporativa relacionados à Governança Corporativa; e
 
2)    Os princípios e obrigações da Lei Sarbannes-Oxley - SOX, principal normativo internacional relacionado à Governança Corporativa.
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Aprendendo na Prática
Uma das maiores companhias de auditoria e consultoria do mundo, a Arthur Andersen era a empresa de auditoria responsável por conferir a contabilidade da Enron. Pesquise e descubra o que ocorreu nesse famoso caso e quais foram as consequências para a Arthur Andersen e seus diretores.
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Ampliando o Conhecimento
Saiba mais sobre o caso “ENRON” assistindo o vídeo-resumo do filme “Os mais espertos da sala” na página
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Leitura
1)    Breve histórico da Governança Corporativa antes da Lei Sarbanes-Oxley:
 
Conforme ensina o Professor Edson Cordeiro da Silva, no livro Governança Corporativa nas Empresas, foi nos anos 50 que se começou a falar de governança corporativa, mas sem esse nome (fonte:  repositorio.pgsskroton.com.br/bitstream/123456789/1230/1/artigo%2013.pdf).
 
Foi uma época marcada por conselhos inoperantes e com a presença forte do acionista controlador (fonte: repositorio.pgsskroton.com.br/bitstream/123456789/1230/1/artigo%2013.pdf).
 
Na década de 90: a governança passou a ser mais conhecida. Durante esses anos, ela vem se firmando e alcançando a sua maturidade (www.repositorio.ufc.br/bitstream/riufc/26979/1/2014_tcc_jvttorres.pdf).
 
Em 1992: a General Motors divulga nos EUA suas “Diretrizes de Governança Corporativa”. Aparece o primeiro Código das Melhores Práticas da Cadbury Commission na Inglaterra, conhecido como Cadbury Report (fonte: repositorio.uninove.br/xmlui/.../Pedro%20Donizetti%20de%20Souza-23-06-2009.pdf?).
 
Em 1997: o Neuer Markt é criado na Bolsa de Frankfurt, Alemanha. Federação Japonesa das Organizações Econômicas lança relatório com recomendações sobre governança corporativa. Grande crise asiática ocorre devido principalmente às más práticas de governança corporativa. Primeira revisão do Cadbury (The Hempel Report). 25% dos investimentos fora dos Estados Unidos são realizados por 25 fundos de pensão e de investimentos norte-americanos.
 
Em 1998: Lançado o Combined Code,