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1 Governança Corporativa Curso: MBA em Gestão Financeira: Controladoria e Auditoria Brasília 2020 2 1. Sugestão: Gastos para monitorar as ações dos administradores, tais como auditoria; Justificativa: Em geral, para amenizar os conflitos de agência, os acionistas arcam com o custo de agência, que incluem todos os custos relativos para fazer com que os interesses dos administradores visem ao atendimento de seus próprios interesses, que é o de maximizar o preço das ações da empresa. Na ausência de qualquer tipo de esforço por parte do acionista para modificar o comportamento dos administradores e, portanto, com o custo de agência zero, quase certamente haverá perda de riqueza para os acionistas, pois os administradores não irão atender aos interesses. 2. Sugestão: Premiação aos administradores por desempenho, monitoramento de suas atuações; Justificativa: Uma solução para este impasse pode ser a adoção de uma remuneração aos administradores que premiasse seu desempenho, havendo algum tipo de monitoramento de suas atuações. Alguns mecanismos utilizados na motivação dos administradores para agir no melhor interesse dos acionistas podem ser as seguintes: plano de remuneração de administradores; intervenção direta dos acionistas; ameaça de demissão. 3. Sugestão: Divulgar à exemplo do novo mercado, recursos intangíveis investidos na empresa, informações divulgadas aos acionistas e ao mercado: (Ex: treinamento, know-how, sistemas de gestão); Justificativa: Os recursos intangíveis são de fundamental importância e contribuem grandemente para criação de valor da empresa, e quando não documentados e não divulgados pode levar a uma avaliação equivocada do valor da empresa, podendo reduzir o seu valor de mercado. As razões para a empresa omitir este tipo de informação podem ser inúmeras, mas de fato constata-se, que independentemente da razão, existe um conflito de interesses entre administradores, acionistas e investidores que levam a este tipo de atitude. 4. Sugestão: Definição clara nas alçadas de decisões junto a companhia; Justificativa: Para os gestores limitarem os envolvimentos da diretoria nas operações do dia a dia, separando a tomada de decisão de sua execução. Definição dos critérios técnicos mínimos para órgãos da administração. 5. Sugestão: Substituição dos fundadores das companhias, por executivos contratados com tempo de mandato. Justificativa: Com o afastamento dos proprietários da gestão, estes deixam de ter o poder de ditar os rumos da organização e os executivos passaram a exercer seu trabalho focado exclusivamente na gestão e na operação da companhia, sem ter que prestar contas diretamente aos donos, mas sim a todos os interessados pela companhia. 3 6. Sugestão: Definições e objetivos claros quanto a riqueza/crescimento da companhia quanto aos investidores. Justificativa: a riqueza da companhia não se reflete necessariamente em riqueza para os acionistas, a riqueza da empresa tende a levar ao maior crescimento da companhia, com os recursos podendo ser reinvestidos e limitando a utilização de capital próprio. Logo compreendo que o mesmo deve ser claro quanto a distribuição de lucros para os seus acionistas. Compreendo também, que quanto maior riqueza produzida maior ganho de capital para a empresa, quanto para os seus acionistas/ investidores. 7. Sugestão: Dispor de um código de conduta para os administradores, Conselho Fiscal e empregados, devendo estar registrado o posicionamento ético da companhia e sua aplicação das atividades diárias; Justificativa: Em referência a conduta e conflito de interesses de seus agentes, o IBGC, recomenda que a organização tenha um Código de Conduta que abranja conselheiros, diretores, sócios, administradores, funcionários de acordo com a estratégia da Diretoria Executiva e de acordo com os princípios e política definidos pelo Conselho de Administração, que deve refletir a cultura da empresa e definir responsabilidades sociais e ambientais, para minimizar os conflitos de interesses. 8. Sugestão: A organização deve ser auditada por auditor externo independente (demonstrações financeiras, sistemas de controles internos e informações não financeiras que se reporta ao Conselho de Administração), contratado por período pré-definido; Justificativa: Conforme o IBGC (2009), as melhores práticas de governança são focadas na propriedade, Conselho de Administração, gestão, auditoria independente, Conselho Fiscal e conduta e conflito de interesses, conforme demonstrado de forma sintética. Toda organização deve ser auditadas por auditor externo independente (demonstrações financeiras, sistemas de controles internos e informações não financeiras que se reporta ao Conselho de Administração), contratado por período pré-definido; 9. Sugestão: As decisões relevantes: devem ser deliberadas pela maioria do capital social; Justificativa: O IBGC, nas empresas em geral, cada sócio de uma empresa é um proprietário de acordo com a proporcionalidade de sua participação no capital social. Essa proporção determina a representatividade do poder político por meio do voto nas decisões da organização. O voto, na boa prática de governança, deve ser assegurado a todos os sócios, de modo a favorecer o alinhamento de interesses entre eles. Tais empresas devem divulgar ao mercado a forma de como o poder político é praticado por seus controladores. 4 10. Sugestão: Deve divulgar relatório com a discussão e análise dos fatores relevantes influenciadores do resultado, junto com as demonstrações financeiras, indicando principais riscos internos e externos a que está sujeito a companhia; Justificativa: A Diretoria Executiva como órgão responsável por toda a gestão da empresa, o IBGC, sugere que esta deve cuidar do relacionamento com os stakeholders, garantir a transparência das informações divulgando-as às partes interessadas com clareza e objetividade, inclusive adequando os relatórios aos padrões internacionais. 11. Sugestão: Membros dos conselhos, diretoria e conselho de administração não devem ter negócios com a companhia; Justificativa: As boas praticas de governança recomenda essa necessidade, uma vez que essas pessoas poderão ter privilégios de informações junto a companhia. Os seus membros não devem ter negócios com a empresa exceto aqueles próprios da condição de associados a exemplo de companhias como cooperativas e associações. 12. Sugestão: Forma de eleição do Conselho fiscal/ Auditores; Justificativa: Deve ser obedecidas as leis do estatuto das empresas, as melhores práticas do IBGC. Em organizações com controle definido, a maioria dos membros deve ser eleita pelos sócios não controladores;