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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Matriz de atividade individual 
Disciplina: 
Direito Societário - Sociedade Anônima 
Módulo: Atividade Individual 
Aluno: Turma: 
Tarefa: 
Parecer 
• Introdução: 
 
O presente estudo se propõe a realizar uma análise de um caso onde uma companhia de capital aberto, e 
que por enfrentar dificuldades financeiras e patrimoniais, requereu sua recuperação judicial. 
 
Seu Conselho de Administração, após a encerramento da recuperação judicial e já com o reequilíbrio da 
atividade da empresa, propôs uma cisão total da companhia, o que foi aprovado em assembleia geral 
extraordinária. 
 
Então, o protocolo de a justificação previam uma conversão total do patrimônio da empresa em três novas 
pessoas jurídicas, criadas para receber o patrimônio da companhia cindida a ser extinta. Porém, um dos 
acionistas alegou ter amortizado o investimento feito no passado, e diante disso, deteria em seu poder 
ações de fruição. 
 
Considerando que a exposta cisão ocasionará em redução patrimonial da empresa, onde os acionistas 
deverão ser reembolsados parcialmente, iremos abordar como deverá se proceder em relação ao titular da 
ação de fruição. 
 
• Fundamentação: 
 
Sociedades Anônimas: 
 
Inicialmente é importante situar que a empresa em questão se trata de uma Sociedade Anônima, também 
conhecida como Sociedade por Ações, e são regidas pelo seu estatuto social. Essas Companhias são 
caracterizadas pelo seu capital que é dividido em ações, e a responsabilidade de seus sócios ou acionistas 
é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Seu regimento é encontrado na Lei n. 
6.404, de 15 de dezembro de 1976, também conhecida como “LSA”. 
 
Ações: 
 
Ações são compreendidas como frações do capital social da organização onde os adquirentes destas, 
tonam-se acionistas da Companhia, onde possuem direito de representatividade nesta proporcional a sua 
quota. 
 
As ações ainda podem ser compreendidas em três tipos: ações ordinárias, ações preferenciais e de ações 
de fruição. 
 
Ação ordinária: 
 
 
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É a modalidade de ação mais comum, onde os acionistas adquirem poderes comuns, sem prerrogativa de 
vantagem sobre os demais titulares, conforme art. 16 da LSA: 
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de: 
I - conversibilidade em ações preferenciais; 
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou 
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos 
administrativos. 
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for 
expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações 
atingidas. 
 
Ação Preferencial: 
As ações preferenciais são assim denominadas por darem aos seus adquirentes preferência no 
recebimento de seus valores de direito. Estas estão previstas no art. 17 da LSA: 
 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. 
 
Ação de fruição: 
As ações de fruição, são relacionadas quanto a amortização de ações ordinárias ou preferenciais, que 
foram anteriormente acordadas entre as partes. 
 
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou 
reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se 
à operação. 
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, 
com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, 
novo valor nominal às ações remanescentes. 
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem 
redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da 
companhia. 
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas. 
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe 
serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição 
financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver 
prevista no contrato de custódia. 
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, 
com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a 
amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas 
só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor 
igual ao da amortização, corrigido monetariamente. 
§ 6o Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só 
será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for 
aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) 
atingida(s). 
 
 
Cisão: 
 
A cisão é descrita no art. 229 da LSA, onde tal operação ocorre quando uma empresa transfere de forma 
integral ou parcial o seu patrimônio, que pode ser composto por bens ou dinheiro, a uma ou mais 
sociedades, já existentes ou que sejam estabelecidas de forma a cumprir este objetivo específico. 
 
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma 
ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
 
Conforme colocado por Arruda e Mendonça (2019) a cisão trata-se de uma ferramenta jurídica que dá a 
Companhia, organizada no formato de sociedade, adequar sua estrutura às exigências necessárias para o 
desenvolvimento do negócio, dando possibilidade a finalidade lucrativa do negócio possa ser alcançada de 
forma diferente do original, através da realocação do seu patrimônio. 
 
No nosso caso abordado foi solicitado a cisão total, deste modo a empresa em que ocorreu a cisão deixará 
de existir definitivamente e seu patrimônio será rateado em outras três companhias, onde estas assumem 
todas as obrigações e os direitos da empresa cindida. No caput do art. 234 da LSA, é descrita essa 
obrigação. 
Art. 234. A certidão, passada pelo registro do convenio da incorporação, fusão ou cisão é documento 
hábil para duração, nos registros públicos competentes da sucessão decorrente da operação em bens 
direitos e obrigações.” 
Nessa descrição vemos uma preocupação no resguardo dos direitos de credores, que podem sofrer algum 
prejuízo neste processo de reorganização societária, portanto, a lei admite que a sociedade cindida tenha 
papel solidário quanto a eventuais créditos. 
 
 
 
• Parecer do Caso: 
 
Considerando a cisão total da S.A em questão, provocará a redução patrimonial da Companhia e assim 
sendo, seus acionistas deverão ser reembolsados parcialmente. 
 
Entretanto, no tocante ao acionista titular das ações de fruição, como já comentado acima, essas ações 
são resultantes da amortização integral de antigas ações preferenciais ou ordinárias e desta forma, deixam 
de representar parcelas do capital social. 
 
Sendo a amortização um caso de negociação da empresa com suas próprias ações, conforme art. 30 da 
LSA, onde se distribui aos acionistas a título de antecipação e sem redução do capita social, valores que lhe 
são cabíveis em caso de liquidação, conforme artigo 44 acima citado. E exercido o direito de recesso, o 
valor pago pela empresa como antecipação via amortização será compensado com o valor devido por ela 
como reembolso. De modo a compensaçãoapenas inclui o valor do reembolso anos montantes já 
adiantados a este acionista de fruição. 
 
 
 
• Referências Bibliográficas: 
 
ARRUDA, Pablo G.; MENDONCA, S. B. Direito Societário – Sociedade Anônima. FGV. 2019. 
 
BRASIL. Lei n. 6.404 de 15 de Dezembro de 1976. Disponível 
em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em 02 de outubro de 2020.