Direito das Empresas Aplicado

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DIREITO DAS EMPRESAS APLICADO
UNIDADE 3 – SOCIEDADES
Saulo Bichara Mendonça
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Introdução
Nesta unidade, você verá que a sociedade limitada tem foco principal na responsabilidade patrimonial do sócio
nos tipos diferentes de sociedades regulamentadas no Código Civil. E para compreender adequadamente a
sistemática da responsabilidade limitada, ilimitada, solidária ou subsidiária, os conceitos de sociedades simples e
empresária serão revisitados de forma mais profunda e exemplificada a partir do estudo da estrutura das
cooperativas.
Na sequência, as sociedades em nome coletivo, em comandita simples e em comandita por ações serão,
igualmente, revisitadas para demonstrar que a legislação permite que tipos societários menores podem ser
instituídos para o desenvolvimento de atividades simples e empresária com sócios que assumem
responsabilidades ilimitada e subsidiária.
Compreendendo essas formas de celebrar contratos sociais e realizar negócios jurídicos, a partir de estruturas
societárias, vamos estudar as sociedades limitadas, antigas sociedades por quotas de responsabilidade limitada,
conhecendo seu histórico legislativo, suas características principais, que a tornam atrativa a empreendedores de
variados níveis, e sua estrutura funcional.
Conhecendo juridicamente a sociedade limitada, vamos compreender a razão da estipulação da responsabilidade
patrimonial dos sócios quotistas tal como a lei a define, bem como conhecer e compreender os atos normativos
orbitais determinados pelo Departamento de Registro de Empresa e Integração (DREI) que devem ser
observados por aqueles que almejarem instituir uma sociedade e pelas Juntas Comerciais, enquanto órgãos de
registro das sociedades empresárias.
Vale ressalvar sempre que, à exceção das cooperativas e das sociedades por ações, os demais tipos societários
podem ser instituídos para fins empresariais e não empresariais, consoante se estudou no art. 1.150 do Código
Civil, restando às cooperativas apenas para fins não empresariais e as sociedades por ações apenas para fins
empresariais, por força, respectivamente, da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971 e Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
Acompanhe com atenção e bons estudos!
3.1 Sociedade cooperativa: disciplina jurídica, noções 
gerais, estrutura e responsabilidade dos sócios
As cooperativas são, por natureza, sociedades simples, consoante prescreve o art. 982 do Código Civil, como nos
traz Mamede (2018, p. 468-469):
As cooperativas são pessoas jurídicas de Direito Privado, organizadas a partir da reunião de pessoas;
são, portanto, coletividades de pessoas ( ), mais especificamente,universitates personarum
sociedades, já que têm finalidade econômica, embora não tenham finalidade lucrativa.
Na condição de sociedades simples, possuem regulamentação jurídica específica e livre instituição, na forma da
lei, independente de autorização, vedada a interferência estatal em seu funcionamento. Não confunda, contudo, a
independência de autorização com desnecessidade de registro. Muito embora o Estado não possa intervir de
forma a proibir sua constituição, seus atos constitutivos devem ser levados a registro na Junta Comercial, nos
termos do art. 18 da Lei nº 5.764/71 e art. 32 da Lei nº 8.934/94.
Dessa forma, vê-se que, excepcionalmente, apesar de serem sociedades simples, as cooperativas devem ser
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Dessa forma, vê-se que, excepcionalmente, apesar de serem sociedades simples, as cooperativas devem ser
registradas na Junta Comercial do Estado de sua sede, representando exceção ao disposto no art. 1.150 do
Código Civil. Aqui, vale um destaque: sempre que houver conflito entre normas gerais e especiais, prevalecem
estas últimas, conforme se depreende da leitura da lei de introdução às normas do Direito brasileiro.
Mas, apesar de serem sociedades simples, não se pode negar a necessidade de as cooperativas desenvolverem
atividade econômica de forma eficiente a lhes permitir efetiva sustentabilidade.
A sociedade cooperativa oscila entre fins ideias e especulativos, pois, conquanto seu objetivo, a rigor,
não seja o lucro, nisso se assemelhando à associação, este não está de todo afastado, já que
dificilmente se sustentará uma cooperativa deficitária (ALMEIDA, 2005, p. 363-364).
Compreendida a sistemática que decorre do conceito das sociedades cooperativas, passa-se a interpretar e
assimilar a disciplina jurídica regulatória dessa espécie societária.
3.1.1 Disciplina jurídica
A sociedade cooperativa rege-se, como já mencionado, pela Lei nº 5.764/71 que, na qualidade de lei especial,
prevalece sobre pontos que o Código Civil eventualmente dispuser de forma contrária. Assunto tratado nos arts.
1.093 ao 1.096 do código citado.
Ambas as legislações devem ser consideradas a partir do art. 5º, inciso XVIII, da Constituição Federal de 1988,
que representa o fundamento constitucional das cooperativas. Dessa forma, tem-se a lei especial citada como
uma lei recepcionada e os dispositivos do Código Civil como constitucionais. Eventuais casos omissos ainda
podem ser solucionados pelas disposições legais atinentes às sociedades simples.
3.1.2 Noções gerais
As cooperativas, como sociedades simples que são, podem ser caracterizadas pela sua variabilidade ou dispensa
do capital social; concurso de sócios em número mínimo necessário de 20, sem limitação de número máximo, tal
como determina o art. 6º, inciso I, da Lei nº 5.764/71, que, excepcionalmente, permite a admissão de pessoas
jurídicas que tenham por objeto as mesmas ou as correlatas atividades econômicas das pessoas físicas ou, ainda,
aquelas que desenvolvam atividades econômicas sem fins lucrativos.
Os cooperativados são impossibilitados de transferirem suas quotas a terceiros estranhos à sociedade, ainda que
por herança, também terão limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá possuir.
Nas assembleias gerais realizadas na cooperativa, o quórum de instalação será de dois terços do número total de
associados, em primeira convocação, e de metade mais 1 dos associados em segunda convocação e de, no
mínimo, de 10 cooperativados em eventual terceira convocação, ressalvado o caso de cooperativas centrais e
VOCÊ QUER LER?
O Sistema de Organização das Cooperativas Brasileiras é o representante nacional do
cooperativismo que reuni e fortalece os interesses comuns dos agentes que atuam no setor.
Você pode conhecer os serviços que esse sistema oferece, além de conhecer mais sobre o
cooperativismo no Brasil, acessando o site (SISTEMA OCB, 2019): <https://www.ocb.org.br
>./servicos
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mínimo, de 10 cooperativados em eventual terceira convocação, ressalvado o caso de cooperativas centrais e
federações e confederações de cooperativas, que se instalarão com qualquer número, consoante o art. 40 da
citada lei. Observe que para a assembleia geral funcionar e deliberar, exige-se um número de sócios presentes à
reunião, e não uma parcela de detentores do capital social, como é comum no caso das sociedades empresárias.
A cada sócio caberá o direito a um só voto nas deliberações, a despeito de ter ou não capital a sociedade, e
qualquer que seja o valor de sua participação. Os resultados auferidos serão distribuídos proporcionalmente ao
valor das operações efetuadas pelo sócio com a cooperativa.
Por ser sociedade simples, o fundo de reserva será indivisível entre os sócios, mesmo que em caso de dissolução
da cooperativa.
3.1.3 Responsabilidade dos sócios
Na cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada, conforme variações de situações
previstas na Lei nº 5.764/71.
Figura 1 - A proposta do cooperativismo é que os cooperados venham a colaborar mutuamente uns com os 
outros, de forma que a cooperativa atenda aos interesses e demandas comuns deles conjuntamente, assim, um 
coopera com o outro mútua e reciprocamente.
Fonte: Jelica Videnovic, Shutterstock, 2019.
Em regra, será limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responda somente pelo valor de suas
quotas e pelo prejuízo verificadonas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas
operações, e ilimitada quando o sócio responder solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
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3.1.4 Estrutura
Durante muito tempo, as cooperativas tinham sua estrutura fundamentada sobre cláusula de exclusividade,
também conhecida como unimilitância, que vedava a vinculação dos cooperativados em instituições congêneres.
Contudo, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) emitiu o enunciado 7 da Súmula da
Jurisprudência, reconhecendo o rigor excessivo da referida cláusula, segundo que a manutenção de cláusulas
proibitivas configuraria prática anticompetitivas (BRASIL, 2009).
Após a discussão, retornou ao Superior Tribunal de Justiça que reviu o entendimento e alinhou-se com o
precedente antitruste do CADE (STJ, 2010).
3.2 Sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita 
simples, sociedade em comandita por ações: principais 
características e disciplina legal
As sociedades em nome coletivo, em comandita simples e em comandita por ações, juntamente com as
sociedades em conta de participação e em comum são conhecidas como sociedades de tipos menores,
justamente por serem compostas, no todo ou em parte, por sócios detentores de responsabilidade patrimonial
ilimitada. Mas os três tipos societários que se destacam aqui diferenciam-se dos outros dois mencionados por
último porque o registro dos seus atos constitutivos acarreta o surgimento da personalidade jurídica, nos termos
do art. 985 do Código Civil.
Contudo, mesmo tendo as referidas sociedades personalidade jurídica regularmente constituída pelo registro
dos atos constitutivos no respectivo órgão competente, todos os sócios na sociedade em nome coletivo, os sócios
comanditados, nas sociedades em comandita simples e os sócios (acionistas) diretores, nas sociedades em
comandita por ações, ostentaram responsabilidade patrimonial ilimitada pelas obrigações assumidas em nome
da sociedade que compõem.
Mesmo assumindo responsabilidade patrimonial de forma ilimitada, a lei determina que os credores da
sociedade só acionem os sócios diretamente quando restar verificado que a sociedade em si não possui bens
suficientes para honrar os compromissos assumidos.
Essa regra é conhecida como benefício de ordem e consta no art. 1.024 do Código Civil que deve ser aplicado nos
termos do art. 795, §1º do Código de Processo Civil. Assim, se verifica o entendimento consolidado nos
precedentes jurisprudenciais, como se vê no julgado TRT23 (2013).
Mesmo no caso das sociedades simples, destinadas ao desenvolvimento de atividades econômicas sem fins
lucrativos (não empresariais), esses tipos jurídicos de sociedade não se mostram tão atrativas, pois o risco dos
sócios de responsabilidade patrimonial ilimitada serem obrigados a honrar compromissos assumidos em nome
VAMOS PRATICAR?
Consulte o enunciado 7 da Súmula da Jurisprudência do CADE e busque por jurisprudências
relacionadas à cláusula de exclusividade ou unimilitância constante nos estatutos sociais de
cooperativas e redija um parecer acerca do tema, evidenciando os parâmetros que norteiam a
discussão e ressaltando o posicionamento que prevalece e os fundamentos que os sustentam.
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sócios de responsabilidade patrimonial ilimitada serem obrigados a honrar compromissos assumidos em nome
da sociedade existe, mesmo com a restrição imposta pelo benefício de ordem.
Dessa feita, sendo intuito dos sócios desenvolverem uma atividade econômica, empresarial ou não, por meio de
uma sociedade regularmente constituída, em que o registro dos atos constitutivos da sociedade permite que se
verifique nela uma pessoa distinta da pessoa dos seus sócios, a alternativa mais interessante será a sociedade
limitada, como você irá verificar no tópico a seguir.
3.3 Sociedade limitada: formação histórica e tendências de 
transformação, evolução legislativa e a disciplina no 
Código Civil
As sociedades limitadas, hoje regulamentadas no Código Civil, dentre os arts. 1.052 a 1.087, eram, até então,
chamadas de sociedades por quotas de responsabilidade limitada, quando da vigência do revogado Decreto nº
3.708, de 10 de janeiro de 1919.
O revogado decreto regulamentava um tipo societário mais simples, se comparado à sociedade por ações,
descrita na citada Lei nº 6.404/76. O objetivo do legislador foi instituir um tipo societário menos burocrático e
mais objetivo, consequentemente, mais apropriado a pequenos empreendimentos e/ou negócios empresariais
familiares.
Com o advento do Código Civil e a centralização das normas de direito empresarial neste instituto jurídico,
revogou-se o Decreto nº 3.708/19 e atribuiu-se às sociedades limitadas (agora assim denominadas) normas
mais atinentes às demandas enfrentadas pelos empreendedores atuais.
O dinamismo encontra subsídios também na Instrução Normativa nº 38/2017, DREI, responsável por atribuir às
sociedades limitadas características muito semelhantes às companhias de capital fechado. Fato que decorre do
profissionalismo demonstrado pelos empreendedores atuais que permite distinguir o atual empresário (definido
no art. 966 Código Civil) do antigo comerciante (conceituado pelo derrogado Código Comercial brasileiro.
Mas, a despeito das transformações e evoluções legislativas, a característica da limitação da responsabilidade
patrimonial dos sócios ao montante investido em quotas destinado à integralização do capital social subsiste.
Assim, nas sociedades limitadas, o montante investido serve de parâmetro para a limitação da responsabilidade
patrimonial dos sócios perante os compromissos financeiros e patrimoniais assumidos em nome desta.
Serve também como parâmetro para o exercício do direito de voto. Nas limitadas, ao contrário do que se estudou
VAMOS PRATICAR?
Considere uma sociedade hipotética, composta por quatro sócios sendo um detentor de
responsabilidade patrimonial ilimitada e três detentores de responsabilidade patrimonial
limitada, chamamo-los respectivamente de sócios A, B, C e D. Considere que a sociedade se
encontra em financeiro e patrimonial e com sérias dificuldades econômicas que a levamdéficit
a ser ré em ações de cobrança e ações de execução, razão pela qual os sócios buscam
informação sobre as possíveis consequências jurídicas que os patrimônios pessoais podem
sofrer em caso de condenação da sociedade em tela. Dessa forma, redija um parecer
elucidativo e fundamentado tendo como tema o benefício de ordem aplicável nas sociedades
compostas por sócios com responsabilidade patrimonial ilimitada.
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Serve também como parâmetro para o exercício do direito de voto. Nas limitadas, ao contrário do que se estudou
sobre as cooperativas, o direito de voto do sócio nas deliberações sociais é proporcional ao que elequantum
investiu para a formação da sociedade.
Figura 2 - Os direitos decorrentes do investimento feito na composição da sociedade limitada são proporcionais 
aos valores investidos, dessa forma, as decisões não são tomadas por maioria de votos, mas pelo voto daquele 
que detêm maior parcela do capital social.
Fonte: Adrian Niederhaeuser, Shutterstock, 2019.
Ou seja, o legislador regulamentou que os sócios respondem perante a sociedade pelo valor das quotas que
subscrevem, de forma limitada, mas devem, concomitantemente, responder solidariamente pela obrigação do
sócio que subscrever e não integralizar tempestivamente, nos moldes com os quais se comprometem quando
assinam o contrato social.
Naturalmente, o sócio que for levado a integralizar a quota do outro remisso passará a ser detentor de direito de
regresso, ou seja, um sócio pode ser levado a honrar a dívida de outro inadimplente, mas poderá exigir dele a
compensação pelo valor que pagou por ele em razão da determinação legal.
Não havendo compensação financeira regular, pode o sócio no exercício do direito de regresso exigir a
adjudicação das quotas do então remisso, aumentando, dessa forma, sua porcentagem de participação no capital
social.
Assim, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócioé restrita ao valor de suas quotas, mas todos
VOCÊ QUER VER?
Sobre a responsabilidade patrimonial dos sócios, assista ao vídeo (2017) <https://www.
> e entenda um pouco mais sobre os efeitos práticos dayoutube.com/watch?v=jywqK40yP9U
regulação jurídica acerca da responsabilidade patrimonial dos sócios na sociedade limitada.
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Assim, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
A Medida Provisória nº 881, de 30 de abril de 2019, tão logo convertida em lei (se o for) alterará o Código Civil,
incluindo parágrafo único ao art. 1.052, com a seguinte redação: “a sociedade limitada pode ser constituída por
uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber,
as disposições sobre o contrato social” (BRASIL, 2019, ). Sobre a presente proposta, há que se consideraron-line
que (clique para ler):
o teor da referida proposta ainda não tem força de lei e pode perder totalmente a eficácia, haja vista que, de
acordo com o art. 62, §3º, da Constituição Federal, medidas provisórias podem perder a eficácia desde a edição se
não forem convertidas em lei no prazo de 60 dias, prorrogável, nos termos do § 7º do mesmo artigo, uma única
vez, por igual período;
se a referida medida provisória for convertida em lei pelo Poder Legislativo federal e o parágrafo único for
acrescentado ao art. 1.052 do Código Civil, instituir-se-á a chamada sociedade unipessoal mitigando a força que o
princípio da pluralidade societária tem sobre a regulamentação legal sobre direito societário. Como se verificou
oportunamente, em regra, as sociedades são constituídas pela união de dois ou mais sócios com propósito
comum, sendo exceções a unipessoalidade incidental (art. 1.033, inciso IV do Código Civil) e a subsidiária integral
(art. 251 da Lei nº 6.404/76);
além de mitigar o princípio da pluralidade societária, a conversão da referida medida provisória em lei nos
termos postos provavelmente acarretará em demanda hermenêutica comparativa em relação ao instituto da
EIRELI que, embora não configure um tipo societário, é, tal qual as sociedades regularmente constituídas,
considerada como pessoa jurídica e, tal qual eventual sociedade unipessoal, é de titularidade de um único agente
econômico.
Atualmente, além dos termos previstos entre os arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, as sociedades limitadas
também podem ser regidas, em casos de omissões, pelas normas da sociedade simples, podendo os sócios
determinarem no contrato social regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade por ações,
se assim o desejarem.
O referido contrato social instituidor das sociedades limitadas deverá mencionar, sempre no que couber, as
indicações constantes no art. 997 do Código Civil, ressalvada a possibilidade de se instituírem cláusulas
facultativas que não contrariem a lei e os bons costumes, atentando sempre aos requisitos para o negócio
jurídico válido, art. 104 do Código Civil.
Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio, devendo o contrato social estipular os seus valores e o prazo e forma para integralização.
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, devem os sócios responder solidariamente, até o prazo
VOCÊ O CONHECE?
André Luiz Santa Cruz Ramos, doutor em Direito Comercial pela PUC-SP, é Procurador Federal
da Advocacia Geral da União (AGU) desde 2004, diretor do Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração (DREI), da Secretaria de Governo Digital, da Secretaria Especial de
Desburocratização, Gestão e Governo do Ministério da Economia. Ele é o relator da Medida
Provisória nº 881 que traz uma série de regras que desburocratiza e simplifica o exercício de
atividades econômicas e que já teve o seu relatório aprovado na Comissão Mista. Ainda faltam
as votações nos plenários das duas Casas, Câmara dos Deputados e Senado Federal.
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Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, devem os sócios responder solidariamente, até o prazo
de cinco anos da data do registro da sociedade no respectivo órgão competente, Junta Comercial, se empresária,
e Registro Civil de Pessoas Jurídicas, se simples, art. 1.150 do Código Civil, ressalvando a vedação legal de que a
contribuição consista em prestação de serviços por parte dos sócios.
Em relação à sociedade, a quota é indivisível, salvo para efeito de transferência, caso em que, na omissão do
contrato, o sócio poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente da
anuência ou mesmo oitiva dos outros, ou mesmo a estranhos, se não houver oposição de sócios titulares de mais
25% do capital social.
Observe que a cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros apenas a partir da averbação do instrumento
de alteração do contrato social devidamente subscrito pelos sócios que com a cessão concordarem.
A quota pode ser um bem em condomínio, nesse caso, os direitos a ela inerentes só poderão ser exercidos pelo
condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido; respondendo todos os condôminos
solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização, a despeito do disposto no art. 1.052 do Código
Civil.
O sócio remisso, isto é, aquele que subscreveu mas não integralizou sua quota, poderá perdê-la em favor dos 
demais sócios que com ele respondem solidariamente; poderá também perdê-la em favor de terceiros que
venham a compor o prejuízo mediante anuência dos demais sócios, excluindo, assim, o primeiro titular da
relação societária, devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas
no contrato mais as despesas.
Se acaso o contrato social prever a aplicação subsidiária da lei das sociedades por ações, poderá a sociedade em
si quitar a dívida com valores constantes na conta lucros ou reservas e manter as quotas depositadas na
tesouraria da sociedade (arts. 106 e 107 da Lei nº 6.404/76), evitando a redução indesejada do capital social.
Perceba que a sociedade limitada é um tipo societário representativo de uma estrutura jurídica mais compacta,
se comparada a estrutura jurídica das sociedades por ações, mas representativa de uma engrenagem destinada
ao bom desenvolvimento de negócios, especialmente os de natureza empresarial, com dinamismo e diminuta
burocracia, voltado à sociedades compostas com poucos sócios, mas não necessariamente baixo investimento.
Não há óbice que impeça sociedades limitadas serem empresas de grande porte, até porque o parâmetro para
definir pequenas empresas é o montante auferido como faturamento bruto anual. De igual forma, nada impede
que as sociedades limitadas sejam instituídas para fins não empresariais, considerando os termos do art. 1.150
do Código Civil e a ausência de proibição regulamentar direta nesse sentido.
VOCÊ SABIA?
A norma constante no art. 1.053 do Código Civil, no sentido de que às sociedades limitadas se
apliquem, subsidiariamente, as normas das sociedades por ações é uma reprodução do art. 18
do Decreto nº 3.708/19. Isso porque, apesar da atual lei das sociedades por ações datar de
1976 (Lei nº 6.404), a companhia representa um dos tipos societários mais antigos, fato que
justifica sua complexidade e amplitude, sendo perceptível sua adoção para a realização de
variáveis tipos de negócios no segmento empresarial. Gostaria de ler mais um pouco sobre a
evolução história das sociedades por ações? Acesse o link (FILIZOLA GONÇALVES, 2019) <
> e conheçahttp://www.filizolagoncalves.com.br/evolucao-historica-da-sociedade-anonima/
mais detalhes.
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Figura 3 - As sociedades limitadas, especialmente as instituídas para fins empresariais, em regra, possuem 
poucos sócios que, naturalmente, participam ativamente do desenvolvimento regular da atividade empresária, 
por isso é comum verificar uma confusão da figura do sócio com a do empresário, contudo, tais conceitosjurídicos são distintos.
Fonte: ESB Professional, Shutterstock, 2019.
No tópico a seguir, vamos estudar a responsabilidade do sócio quotista, muito semelhante à do acionista (sócio
da companhia) e você irá perceber a distinção jurídica e prática em relação à responsabilidade da sociedade
empresária em si, consoante se verificará nos limites postos pela disciplina normativa.
3.4 Responsabilidade do sócio quotista: ordinárias e 
especiais, limites e disciplina normativa
Consoante se verifica no art. 1.052 do Código Civil, ao contrário dos demais tipos de sociedades estudadas até
aqui, os sócios da sociedade limitada, conhecidos como sócio quotista (ou cotista), têm responsabilidade limitada
ao valor das quotas que subscreveu e solidária aos demais sócios que subscreverem quotas da sociedade
limitada.
Os sócios quotistas, ao entabularem os termos do contrato social, celebram contrato plurilateral
comprometendo-se a integralizar as quotas que subscrevem no ato da assinatura do contrato social.
Esse negócio jurídico produz (ou deve produzir) dois efeitos imediatos (clique para ler):
limitar a responsabilidade patrimonial dos sócios ao montante assinalado no contrato social, evitando que os
demais bens que compõem o patrimônio pessoal dos sócios sejam alcançados por credores da sociedade; e,
instituir o patrimônio da sociedade a partir da consolidação do capital social, patrimônio este que será
responsável pelas obrigações assumidas pela sociedade enquanto pessoa jurídica presentada por seus
administradores (sócios ou não).
Perceba que o objetivo do contrato social celebrado nesses termos não é prejudicar os credores da sociedade,
mas assegurar que os sócios, na qualidade de investidores, consigam assegurar que uma parte dos bens que
compõem o seu patrimônio pessoal fique assegurado dos resultados alcançados pela atividade econômica
desenvolvida pela pessoa jurídica representativa da sociedade empresária (ou não).
Dessa forma, o legislador atribui efetividade ao princípio da livre iniciativa conhecido por ser corolário de um
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Dessa forma, o legislador atribui efetividade ao princípio da livre iniciativa conhecido por ser corolário de um
dos princípios fundamentais do Estado Democrático de Direito e também da ordem econômica do Estado, o
princípio da livre iniciativa (art. 1º, inciso IV e art. 170 da Constituição Federal), como asseveram Souza Neto e
Mendonça (2009, p. 519): “a livre iniciativa está funcionalizada aos objetivos constitucionais de sabor ‘social’”.
Figura 4 - O contrato social instituidor da sociedade limitada, devidamente subscrito pelos sócios, representa 
instrumento de alta relevância para estes, como ato jurídico protetor e delimitador do patrimônio. Tão logo o 
contrato social seja registrado passa a ser oponível a terceiros de boa-fé.
Fonte: ASDF_MEDIA, Shutterstock, 2019.
A limitação da responsabilidade patrimonial dos sócios em uma sociedade limitada é fator preponderante para a
efetiva realização de empreendimentos, pode-se dizer que a regulamentação desse tipo de sociedade é essencial
para a operacionalização de incontáveis empreendimentos empresariais, é a concretização do espírito liberal de
forma socialmente isonômica.
O liberalismo, além de se pronunciar sobre política, prescreve um modelo global de organização da
sociedade, concebendo, em especial, padrões de regulação econômica. É, portanto, uma doutrina
abrangente, que enfrenta, em muitos aspectos, sérias críticas. [...] o Estado de Direito é um dos
elementos centrais da configuração política que permite a cooperação social em um ambiente de
pluralismo (o outro elemento é a democracia) (SOUZA NETO; MENDONÇA, 2009, p. 514).
A limitação da responsabilidade patrimonial dos sócios representa estímulo à constituição de sociedade
limitadas, consequentemente, identifica-se nesta regra um fomento à atividade econômica e à competitividade
de forma geral.
Competitividade entendida como a capacidade da empresa em formular e implementar estratégias
de concorrência que lhe permita ampliar ou conservar uma posição no mercado. A empresa será
competitiva quando na produção de determinado produto, ela consegue igualar-se aos padrões de
eficiência vigentes no resto do mundo, mantida a mesma relação na utilização de recursos e
qualidade de bem (GOMES, 2004, p. 18).
Não se pode, porém, confundir a responsabilidade limitada do sócio para com o montante por ele investido na
integralização das quotas com a responsabilidade da sociedade limitada perante os compromissos que assumir.
A responsabilidade da sociedade limitada, regularmente constituída em pessoa jurídica, será sempre ilimitada,
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A responsabilidade da sociedade limitada, regularmente constituída em pessoa jurídica, será sempre ilimitada,
ou seja, se por um lado os sócios, em regra, respondem apenas pelo valor de suas quotas, por outro, a sociedade
responderá com tudo o que possui pelos compromissos que assumir perante terceiros, credores de boa-fé.
Se acaso os bens que compõem o patrimônio da sociedade não forem suficientes para honrar os compromissos
por ela assumidos, os sócios, em regra, não serão obrigados a dispor de mais do que já dispuseram para regular
integralização das quotas sociais.
Diz-se em regra porque há situações que justificam a desconsideração da personalidade jurídica.
Da mesma forma, se por um lado o contrato social representa instrumento limitativo da responsabilidade dos
sócios ao montante destinado a regular integralização das quotas sociais, por outro, havendo malversação dos
fins aos quais se destina a sociedade, uso inapropriado da pessoa jurídica pelos seus sócios ou administradores e
confusão patrimonial, isto é, dificuldade de verificar o que representa patrimônio dos sócios e administradores e
o que é patrimônio da sociedade, restará verificada condições que justifiquem a desconsideração da
personalidade jurídica.
Percebe-se que a desconsideração da personalidade jurídica representa instrumento jurídico destinado a
proteger a sociedade em si, enquanto pessoa jurídica, da má fé de seus sócios ou administradores, uma vez que
comprovados abusos por partes destes no uso da pessoa jurídica, de forma que venham se valer dela para se
locupletarem ilicitamente, a desconsideração da personalidade jurídica permite que se suspenda o manto da
personalidade jurídica a fim de resgatar no patrimônio pessoal dos sócios ou administradores os bens que lá se
encontram de forma indevida, irregular ou ilícita, em razão do desvio de bens da pessoa jurídica em si.
VAMOS PRATICAR?
Uma sociedade limitada constituída por cinco sócios que dividem entre si o capital social de
forma igualitária, na ordem de 20% para cada sócio, tem em seu contrato social, na cláusula
capital social, a determinação de que os sócios integralização o capital social da seguinte
forma: o sócio A integralizará suas quotas à vista, no ato da assinatura do contrato social, e em
espécie; o sócio B integralizará suas quotas em três parcelas iguais e sucessivas, vencíveis,
respectivamente, em 30, 60 e 90 dias a contar da assinatura do contrato social, por meio de
transferência para conta bancária da sociedade; o sócio C integralizará suas quotas por meio
de transferência de um veículo automotor discriminado e avaliado nos termos anexo ao
contrato social; o sócio D integralizará suas quotas por meio de transferência de títulos a
receber, pelos quais responderá solidariamente em caso de inadimplência dos sacados
indicados; o sócio E integralizará suas quotas por meio de serviços prestados à sociedade
durante os seis meses subsequentes à assinatura do contrato social, devendo comparecer e
trabalhar na sociedade diariamente por até 10 horas por dia.
Apresentado o contrato social à Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede da
sociedade, o registro foi negado pelo vogal que procedeu à análise, sob a justificativa de que os
termos entabulados no referido documento estão em desacordo com a norma vigente.
Como profissional especializado em Direito Empresarial Societário,redija um parecer que
esclareça fundamentadamente como se poderia justificar ou não a negativa da Junta Comercial
em registrar o contrato social nos termos informados.
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Síntese
Concluímos esta unidade compreendendo a sistemática das sociedades cooperativas, a funcionalidade prática
das responsabilidades patrimoniais de sócios que possuem responsabilidade patrimonial ilimitada e limitada.
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• compreender que as cooperativas são qualificadas como sociedades simples, possuem regulação 
própria, características específicas e podem, por um determinado ponto de vista hermenêutico, se 
aproximarem financeiramente das instituições empresariais, mas, juridicamente com elas não se 
confundem;
• assimilar que sociedades em nome coletivo, em comandita simples e em comandita por ações possuem 
todos ou alguns sócios com responsabilidade patrimonial ilimitada, isso corresponde a dizer que, na 
insuficiência de bens patrimoniais que componham a sociedade, estes sócios devem arcar com as 
responsabilidades dela, respeitado o benefício de ordem na forma da lei civil e processual;
• entender que as sociedades limitadas são tipos societários de natureza hibrida, ou seja, têm 
características de sociedades de pessoas (simples) e de capitais (empresária), podendo ser constituída 
para fins empresariais ou não;
• compreender que os sócios na sociedade limitada possuem responsabilidade patrimonial limitada e 
solidária, limitada ao valor das quotas que subscrevem e integralizam e solidária aos demais sócios 
quanto a sua subscrição;
• entender que ao contrário dos sócios, a sociedade limitada em si deve responder pelos compromissos 
financeiros que assumir de forma integral com a totalidade do patrimônio que possuir;
• verificar que apesar de terem responsabilidade limitada e solidária, os sócios da sociedade limitada 
estão passiveis de sofrerem os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica, se verificados os 
pressupostos legais para tanto.
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