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DIREITO CIVIL I: 
TEORIA GERAL 
Cinthia Louzada Ferreira Giacomelli
Das pessoas jurídicas
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
 Reconhecer as teorias explicativas acerca da natureza jurídica da
pessoa jurídica.
 Analisar a classificação das pessoas jurídicas.
 Explicar a responsabilidade civil e penal das pessoas jurídicas, bem
como as hipóteses de sua extinção.
Introdução
O ser humano é um ente social, que tende a formar agrupamentos para 
atingir os seus mais diversos objetivos. Com a consolidação dessas uniões, 
surge a necessidade de caracterizar e personalizar os grupos criados e, 
assim, a legislação confere-lhes individualidade, atribuindo-lhes per-
sonalidade e capacidade jurídicas, o que os torna sujeitos de direitos e 
obrigações: são as denominadas pessoas jurídicas.
Neste capítulo, você vai conhecer as teorias sobre a natureza jurídica 
das pessoas jurídicas, a classificação doutrinária, as responsabilidades e 
as formas de extinção.
Teorias sobre a natureza jurídica 
das pessoas jurídicas
O ser humano é um ente social, que tende a formar agrupamentos para atingir 
os seus fi ns e objetivos. Diante da necessidade de caracterizar e personalizar 
esses grupos, a legislação confere-lhes individualidade, atribuindo-lhes perso-
nalidade e capacidade jurídica, o que o torna sujeitos de direitos e obrigações. 
Para Maria Helena Diniz (2014, p. 270):
[...] a pessoa jurídica é a unidade de pessoas naturais ou de patrimônios, 
que visa à consecução de certos fins, reconhecida pela ordem jurídica como 
sujeito de direitos e obrigações. Três são os seus requisitos: organização de 
pessoas ou de bens; liceidade de propósitos ou fins; e capacidade jurídica 
reconhecida por norma.
No que se refere à natureza jurídica das pessoas jurídicas, muitas são as 
teorias explicativas, porém podem ser selecionadas em quatro categorias 
distintas:
 teoria da ficção;
 teoria da propriedade coletiva;
 teoria institucional;
 teoria da realidade.
Daqui em diante, vamos comentar sobre cada uma delas.
A teoria da ficção agrupa os entendimentos que não consideram a pessoa 
jurídica como um ente real, mas sim como um ente fictício. O posicionamento 
mais típico dessa teoria considera a pessoa jurídica como mera criação legal, 
cuja existência é respaldada na lei ou na doutrina. De acordo com essa con-
cepção, o ser humano (pessoa natural) é o único sujeito da relação jurídica, 
de maneira que a pessoa jurídica é apenas uma criação. 
Trata-se de uma teoria que não deve ser aceita como natureza jurídica 
das pessoas jurídicas, tendo em vista a insegurança jurídica que produz. 
Maria Helena Diniz (2014, p. 271) comenta que “[...] não se pode aceitar 
esta concepção, que, por ser abstrata, não corresponde à realidade, pois 
se o Estado é uma pessoa jurídica, e se concluir que ele é ficção legal ou 
doutrinária, o direito que dele emana também o será”, o que não é aplicável 
ao contexto legal atual.
No que se refere à teoria da propriedade coletiva, podemos afirmar que, 
sob essa perspectiva, a pessoa jurídica é compreendida como um patrimônio 
de algumas pessoas, criado em virtude das finalidades a que essas pessoas 
se propõem, distinguindo-se do patrimônio de cada uma delas. Para Silvio 
Venosa (2012, p. 236):
[...] se trata de forma muito especial de propriedade, que tem em si mesma sua 
razão de ser e que se fundamenta no necessário agrupamento de indivíduos a 
quem a propriedade pertence. A propriedade é comum, embora a administração 
dos bens seja apenas reservada a alguns membros.
Das pessoas jurídicas2
Essa teoria, contudo, não se adere, de fato, à natureza jurídica da pessoa 
jurídica. É notória a existência de um patrimônio que deve ter como referência 
uma coletividade, no entanto, essa coletividade não pode ser confundida com 
seus integrantes. O que se extrai dessa teoria é o fato de que existe, de fato, 
uma pessoa criada pelo Direito: a pessoa jurídica.
Nesse paradigma, a teoria institucional surge como afirmação de que 
existem realidades institucionais que se apresentam como uma estrutura hierar-
quicamente organizada. Uma instituição é representada por uma empresa que 
se desenvolve e dá forma aos fatos sociais. Para Silvio Venosa (2012, p. 237): 
[...] quando a ideia de obra ou de empresa se firma de tal modo na consciência 
dos indivíduos que estes passam a atuar com plena consciência e responsabi-
lidade dos fins sociais, a “instituição” adquire personalidade moral. Quando 
essa ideia permite unificar a atuação dos indivíduos de tal modo que essa 
atuação se manifesta como exercício de poder juridicamente reconhecido, a 
instituição adquire personalidade jurídica. 
Para a teoria da realidade, de acordo com Silvio Venosa (2012, p. 236), 
“[...] as pessoas jurídicas, segundo essa corrente, são reais, porém dentro de 
uma realidade que não se equipara à das pessoas naturais”. Assim prevê o 
art. 45 do Código Civil: 
Art. 45 Começa a existência legal das pessoas jurídicas de Direito Privado 
com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando 
necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se 
no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
 Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das 
pessoas jurídicas de Direito Privado, por defeito do ato respectivo, contado 
o prazo da publicação de sua inscrição no registro (BRASIL, 2002, docu-
mento on-line).
Dessa forma, para existir, a pessoa jurídica depende de um ato de consti-
tuição, que representa a autonomia da vontade dos indivíduos que a compõem, 
diferenciando-os. A teoria da realidade considera a pessoa jurídica não como 
uma ficção, mas como um ente real, tendo em vista que o ser humano é o centro 
de interesse do Direito, porém não pode cumprir todos os seus objetivos senão 
unindo-se a outros seres humanos, de maneira que cabe ao Direito também 
reconhecer e proteger os interesses e a atuação de um grupo social.
3Das pessoas jurídicas
A pessoa jurídica também é dotada de direitos de personalidade, no que puder lhes 
ser atribuído, como, por exemplo, o direito ao nome e o direito de imagem. O direito 
ao próprio corpo, por razões óbvias, não é um direito das pessoas jurídicas, da mesma 
forma que o direito à honra e à intimidade são objeto de discussão doutrinária e judicial, 
havendo correntes que os atribuem à pessoa jurídica e outras, não.
Classificação das pessoas jurídicas
Na classifi cação das pessoas jurídicas, destacamos, primeiramente, dois grandes 
grupos, com características e regramentos específi cos:
 pessoas jurídicas de Direito Público;
 pessoas jurídicas de Direito Privado.
As pessoas jurídicas de Direito Público ainda se subdividem em: Direito 
Público interno — Estados, municípios, autarquias e fundações — e Direito 
Público externo — países e organizações internacionais, como a Igreja Ca-
tólica, por exemplo. 
Para Silvio Venosa (2012, p. 241): 
[...] no âmbito do direito interno, a União, os Estados e os Municípios são 
reconhecidos como pessoas jurídicas. A princípio eram só essas as pessoas 
de Direito Público interno […]. Em virtude da crescente multiplicidade e 
complexidade das funções do Estado, a Administração viu-se obrigada a criar 
organismos paraestatais, para facilitar a ação administrativa, como ocorre 
com a criação das autarquias. 
Quanto às pessoas jurídicas de Direito Privado, podemos afirmar que 
se originam da vontade individual e, para Caio Mário Pereira (2013, p. 267): 
[...] aqui se compreende toda a gama de entidades dotadas de personalidade 
jurídica, sem distinção se trata das de fins lucrativos ou de finalidades não 
econômicas. Não há também, qualquer restrição às de natureza espiritual 
ou temporal. 
Das pessoas jurídicas4
Classificam-se de acordo com o art. 44 do Código Civil:
Art. 44 São pessoas jurídicas de Direito Privado:
I — as associações;
II — as sociedades;
III — as fundações.
IV —as organizações religiosas; 
V — os partidos políticos.
VI — as empresas individuais de responsabilidade limitada (BRASIL, 2002, 
documento on-line).
As associações podem ou não ter finalidade de lucro, embora geralmente 
não tenham, e as fundações constituem-se de um patrimônio destinado a um 
fim sempre altruísta, sem finalidade de lucro. Nessas pessoas jurídicas, há 
um patrimônio destinado a atingir finalidade específica, que pode ser uma 
pessoa natural ou jurídica. 
As organizações religiosas e os partidos políticos são pessoas jurídicas 
introduzidas no art. 44 do Código Civil por meio da Lei nº. 10.825, de 22 de 
dezembro de 2003, sendo regulamentadas por leis específicas. Há debates 
doutrinários sobre sua classificação, se poderiam ser consideradas associações; 
para Flávio Tartuce (2015, p. 248), “[...] repise-se que há na modificação do 
dispositivo, razões políticas, não podendo tais entidades ser tratadas mais como 
associações, motivo pelo qual este autor opta pela expressão corporações ‘sui 
generis’ ou especiais”.
Destacamos que as organizações religiosas são autônomas no que se refere 
à criação, organização, estrutura e ao funcionamento, sendo que ao Estado não 
cabe negar-lhes reconhecimento ou registro de seus atos. Da mesma forma, os 
partidos políticos possuem a destinação especial de assegurar, no interesse do 
regime democrático, a legitimidade do regime representativo e a defesa dos 
direitos previstos na Constituição Federal.
Em 2011, por meio da Lei nº. 12.441, de 11 de julho de 2011, o art. 44 foi 
modificado novamente, apresentando a empresa individual de responsa-
bilidade limitada como pessoa jurídica. Como afirma Caio Mário Pereira 
(2013, p. 268), “[...] trata-se de significativa inovação porque até então, no 
direito brasileiro, o pressuposto de existência (constituição e permanência) 
de qualquer sociedade era o requisito da pluralidade de sócios”.
Por fim, as sociedades são as pessoas jurídicas comumente constituídas 
com a finalidade de lucro. São conhecidas também como sociedades mer-
5Das pessoas jurídicas
cantis ou empresariais e podem assumir diversas formas, que contam com 
regulamentação específica: 
  sociedade em nome coletivo; 
  sociedade em comandita simples; 
  sociedade em comandita por ações; 
  sociedade limitada;
  sociedade anônima (ou por ações).
A pessoa jurídica de Direito Privado possui vontade distinta da vontade dos seus 
membros, o seu patrimônio é diverso do patrimônio das pessoas naturais que a 
compõem e a sua atuação é limitada para o atingimento de determinada finalidade, 
ou seja, algum objetivo que motivou as pessoas naturais a se unirem e a constituírem.
Responsabilidades e formas de extinção
A responsabilidade é vinculada ao conceito de obrigação e resulta do com-
portamento (comissivo ou omissivo) que tenha causado prejuízo às relações 
jurídicas das quais a pessoa participa, podendo ser civil, penal e administrativa. 
Assim, a pessoa jurídica de Direito Público ou de Direito Privado é respon-
sável na esfera civil, tanto contratual quanto extracontratualmente: caso seja 
derivada de um contrato fi rmado entre as partes, trata-se de responsabilidade 
contratual, ao passo que, se não há vínculo contratual entre as partes, trata-se 
de responsabilidade extracontratual.
No que se refere à responsabilidade contratual, aplica-se o art. 389 do 
Código Civil, que prevê: “Não cumprida a obrigação, responde o devedor por 
perdas e danos, mais juros e atualização monetária segundo índices oficiais 
regularmente estabelecidos, e honorários de advogado” (BRASIL, 2002, 
documento on-line). Já quanto à responsabilidade extracontratual, verificamos 
a aplicabilidade do art. 927 para as pessoas jurídicas sem fins lucrativos e dos 
arts. 932 e 933 para as pessoas jurídicas com fins lucrativos.
Quanto à responsabilidade das pessoas jurídicas de Direito Público interno 
(Estados, municípios, autarquias, entre outras), destacamos o art. 43 do Código 
Civil, que dispõe:
Das pessoas jurídicas6
As pessoas jurídicas de Direito Público interno são civilmente responsáveis 
por atos dos seus agentes que nessa qualidade causem danos a terceiros, res-
salvado direito regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte 
destes, culpa ou dolo (BRASIL, 2002, documento on-line). 
Embora não mencionado expressamente pelo artigo, consideramos também, 
porém de acordo com o caso concreto, a omissão do Estado como elemento 
que gera responsabilidade.
Outra importante diferenciação é da responsabilidade objetiva e respon-
sabilidade subjetiva. Para Silvio Venosa (2012, p. 252):
[...] esta última é sempre lastreada na ideia central de culpa (lato sensu). A 
responsabilidade objetiva resulta tão-só do fato danoso e do nexo causal, 
formando a teoria do risco. Por essa teoria, surge o dever de indenizar apenas 
pelo fato de o sujeito exercer um tipo determinado de atividade.
É importante destacarmos que o Código Civil de 2002 adota a responsa-
bilidade objetiva como regra geral.
Vistas as responsabilidades da pessoa jurídica, é importante comentarmos 
as suas formas de extinção, disciplinadas em artigos esparsos do Código Civil. 
Podemos afirmar que as pessoas jurídicas se extinguem nas seguintes hipóteses:
Pelo decurso do prazo da sua duração — nessa hipótese de extinção, a 
pessoa jurídica deve ter sida constituída por prazo determinado, nos termos 
dos arts. 69 e 1.033, I, do Código Civil (BRASIL, 2002, documento on-line).
Pela dissolução deliberada unanimemente entre os membros — nos termos 
do art. 1.033, II, do Código Civil, salvo o direito da minoria e de terceiro. 
Como afi rma Maria Helena Diniz (2014, p. 336):
[...] se a minoria desejar que ela continue, impossível será sua dissolução 
por via amigável, a não ser que o contrato contenha cláusula que preveja a 
sua extinção por maioria simples. Se a minoria pretender dissolvê-la, não 
o conseguirá, a não ser que o magistrado apure as razões, verificando que
há motivo justo.
Por deliberação dos sócios — por decisão da maioria absoluta dos sócios, 
em pessoas jurídicas de prazo indeterminado, nos termos do art. 1.033, III.
7Das pessoas jurídicas
Pela falta de pluralidade de sócios — uma vez tendo perdido a condição 
de sociedade plural, a pessoa jurídica pode ser reconstituída em até 180 dias. 
Maria Helena Diniz (2012, p. 337) comenta que: 
[...] exceto nas hipóteses do art. 1.033, parágrafo único (com a alteração da Lei 
n. 12.441/2011), visto que o art. 1.033, IV, não é aplicável se o sócio remanes-
cente requerer no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do 
registro da sociedade para empresário individual e para empresa individual 
de responsabilidade limitada.
Por determinação legal — sempre que forem verifi cados impedimentos 
legais para a continuidade do funcionamento da pessoa jurídica, de acordo 
com o art. 1.033, V.
Por ato governamental — o Estado pode cassar a autorização do funciona-
mento da pessoa jurídica, por motivos como desobediência à ordem pública, 
inconvenientes ao interesse geral, em virtude da incompatibilidade com o bem-
-estar social, pela ilicitude, pela impossibilidade ou inutilidade da fi nalidade 
e pela prática de atos contrários aos fi ns sociais ou nocivos ao bem público.
Por morte dos sócios — se, quando houver a morte de um sócio, os rema-
nescentes optarem pela dissolução da sociedade.
Por dissolução judicial — assim prevê o art. 1.034 do Código Civil:
Art. 1.034 A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de 
qualquer dos sócios, quando:
 I — anulada a sua constituição;
 II — exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade (BRASIL, 
2002, documento on-line).
Dessa forma, caberá a dissolução judicial da pessoa jurídica sempre que 
os sócios assim requererem e desde que seja verificada a anulação da sua 
constituição, a extinção do seu fim social ou a sua impossibilidade de atuação, 
sem desconsiderar, ainda, a possibilidade de conflito entre os sócios. De outra 
forma, aextinção da pessoa jurídica poderá ser feita administrativamente, 
junto ao órgão de registro competente.
Das pessoas jurídicas8
BRASIL. Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, 2002. 
Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/2002/L10406.htm>. Acesso 
em: 21 mar. 2018.
DINIZ, M. H. Compêndio de introdução à ciência do Direito. 27. ed. São Paulo: Saraiva, 2017.
PEREIRA, C. M. da S. Instituições de Direito Civil. 27. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2014. v. 1.
TARTUCE, F. Direito Civil 1: lei de introdução e parte geral. São Paulo: Método, 2015.
VENOSA, S. de S. Direito Civil: parte geral. São Paulo: Atlas, 2012.
Leituras recomendadas
BRASIL. Lei nº. 10.825, de 22 de dezembro de 2003. Dá nova redação aos arts. 44 e 2.031 
da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que institui o Código Civil. Brasília, 2003. 
Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/2003/L10.825.htm>. Acesso 
em: 21 mar. 2018.
BRASIL. Lei nº. 12.441, de 11 de julho de 2011. Altera a Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro 
de 2002 (Código Civil), para permitir a constituição de empresa individual de res-
ponsabilidade limitada. Brasília, 2002. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/
ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12441.htm>. Acesso em: 21 mar. 2018.
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